Capital Gold Corporation et Nayarit Gold Inc. passent un accord de
regroupement d'entreprises

NEW YORK et HALIFAX, le 12 févr. /CNW/ - Capital Gold Corporation (NYSE Amex: CGC/TSX: CGC) ("Capital Gold") et Nayarit Gold Inc. (TSX: NYG) ("Nayarit") ont conjointement annoncé aujourd'hui avoir passé un accord (l'"Accord") de regroupement d'entreprises dans le cadre d'une transaction d'acquisition des actions, sous réserve de la conclusion d'un audit préalable, de l'autorisation des actionnaires de Nayarit et de Capital Gold, de la réception par Nayarit d'une attestation d'équité, des autorisations réglementaires et de la satisfaction d'autres conditions. La transaction devrait se conclure au mois de mai 2010.

Capital Gold Corporation est une société de production et d'exploration aurifère possédant des exploitations au Mexique. Nayarit est une entreprise canadienne d'exploitation minière avec une estimation de ressource conforme à NI 43-101 et une analyse économique préliminaire au sujet de son exploitation principale de Nayarit, au Mexique.

En vertu des conditions de l'Accord, et sous réserve de la satisfaction ou de l'abandon de toutes les conditions, toutes les actions ordinaires de Nayarit (les "Actions ordinaires de Nayarit") émises et en circulation avant la mise en place du regroupement d'entreprises (autres que les actions ordinaires détenues par des actionnaires dissidents de Nayarit) deviendront échangeables en actions ordinaires de Capital Gold sur une base de 0,134048 action ordinaire de la Société pour chaque (1) action ordinaire de Nayarit (la "Contrepartie"). Suite au regroupement d'entreprises, l'entité créée (la "Nouvelle entité") deviendra une filiale à part entière de Capital Gold. À l'exécution du regroupement d'entreprises, les actionnaires de Nayarit posséderont environ 19,97 % des actions ordinaires émises et en circulation de Capital Gold.

"Nous anticipons que le regroupement d'entreprises proposé consolidera de façon significative les deux sociétés et ajoutera de la valeur aux actionnaires grâce à des ressources humaines et minérales supplémentaires et à de nombreuses synergies", déclare John Brownlie, Président et chef de la direction de Capital Gold. M. Brownlie a ajouté : "Par l'intermédiaire de SRK Consulting (US) Inc., Lakewood, Colorado, Nayarit a récemment terminé une évaluation économique de sa propriété d'Orion situé dans l'État de Nayarit au Mexique, alors que Capital Gold a de son côté augmenté sa production d'or suite à des améliorations récentes effectuées dans sa mine d'El Chanate. Capital Gold est également en train d'accroître ses ressources minérales grâce à ses efforts d'exploration dans ses propriétés de Saric, situées à une courte distance de sa mine d'El Chanate dans l'État du Sonora au Mexique.

À l'exécution du regroupement d'entreprises, le conseil d'administration de Capital Gold sera constitué par ses administrateurs existants et d'une personne nommée par Nayarit. John Brownlie continuera dans ses fonctions de Président de Capital Gold et Bradley Langille et Colin Sutherland rejoindront Capital Gold en qualité de cadres supérieurs.

"Nous pensons que le regroupement avec Capital Gold permet de créer de la valeur à court terme et à long terme pour nos actionnaires", estime Colin Sutherland, président et chef de la direction de Nayarit. "La qualité des actifs respectifs, la force des équipes dirigeantes ainsi que nos antécédents indiscutables en matière de création de valeur sont des fondations prometteuses pour l'avenir."

Capital Gold et Nayarit ont l'intention d'organiser une réunion spéciale de leurs actionnaires respectifs afin d'obtenir l'autorisation pour le regroupement d'entreprises.

L'Accord inclut les représentations, les garanties et les engagements habituels ainsi que diverses conditions dont notamment :

    
    -   le conseil d'administration de Capital Gold et celui de Nayarit
        recommandent à leurs actionnaires d'entériner ce regroupement
        d'entreprises;
    -   les actionnaires de Capital Gold et ceux de Nayarit autorisent le
        regroupement d'entreprises;
    -   la mise en place de conventions de dépôt pour certains cadres et
        administrateurs de Nayarit et de Capital Gold;
    -   l'obtention de toutes les autorisations réglementaires, de tierces
        parties ou autres et de tous les consentements; et
    -   les autres termes et conditions coutumiers, y compris, entre autres,
        les dispositions de non-sollicitation et le paiement d'une indemnité
        de rupture de 1 million US$ par une des parties, dans l'éventualité
        de certains évènements.
    

Jennings Capital Inc. est le conseiller financier de Capital Gold pour ce regroupement d'entreprises. Ellenoff Grossman & Schole LLP agit au nom de Capital Gold en qualité de conseiller américain, Kutkevicius Kirsh, LLP agit à titre de conseiller canadien, Davis Graham & Stubbs LLP agit en tant que conseiller minier spécial et Tapia, Robles y Cabrera S.C agissent a titre de conseiller mexicain pour Capital Gold. Peterson Law est le conseiller canadien et Kavinoky Cook LLP est le conseiller américain de Nayarit.

Des informations supplémentaires concernant Nayarit, le regroupement d'entreprises et les transactions associées seront disponibles sur un formulaire 8-K devant être soumis par Capital Gold. Un exemplaire de cette soumission peut être obtenu gratuitement en consultant le site Internet de la Commission des valeurs mobilières http://www.sec.gov. Le site Internet de Nayarit est http://www.nayaritgold.com.

En ce qui concerne la divulgation au sujet de Nayarit, M. Jeffrey Volk, P. Geo, géologue principal chez SRK Consulting (US) Inc. est une personne qualifiée, telle que défini par la norme NI 43-101 et a relu ce communiqué.

À propos de Capital Gold

Capital Gold Corporation est une société de production et d'exploration aurifère. Par l'entremise de ses sociétés affiliées et de ses filiales mexicaines, elle détient 100 % de la propriété aurifère El Chanate dans l'État de Sonora, au Mexique. La société a aussi commencé l'exploration de 4 100 hectares de concessions possédées ou louées à proximité de la ville de Saric également située dans l'État du Sonora. Pour plus de renseignements sur Capital Gold et la mine d'or d'El Chanate, veuillez consulter le site Internet de la société www.capitalgoldcorp.com.

À propos de Nayarit Gold, Inc.

Nayarit Gold Inc. est une jeune entreprise de l'industrie des ressources dont la plus importante propriété est située dans l'État de Nayarit au Mexique. Le district d'Orion est d'une superficie supérieure à 105 000 hectares, d'un seul tenant, et détient une évaluation économique préliminaire conforme à NI 43-101 qui indique un potentiel d'exploitation minière de 1,182 million de tonnes avec une teneur en or de 2,79 g/t et une teneur en argent de 267,0 g/t. L'objectif de la direction est de développer une entreprise rentable et de maximiser la valeur pour les actionnaires grâce à des programmes d'exploration réussis et un développement continu. Pour plus de renseignements, veuillez consulter le site de Nayarit http://www.nayaritgold.com.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué peut contenir des énoncés prospectifs au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995, au sujet de Capital Gold, Nayarit, et la Nouvelle entité qui sera créée à la conclusion de la transaction envisagée. Les énoncés prospectifs sont des déclarations qui ne sont pas de nature historique. Ces énoncés prospectifs, qui sont basés sur les convictions et les attentes actuelles de la direction de Capital Gold et celle de Nayarit, sont soumis à des risques et des incertitudes susceptibles de provoquer des différences entre les résultats réels et ceux envisagés. Les facteurs suivants, parmi d'autres, pourraient provoquer des écarts entre les résultats réels et ceux mentionnés par les énoncés prospectifs : les variations d'interprétation des principes comptables généralement reconnus, la poursuite de la conformité aux réglementations gouvernementales, les changements de la législation ou des environnements réglementaires, les besoins ou les changements affectant les activités de Capital Gold, de Nayarit et de la Nouvelle entité, la gestion de la croissance rapide, l'intensité de la concurrence, la conjoncture économique ainsi que d'autres risques pertinents détaillés dans les soumissions de Capital Gold, auprès de la Commission des valeurs mobilières, des soumissions actuelles de Nayarit et des soumissions futures de la Nouvelle entité auprès des autorités réglementaires en rapport avec la transaction envisagée. Les informations contenues dans le présent communiqué doivent être lues en tenant compte de ces risques. Ni Capital Gold, ni Nayarit ni la Nouvelle entité ne s'engagent à remettre à jour les informations contenues dans ce communiqué.

Informations supplémentaires et où les trouver

Ce communiqué est publié en conformité aux règles 145, 165 et 425 de la loi Securities Act de 1933, ainsi que modifiées, et ne constitue pas une offre de vente de toute valeur mobilière ni une sollicitation d'offre d'achat de toute valeur mobilière. Capital Gold, Nayarit, la Nouvelle entité et leurs administrateurs et cadres respectifs peuvent être considérés comme des participants dans la sollicitation de procurations pour les réunions spéciales des actionnaires de Capital Gold, devant se dérouler pour autoriser les transactions décrites par le présent communiqué. En connexion avec le regroupement d'entreprises envisagé, Capital Gold soumettra à la Commission des valeurs mobilières (SEC) une circulaire de sollicitation de procurations/prospectus préliminaire et une circulaire de sollicitation de procurations/prospectus finale. Les actionnaires de Capital Gold sont invités à lire, lorsque disponible, la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus et les autres documents soumis à la SEC, ayant trait à la demande de procurations en vue de la réunion spéciale, car ces documents contiennent des informations importantes. La circulaire de sollicitation de procurations/prospectus final sera envoyé par la poste aux actionnaires de Capital Gold, à une date de clôture des registres devant être déterminée, afin qu'ils puissent voter pour ou contre le regroupement d'entreprises. Les actionnaires de Capital Gold pourront aussi se procurer gratuitement un exemplaire de la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus en s'adressant à : Capital Gold Corporation, 76 Beaver St - 14e étage, New York, NY 10005. La circulaire de sollicitation de procurations/prospectus préliminaire et la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus final seront, lorsque disponibles, téléchargeables sur le site de la SEC : http://www.sec.gov.

SOURCE CAPITAL GOLD CORPORATION

Renseignements : Renseignements: Kelly Cody, Responsable des relations avec les investisseurs, Capital Gold Corporation, (212) 344-2785, kelly@capitalgoldcorp.com; ou Colin Sutherland, CA, Président et chef de la direction de Nayarit Gold Inc., (902) 252-3833

Profil de l'entreprise

CAPITAL GOLD CORPORATION

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NAYARIT GOLD INC.

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