Capital BLF Inc. annonce l'acquisition de propriétés et un placement privé d'actions

MONTRÉAL, le 4 mars 2013 /CNW Telbec/ - Capital BLF Inc. (la "Société"), une entreprise inscrite auprès de la Bourse de croissance TSX (le "TSX-V", (symbole: BLF)), a annoncé son intention d'acquérir trois propriétés multi-locatives (les "Propriétés acquises") dans la province de Québec pour un prix global de 55 millions de dollars (les "Acquisitions"). Parallèlement à ces acquisitions, la Société a annoncé de multiples initiatives stratégiques et structurelles, notamment:

  • Un placement privé d'actions ordinaires pouvant atteindre un montant entre 20 et 25 millions de dollars (le "Placement privé");
  • La confirmation de l'admissibilité au RÉA II;
  • Les modifications apportées aux contrats de gestion de la Société;
  • L'implantation d'une politique relative aux dividendes;
  • Le lancement d'une étude de faisabilité relativement à une conversion potentielle vers une fiducie de placement immobilier.

Les Acquisitions

Les Propriétés acquises se composent de 3 propriétés totalisant 554 unités d'appartements, dont deux d'entre elles sont situées dans la Ville de Québec pour un total de 330 unités et la troisième comprenant 224 unités, située à Montréal. Le prix d'acquisition total de 55 millions de dollars, payable en numéraire, représente un taux de capitalisation d'approximativement 6,0% et une valeur implicite d'environ 99 000 $ par unité. Le taux d'occupation moyen pondéré pour les Propriétés acquises est de 99 %, avec un loyer moyen de 795 $ par unité.  La Société a obtenu des rapports d'évaluation de tierces parties indépendantes, qui ont chiffré la valeur des Propriétés acquises à approximativement 57 millions de dollars au total, soit 2 millions de dollars au-dessus du prix total d'achat proposé. Les opportunités pour deux des trois Propriétés acquises ont été obtenues hors marché sur une base exclusive, ce qui démontre l'habileté de la Société à utiliser ses relations d'affaires locales afin de localiser et de sécuriser des opportunités d'acquisitions dans toute la province de Québec.

"Notre objectif est de devenir un propriétaire et un consolidateur de premier plan d'actifs multi-résidentiels dans la province de Québec, le marché locatif le plus important au Canada. Ces acquisitions reflètent pleinement la nouvelle orientation de la Société consistant à tirer parti de notre présence entrepreneuriale importante dans nos marchés cibles pour repérer des occasions intéressantes qui procurent une valeur ajoutée à notre entreprise", a déclaré M. Mathieu Duguay, Président et chef de la direction de Capital BLF inc.

Les dates de clôture pour les Acquisitions sont prévues en mars 2013 et sont sujettes à l'obtention du financement requis ainsi qu'à l'approbation du TSX-V.

La Société n'aura pas d'honoraires à payer à un intermédiaire relativement à l'une ou l'autre des Propriétés acquises. De plus, chacun des vendeurs des Propriétés acquises traite sans lien de dépendance avec la Société et ses initiés.

Description des propriétés

Domaine de Brugnon ("Brugnon")

Brugnon est un complexe de 246 unités situé sur le boulevard Père-Lelièvre, dans la Ville de Québec, juste au sud du centre commercial les Galeries de la Capitale. Brugnon a été construit comme un complexe 'style condo' en 1995 et se compose de 42 édifices individuels pour lesquels les locataires ont un accès direct aux grandes unités d'appartement. La propriété offre bon nombre de commodités communautaires attrayantes incluant deux piscines chauffées, un terrain de volleyball ainsi qu'un parcours de mini-golf. Brugnon est actuellement occupé à 100 %. Le résultat d'exploitation net normalisé annuel pour Brugnon est d'environ 1,9 million de dollars et le prix d'achat de Brugnon représente un taux de capitalisation d'environ 5,7 %. Le vendeur de Brugnon est 9092-6064 Québec Inc. et Stéphan Huot.

1111-1121 rue Mistral ("Mistral")

Le Mistral est un complexe de 224 unités d'appartements situé dans le quartier Villeray de Montréal à proximité d'artères de circulation majeures incluant l'autoroute 40 et l'avenue Christophe Colomb. La propriété qui est composée de deux tours de six étages chacune, a été construite en 1977 et a subi des réparations majeures et des travaux d'amélioration au cours des dix dernières années. La propriété est dotée de 38 stationnements intérieurs ainsi que de 123 espaces extérieurs et offre aux locataires des commodités appréciables telle une piscine, ce qui est peu fréquent dans le secteur pour un immeuble de six étages. Le Mistral est actuellement occupé à 99 %. Le résultat d'exploitation net normalisé annuel pour Le Mistral est d'environ 1,0 million de dollars et le prix d'achat de Mistral représente un taux de capitalisation d'environ 6,7 %  Le vendeur de Mistral est la Société en commandite les immeubles 1111-21 Mistral.

111-115 Johnny-Parent ("Loretteville")

Loretteville est un complexe de 84 unités d'appartements situé dans l'arrondissement 'Haute St-Charles', dans la partie nord-est de la Ville de Québec, et est stratégiquement positionné aux abords d'artères de circulation majeures incluant les autoroutes 40 et 573. La propriété se compose de quatre immeubles de trois étages. Elle a été construite en 1971 et a subi des rénovations majeures entre 2003 et 2008. La propriété comprend 100 espaces de stationnement, une piscine récemment rénovée et elle est située près de nombreux petits centres commerciaux. Loretteville est présentement occupé à 95 %. Le résultat d'exploitation net normalisé annuel pour Loretteville est d'environ 400 000 $ et le prix d'achat de Loretteville représente un taux de capitalisation d'environ 6,0 %.  Les vendeurs de Loretteville sont Danyel Rodrigue, Jocelyne Morissette, Monique Badeau et Arcadius Audet.

Le résultat d'exploitation net normalisé annuel de chacune des Propriétés acquises est tiré des informations financières historiques mises à la disposition de la Société à l'occasion de la vérification diligente faite par la direction.  Cette dernière a normalisé les montants historiques pour certaines dépenses non récurrentes, pour les revenus tirés de baux et des renouvellements conclus après la date de l'information financière, en plus de faire une mise-à-jour des estimations de dépenses depuis que ces données historiques ont été rendues disponibles.  Le résultat d'exploitation net normalisé pour Brugnon comprend une garantie de revenus contractuelle calculée en fonction d'une formule basée sur les revenus tirés des renouvellements de baux déjà signés débutant le 1er juillet 2013.

Financement des Acquisitions

La Société entend financer les Acquisitions par approximativement 38 millions de dollars en nouveau financement assuré par la SCHL et en assumations, à un taux d'intérêt moyen pondéré de 3,1 % et un terme moyen pondéré jusqu'à échéance de 9,3 ans, le reste du financement provenant du produit net du Placement Privé.

La Société est également en discussion avec un prêteur afin d'obtenir une marge de crédit d'acquisition renouvelable de 10 millions de dollars qui serait disponible à la Société afin de financer de futures acquisitions.

Le Placement privé

La Société a convenu une entente de placement pour compte avec Banque Scotia et Financière Banque Nationale inc., en tant que co-placeurs principaux, afin de compléter un placement privé d'actions ordinaires à un prix d'émission de 0,23 $ par action, sur une base de placement pour compte pouvant atteindre entre 20 et 25 millions de dollars. Dans le cadre du Placement privé, les co-placeurs principaux recevront des honoraires équivalents à 4 % du produit brut obtenu des investisseurs autres que M. Mathieu Duguay, Président et chef de la direction de la Société, au moment de la clôture. M. Duguay a annoncé son intention d'acquérir des actions pour un montant équivalent à 20 % du produit du Placement privé, sous réserve d'un montant maximal de 4,7 millions de dollars. De plus, M. Claude Blanchet, président du conseil de la Société, a indiqué son intention d'acquérir des actions dans le cadre du Placement privé, pour un montant correspondant à 500 000 $.  Suite à la clôture du Placement privé, en supposant un produit brut de 23,5 millions de dollars, M. Duguay et M. Blanchet détiendront respectivement une participation approximative de 19,99 % et de 3,27 %, dans la Société.

Dans le cadre du Placement privé, la Société se fonde sur une dispense des exigences d'obtenir une approbation des actionnaires minoritaires conformément au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations spéciales, compte tenu du fait que le Fonds immobilier de solidarité FTQ II, s.e.c. (« FIS »), un actionnaire de la Société qui traite sans lien de dépendance avec M. Duguay et M. Blanchet et qui détient environ 20,56 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, a confirmé qu'il ne participerait pas au Placement privé, mais qu'il l'appuyait.

Le Placement privé est sujet à toutes les réglementations applicables, incluant une période de détention de quatre mois sur les actions émises; la clôture du Placement privé sera sujette à toutes les modalités de l'Autorité canadienne en valeurs mobilières applicables, ainsi que les conditions du TSX-V.

Profil financier proforma de la Société

La direction estime qu'au moment de la clôture des Acquisitions et du Placement privé, en tenant compte d'un produit brut total de 23,5 millions de dollars au prix d'émission de 0,23 $ l'action, la valeur nette des actifs de la Société sera de 0,22 $ l'action. Les montants proforma ajustés suite aux activités de la Société en 2012 seraient de 0,012 $ l'action; le montant de dette/GBV proforma de la Société serait de 58 %.

Admissibilité RÉAQ II

La Société a obtenu une décision préalable de la part du Ministère du Revenu du Québec à l'effet que la Société est qualifiée à l'admissibilité au Régime d'épargne-action du Québec II  (« RÉAQ II »), et que les actions ordinaires émises dans le cadre du Placement privé se qualifient pour un fonds commun de placement de la RÉAQ II.

Modifications aux conventions de gestion

La Société a apporté certaines modifications à la convention conditionnelle de gestion des actifs prise avec Premier Investisseur, S.E.C. annoncée précédemment, ainsi que la convention conditionnelle de gestion des propriétés prise avec Société de gestion Cogir s.e.n.c. (le « Contrat de gestion des actifs modifié et mis à jour » et le « Contrat de gestion des propriétés modifié et mis à jour », respectivement).

Conformément aux modalités du Contrat de gestion des actifs modifié et mis à jour et du Contrat de gestion des propriétés modifié et mis à jour, ces conventions entreront en vigueur à la clôture du Placement privé.

Le sommaire des  modifications apportées aux conventions est décrit ci-dessous :

Nouvelle convention de gestion des actifs

Les honoraires d'incitation payables au premier investisseur relativement au contrat de gestion modifié et mis à jour équivaudront à 15 % de l'AFFO par action de la Société (tel que défini dans le contrat de gestion modifié et mis à jour) excédant le taux minimal de l'AFFO par action de 0,012 $ (le « taux minimal AFFO »), multiplié par le nombre d'actions de la Société en circulation. Le taux minimal AFFO sera ajusté annuellement, basé sur 50 % de la hausse moyenne pondérée de l'indice des prix à la consommation. Les honoraires d'incitation étaient auparavant basés sur le FFO par action de la Société.

Les frais d'acquisition payables à Premier investisseur relativement au contrat de gestion modifié et mis à jour seront désormais 0,75 % du prix d'achat payé par la Société, pour le premier bloc de 200 millions de dollars d'acquisitions pour n'importe quelle année; et 0,50 % du prix d'achat payé par la Société pour toutes les acquisitions effectuées par la suite au cours de l'année. Les frais d'acquisition précédents étaient de 0,75 % du prix d'achat payé par la Société pour l'ensemble des acquisitions.

Les honoraires d'incitation et les frais d'acquisition peuvent être payés en actions, sujet à l'approbation de la TSX-V.

Les modalités du contrat de gestion des actifs modifié et mis à jour prendront désormais fin à la première de ces deux périodes, soit i) cinq (5) ans, ou ii) au moment où la capitalisation de la Société atteindra 500 millions de dollars sur le marché boursier. Auparavant, le contrat de gestion modifié et mis à jour avait une durée initiale de dix (10) ans, renouvelable jusqu'à trois périodes additionnelles de cinq (5) ans chacune.

Nouvelle convention de gestion des propriétés

Les modalités du contrat de gestion des propriétés modifié et mis à jour prendront désormais fin à la première de ces deux périodes, soit i) cinq (5) ans, ou ii) au moment où la capitalisation de la Société atteindra 500 millions de dollars sur le marché boursier. Auparavant, le contrat de gestion des propriétés modifié et mis à jour avait une durée initiale de dix (10) ans, renouvelable jusqu'à trois périodes additionnelles de cinq (5) ans chacune.

Politique de dividendes

Conditionnellement à la clôture des Acquisitions et au Placement privé, le conseil d'administration de la Société implantera une politique de dividendes dans laquelle la Société entend payer un dividende en numéraire mensuel à ses actionnaires détenteurs d'actions ordinaires. La Société entend payer les dividendes le ou autour du 15 de chaque mois aux actionnaires figurant au registre le dernier jour ouvrable du mois précédent. Conditionnellement à la clôture des Acquisitions et au Placement privé, le premier dividende de la Société, au montant de 0,0008 $ par action (représentant un dividende calculé sur une année de 0,0092 $ par action) devrait être payé le 15 mai 2013 aux actionnaires figurant au registre le 30 avril 2013. Le montant et choix du moment de paiement de tout dividende futur seront déterminés par les administrateurs de la Société à leur entière discrétion. Après la clôture des Acquisitions et du Placement Privé, la Société confirmera par communiqué de presse le paiement d'un dividende mensuel en numéraire à ses détenteurs d'actions ordinaires.

Options d'achat d'actions

Conditionnellement à la clôture des Acquisitions et au Placement Privé, le conseil d'administration de la Société accordera à certains membres de la direction et à ses administrateurs, des options d'achat d'actions représentant, au total, 5 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, au moment de la clôture. Les options d'achat d'actions auront des termes de 5 ans, à un prix d'exercice devant être déterminé selon le prix de clôture de l'action la journée précédant l'octroi mais d'au moins 0,28 $ par action ordinaire, et seront dévolues après une période de deux ans.

Étude de faisabilité de Conversion en FPI

Suivant la clôture des Acquisitions, le conseil d'administration de la Société entend étudier la possibilité de convertir la Société en fiducie de placement immobilier (la 'Conversion en FPI'). Suivant des consultations avec ses conseillers légaux, fiscaux et financiers, si le conseil détermine qu'il serait dans les meilleurs intérêts des actionnaires de la Société d'entreprendre la Conversion en FPI, le conseil soumettra une proposition aux actionnaires pour approbation.

À propos de Capital BLF Inc.

Les principales activités de la Société consistent à acquérir, détenir, aménager, améliorer, louer et gérer des immeubles résidentiels à logements multiples productifs de revenus situés au Canada et dans d'autres territoires ainsi qu'à effectuer des opérations sur ceux-ci, à l'occasion. À l'heure actuelle, la Société est propriétaire de neuf immeubles à Montréal, à Dorval et à Québec.

Information prospective

Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs se reconnaissent souvent à l'utilisation des termes tels que « prévoit », « estime », « entend » ou « croît », utilisés à l'affirmative ou à la négative, ou à l'utilisation de variations de ces mots ou indiquent que certains événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient » se produire ou être atteints. Les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société diffèrent sensiblement des résultats, du rendement ou des réalisations prévus dont il est question, expressément ou implicitement, dans les énoncés prospectifs. L'intention de réaliser un financement par actions d'ici les deux prochaines années constitue un exemple de ce type d'énoncés. Par conséquent, il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les facteurs susmentionnés ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur la Société.

Rien ne garantit qu'un financement par actions sera réalisé. Les investisseurs devraient noter que toute information diffusée ou reçue à l'égard de ces opérations pourrait être inexacte ou incomplète et qu'il ne faut pas s'y fier. La direction renonce à toute intention ou obligation de mettre à jour ou réviser toute information prospective, que ce soit le résultat de nouvelle information, d'événements ou de circonstances futurs, sauf ce qui est prescrit par la loi.

La Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») ne s'est prononcée d'aucune façon sur le bien-fondé de l'opération proposée et n'a pas approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué.

La Bourse et ses fournisseurs de services de réglementation (terme défini dans les politiques de la Bourse) se dégagent de toute responsabilité concernant le caractère approprié ou l'exactitude du présent communiqué.

SOURCE : CAPITAL BLF INC.

Renseignements :

M. Mathieu Duguay
Président et chef de la direction
450 766-2400

Profil de l'entreprise

CAPITAL BLF INC.

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