Assemblées extraordinaires de MEGA Brands et renseignements supplémentaires

MONTRÉAL, le 12 mars /CNW Telbec/ - MEGA Brands Inc. (TSX : MB) (la "Société") désire rappeler aux porteurs de sa dette garantie de rang supérieur et de ses actions ordinaires que les assemblées extraordinaires aux fins du vote sur l'opération projetée de restructuration du capital auront lieu le mardi 16 mars 2010, à l'hôtel Omni Mont-Royal, salon Printemps, 1050, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) à 9 h 30 et à 10 h, respectivement.

Les actionnaires et les prêteurs garantis devraient maintenant avoir reçu, directement de la Société ou de leur intermédiaire, un exemplaire de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 15 février 2010 à l'égard de l'opération proposée (la "circulaire"). Un exemplaire de la circulaire peut être consulté sous le profil de la Société sur SEDAR (www.sedar.com). Les actionnaires et les prêteurs garantis sont invités à lire la circulaire. Les procurations doivent être reçues au plus tard à 17 h, heure de Montréal, le 15 mars 2010.

Le conseil d'administration de la Société recommande à l'unanimité que les porteurs d'actions ordinaires et les prêteurs garantis votent en faveur de l'opération. Glass Lewis & Co. et RiskMetrics Group, qui fournissent aux actionnaires institutionnels des services de recherche en matière de procurations et des recommandations en matière de vote, ont recommandé que les porteurs d'actions ordinaires votent en faveur de l'opération.

Renseignements supplémentaires

La Société a indiqué dans la circulaire que le nombre de titres devant être émis dans le cadre de l'opération est assujetti à un rajustement si la clôture survient après le 15 mai 2010. Même si la Société prévoit que l'opération sera conclue vers le 31 mars 2010, sous réserve de la réception des approbations requises et d'autres conditions de clôture, la Société désire fournir des renseignements supplémentaires sur le changement possible du nombre maximum de titres devant être émis dans le cadre de l'opération dans le cas où la clôture a lieu après le 15 mai 2010. Ces renseignements sont présentés à la rubrique 1 de l'annexe A ci-jointe, qui est réputée intégrée dans la circulaire par renvoi et qui doit être lue avec elle. La Société modifie également le libellé de la résolution des actionnaires relative à l'arrangement (terme défini dans la circulaire) de la façon indiquée à la rubrique 2 de l'annexe A afin de refléter le nombre maximum possible de titres devant être émis.

La Société déposera une convention relative à l'arrangement modifiée et un plan d'arrangement modifié sur SEDAR et auprès de la Cour supérieure du Québec afin de refléter les rajustements éventuels décrits ci-dessus et certaines autres modifications.

À propos de MEGA Brands Inc.

MEGA Brands Inc. est une famille de marques mondiales réputées dans les catégories des jouets de construction, des jeux de société, des casse-têtes, de l'art et de l'artisanat ainsi que de la papeterie. MEGA Brands Inc. offre aux enfants et aux familles des expériences créatives et stimulantes grâce à des produits novateurs, bien conçus, abordables et de haute qualité. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le site http://www.megabrands.com.

Le logo MEGA, Mega Bloks, Rose Art, MagNext et Board Dudes sont des marques de commerce de MEGA Brands Inc. ou des membres de son groupe.

Énoncés prospectifs

Tous les énoncés figurant dans le présent communiqué qui ne portent pas directement et exclusivement sur des faits historiques constituent de l'"information prospective" au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, notamment les énoncés qui portent sur les attentes de la Société à l'égard de la date de clôture de l'opération de restructuration du capital et du nombre d'actions qui seront en circulation lorsque l'opération de restructuration du capital aura été menée à terme. Ces énoncés représentent les intentions, les projets, les attentes et les convictions de la Société. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier outre mesure à ces énoncés prospectifs. L'information prospective et les énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre d'hypothèses et comportent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante de ceux qui y sont exprimés ou implicites, notamment les risques, hypothèses et incertitudes décrits dans la circulaire ainsi que dans le rapport de gestion de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2008 et pour la période intermédiaire terminée le 30 septembre 2009, ainsi que la notice annuelle de la Société, que l'on peut obtenir au www.sedar.com. La Société nie toute intention et rejette toute obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement de l'information prospective, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, sauf si une loi applicable l'y oblige.

    
                                   ANNEXE A

    Les termes par ailleurs non définis aux présentes ont le sens qui leur
    est attribué dans la circulaire.

    Rubrique 1
    ----------
    

On fournit dans l'ensemble de la circulaire des renseignements pro forma afin de montrer l'effet qu'aurait la conclusion de la restructuration du capital sur bon nombre de ratios liés à la structure du capital de la Société, de même que sur les actionnaires existants et les prêteurs. Conformément aux attentes actuelles de la Société, ces renseignements pro forma ont été calculés selon l'hypothèse que la clôture de la restructuration du capital et la date de prise d'effet surviendront avant le 15 mai 2010 (définie comme la "date ultime").

Si les porteurs des reçus de souscription acceptent de reporter la date ultime après le 15 mai 2010, ce qui permettrait un report de la date de prise d'effet après cette date, comme il est indiqué aux pages 59 et 60 de la circulaire, tous les reçus de souscription seront rajustés de façon que, à la conversion survenant à la date de prise d'effet, le capital des débentures et le nombre d'actions ordinaires et de bons de souscription auxquels chaque porteur de reçus de souscription a droit au moment de la conversion soient augmentés de 10 %. De plus, les unités privées seront rajustées de façon que le capital des débentures et le nombre d'actions ordinaires et de bons de souscription auxquels chaque porteur d'unités privées a droit à la date de prise d'effet soient augmentés de 10 % et le nombre d'actions ordinaires devant être émises en faveur des porteurs de la dette garantie dans le cadre de l'annulation de la dette soient également augmentées de 10 %. De la même façon, le capital des débentures et le nombre d'actions ordinaires et de bons de souscription auxquels chaque porteur de débentures convertibles a droit à la date de prise d'effet seront augmentés de 10 %. Se reporter aux rubriques "Description de la restructuration du capital" et "Description des reçus de souscription - Rajustement des reçus de souscription".

On présente à la rubrique suivante certains renseignements pro forma afin de montrer l'effet qu'aurait la conclusion de la restructuration du capital si la date ultime était reportée après le 15 mai 2010 et si les rajustements mentionnés ci-dessus s'appliquaient.

Description des unités publiques et des unités privées

Si la date de prise d'effet devait survenir après le 15 mai 2010, chaque unité-créance serait composée d'une débenture d'un capital de 1 100 $ et de 880 bons de souscription; chaque unité-actions serait composée de 220 actions ordinaires et de 132 bons de souscription, et chaque unité privée serait composée d'une débenture d'un capital de 1 100 $, de 2 200 bons de souscription et de 2 200 actions ordinaires.

Émission de titres dans le cadre de la restructuration du capital

Si la date de prise d'effet devait survenir après le 15 mai 2010, la réalisation de la restructuration du capital, selon les étapes décrites dans le plan d'arrangement, donnerait lieu aux émissions de titres suivantes par la Société :

    
    -   l'émission en faveur des Investisseurs privés d'unités privées pour
        un produit de 121,5 millions de dollars entraînerait l'émission, par
        la Société, de débentures d'un capital de 66,7 millions de dollars,
        de 142,0 millions d'actions ordinaires et de 142,0 millions de bons
        de souscription;

    -   au moment de la conversion des reçus de souscription en unités
        publiques, la Société émettrait des débentures d'un capital de
        73,8 millions de dollars canadiens, 84,7 millions d'actions
        ordinaires et 113,7 millions de bons de souscription;

    -   dans le cadre de l'annulation de la dette, la Société émettrait des
        actions ordinaires d'une valeur de 35,88 millions de dollars, soit
        84,1 millions d'actions ordinaires;

    -   l'émission d'unités privées d'une valeur de 15,0 millions de dollars
        en faveur des porteurs de débentures convertibles aux fins de
        l'annulation des débentures convertibles entraînerait l'émission par
        la Société de débentures d'un capital de 8,3 millions de dollars, de
        17,6 millions d'actions ordinaires et de 17,6 millions de bons de
        souscription.
    

Traitement des actionnaires existants

Si la date de prise d'effet survenait après le 15 mai 2010, dans le cadre de la restructuration du capital, la Société émettrait environ 328,4 millions de nouvelles actions ordinaires et 273,4 millions de bons de souscription pouvant être exercés aux fins de l'acquisition de 273,4 millions d'actions ordinaires. Compte tenu de la restructuration du capital, environ 365,0 millions d'actions ordinaires seraient émises et en circulation et environ 638,4 millions d'actions ordinaires seraient en circulation, après dilution, comparativement à 36,6 millions d'actions ordinaires existantes émises et en circulation à la date de référence (61,2 millions d'actions ordinaires en circulation, après dilution, dans l'hypothèse de la conversion des débentures convertibles). Par conséquent, les actionnaires existants auraient la propriété d'environ 10,0 % des actions ordinaires émises et en circulation à la clôture de la restructuration du capital, soit environ 5,7 %, après dilution. L'émission d'environ 328,4 millions de nouvelles actions ordinaires dans le cadre de la restructuration du capital et de 273,4 millions d'actions ordinaires devant être émises à l'exercice des bons de souscription représenterait pour les actionnaires existants une dilution totalisant 1 643,6 % par rapport au nombre actuel de 36,6 millions d'actions ordinaires émises et en circulation. Les personnes intéressées acquerraient environ 142,0 millions de nouvelles actions ordinaires dans le cadre de la restructuration du capital et pourraient acquérir 142,0 millions d'actions ordinaires supplémentaires à l'exercice des bons de souscription, ce qui représenterait environ 675,9 % de la dilution potentielle totale de 1 643,6 %.

L'information à l'égard des actions ordinaires et des débentures après la date de prise d'effet présentée ci-dessus a été établie en se fondant sur un taux de change de 0,9390 $ US/$ CA, soit le taux au comptant à midi de la Banque du Canada le 31 janvier 2010. Toutefois, étant donné que cette information suppose la réalisation de l'annulation de la dette et de l'annulation des débentures convertibles, cette information peut changer dans la mesure où le taux de change utilisé aux fins de l'annulation de la dette et de l'annulation des débentures convertibles est différent de 0,9390 $ US/$ CA. Se reporter aux rubriques "Description de la restructuration du capital" et "Description de la restructuration du capital - Traitement des prêteurs et des porteurs de débentures convertibles".

    
    Rubrique 2
    ----------
    

Afin de tenir compte des rajustements potentiels du nombre de titres devant être émis si la date de prise d'effet survenait après le 15 mai 2010, on remplace le paragraphe 3 de la résolution des actionnaires relative à l'arrangement par le texte suivant :

    
    "3. l'émission, par la Société, a) à la conversion des reçus de
        souscription de catégorie A de la Société conformément à leurs
        modalités, des unités-créances (les "nouvelles unités-créances"),
        dont chacune est composée d'une débenture garantie de rang supérieur
        à 10 % de la Société (les "nouvelles débentures") et de 800 bons de
        souscription d'actions ordinaires de la Société dont les modalités
        sont décrites dans la convention relative à ces bons de souscription
        intervenue entre la Société et Compagnie Trust CIBC Mellon en date du
        28 janvier 2010 (les "nouveaux bons de souscription") (ou, si la date
        de prise d'effet survient après le 15 mai 2010, dont chacune est
        composée d'une nouvelle débenture d'un capital de 1 100 $ et de
        880 nouveaux bons de souscription), b) à la conversion des reçus de
        souscription de catégorie B de la Société conformément à leurs
        modalités, des unités-actions (les "nouvelles unités-actions"),
        dont chacune est composée de 200 actions ordinaires de la Société et
        de 120 nouveaux bons de souscription (ou si la date de prise d'effet
        survient après le 15 mai 2010, dont chacune est composée de
        220 actions ordinaires de la Société et de 132 nouveaux bons de
        souscription), c) des unités (les "unités privées") composées d'une
        nouvelle débenture, de 2 000 actions ordinaires de la Société et de
        2 000 nouveaux bons de souscription (ou, si la date de prise d'effet
        survient après le 15 mai 2010, dont chacune est composée d'une
        nouvelle débenture d'un capital de 1 100 $, de 2 200 actions
        ordinaires de la Société et de 2 200 nouveaux bons de souscription),
        d) un total d'environ 298,5 millions (ou, si la date de prise d'effet
        survient après le 15 mai 2010, d'environ 328,4 millions) d'actions
        ordinaires de la Société devant être émises dans le cadre des
        opérations prévues par le plan, y compris les actions ordinaires
        incluses dans les nouvelles unités-actions et dans les unités privées
        et e) un total d'environ 248,5 millions (ou, si la date de prise
        d'effet survient après le 15 mai 2010, d'environ 273,4 millions)
        d'actions ordinaires de la Société devant être émises à l'exercice
        des nouveaux bons de souscription conformément à leurs modalités,
        dans chaque cas, comme il est plus amplement décrit et calculé dans
        le plan et la circulaire (compte tenu de la dilution estimative de
        ces émissions pour les porteurs d'actions ordinaires de la Société),
        est par les présentes autorisée et approuvée;"
    

SOURCE MEGA Brands Inc.

Renseignements : Renseignements: Peter Ferrante, Chef de la direction financière, (514) 333-5555, poste 2283; Eric Laniel, Directeur, Trésorerie & relations aux investisseurs, (514) 333-5555, poste 2620


FORFAITS PERSONNALISÉS

Jetez un coup d’œil sur nos forfaits personnalisés ou créez le vôtre selon vos besoins de communication particuliers.

Commencez dès aujourd'hui .

ADHÉSION À CNW

Remplissez un formulaire d'adhésion à CNW ou communiquez avec nous au 1-877-269-7890.

RENSEIGNEZ-VOUS SUR LES SERVICES DE CNW

Demandez plus d'informations sur les produits et services de CNW ou communiquez avec nous au 1‑877-269-7890.