Amaya conclut l'acquisition de PokerStars et de Full Tilt Poker

L'acquisition crée la plus importante société de jeux en ligne du monde inscrite en bourse

MONTRÉAL, le 1er août 2014 /CNW/ - Groupe de jeux Amaya Inc. (TSX : AYA) (« Amaya » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui la conclusion de l'acquisition, annoncée antérieurement, de la totalité des actions émises et en circulation de la société fermée Oldford Group Limited (« Oldford Group »), société mère de Rational Group Ltd. (« Rational Group »), société dont le siège social est situé à l'île de Man et qui est propriétaire-exploitante des marques PokerStars et Full Tilt Poker, dans le cadre d'une opération en espèces seulement dont le prix d'achat total s'élève à 4,9 milliards de dollars (le « prix d'achat »), y compris certains paiements différés, et sous réserve d'ajustements habituels concernant le prix d'achat (l'« acquisition »). Toutes les sommes d'argent sont en dollars américains, à moins d'indication contraire.

« Nous sommes extrêmement heureux d'avoir conclu cette acquisition », a déclaré David Baazov, président du conseil et chef de la direction d'Amaya. « Grâce à PokerStars, à Full Tilt Poker et à leurs nombreux tournois et événements de poker en direct, les marques de Rational constituent la plus grande entreprise de poker du monde, qui génère des revenus diversifiés et récurrents partout dans le monde grâce à sa clientèle extrêmement loyale.

Le succès de Rational est attribuable aux valeurs de base de l'entreprise, soit l'intégrité, l'accent sur le client et les défis. Ces valeurs font partie intégrante de l'ADN du personnel de l'entreprise partout dans le monde, dirigé par les équipes de direction chevronnées et expérimentées de Rational. Nous avons l'intention que Rational conserve cette culture et nous appuierons ses projets visant à poursuivre la croissance de cette entreprise de classe mondiale. »

Mark Scheinberg, fondateur et chef de la direction de Rational Group, a déclaré : « Depuis le lancement de PokerStars en 2001, l'entreprise a connu une croissance chaque année grâce à l'innovation constante, à un service à la clientèle inégalé et au talent de notre personnel dévoué. Bien que le chemin s'arrête ici pour moi et d'autres fondateurs, nous sommes heureux de constater que l'entreprise et les marques que nous avons vues se développer, tout comme les équipes derrière elles, soient transférées à de nouveaux propriétaires solides. Je suis persuadé qu'Amaya, avec l'appui de la direction de Rational Group, continuera à faire croître l'entreprise dans le futur. »

DÉTAILS DU FINANCEMENT

Le prix d'achat (sauf certains paiements reportés) ainsi que les frais liés à l'acquisition et au financement connexe qui avaient été réglés à la clôture de l'opération ont été financés au moyen de liquidités disponibles, d'un nouvel emprunt, d'un placement privé de reçus de souscription, d'un placement privé d'actions ordinaires et d'un placement privé d'actions privilégiées convertibles sans droit de vote répartis de la façon suivante :

  • Des actions privilégiées convertibles d'une valeur de 1,05 milliard de dollars, dont une quantité représentant une valeur de 600 millions de dollars a été souscrite par des fonds ou des comptes qui sont gérés par GSO Capital Partners LP ou les membres de son groupe ou qui reçoivent les conseils de ceux-ci. Les modalités des actions privilégiées convertibles sont indiquées dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 30 juin 2014, qui a été déposée sur SEDAR.

  • Des reçus de souscription d'une valeur de 640 millions de dollars canadiens à raison de 20 $ CA par reçu de souscription, qui ont été automatiquement convertis en actions ordinaires à raison d'un pour une à la clôture de l'acquisition.

  • Certains fonds ou comptes qui sont gérés par GSO Capital Partners LP ou les membres de son groupe ou qui reçoivent les conseils de ceux-ci ont acheté des actions ordinaires à 20 $ CA chacune pour un total de 55 millions de dollars.

  • Des facilités de crédit garanties de rang supérieur dont le capital total équivaut à environ 2,92 millions de dollars américains et qui sont composées de ce qui suit :
    • un prêt à terme de sept ans, assorti d'une charge de premier rang, dont la valeur est de 1,75 milliard de dollars et dont le taux est fixé au taux LIBOR majoré de 4,00 % et un prêt à terme de sept ans, assorti d'une charge de premier rang, dont la valeur est de 200 millions d'euros et dont le taux est fixé au taux EURIBOR majoré de 4,25 %, assorti dans chaque cas d'un taux plancher de 1,00 %;

    • une facilité de crédit renouvelable de cinq ans, assortie d'une charge de premier rang, de 100 millions de dollars dont le taux est fixé au taux LIBOR majoré de 4,00 %, aucune somme n'ayant été tirée sur cette facilité à la conclusion;

    • un prêt à terme garanti de huit ans, assorti d'une charge de deuxième rang, dont la valeur est de 800 millions de dollars dont le taux est fixé au taux LIBOR majoré de 7,00 %, assorti d'un taux plancher de 1,00 %.
  • Environ 213 millions de dollars au moyen de liquidités disponibles, dont le dépôt de 50 millions de dollars effectué le 12 juin 2014.

CONSEILLERS

Deutsche Bank Securities Inc. et la Corporation Canaccord Genuity ont agi en tant que conseillers financiers principaux d'Amaya dans le cadre de l'acquisition. Macquarie Capital et Barclays ont agi en tant que coconseillers. Houlihan Lokey a agi en tant que conseiller financier d'Oldford Group. Amaya a été représentée par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. en ce qui concerne les questions d'affaires et les valeurs mobilières, dont le placement d'actions privilégiées convertibles, de reçus de souscription et d'actions ordinaires. Greenberg Traurig, LLP a agi en tant que conseiller juridique principal d'Amaya concernant l'acquisition, les facilités de crédit garanties de rang supérieur et les questions relatives au Royaume-Uni, aux Pays-Bas et aux États-Unis, alors que la Société a retenu les services de Fox Rothschild, LLP pour qu'il agisse en tant que conseiller juridique spécialisé en jeux. Cains a agi en tant que conseiller juridique à l'île de Man pour Amaya dans le cadre de l'acquisition. McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L.,s.r.l. a agi en tant que conseiller juridique des preneurs fermes à l'égard du placement de bons de souscription et que conseiller juridique canadien de GSO, alors que White & Case LLP a agi en tant que conseiller juridique de GSO au Royaume-Uni et aux États-Unis. Le syndicat des prêteurs aux termes des facilités de prêt à terme a été représenté par Cahill Gordon & Reindel LLP. Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. a agi en tant que conseiller juridique principal de Canaccord Genuity à l'égard du placement d'actions privilégiées convertibles annoncé antérieurement. Les porteurs de titres d'Oldford Group ont été représentés par Herzog Fox & Neeman et par Appleby.

À PROPOS D'AMAYA

Amaya propose un ensemble complet de produits et services de jeux : jeux de hasard, poker, paris sportifs, plateformes, loteries et appareils de jeux électroniques et autres jeux. Amaya a une vaste présence dans les marchés réglementés grâce à ses solutions interactives, en établissement et de loterie qu'elle offre à des entreprises de jeux commerciales, tribales et de bienfaisance qui sont titulaires d'un permis, ainsi qu'à des organismes gouvernementaux de loterie et de contrôle des jeux de hasard dans de nombreux États américains, provinces canadiennes, territoires amérindiens et territoires européens. La Société fournit des jeux de hasard en ligne à un grand nombre de casinos d'Atlantic City qui sont autorisés à offrir des jeux d'argent en ligne au New Jersey, qui est, jusqu'à maintenant, le plus grand et le dernier État américain à avoir réglementé les jeux en ligne.

À PROPOS DE THE RATIONAL GROUP

The Rational Group exploite des entreprises et des marques liées aux jeux ainsi que des entreprises et des marques connexes, y compris PorkerStars, Full Tilt Poker, le European Poker Tour, PokerStars Caribbean Adventure, le Latin American Poker Tour et l'Asia Pacific Poker Tour. Ces marques forment collectivement la plus grande entreprise de poker à l'échelle mondiale, qui comprend des jeux et des tournois de poker en ligne, des compétitions de poker en direct ainsi que des émissions de poker destinées à être diffusées à la télévision et sur le Web. En plus d'exploiter deux des plus grands sites de poker en ligne où plus de 100 milliards de mains de poker ont été jouées et plus de 800 millions de tournois en ligne ont été tenus, le groupe est le plus grand producteur d'événements de poker en ligne à l'échelle mondiale.

Les entreprises de The National Group sont parmi les plus réputées dans le secteur en raison de l'expérience de grande qualité qu'elles procurent aux joueurs, de leur service à la clientèle inégalé et de leurs logiciels novateurs. Le groupe adopte des pratiques qui se classent parmi les meilleures du secteur en matière de sécurité de paiement, d'intégrité du jeu et de protection visant les fonds de joueurs et offre du soutien à la clientèle en 29 langues. The Rational Group détient le nombre de licences de poker en ligne le plus élevé parmi toutes les sociétés de jeux en ligne et collabore étroitement avec les autorités de réglementation à l'échelle mondiale aux fins de l'établissement d'une réglementation raisonnable.

EXONÉRATIONS DE RESPONSABILITÉ

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs portant sur l'acquisition par Amaya de l'ensemble des titres de capitaux propres d'Oldford Group qui concernent les perspectives en matière de flux de trésorerie et de croissance de la société issue du regroupement et certains de ses avantages stratégiques. Les mots « s'attendre à », « croire », « prévoir », « projeter », « estimer », « objectif », « avoir l'intention de », « planifier », « rechercher », « s'efforcer », de même que l'emploi du futur ou du conditionnel ainsi que de mots et d'expressions similaires dénotent généralement des déclarations prospectives. Les énoncés prospectus reflètent des estimations, des opinions et des hypothèses actuelles, fondées sur la perception d'Amaya à propos de tendances historiques, de conditions actuelles et de faits nouveaux prévus, de même que d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les circonstances. Ces estimations, opinions et hypothèses sont nécessairement assujetties de façon inhérente à des incertitudes et à des risques importants, notamment sur les plans commercial, économique et concurrentiel, et sont, en tant que telles, susceptibles de changer. Amaya ne peut garantir que ces estimations, opinions et hypothèses s'avéreront.

De nombreux risques et incertitudes pourraient faire en sorte que les résultats réels de la société issue du regroupement diffèrent considérablement des estimations, des croyances et des hypothèses qu'expriment ou que sous-entendent les énoncés prospectifs, notamment les suivants : la non-matérialisation des résultats prévus, y compris la croissance des produits d'exploitation découlant des grandes initiatives de la société issue du regroupement; une concurrence accrue, attribuable aux concurrents actuels ou à de nouveaux concurrents sur le marché, des modifications de la conjoncture économique, y compris du taux d'inflation ou de déflation, des variations des taux d'intérêt et des taux de change ainsi que des prix des instruments dérivés et des marchandises; l'incapacité d'obtenir les résultats souhaités lors des négociations des conventions collectives; l'incapacité d'attirer et de maintenir en poste des employés clés, ou encore, de gérer efficacement la planification de la relève; les dommages causés à la réputation des marques dont la société issue du regroupement fait la promotion; l'adoption de nouvelles lois sur les jeux ou l'apport de modifications aux lois sur les jeux actuelles dans divers territoires; les modifications apportées aux responsabilités réglementaires de la société issue du regroupement, y compris les modifications apportées aux lois et aux règlements fiscaux ou aux cotisations futures; les nouvelles prises de position comptables ou les modifications apportées aux prises de position comptables actuelles; le risque de violation des lois ou des politiques de la société issue du regroupement, ou un comportement contraire à l'éthique; le risque que d'éventuelles poursuites aient des incidences défavorables importantes; et le risque que des événements ou une série d'événements interrompent les activités.

Le lecteur est mis en garde contre le fait que la liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive. D'autres risques et incertitudes dont Amaya n'est actuellement pas au courant ou qu'elle ne juge actuellement pas importants pourraient également faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent considérablement de ceux qu'expriment ses énoncés prospectifs. Des renseignements supplémentaires sur ces risques et incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient influer sur les activités ou les résultats financiers d'Amaya ou de la société issue du regroupement figurent dans les documents déposés par Amaya auprès des autorités en valeurs mobilières applicables qui peuvent être consultés sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

Le lecteur est mis en garde contre le risque d'accorder une crédibilité indue à de tels énoncés prospectifs, qui reflètent les attentes d'Amaya uniquement à la date du présent communiqué. Amaya décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres circonstances, à moins qu'elle ne soit légalement tenue de le faire.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis ou dans tout territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les titres décrits dans le présent communiqué n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, ou des lois étatiques sur les valeurs mobilières, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, sauf conformément aux exigences d'inscription de ces lois ou à une dispense de celles-ci.

SOURCE : Groupe de jeux Amaya inc.

Renseignements :

DEMANDE DE RENSEIGNEMENTS DES INVESTISSEURS :

Tim Foran
Directeur, Relations avec les investisseurs
+1 416 545-1325
ir@amayagaming.com

DEMANDE DE RENSEIGNEMENTS DES MÉDIAS :

Maggie McKeon
Kauffmann Public Affairs
maggie@kauffmannllc.com

RATIONAL GROUP - DEMANDE DE RENSEIGNEMENTS DES MÉDIAS

Eric Hollreiser
Directeur des communications
The Rational Group
erich@pokerstars.com

Profil de l'entreprise

Groupe de jeux Amaya inc.

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