Amaya annonce l'acquisition de Cadillac Jack moyennant 167 millions de dollars US

MONTRÉAL, le 25 sept. 2012 /CNW/ - Groupe de jeux Amaya Inc. (« Amaya » ou la « société ») (Bourse de croissance TSX : AYA), fournisseur de solutions de divertissement destinées à l'industrie du jeu réglementé, annonce aujourd'hui la conclusion dans des conditions normales du marché d'une convention définitive visant l'acquisition (l'« acquisition ») de Cadillac Jack, Inc. (« Cadillac Jack ») par voie d'une opération de fusion le 25 septembre 2012. Cadillac Jack est un important fournisseur de produits et de technologies destinés au marché du jeu mondial ayant des appareils de jeux de hasard placés dans plus de 200 établissements aux États-Unis et au Mexique.

Pour l'exercice terminé le 31 décembre 2011, les états financiers consolidés audités de Cadillac Jack affichaient des produits d'exploitation totaux de 78,5 millions de dollars US et un bénéfice net de 17,8 millions de dollars US. Au cours de la même période, le BAIIA1 rajusté de Cadillac Jack s'est établi à 35,7 millions de dollars US. Au 31 décembre 2011, Cadillac Jack affichait un actif total de 72,0 millions de dollars US et un passif total de 85,8 millions de dollars US. Pour la période de six mois terminée le 30 juin 2012, les états financiers consolidés audités de Cadillac Jack ont affiché des produits d'exploitation totaux de 39,6 millions de dollars US et un bénéfice net de 3,9 millions de dollars US. Au cours de la même période, le BAIIA rajusté de Cadillac Jack s'est établi à 18,4 millions de dollars US. Au 30 juin 2012, Cadillac Jack affichait un actif total de 77,9 millions de dollars US et un passif total de 87,6 millions de dollars US.

Amaya paiera environ 167,0 millions de dollars US pour acquérir la totalité des actions de Cadillac Jack et rembourser sa dette. L'opération sera financée en trois paiements en espèces distincts. Le premier paiement totalisant environ 147,0 millions de dollars US sera versé à la clôture de l'acquisition. Amaya versera deux autres paiements de 10,0 millions de dollars US chacun, au premier et au deuxième anniversaires de la clôture de l'acquisition. Amaya financera le paiement de la contrepartie payable dans le cadre de l'acquisition moyennant une combinaison de liquidités et d'un nouveau prêt à terme garanti de premier rang non convertible de 70,0 millions de dollars US à 100,0 millions de dollars US.

« L'acquisition de Cadillac Jack constitue un événement charnière pour Amaya. Nous nous attendons à ce que les sociétés regroupées optimisent leur distribution de contenu de jeux dans les principaux champs d'application des casinos en ligne, mobiles et classiques. L'acquisition offre des possibilités immédiates pour les activités d'Amaya et ouvre d'excellentes perspectives de croissance pour les deux sociétés », a déclaré M. David Baazov, chef de la direction d'Amaya.

Avantages prévus de l'acquisition

  • Permettre l'acquisition d'un important fabricant et exploitant mondial d'appareils de jeux de hasard électroniques

  • Offrir des possibilités immédiates d'augmentation des produits d'exploitation et du BAIIA rajusté

  • Offrir une variété d'occasions d'optimiser la gamme de produits et de propriété intellectuelle de chacune des entreprises dans le cadre d'une entité regroupée plus importante et plus diversifiée sur le plan géographique

  • Créer des synergies quant aux produits d'exploitation à la faveur d'une percée plus rapide d'Amaya sur le marché américain et de l'offre de la gamme de produits de Cadillac Jack au-delà des marchés américains et mexicains sur de nouveaux marchés au Canada et en Europe

  • Produire selon l'appréciation de la direction un effet relutif immédiat sur le bénéfice par action

Cadillac Jack s'intéresse surtout aux petits et moyens casinos et salles de bingo aux États-Unis et au Mexique, notamment les établissements autochtones (Native American) de catégorie II et de catégorie III et les établissements commerciaux.

  • Les appareils de jeux de hasard de Cadillac Jack consistent en des appareils vidéo sur serveur et libres, des produits progressifs multiniveaux et étendus et des systèmes d'exploitation d'appareils à sous, en plus d'une bibliothèque de jeux de plus de 100 titres. Aux États-Unis, Cadillac Jack exerce des activités très diversifiées dans des établissements de catégorie II dans 13 territoires. Cadillac Jack est aussi fortement implantée au Mexique ayant des appareils placés dans plus de 150 établissements.

  • Amaya s'attend à ce que l'acquisition et le regroupement des activités des deux sociétés donnent lieu à d'importantes synergies quant aux produits d'exploitation et aux coûts, et ce dès la première année qui suit la clôture de l'acquisition.

« J'aimerais remercier M. Gene Chayevsky, qui fait preuve d'un grand leadership au sein de Cadillac Jack depuis 2004, notamment à titre de chef de la direction depuis 2008, pour le rôle déterminant qu'il a joué dans l'établissement de l'une des grandes jeunes sociétés de notre industrie. », a déclaré M. Baazov. « Les bases de la croissance sur lesquelles M. Gene Chayevsky a érigé Cadillac Jack font de cette société un complément idéal pour l'entreprise d'Amaya. »

« Je suis fier de notre équipe et de nos réalisations au cours des dernières années qui ont contribué à faire de Cadillac Jack l'une des sociétés à plus forte croissance de l'État de Géorgie et de l'industrie du jeu », a déclaré M. Gene Chayevsky, président du conseil, chef de la direction et actionnaire contrôlant de Cadillac Jack. « J'aimerais féliciter Amaya pour cette importante acquisition et remercier tous mes collègues de Cadillac Jack pour leur dévouement et les réalisations que nous avons accomplies. Je me réjouis à la perspective de conclure l'opération et de chercher de nouvelles occasions d'investissement. »

La clôture de l'opération est subordonnée à un certain nombre de conditions, notamment l'obtention des approbations usuelles de la Bourse de croissance TSX.

Direction

Dans le cadre de l'acquisition, M. Gene Chayevsky, actuel président du conseil et chef de la direction de Cadillac Jack, quittera Cadillac Jack à la clôture de l'opération et apportera son aide dans le processus de transition avant la clôture. M. Mauro Franic, actuel chef de l'exploitation et M. Sigmund Lee, actuel chef de la technologie, seront reconduits dans leurs fonctions au sein de Cadillac Jack. M. David Baazov, président du conseil et chef de la direction d'Amaya assumera les mêmes fonctions auprès de Cadillac Jack.

Date de clôture prévue

La date de clôture de l'acquisition devrait avoir lieu au cours du quatrième trimestre de 2012.

Conseillers

Greenberg Traurig P.A. a agi en qualité de conseiller juridique américain et Heenan Blaikie S.E.N.C.R.L., SRL, a agi en qualité de conseiller juridique canadien d'Amaya quant à l'acquisition. McCarthy Tétrault, S.E.N.C.R.L., s.r.l., a agi en qualité de conseiller juridique d'Amaya en matière de valeurs mobilières. Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP a conseillé Cadillac Jack et son principal actionnaire dans le cadre de l'acquisition.

Marchés financiers Macquarie Canada ltée a agi en tant que conseiller financier d'Amaya dans le cadre de l'acquisition et en tant qu'unique arrangeur principal et seul teneur de livres dans le cadre du financement entièrement souscrit par voie d'émission de titres d'emprunt de premier rang non convertibles garanti par l'actif de Cadillac Jack, dont le produit servira à financer en partie l'acquisition.

Appel conférence à l'intention des investisseurs

Amaya tiendra un appel conférence à l'intention des analystes à l'égard de l'opération le 25 septembre 2012 à 13 h 00 HAE. La presse et les autres personnes intéressés peuvent y avoir accès en écoute seulement. Vous trouverez ci-après des précisions concernant l'appel conférence :

  • Pour accéder à l'appel par Webémission en direct, prière de visiter le www.newswire.ca/en/webcast/detail/1040619/1130339. La Webémission sera archivée pour un mois.

  • Pour accéder à l'appel par téléphone, prière de composer le 888-231-8191 sans frais ou le +1-647-427-7450 pour les appels internationaux. Prière d'allouer 10 minutes pour la connexion à l'appel conférence.

  • Une reprise téléphonique de l'appel sera offerte environ une heure après l'appel au 855-859-2056 sans frais ou au +1-416-849-0833, mot de passe 34577830, jusqu'à minuit HAE le 2 octobre 2012.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens des politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

À propos d'Amaya

Fondée en 2004, Groupe de jeux Amaya inc. fournit des jeux axés sur les technologies qu'elle destine à l'industrie du jeu réglementé. Multinationale en pleine expansion, elle est présente en Amérique du Nord, en Amérique latine, en Europe, en Afrique et en Asie. Amaya fait preuve d'innovation dans l'univers du jeu.

Ayant son siège social à Montréal, au Canada, Amaya propose un ensemble de services et de solutions : plateformes et jeux de casino sur mobile et en ligne, loteries mobiles et traditionnelles, systèmes de jeu électronique en réseau, systèmes de divertissement adaptés aux chambres d'hôtel, systèmes de gestion, suites de contenu, services de consultation et de gestion, systèmes de contrôle et de vérification de l'intégrité adaptés aux marchés du jeu réglementé. Pour de plus amples renseignements, voir les sites Internet aux adresses : www.amayagaming.com ou www.amayaonline.com.

À propos de Cadillac Jack, Inc.

Cadillac Jack est un important fournisseur de produits et de technologies destinés au marché mondial du jeu. Cadillac Jack offre des jeux et des systèmes destinés aux segments des établissements de catégorie II, de catégorie III et TLV dans le marché du jeu américain et mexicain et dans certains autres territoires à l'international. La société conçoit, fabrique et commercialise une vaste gamme de produits, notamment des appareils de jeux vidéo sur serveur et libres, des produits progressifs étendus et multiniveaux, des terminaux de loterie vidéo et des systèmes d'exploitation d'appareils à sous. Outre son siège social en Amérique du Nord dans la grande région métropolitaine d'Atlanta (Duluth, GA), Cadillac Jack a des bureaux de vente et de services internationaux au Mexique. Pour de plus amples renseignements concernant Cadillac Jack, voir son site Internet à l'adresse www.cadillacjack.com.

Mise en garde

Le présent communiqué de presse renferme des énoncés prospectifs concernant la société, notamment les avantages qu'Amaya prévoit tirer de l'acquisition. Même si la société estime que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, ces énoncés supposent des risques et des incertitudes et sont fondés sur l'information dont la société dispose actuellement. Les résultats réels pourraient être sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs, notamment en raison des facteurs suivants : les risques liés au marché, le maintien en fonction des principaux dirigeants et la préservation des contrats de Cadillac Jack, la réalisation des avantages prévus de l'acquisition et d'autres facteurs décrits dans les documents déposés de temps à autre auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières applicables, notamment les risques décrits sous la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle de la société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2011. Ces énoncés prospectifs sont formulés en date des présentes, et la société décline quelque obligation de les mettre à jour ou de les réviser compte tenu de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances.

1 La société définit le BAIIA comme le bénéfice avant intérêt et frais de financement (déduction faite des intérêts créditeurs), impôts sur le revenu, amortissement, rémunération à base d'actions, frais de restructuration et autres frais non récurrents, participations minoritaires et pertes (gains) de change. Le BAIIA rajusté est une mesure non définie par les IFRS.


SOURCE : GROUPE DE JEUX AMAYA INC.

Renseignements :

M. David Baazov
Président et chef de la direction
Groupe de Jeux Amaya Inc.
Amérique du Nord : 1-866-744-3122
Mondial : 1-514-744-3122
http://www.amayagaming.com

M. Mauro Franic
Chef de l'exploitation
Cadillac Jack, Inc.
1-404-861-6557
mauro.franic@cadillacjack.com

http://www.cadillacjack.com

M. Jeff Codispodi
The Equicom Group
416-815-0700, poste 261
jcodispodi@tmxequicom.com

Profil de l'entreprise

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