Alimentation Couche-Tard se prononce sur le placement privé de Casey's
General Stores

ATD.A, ATD.B / TSX

LAVAL, QC, le 12 août /CNW Telbec/ -Alimentation Couche-Tard inc. (" Couche-Tard ") a émis aujourd'hui le communiqué suivant en réaction à l'annonce par Casey's General Stores, Inc. (" Casey's ") (CASY au NASDAQ) de la conclusion d'un placement privé de billets de premier rang à 5,22 % échéant le 9 août 2020 d'un capital de 569 M$ pour réaliser son refinancement avec effet de levier. Voici ce que Couche-Tard a déclaré :

    
    La récente action de Casey's à l'effet de transférer la valeur
    appartenant aux actionnaires au profit des obligataires est scandaleuse.
    Selon nous, le placement privé de billets récemment réalisé par Casey's,
    qui comporte une caractéristique d'option de vente empoisonnée coûteuse
    et inhabituelle au profit des obligataires, est conçu pour rendre le
    conseil d'administration et la direction inattaquable aux dépens des
    actionnaires. En vertu de l'option de vente empoisonnée associée aux
    billets, Casey's est tenue de verser aux obligataires environ 95 millions
    de dollars à titre de pénalité basé sur les taux du trésor actuels, en
    plus du solde impayé du capital et des intérêts courus sur les billets,
    si une tierce partie fait l'acquisition de 35 % ou plus des actions en
    circulation de Casey's. Ce financement engendre un coût d'environ deux
    dollars de plus l'action pour acquérir Casey's, soit deux dollars qui
    auraient pu être distribués aux actionnaires mais qui seront plutôt remis
    aux obligataires dans l'éventualité d'une telle acquisition. Le conseil
    d'administration et la direction de Casey's sont disposés à donner près
    de 5 % de la valeur comptable actuelle de l'entreprise (et presque 7 % de
    la valeur comptable pro forma tenant compte de l'offre publique de rachat
    basée sur le prix actuel des actions) aux obligataires dans une tentative
    désespérée de conserver leurs emplois au détriment des actionnaires de
    Casey's.

    Selon les modalités des billets, Casey's est également tenue de verser
    aux obligataires environ 95 millions de dollars à titre de pénalité si
    les actionnaires de Casey's décident de remplacer la majorité des membres
    du conseil d'administration de Casey's. Le conseil d'administration et la
    direction de Casey's tentent de décider de l'avenir de la compagnie sans
    l'appui des actionnaires de Casey's en adoptant cette option de vente
    empoisonnée. Plusieurs formes de financement par emprunt comportent des
    primes de prise de contrôle beaucoup moins élevées que l'énorme prime de
    16 % à laquelle Casey's a consenti. Les entreprises comme Casey's ont
    plus souvent recours à un financement par emprunt avec des primes de
    l'ordre de 1 % à 3 %.

    Depuis notre première démarche auprès de Casey's en octobre 2009, Casey's
    a eu plus de dix mois pour envisager un éventail de solutions afin de
    maximiser la valeur pour l'ensemble des actionnaires de Casey's. Nous
    sommes d'avis que le plan de refinancement de Casey's par emprunt
    confirme qu'aucun autre acheteur est prêt à payer plus que le montant
    offert par Couche-Tard pour acquérir Casey's. Ce refinancement est un
    geste pour accroître temporairement et artificiellement le cours de
    l'action de Casey's sans majorer la valeur fondamentale pour les
    actionnaires de Casey's. De plus, ce n'est qu'un prétexte pour mettre en
    place un accord de financement comportant un mécanisme d'option de vente
    empoisonnée conçu pour contrer toute tentative de prise de contrôle. Les
    gestes de Casey's sont le signe de son incapacité à affecter le capital
    efficacement pour soutenir la croissance durable et rentable et de la
    valeur.

    Malgré tous nos efforts, le conseil d'administration et l'équipe de
    direction de Casey's continuent de refuser de négocier avec Couche-Tard.
    Casey's ne nous a laissés effectuer aucune vérification diligente
    préalable et a pris diverses mesures pour faire obstacle à notre offre
    avec prime, notamment en s'engageant dans un refinancement par emprunt
    dans le cadre d'une opération comportant des modalités coûteuses et
    inhabituelles, en intentant des poursuites coûteuses et non fondées
    contre Couche-Tard, en adoptant une stratégie toxique et en mettant en
    place des clauses offrant un parachute doré aux cadres de Casey's. Les
    actionnaires de Casey's méritent un conseil d'administration et une
    équipe de direction qui agiront dans l'intérêt des actionnaires de
    Casey's.
    

L'offre publique d'achat de Couche-Tard expirera à 17h, heure de New-York, lundi le 30 août 2010, à moins que l'offre ne soit prolongée davantage.

Les documents de l'offre, incluant l'offre publique d'achat et la lettre d'accompagnement ainsi que les documents préliminaires de sollicitation de procurations, ont été déposés auprès de la Securities and Exchange Commission ("SEC"). Les actionnaires de Casey's peuvent en obtenir un exemplaire sur le site www.sec.gov. Pour obtenir une copie gratuite des documents, il suffit de communiquer avec Innisfree M&A Incorporated en composant le numéro sans frais 1-877-717-3930.

Crédit Suisse Securities (USA) LLC agit à titre de conseiller financier et courtier-gestionnaire pour l'offre de Couche-Tard. Dewey & LeBoeuf LLP et Nyemaster, Goode, West, Hansell & O'Brien, P.C. agissent à titre de conseillers juridiques. Innisfree M&A Incorporated agit à titre d'agent de renseignements pour l'offre de Couche-Tard et conseiller de sollicitation de procuration de votes en lien avec la sollicitation de procurations de Couche-Tard pour l'assemblée annuelle des actionnaires 2010 de Casey's.

À propos de Couche-Tard

Alimentation Couche-Tard inc. est le chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation. En Amérique du Nord, Couche-Tard est la plus importante compagnie en tant que chaîne de magasins d'accommodation (intégrée ou non à une société pétrolière) en fonction du nombre de magasins corporatifs. Couche-Tard a un réseau qui compte 5 878 magasins, dont 4 146 dotés d'un site de distribution de carburant. Ces commerces sont répartis dans 11 grands marchés géographiques, dont huit aux États-Unis, couvrant 43 états et le district de Columbia, et trois au Canada, couvrant les dix provinces. Plus de 53 000 personnes oeuvrent dans l'ensemble du réseau de magasins et aux centres de services de Couche-Tard. Pour plus d'information, prière de visiter le site internet de Couche-Tard à www.couche-tard.com/corporatif.

Déclarations prospectives

Les déclarations contenues dans cette communication, qui décrivent les objectifs, les projections, les estimations, les attentes ou les prédictions de Couche-Tard peuvent constituer des déclarations prospectives. Ces déclarations se caractérisent par l'emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, tels que "prévoir", "évaluer", "estimer", "croire", ainsi que d'autres expressions apparentées. Couche-Tard tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes et que ses résultats, ou les mesures qu'elle adopte, pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection particulière. Parmi les facteurs importants pouvant entraîner une différence considérable entre les résultats réels de Couche-Tard et les projections ou attentes formulées dans les déclarations prospectives, mentionnons la possibilité que Couche-Tard ne complète pas l'offre d'achat comme prévu; la capacité de Couche-Tard d'établir une synergie et de créer la valeur escomptée de la transaction proposée; la capacité de Couche-Tard d'intégrer rapidement et efficacement les activités de Casey's; les tendances et projections prévues à l'égard de certains produits, services, segments d'affaires, revenus et dépenses; la disponibilité de suffisamment de liquidités et de capitaux, les attentes de Couche-Tard à l'égard de sa situation financière et ses liquidités ainsi que les mouvements de trésorerie et bénéfices futurs; les dépenses en immobilisation prévues; le succès de la stratégie de croissance ainsi que la croissance et l'expansion escomptée des activités de Couche-Tard; les intentions, opinions et attentes actuelles de Couche-Tard à l'égard surtout du rendement futur; les attentes liées à la croissance des ventes, des marges brutes, des dépenses en immobilisations et du taux d'imposition effectif; les attentes liées à la conclusion de diverses procédures judiciaires; la saisonnalité et les catastrophes naturelles; et d'autres risques décrits en détail de temps à autre dans les rapports déposés par Couche-Tard auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. À moins qu'elle n'y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche-Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Enfin, l'information prospective contenue dans cette communication est basée sur l'information disponible en date de sa publication.

Information importante additionnelle

Cette communication ne constitue pas une offre d'achat ou une sollicitation de vendre des actions. L'offre publique d'achat ("l'Offre Publique d'Achat") est faite en vertu d'une déclaration d'offre publique d'achat sur annexe TO (incluant l'offre d'achat, la lettre d'accompagnement et autres documents relatifs à l'offre publique d'achat) qui ont été déposés le 2 juin 2010 auprès de la SEC par Couche-Tard et ACT Acquisition Sub, Inc. ("ACT Acquisition Sub"). Ces documents, tels qu'ils peuvent être modifiés de temps à autre, contiennent de l'information importante incluant les modalités et conditions de l'Offre Publique d'Achat qui doivent être lus attentivement avant que toutes décisions soient prises quant à l'Offre Publique d'Achat. Les investisseurs et détenteurs d'actions de Casey's pourront obtenir des copies gratuitement et autres documents déposés par Couche-Tard auprès de la SEC par l'entremise du site internet de la SEC à l'adresse suivante : http://www.sec.gov ou en faisant la demande auprès du Secrétaire corporatif de Alimentation Couche-Tard Inc. au 4204 boul. Industriel, Laval (Québec), Canada H7L 0E3. Des copies peuvent être également obtenues gratuitement auprès de Innisfree M&A Incorporated au 1-877-717-3930.

Couche-Tard et ACT Acquisition Sub ont déposé une circulaire de sollicitation de procurations préliminaire sous Schedule 14A auprès de la SEC le 22 juillet 2010 en relation avec la sollicitation de procurations pour l'assemblée annuelle des actionnaires 2010 de Casey's. En relation avec la sollicitation de procurations, Couche-Tard et ACT Acquisition Sub prévoient déposer une circulaire de sollicitation de procurations finale auprès de la SEC et pourraient déposer d'autres documents de sollicitation de procurations en ce sense. Toute circulaire de sollicitation de procurations finale sera postée aux actionnaires de Casey's. Les investisseurs et détenteurs d'actions de Casey's sont sommés de lire attentivement et en totalité la circulaire de sollicitation de procurations finale et autres documents déposés auprès de la SEC dès qu'ils seront disponibles car ils contiendront de l'information importante. Les investisseurs et détenteurs d'actions de Casey's pourront obtenir des copies gratuitement (si et lorsque disponibles) et autres documents déposés par Couche-Tard auprès de la SEC par l'entremise du site internet de la SEC à l'adresse suivante : http://www.sec.gov ou en faisant la demande auprès du Secrétaire corporatif de Alimentation Couche-Tard Inc. au 4204 boul. Industriel, Laval (Québec), Canada H7L 0E3. Des copies peuvent être également obtenues gratuitement, lorsque disponible, auprès de Innisfree M&A Incorporated, l'agent de renseignements de Couche-Tard, au 1-877-717-3930.

Information concernant les participants

Couche-Tard et ACT Acquisition Sub, sa filiale en propriété exclusive indirecte, et certains de leurs administrateurs et haut dirigeants respectifs ainsi que les candidats proposés par Couche-Tard pour élection au conseil d'administration de Casey's à l'assemblée annuelle des actionnaires 2010 de Casey's pourraient être des participants présumés à la transaction proposée en vertu des règles de la SEC. En date du présent communiqué de presse, Couche-Tard est le propriétaire réel de 362 actions ordinaires de Casey's (incluant 100 actions ordinaires de Casey's détenues par ACT Acquisition Sub). Les détenteurs d'actions peuvent obtenir de l'information sur les noms, associations et intérêts des administrateurs et haut dirigeants de Couche-Tard dans son rapport annuel (Form 40-F) pour son exercice terminé le 25 avril 2010, lequel a été déposé auprès de la SEC le 19 juillet 2010, et sa circulaire de sollicitation de procurations de votes pour son assemblée générale annuelle des actionnaires 2010, laquelle a été déposée auprès de la SEC sous un Form 6-K le 19 juillet 2010. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement tel qu'indiqué ci-dessus. De l'information supplémentaire relativement aux intérêts de ces participants dans la circulaire de sollicitation de procurations de votes et une description de leur intérêts directs et indirects, par l'entremise de détention d'actions ou autrement, seront également incluses à toute circulaire de sollicitation de procurations et autres documents pertinents à être déposée auprès de la SEC si et lorsqu'ils deviendront disponibles.

SOURCE Alimentation Couche-Tard Inc.

Renseignements : Renseignements: Raymond Paré, Vice-président et chef de la direction financière, Tél: (450) 662-6632 poste 4607, relations.investisseurs@couche-tard.com; Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher: Matthew Sherman/Eric Brielmann/Eric Bonach, Tél: (212) 355-4449; Innisfree M&A Incorporated: Alan Miller/Jennifer Shotwell/Scott Winter, Tél: (212) 750-5833

Profil de l'entreprise

Alimentation Couche-Tard Inc.

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