ALIMENTATION COUCHE-TARD INC. FIXE LE PRIX DE PLACEMENTS PRIVÉS DE BILLETS NON GARANTIS DE PREMIER RANG LIBELLÉS EN DOLLARS AMÉRICAINS ET EN EUROS

LAVAL, QC, le 7 févr. 2024 /CNW/ - Alimentation Couche-Tard inc. (« Couche-Tard » ou la « Société ») (TSX: ATD) a annoncé aujourd'hui avoir fixé le prix d'un placement privé de dette libellée en dollars américains d'un capital total de 1,5 milliard $ US, composé de deux tranches de billets (les « billets en dollars américains »), et le prix d'un placement privé de dette libellée en euros d'un capital total de 1,35 milliard €, composé de deux tranches de billets (avec les billets en dollars américains, les « billets »), soit :

• les billets non garantis de premier rang à 5.267 % échéant en 2034 d'un capital total de 900 millions de dollars américains;
• les billets non garantis de premier rang à 5.617 % échéant en 2054 d'un capital total de 600 millions de dollars américains;
• les billets non garantis de premier rang à 3.647 % échéant en 2031 d'un capital total de 700 millions d'euros;
• les billets non garantis de premier rang à 4.011 % échéant en 2036 d'un capital total de 650 millions d'euros.

Le placement des billets devrait avoir lieu vers le 12 février 2024, sous réserve du respect de conditions de clôture habituelles. Couche-Tard a l'intention d'affecter le produit net de la vente des billets au remboursement de dettes impayées, notamment des sommes prélevées aux termes de facilités de crédit qui ont servi à financer une tranche du prix d'achat de certains actifs européens du commerce de détail de TotalEnergies et à payer certains frais connexes.

Les billets constitueront des obligations non garanties directes de Couche-Tard et seront de rang égal à toutes les autres obligations non subordonnées et non garanties actuelles et futures de Couche-Tard. En outre, les billets bénéficieront d'une garantie de premier rang non assortie d'une sûreté de la part de certaines filiales en propriété exclusive de Couche-Tard qui sont garantes aux termes des facilités de crédit de premier rang de Couche-Tard.

Les billets seront offerts aux États-Unis, uniquement aux personnes raisonnablement considérées comme étant des acheteurs institutionnels qualifiés aux termes de la dispense d'inscription prévue à la Rule 144A prise en application de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») et, à l'extérieur des États-Unis, aux personnes non américaines aux termes de la dispense d'inscription prévue au Regulation S pris en application de la Loi de 1933. Les billets n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Loi de 1933 ni d'aucune loi sur les valeurs mobilières d'un État ou d'un autre territoire et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis en l'absence d'inscription ou de dispense applicable des exigences d'inscription en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières applicables d'un État ou d'un autre pays. Les billets ne sont pas ni ne seront admissibles aux fins de vente au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, si bien que l'offre et la vente des billets au Canada seront effectuées conformément à une dispense des exigences de prospectus prévues par ces lois sur les valeurs mobilières.

Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres; les billets visés ne pourront par ailleurs pas être vendus dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

À propos d'Alimentation Couche-Tard inc.

Couche-Tard est un leader global de l'industrie du commerce de l'accommodation et de la mobilité, opérant dans 29 pays et territoires et ayant plus de 16 700 magasins, dont près de 13 100 offrent du carburant pour le transport routier. Sous ses bannières reconnues Couche-Tard et Circle K, elle est l'un des plus importants exploitants indépendants de magasins d'accommodation aux États-Unis et est un leader dans l'industrie du commerce de l'accommodation et du carburant pour le transport routier au Canada, en Scandinavie, dans les pays baltes, ainsi qu'en Irlande. Elle a également une présence importante en Pologne et dans la région administrative spéciale chinoise de Hong Kong et a récemment fait son entrée en Belgique, en Allemagne, au Luxembourg et aux Pays-Bas. Plus de 150 000 personnes travaillent dans l'ensemble de son réseau.

Déclarations prospectives

Certaines déclarations contenues dans ce communiqué peuvent constituer des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières, notamment celles concernant la clôture de l'opération éventuelle et l'emploi du produit qui en découle. Ces déclarations se caractérisent par l'emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, tels que « croire », « pouvoir », « devoir », « prévoir », « s'attendre à », « estimer », « présumer », ainsi que d'autres expressions apparentées. Ces déclarations se fondent sur les croyances et les attentes actuelles de Couche-Tard et comportent des risques et incertitudes importants sur lesquels Couche-Tard n'a aucun contrôle. Couche-Tard tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes, et que ses résultats ou les mesures qu'elle adopte pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection particulière. Parmi les facteurs importants pouvant entraîner une différence considérable entre les résultats réels de Couche-Tard et les projections ou attentes formulées dans les déclarations prospectives, mentionnons notamment la conjoncture économique ou commerciale ou les conditions de marché, les occasions qui peuvent se présenter à Couche-Tard ou auxquelles celle-ci peut donner suite (ou l'absence de telles occasions), les effets de l'intégration d'entreprises acquises et la capacité de concrétiser les synergies projetées, les fluctuations des marges sur les ventes d'essence, la concurrence dans les secteurs de l'accommodation et du carburant, les variations de taux de change, la capacité de Couche-Tard à réaliser le placement des billets aux conditions prévues, l'utilisation prévue du produit de ce placement et les changements potentiels des conditions de marché, ainsi que d'autres risques décrits en détail de temps à autre dans les rapports déposés par Couche-Tard auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États‑Unis. À moins qu'elle n'y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche-Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. L'information prospective contenue dans ce communiqué est basée sur l'information disponible en date de sa publication.

SOURCE Alimentation Couche-Tard inc.

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