Alimentation Couche-Tard inc. dépose une circulaire de sollicitation de procurations

  • Alimentation Couche‑Tard inc. demandera l'approbation des actionnaires afin, entre autres choses, d'apporter certains amendements à ses statuts
  • Les amendements proposés concernent notamment la modification de la clause de suppression automatique de la structure à double catégorie et l'attribution aux porteurs d'actions à vote subalterne de catégorie B du droit d'élire 30 % des administrateurs

LAVAL, QC, le 24 juill. 2015 /CNW Telbec/ - Alimentation Couche‑Tard inc. (TSX : ATD.A; ATD.B) annonce qu'elle a déposé sa circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 24 juillet 2015 relativement à son assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires prévue pour le 22 septembre 2015 (l'« assemblée »).

Amendements proposés

En plus des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle sur lesquels voteront les actionnaires à l'assemblée, Couche‑Tard demandera l'approbation des actionnaires afin d'apporter certains amendements à ses statuts. Les amendements proposés consistent, entre autres choses, à éliminer la clause de suppression automatique de la structure à double catégorie de Couche‑Tard lorsque le plus jeune parmi MM. Alain Bouchard (fondateur de Couche‑Tard et président exécutif du conseil), Jacques D'Amours (fondateur de Couche‑Tard et anciennement vice‑président, Administration), Richard Fortin (fondateur de Couche‑Tard et anciennement chef de la direction financière) et Réal Plourde (fondateur de Couche‑Tard et anciennement chef des opérations) (collectivement, les « fondateurs ») aura atteint l'âge de 65 ans (ou avant en cas de décès).

Ainsi, Couche‑Tard demandera l'approbation des actionnaires afin de maintenir la structure à double catégorie jusqu'à : a) la date à laquelle Couche‑Tard ne compte plus de fondateurs parmi ses administrateurs, ou b) si elle est antérieure, la date à laquelle les fondateurs et/ou les membres de leur famille (collectivement, le « groupe fondateur ») cessent de détenir collectivement, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits de vote rattachés à la totalité des actions comportant droit de vote en circulation de Couche‑Tard.

De plus, les porteurs d'actions à vote subalterne de catégorie B de Couche‑Tard (les « actions à vote subalterne ») se verraient attribuer le droit d'élire séparément le nombre d'administrateurs qui se rapproche le plus de 30 % des administrateurs de Couche‑Tard (soit, initialement, 3 des 11 administrateurs actuels). En complément de ce droit, le nombre minimal d'administrateurs de Couche‑Tard devant être élus chaque année serait augmenté pour le faire passer de 3 à 11 et les porteurs d'actions à vote multiple de catégorie A de Couche‑Tard (les « actions à vote multiple ») et les porteurs d'actions à vote subalterne, votant séparément en tant que porteurs d'une catégorie, auraient le droit de modifier ce nombre minimal.

Les quatre fondateurs ont des acquis importants dans Couche‑Tard. Ensemble, au 10 juillet 2015, ils détenaient approximativement 22,7 % des actions émises et en circulation de Couche‑Tard. Présentement, la plupart de ces actions sont des actions à vote multiple, auxquelles sont attachés 10 votes par action et qui sont assujetties à une clause crépuscule. Cette clause stipule que les actions à vote multiple perdront leur statut de vote supérieur a) à la date à laquelle tous les quatre fondateurs auront atteint l'âge de 65 ans (l'an 2021), ou b) si elle est antérieure, à la date à laquelle les quatre fondateurs détiendront collectivement, directement ou indirectement, moins de 50 % des droits de vote rattachés à la totalité des actions comportant droit de vote en circulation de Couche‑Tard.

« Les quatre fondateurs de Couche‑Tard sont actifs au sein de la Société depuis sa fondation », a déclaré Alain Bouchard, fondateur et président exécutif du conseil. « Nous voulons poursuivre la croissance de notre entreprise et continuer de créer de la valeur pour nos actionnaires. Lorsque la Société est entrée en bourse en 1986, le prix des actions était de 2,25 $. En date du 17 juillet 2015, chacune de ces actions (maintenant les actions à vote subalterne) valait 1 392 $, en tenant compte des séries de fractionnements d'actions; on parle ici d'une multiplication par presque 650 du prix d'origine! »

« Je suis convaincu que notre participation soutenue permettra à Couche‑Tard de tirer parti de ses bases on ne peut plus solides. Nous aimerions continuer de nous concentrer sur la création de valeur à long terme, clé de notre réussite jusqu'à présent. Nous voulons travailler en étroite collaboration avec la nouvelle génération d'employés, pour les accompagner au mieux de notre connaissance et leur transmettre notre expertise et notre savoir‑faire. Nous souhaitons aussi préserver les relations que nous avons tissées depuis plus de 40 ans avec les leaders et les fournisseurs du secteur » a poursuivi M. Bouchard.

Recommandations unanimes du comité spécial et du conseil

Les amendements proposés sont le résultat d'un processus rigoureux mené par un comité spécial composé de trois membres indépendants du conseil d'administration. À la suite d'une série de réunions officielles, de discussions avec les conseillers juridiques et d'entretiens avec les fondateurs qui se sont déroulés sur plusieurs mois, le comité spécial (i) a conclu à l'unanimité que les amendements proposés sont dans l'intérêt de Couche‑Tard; (ii) a conclu à l'unanimité que les amendements proposés sont équitables pour les actionnaires de Couche‑Tard autres que le groupe fondateur; et (iii) a recommandé à l'unanimité au conseil d'administration d'approuver les amendements proposés et de recommander aux porteurs d'actions à vote multiple et d'actions à vote subalterne (autres que le groupe fondateur) de voter en faveur des amendements proposés.

À l'issue de ses délibérations et après un examen approfondi, entre autres choses, du rapport du comité spécial et de la recommandation unanime de celui‑ci, le conseil d'administration (à l'exclusion des fondateurs et d'un administrateur abstentionniste) a conclu à l'unanimité que les amendements proposés sont dans l'intérêt de Couche‑Tard et a recommandé à l'unanimité aux porteurs d'actions à vote multiple et d'actions à vote subalterne (autres que le groupe fondateur et les entités qui ont un lien avec celui‑ci et les membres du même groupe que celui‑ci) de voter en faveur des amendements proposés.

Renseignements importants pour les actionnaires

Des renseignements sur les amendements proposés, l'assemblée et les autres questions soumises au vote des actionnaires à l'assemblée se trouvent dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Couche‑Tard qui sera déposée aujourd'hui sur SEDAR et qui pourra être consultée, avec les autres documents d'assemblée, sous le profil SEDAR de Couche‑Tard, au www.sedar.com.

L'approbation de la résolution relative aux amendements proposés nécessite le vote affirmatif des deux tiers au moins des voix exprimées à l'assemblée par les porteurs d'actions à vote multiple et d'actions à vote subalterne, votant séparément en tant que porteurs d'une catégorie, ainsi que (i) de la majorité des voix exprimées par les actionnaires minoritaires, à l'exclusion des voix exprimées, entre autres, par les fondateurs et les parties liées aux fondateurs et les personnes agissant de concert avec eux (y compris les membres du même groupe qu'eux et les personnes qui ont un lien avec eux), le cas échéant; et (ii) de la majorité des voix exprimées par les porteurs d'actions à vote subalterne, à l'exclusion des voix exprimées par les fondateurs et par d'autres porteurs d'actions à vote multiple, le cas échéant.

Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 27 juillet 2015 auront le droit de voter à l'assemblée.

Les actionnaires qui ont des questions ou qui souhaitent obtenir de l'aide pour exercer leur droit de vote par procuration peuvent communiquer avec l'agent de sollicitation de procurations de Couche‑Tard, D.F. King, par téléphone en composant le 1‑866‑822‑1245 (sans frais en Amérique du Nord) ou le 1‑201‑806‑7301 (à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel à l'adresse inquiries@dfking.com.

À propos d'Alimentation Couche-Tard inc.

Couche‑Tard est le chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation. Aux États‑Unis, elle est la plus importante société en tant que chaîne de magasins d'accommodation indépendante en fonction du nombre de magasins exploités par la société. En Europe, Couche‑Tard est un chef de file du commerce de l'accommodation et du carburant pour le transport routier dans les pays scandinaves et les pays baltes et jouit d'une présence significative en Pologne.

Au 26 avril 2015, le réseau de Couche‑Tard comptait 7 848 magasins d'accommodation en Amérique du Nord, dont 6 404 offraient du carburant pour le transport routier. Son réseau nord‑américain est constitué de 14 unités d'affaires, dont 10 aux États‑Unis, couvrant 41 États, et 4 au Canada, couvrant les 10 provinces. Environ 80 000 personnes travaillent dans l'ensemble de son réseau de magasins et aux centres de services en Amérique du Nord.

En Europe, Couche‑Tard exploite un vaste réseau de vente au détail en Scandinavie (Norvège, Suède et Danemark), en Pologne, dans les pays baltes (Estonie, Lettonie et Lituanie) et en Russie. Ce réseau comptait 2 230 magasins au 26 avril 2015, dont la majorité offrent du carburant pour le transport routier et des produits d'accommodation, les autres étant des stations‑service automatisées sans employé vendant du carburant pour le transport routier seulement. Couche‑Tard offre aussi d'autres produits tels que de l'énergie stationnaire, du carburant pour le secteur maritime, des lubrifiants et des produits chimiques. Couche‑Tard exploite des terminaux de carburant et des dépôts de carburant clés dans six pays. En incluant les employés travaillant dans les stations franchisées portant la bannière Statoil, environ 19 000 personnes travaillent dans son réseau de détail, ses terminaux et ses centres de services en Europe.

De plus, quelque 4 700 magasins sont exploités par des exploitants indépendants sous la bannière Circle K dans 12 autres pays (Chine, Émirats arabes unis, Guam, Honduras, Hong Kong, Indonésie, Japon, Macao, Malaisie, Mexique, Philippines et Vietnam), ce qui porte à plus de 14 700 le nombre de sites dans le réseau de Couche‑Tard.

On trouvera plus de renseignements sur Alimentation Couche‑Tard inc. au http://corpo.couche‑tard.com.

Déclarations prospectives

Certaines déclarations contenues dans ce communiqué peuvent constituer des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières. Ces déclarations se caractérisent par l'emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, et notamment au conditionnel, tels que « croire », « avoir l'intention de », « s'attendre à », « estimer », « supposer » ainsi que d'autres expressions apparentées. Ces déclarations prospectives portent notamment sur les avantages pour les activités et les perspectives de Couche‑Tard devant découler des amendements qu'il est proposé d'apporter aux statuts de celle‑ci, sur la propriété continue des actions à vote multiple par les fondateurs et l'emprise qu'ils exercent sur celles‑ci, ainsi que sur les plans des fondateurs et la participation future de ceux‑ci dans Couche‑Tard. Couche‑Tard tient à préciser que, de par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes, et que ses résultats, ou les mesures qu'elle adopte, pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous‑entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection en particulier. Parmi les facteurs importants pouvant entraîner une différence considérable entre les résultats réels de Couche‑Tard et les projections ou les attentes formulées dans les déclarations prospectives, mentionnons l'approbation par les actionnaires des amendements proposés, l'exercice par les actionnaires du droit au rachat d'actions, la propriété continue d'actions à vote multiple par les fondateurs et la participation continue de ceux‑ci dans Couche‑Tard dans l'avenir, le maintien de la structure à double catégorie au‑delà de 2021, ainsi que d'autres risques décrits en détail dans les documents déposés par Couche‑Tard auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada. À moins qu'elle n'y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche‑Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des déclarations prospectives, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour une autre raison. Enfin, l'information prospective contenue dans ce communiqué est basée sur l'information disponible à la date du communiqué.

SOURCE Alimentation Couche-Tard inc.

Renseignements : Raymond Paré, vice-président et chef de la direction financière, Tél. : (450) 662-6632 poste 4607, relations.investisseurs@couche-tard.com

RELATED LINKS
http://corpo.couche-tard.com/

FORFAITS PERSONNALISÉS

Jetez un coup d’œil sur nos forfaits personnalisés ou créez le vôtre selon vos besoins de communication particuliers.

Commencez dès aujourd'hui .

ADHÉSION À CNW

Remplissez un formulaire d'adhésion à CNW ou communiquez avec nous au 1-877-269-7890.

RENSEIGNEZ-VOUS SUR LES SERVICES DE CNW

Demandez plus d'informations sur les produits et services de CNW ou communiquez avec nous au 1‑877-269-7890.