Teksid Aluminum Luxembourg S.a r.l., S.C.A. annonce une modification à la déclaration de sollicitation de consentements du 2 août 2007



    CARMAGNOLA, Italie, le 3 août /CNW/ - Teksid Aluminum Luxembourg
S.a r.l., S.C.A. (la "Société") a annoncé avoir modifié le 3 août 2007 sa
déclaration de sollicitation de consentements du 2 août 2007 (la
"Déclaration"). La Société a annoncé avoir procédé le 3 août 2007, avec Fiat
Powertrain, à la modification no. 1 à l'Accord de Vente Fiat ("Modification à
l'Accord de Vente Fiat") et, à la suite des révisions correspondantes, à la
Modification no. 1 de l'Acte de fiducie (la "Modification à l'Acte de
fiducie") avec les parties au présent contrat. Les termes en majuscules,
utilisés dans le présent communiqué sans être définis, correspondent aux
définitions indiquées dans la Déclaration.
    Comme indiqué précédemment dans la Déclaration, en relation avec L'Accord
de Vente Fiat, la Société a exécuté l'Acte de fiducie, qui prévoit que les
Paiements Fiat en dépôt légal seront conservés en fiducie pour une période
allant jusqu'à 18 mois à partir de la clôture de la Vente Fiat, en conformité
aux termes dudit Contrat et à ceux de l'Acte de fiducie. La Modification à
l'Accord de la Vente Fiat (et la Modification à l'Acte de fiducie) réduit le
montant des paiements Fiat en dépôt légal de 5 000 000 d'euros à 2 000 000
d'euros avec le solde des paiements Fiat en dépôt légal, d'un montant de
3 000 000 d'euros, devant être payé par, ou pour le compte de, Teksid S.p.A.
(une filiale de Fiat) à la Société, à la clôture de la Vente Fiat. La
Modification à l'Acte de fiducie prévoit aussi que dans l'éventualité selon
laquelle la Vente Fiat n'est pas conclue et que l'Accord de Vente Fiat est
résilié ou devient caduc, en conformité à ses termes, les droits, intérêts et
indemnisations de la Société par rapports aux parties impayées des Paiements
Fiat qui auraient dû être payés par Teksid S.p.A. à l'agent fiduciaire ou à la
Société, le cas échéant, dans le cadre de la clôture du Contrat, resteront
totalement applicables et en vigueur à l'encontre de Teksid S.p.A., de Fiat
S.p.A et de toute autre partie que la Société décide d'approcher au sujet des
Paiements Fiat.
    En outre, en conformité à l'Accord de Vente Fiat (et à l'Acte de
fiducie), le Paiement Fiat en dépôt légal peut être débloqué avant le délai de
18 mois à partir de la date de clôture de la Vente Fiat, sous réserve du
déroulement de certains événements au moment du déblocage. La Modification à
l'Accord de Vente Fiat (et la Modification à l'Acte de fiducie) modifie
lesdits événements entraînant un déblocage pour inclure la date à laquelle
toutes les transactions, les sommes à recevoir et l'endettement - entre, à
l'intention de ou originaires de, les Sociétés Vendues par Fiat d'un côté, et
les filiales indirectes de la Société organisées en France (les "Entités
Françaises"), de l'autre côté - devant être réglés en vertu de l'Accord de
Vente Fiat soient réglés soit (*) comme précisé dans les modalités spécifiques
de transaction jointes à l'Accord de Vente Fiat ou (y) en espèces ou par
compensation sur la base du droit applicable. Par conséquent, à l'exécution de
la Vente Fiat, et dans l'hypothèse du règlement de ladite transaction,
desdites sommes à recevoir et dudit endettement, en vertu des (a) modalités de
transaction ou (b) d'un tel règlement en espèces ou d'une compensation,
l'agent fiduciaire est dans l'obligation de débloquer pour le bénéfice de la
Société les 2 000 000 d'euros restants du Paiement Fiat en dépôt légal. Par
conséquent, la Société annonce par le présent communiqué sa modification de la
Déclaration pour y incorporer les éléments supplémentaires contenus dans le
présent communiqué, y compris la diffusion d'information concernant la
Modification à l'Accord de Vente Fiat et la Modification à l'Acte de fiducie.
Toutes les références à l'Accord Fiat et à l'Acte de fiducie dans la
Déclaration sont considérées comme étant afférentes aux dits Accords, comme
modifié ici ou autrement envisagé par la Déclaration.
    En outre, la Modification à l'Accord de Vente Fiat prévoit que la Vente
Fiat sera exécutée le 8 août 2007 (sous réserve du respect ou de l'annulation
des conditions indiquées dans l'Accord de Vente Fiat) et que l'Accord de Vente
Fiat peut être résilié si la Vente Fiat n'est pas conclue le 10 août 2007 au
plus tard.
    Houlihan Lokey Howard & Zukin (Europe) Limited et Cadwalader, Wickersham
& Taft LLP, conseillers du comité spécial de détenteurs de billets, ont
indiqué à la Société que les détenteurs de la majorité des billets de premier
rang en circulation ont donné leur accord de principe à (i) la Vente Fiat et
aux transactions envisagées dans le présent communiqué (y compris le
remboursement ou le règlement des obligations intersociétés) et (ii) la
prorogation du délai en vertu duquel les offres d'achat doivent être faites.
En partant du principe que ces détenteurs de billets donneront suite à leurs
affirmations, les consentements requis seront obtenus. Dès l'obtention des
consentements requis, la société a l'intention d'exécuter le Cinquième acte
supplémentaire.
    Les détenteurs de billets donnant leur consentement au moment de
l'exécution du cinquième acte supplémentaire ou avant peuvent révoquer leurs
consentements en tout temps avant l'exécution du Cinquième acte
supplémentaire, mais non par la suite. La sollicitation de consentements
expirera à 10 h, heure de New York (15 h, heure de Londres), le 8 août 2007, à
moins d'une prorogation ou d'une annulation anticipée (la "Date
d'expiration"). L'adoption des modifications proposées et l'entrée en vigueur
du Cinquième acte supplémentaire nécessitent l'obtention du consentement d'au
moins la moitié actuelle des détenteurs du montant total de billets de premier
rang en circulation (les "Consentements requis") avant ou à la Date
d'expiration.
    En donnant leurs consentements, les détenteurs de billets de premier rang
signifient leur accord pour : (i) la Vente Fiat (ainsi que modifiée) ; (ii) le
remboursement ou le règlement de certaines obligations intersociétés, y
compris les obligations dues par la Société et TK Aluminum-Luxembourg Finance
S.à r.l. à certaines Sociétés Vendues par Fiat et les obligations dues par les
Sociétés Vendues par Fiat à certaines des Entités Françaises ; (iii) le
transfert des quotas détenus par la Société dans Teksid Aluminum Getti
Speciali S.r.l. à Teksid Aluminum S.r.l. ; (iv) la prorogation jusqu'au
15 octobre 2007 au plus tard du délai à l'issue duquel une offre d'achat des
billets de premier rang avec les produits des ventes de Teksid Aluminum Poland
Sp. z o.o., des titres participatifs détenus indirectement par la Société dans
Nanjing Teksid Aluminum Foundry et des titres participatifs de la Société dans
Cevher Dokum Sanayi A.S., peut être effectuée ; et (v) la prorogation du délai
à l'issue duquel une offre d'achat des billets de premier rang, avec les
produits de chaque Paiement Fiat et le Montant Fiduciaire, peut être
effectuée, pas plus tard cependant que dix (10) jours après réception de tels
paiements mais dans tous les cas avant le 15 octobre 2007.
    Ce communiqué est considéré comme une modification et un supplément à la
Déclaration et doit être lu en conjonction avec la Déclaration. Toutes les
références et les exigences concernant la Déclaration contenues dans tout
document afférent à la Sollicitation de Consentement sont considérées comme
faisant référence à la Déclaration comme modifiée et complémentée par le
présent communiqué. Sauf si indiqué expressément dans le communiqué, tous les
termes et toutes les conditions de la Sollicitation de Consentement demeurent
inchangés et en vigueur.
    Dès l'obtention des Consentements requis, la société a l'intention
d'exécuter le Cinquième acte supplémentaire.
    Aucune prime de consentement ne sera remise aux détenteurs de billets de
premier rang dans le cadre de la sollicitation de consentements.
    L'exécution de la sollicitation de consentements est subordonnée, entre
autres, aux conditions suivantes : à l'obtention valide des Consentements
requis avant la Date d'expiration, à la passation régulière du Cinquième acte
supplémentaire ainsi qu'à certaines autres conditions générales décrites dans
la Déclaration.
    Les conditions établies dans la Déclaration ne visent exclusivement que
la Société et cette dernière peut y renoncer en tout ou en partie en tout
temps avant l'expiration de la sollicitation de consentements, et ce, à sa
seule discrétion. En outre, sous réserve des dispositions établies dans la
Déclaration, la Société se réserve expressément le droit, sans y être tenue,
en tout temps ou de temps à autre, à la Date d'expiration ou avant celle-ci,
de proroger la sollicitation de consentements ou de la modifier à son gré,
sous réserve des lois applicables.
    Pour obtenir de plus amples renseignements concernant la Sollicitation de
consentements, veuillez vous reporter à la Déclaration, y compris aux
procédures décrites dans la Déclaration sous "Procedures for Delivering
Consents" ("Procédures relatives à la soumission de consentements").
    Au moment de décider de participer ou non à la Sollicitation de
Consentement, chaque détenteur doit évaluer avec soin, en plus des autres
informations contenues ou incorporées par référence dans la Déclaration, les
risques et les conséquences indiqués dans la rubrique "Certain Significant
Considerations" de la Déclaration.
    Le présent avis n'est diffusé qu'à titre informatif et ne constitue pas
une invitation à participer à la sollicitation de consentements dans tout
territoire, ou auprès de tout ressortissant de ces territoires, où les lois
sur les valeurs mobilières interdisent de procéder à une telle invitation. La
diffusion du présent avis peut être restreinte selon les lois en vigueur dans
certains territoires. Les personnes qui prennent connaissance de ce document
sont tenues de s'informer de ces restrictions et de les respecter. La
sollicitation de consentements est effectuée seulement par la Déclaration du
2 août 2007 comme modifiée par le présent communiqué. Il est conseillé de lire
la Déclaration avant de décider pour ou contre l'accord de consentements.

    Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

    Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens des lois
fédérales sur les valeurs mobilières régissant la sollicitation de
consentements. Ces énoncés sont fondés sur les attentes et les convictions
actuelles de la direction et sont assujettis à certains risques et
incertitudes pouvant entraîner des écarts considérables entre les résultats
réels et les résultats décrits par les énoncés prospectifs. Ces risques et
incertitudes comprennent les conditions du marché, d'autres facteurs que la
Société ne peut pas maîtriser ainsi que d'autres facteurs de risque et
d'autres mises en garde énoncés dans la Déclaration.





Renseignements :

Renseignements: ainsi que des exemplaires de la Déclaration, veuillez
communiquer avec la Bank of New York et la Bank of New York (Luxembourg) S.A.
(One Canada Square, Londres E14 5AL, Angleterre, à l'attention de: Corporate
Trust Administration, phoward@bankofny.com ou alexshaw@bankofny.com,
+44-207-964-6873 ou +44-207-964-8873), en leur qualité d'agents d'information
et d'agents de tabulation au Luxembourg

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