Sobeys Inc. fera l'acquisition de Canada Safeway - L'entité regroupée sera entièrement détenue par Empire Company

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STELLARTON, N.-É, le 12 juin 2013 /CNW/ - Empire Company Limited (« Empire » ou la « Société ») (TSX : EMP.A) et sa filiale entièrement détenue, Sobeys Inc. (« Sobeys »), ont annoncé aujourd'hui que Sobeys a conclu une entente définitive avec Safeway Inc. en vue d'acquérir la quasi-totalité des actifs de Canada Safeway Limited (« Canada Safeway ») pour un prix d'achat en espèces de 5,8 G$ CA, sous réserve d'un rajustement du fonds de roulement, plus la prise en charge de certains passifs.

Paul D. Sobey, président et chef de la direction d'Empire, a déclaré : « Il s'agit d'un événement d'une importance historique pour Sobeys, qui sert fièrement les consommateurs canadiens depuis 106 ans. L'acquisition de Canada Safeway représente une excellente complémentarité stratégique, renforçant notre présence dans l'Ouest canadien par l'ajout d'employés formidables, de magasins de premier ordre et de propriétés immobilières exceptionnelles. »

« L'acquisition nous permet de tirer parti de nos actifs existants et met Sobeys en bonne position pour affronter plus efficacement la concurrence, qui est de plus en plus vive au sein du secteur en pleine évolution de la vente au détail de produits alimentaires. Empire s'engage à conserver comme priorité la vente au détail de produits alimentaires et les actifs immobiliers connexes, et Sobeys, qui sera une entreprise alimentaire plus solide avec d'excellentes perspectives de croissance, demeurera entièrement détenue par elle. »

Aperçu de la transaction et justification

Les actifs devant être acquis par Sobeys incluent les éléments suivants :

  • 213 épiceries à gamme complète de services exerçant leurs activités sous la bannière Safeway dans l'Ouest canadien;
  • 199 pharmacies en magasin affichant une productivité parmi les meilleures sur le marché;
  • 62 postes d'essence en co-implantation;
  • 10 magasins de vins et spiritueux;
  • 4 centres de distribution principaux et les activités de vente en gros connexes;
  • 12 installations de production.

L'acquisition de Canada Safeway représente pour Sobeys une occasion unique et hautement stratégique de tirer parti de ses actifs existants. La direction estime, pour plusieurs raisons, dont celles indiquées ci-dessous, que la transaction augmentera considérablement l'échelle de Sobeys, tout en ouvrant la voie à la réalisation d'importantes synergies et à l'accroissement du bénéfice.

  • L'acquisition crée une nouvelle plateforme de croissance pour Sobeys.
  • L'acquisition fait de Sobeys un épicier de premier plan dans l'Ouest canadien et l'épicier le plus important dans le marché en plein essor de l'Alberta.
  • L'acquisition consolide la position de Sobeys en tant que deuxième société en importance à l'échelle nationale, avec des produits pro forma d'environ 24 G$.
  • Canada Safeway dispose d'un exceptionnel réseau de magasins occupant une superficie totale d'environ 9 millions de pieds carrés dans des emplacements convoités, dont plus de 60 % sont situés à Vancouver, à Calgary, à Edmonton et à Winnipeg.
  • 1,8 G$ en actifs immobiliers détenus (selon une évaluation indépendante en date du 30 mars 2013).
  • Conformité des stratégies d'entreprise - les deux sociétés ont des produits et services complémentaires, mettent l'accent sur l'excellence en matière de produits frais et ont des cultures très compatibles.
  • L'acquisition renforce la talentueuse équipe de Sobeys.
  • Les synergies repérées pourraient donner lieu à des économies de coûts d'environ 200 M$ annuellement d'ici trois ans.
  • La direction s'attend à ce que l'acquisition soit immédiatement rentable au chapitre du résultat net ajusté par action et qu'elle entraîne une hausse de plus de 25 % de ce dernier lorsque les synergies auront été entièrement réalisées.
  • L'acquisition générera d'importants flux de trésorerie disponibles et permettra une réduction rapide de l'endettement.

« Nous sommes enthousiasmés par cette acquisition et par les futures possibilités qu'elle présente », a souligné Marc Poulin, président et chef de la direction de Sobeys. « Cette transaction est avantageuse pour les deux entreprises, ainsi que pour nos clients et notre personnel. Nos employés ont toujours été à la base de notre réussite et, grâce à l'ajout de l'excellente équipe de Canada Safeway, nos clients peuvent continuer de compter sur nos produits et services de grande qualité et sur l'excellence de nos produits frais, le tout soutenu par un service de premier ordre. La mise en commun et la mise en valeur des pratiques exemplaires de deux entreprises exceptionnelles ne peuvent que renforcer notre offre de produits et de services. »

M. Poulin a ajouté : « Sobeys prévoit tirer parti d'économies d'échelle accrues. Nous nous attendons à réaliser des synergies de coûts annuels d'environ 200 M$ d'ici trois ans par l'intégration et la modernisation des réseaux de distribution, la réduction des frais d'approvisionnement, d'administration et de commercialisation, ainsi que par l'exploitation de l'infrastructure des TI de Sobeys. »

Faits saillants financiers

Pour la période de 52 semaines close le 23 mars 2013, Canada Safeway a généré des ventes de près de 6,7 G$ et un BAIIA ajusté de 513 M$. Après avoir pris en compte la réalisation intégrale des synergies de 200 M$ qui sont attendues, la cession-bail (voir la description ci-dessous) qui est prévue, ainsi que les contrats de location-acquisition pris en charge, la direction a chiffré le multiple d'acquisition à environ 7,4 fois le BAIIA ajusté. Selon la direction, la transaction devrait être immédiatement rentable au chapitre du résultat net ajusté par action et entraîner une hausse de plus de 25 % de ce dernier lorsque les synergies auront été entièrement réalisées.

Financement de la transaction

L'acquisition des actifs de Canada Safeway sera réglée en espèces, en dollars canadiens. Empire et Sobeys ont l'intention de financer l'acquisition en combinant les éléments suivants : i) un placement de titres d'Empire d'une valeur de 1,5 G$; ii) une cession-bail prévue de 1,0 G$ visant les actifs immobiliers acquis (la « cession-bail »); iii) un emprunt à terme de 1,825 G$ et l'émission par Sobeys de 800 M$ en billets non garantis; iv) la vente d'autres biens immobiliers et actifs secondaires; et v) les fonds en caisse disponibles. Puisque certaines de ces opérations pourraient ne pas avoir été menées à bien avant la clôture, la Banque Scotia a accordé à Empire et à Sobeys des facilités de crédit pleinement consenties couvrant la totalité du prix d'achat en plus des frais de transaction exigés pour la conclusion de la transaction. Le FPI Crombie a un droit de première offre sur toutes les ventes d'actifs immobiliers entreprises par Sobeys.

Conclusion de la transaction et autres renseignements

La conclusion de la transaction, qui est soumise aux conditions habituelles, dont l'approbation des organismes de réglementation compétents, devrait avoir lieu à l'automne 2013.

La Banque Scotia et Morgan Stanley ont agi à titre de conseillers auprès d'Empire en lien avec l'acquisition.

Rien ne garantit que la transaction sera conclue ni qu'un placement de titres de participation ou d'emprunt sera entrepris ou mené à bien, en tout ou en partie. Aucune garantie ne peut non plus être donnée quant à l'échéancier d'une telle transaction. Aucun titre ne sera offert ni vendu aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis sans enregistrement en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis ou exemption applicable à cet enregistrement. Le présent communiqué ne constitue pas la sollicitation d'une offre d'achat, ni une offre de vente, visant des valeurs mobilières aux États-Unis ou ailleurs. Sobeys n'a encore conclu aucune entente en vue de vendre des biens immobiliers ou d'autres actifs, et rien ne garantit que des biens immobiliers ou d'autres actifs seront bel et bien vendus. De plus, le produit net réellement tiré d'une telle transaction est incertain. La clôture de la transaction n'est pas conditionnelle à la conclusion d'aucun des éléments susmentionnés.

CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE

Empire tiendra une conférence téléphonique à l'intention des analystes et des investisseurs aujourd'hui (12 juin 2013) à 17 h (heure avancée de l'Est) afin de discuter plus en détail de cette annonce. Pour participer à cette conférence, veuillez composer le 1-888-231-8191 à l'extérieur de la région de Toronto, ou le 647-427-7450, dans la région de Toronto. Il sera également possible d'écouter une diffusion Web audio en direct de la conférence sur le site Web de la Société, à l'adresse www.empireco.ca. Les membres des médias et du public peuvent participer à la conférence en mode écoute.

Les diapositives accompagnant les exposés présentés au cours de la conférence seront accessibles sur le site Web de la Société, à l'adresse www.empireco.ca, et aussi sur le site Web de Sobeys, à l'adresse www.sobeyscorporate.com.

Un enregistrement de la conférence pourra être écouté jusqu'à minuit, le 19 juin 2013, en composant le 1-855-859-2056 et en entrant le code d'accès 95009965. L'enregistrement sera aussi archivé sur le site Web de la Société pendant 90 jours après la conférence téléphonique.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Hormis les déclarations portant sur des faits actuels ou historiques, certains des énoncés qui sont formulés dans le présent communiqué peuvent constituer des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières en vigueur au Canada. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué incluent notamment, mais sans s'y limiter, les déclarations concernant l'échéancier et la conclusion de l'acquisition proposée (y compris le nombre définitif d'emplacements), la ventilation définitive du financement (y compris le montant du financement provisoire utilisé et le calendrier de remboursement de ce montant), l'échéancier et la valeur des synergies attendues, le multiple d'acquisition réel et la relution réelle (lesquels peuvent être influencés par le prix offert pour tout placement de titres et par les autres ententes de financement définitives), la part de marché, la position concurrentielle, les perspectives de croissance, les avantages liés aux économies d'échelle, la stratégie commerciale future, les attentes concernant les activités et les données financières de nature prospective, comme les estimations au sujet des ventes, des produits, des marges, des flux de trésorerie, des coûts, ainsi que d'autres mesures financières et données de crédit, pour des périodes futures. Divers termes utilisés dans le présent communiqué permettent de reconnaître les énoncés prospectifs, comme « anticiper », « croire », « estimer », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « pourrait », « planifier », « fera », leurs dérivés et d'autres expressions semblables présentant de façon implicite des résultats futurs ou des déclarations concernant une prévision.

Les énoncés prospectifs communiqués dans la présente sont associés à de nombreuses hypothèses, à des risques connus et inconnus, à des incertitudes et à d'autres facteurs, dont beaucoup sont indépendants de la volonté d'Empire ou de Sobeys et qui pourraient entraîner un écart important entre les événements, les résultats, la performance ou les réalisations réels d'Empire, de Sobeys et de Canada Safeway et ceux mentionnés de façon explicite ou implicite dans ces énoncés prospectifs. Ces facteurs incluent, notamment, les éléments suivants : i) le nombre de magasins dont Sobeys pourrait devoir se départir pour obtenir les approbations réglementaires requises; ii) la capacité d'Empire, de Sobeys et de Canada Safeway de réaliser les synergies prévues et l'échéancier de ces synergies; iii) la capacité d'Empire, de Sobeys et de Canada Safeway de prévoir l'évolution des goûts, des préférences et des habitudes de dépense des consommateurs et de s'y adapter; iv) les risques liés au respect des modalités de clôture de la transaction et des ententes de financement connexes; v) la capacité d'Empire, de Sobeys et de Canada Safeway de protéger leur propriété intellectuelle; vi) le rythme prévu de l'expansion des activités d'Empire, de Sobeys et de Canada Safeway; vii) l'absence de litige important; viii) le fait pour les résultats futurs d'être semblables aux résultats historiques; ix) les attentes concernant les conditions générales futures de l'économie et des marchés, notamment les marchés de la dette et des capitaux propres; x) les attentes concernant le cadre législatif et réglementaire futur au sein duquel Empire, Sobeys et Canada Safeway exercent leurs activités; xi) l'efficacité des mesures d'intégration; xii) la capacité de conclure la cession-bail et la vente d'autres actifs immobiliers et secondaires à des conditions favorables, ou de les conclure tout court, et l'échéancier de telles transactions; et xiii) les autres risques décrits de temps à autre dans les documents déposés par Empire ou par Sobeys auprès des organismes de réglementation du commerce des valeurs mobilières au Canada. Ces hypothèses, ces risques et ces incertitudes doivent être soigneusement pris en considération, bien qu'ils ne représentent pas la liste complète des facteurs pouvant entraîner un écart important entre les événements réels et ceux exprimés de façon explicite ou implicite dans les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué.

Bien que les énoncés prospectifs contenus dans la présente se fondent sur les estimations et les hypothèses formulées par la direction en fonction de son expérience, de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des événements futurs prévus, tous ces éléments étant jugés raisonnables, exacts et fiables, ni Empire, ni Sobeys, ni leurs sociétés affiliés, dirigeants, administrateurs, agents ou représentants ne formulent la moindre observation ou garantie, que ce soit de façon explicite ou implicite, concernant l'exactitude ou l'exhaustivité de ces énoncés ou de toute autre déclaration, écrite ou orale, communiquée ou sous-entendue dans le présent communiqué. De plus, Empire et Sobeys, ainsi que leurs sociétés affiliées, dirigeants, administrateurs, agents et représentants rejettent expressément toute responsabilité ou obligation en lien avec ces énoncés ou en résultant. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué traduisent les attentes actuelles de la direction concernant les événements futurs et la performance opérationnelle future, ils ne sont valides qu'à la date du présent communiqué et sont expressément visés par cette mise en garde. À moins que les lois sur les valeurs mobilières en vigueur ne l'exigent, ni la Société, ni Sobeys ne s'engagent à mettre à jour les énoncés prospectifs formulés de temps à autre par elles ou en leur nom.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus, une notice d'offre, une publicité ou une offre publique de titres, et il ne doit en aucun cas être considéré comme tel.

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Le présent communiqué fait référence à certaines mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures non conformes aux IFRS ne constituent pas des mesures reconnues en vertu des IFRS et elles n'ont pas de signification normalisée aux termes des IFRS. Par conséquent, il est peu probable qu'elles soient comparables aux mesures semblables présentées par d'autres sociétés. Ces mesures sont plutôt fournies à titre d'information supplémentaire pour servir de complément aux mesures conformes aux IFRS en donnant une meilleure compréhension des activités du point de vue de la direction. Par conséquent, les mesures non conformes aux IFRS ne doivent jamais être examinées isolément, ni comme pouvant se substituer à une analyse de l'information financière communiquée en vertu des IFRS. La direction présente des mesures non conformes aux IFRS, plus précisément le BAIIA, le BAIIA ajusté, le résultat net ajusté et les flux de trésorerie disponibles, car elle estime que ces mesures non conformes aux IFRS sont couramment utilisées par les analystes financiers, les investisseurs et d'autres parties intéressées comme des mesures de la performance financière et comme mesure supplémentaire de la performance opérationnelle, permettant ainsi de mettre en évidence des tendances qui ne seraient autrement pas apparentes en faisant uniquement appel à des mesures financières conformes aux IFRS. Voici les définitions des mesures non conformes aux IFRS contenues dans le présent communiqué :

Le BAIIA s'entend du résultat net avant les charges financières nettes, l'impôt sur le résultat et l'amortissement des immobilisations incorporelles.

Le BAIIA ajusté et le résultat net ajusté sont calculés en tant que données de base après ajustement pour tenir compte : i) des éléments qui seront applicables à Sobeys sur une base pro forma à la suite de la transaction, dont les frais de gestion, de TI et les redevances de franchisage, les produits d'intérêts et les charges de rémunération à base d'actions; ii) des modifications des méthodes comptables et des fluctuations des taux de change; et iii) des éléments qui ne sont pas considérés par la direction comme représentatifs de la performance opérationnelle sous-jacente de la Société, comme le profit ou la perte sur la sortie d'actifs.

Les flux de trésorerie disponibles sont calculés comme les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, majorés des produits tirés de la cession d'immobilisations corporelles et d'immeubles de placement et diminués des acquisitions d'immobilisations corporelles et d'immeubles de placement.

EMPIRE

La société canadienne Empire Company Limited (TSX : EMP.A) a son siège social à Stellarton, en Nouvelle-Écosse. Les principaux secteurs d'Empire comprennent la vente au détail de produits alimentaires et les placements dans des entreprises. Comptant plus de 17 G$ de ventes annuelles et des actifs d'environ 7,0 G$, Empire et ses filiales emploient directement près de 47 000 personnes.

Pour obtenir d'autres informations de nature financière sur Empire, notamment sa notice annuelle, veuillez consulter le site Web de la Société, à www.empireco.ca, ou le site Web de SEDAR, à www.sedar.com.

SOBEYS

Fière entreprise canadienne ayant son siège social à Stellarton, en Nouvelle-Écosse, Sobeys répond aux besoins en épicerie de la population canadienne depuis 106 ans. Filiale en propriété exclusive d'Empire Company Limited (TSX : EMP.A), Sobeys exploite un réseau de plus de 1 300 magasins corporatifs et affiliés dans les dix provinces canadiennes sous diverses bannières de détail, notamment les épiceries Sobeys, IGA, Foodland, FreshCo et Thrifty Foods, les pharmacies Lawtons Drugs, ainsi que plus de 260 postes d'essence. Sobeys et ses marchands affiliés emploient plus de 95 000 employés. La Société a pour objectif d'être pleinement reconnue comme étant le meilleur détaillant en alimentation et offrant le meilleur milieu de travail au Canada. Pour obtenir de plus amples renseignements à propos de Sobeys Inc., veuillez consulter son site Web à l'adresse www.sobeyscorporate.com.

Bas de vignette : "Sobeys acquiert 213 épiceries Safeway dans l'Ouest canadien, consolidant ainsi sa position de chef de file de la vente au détail de produits alimentaires au pays. (Groupe CNW/EMPIRE COMPANY LIMITED)". Lien URL de l'image : http://photos.newswire.ca/images/download/20130612_C7261_PHOTO_FR_27954.jpg

SOURCE : EMPIRE COMPANY LIMITED

Renseignements :

Paul Beesley
Vice-président principal et chef des services financiers
Empire Company Limited
902-755-4440

Paul Jewer
Chef des services financiers
Sobeys Inc.
902-752-8371

Relations avec les médias :

Andrew Walker
Vice-président, Communications et affaires générales
Sobeys Inc.
905-214-6711

Profil de l'entreprise

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