GROUPE MAPLE OBTIENT LA DISPENSE DES AUTORITÉS DE RÉGLEMENTATION EN VALEURS MOBILIÈRES CANADIENNES

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TORONTO, le 14 juin 2011 /CNW/ - Corporation d'Acquisition Groupe Maple (« Maple »), société formée d'investisseurs parmi lesquels figurent 13 des principales institutions financières et caisses de retraite canadiennes, annonce qu'elle a obtenu des autorités de réglementation en valeurs mobilières canadiennes la dispense de l'application de certaines dispositions de la législation en valeurs mobilières canadienne à l'égard de la structure de l'opération visant l'acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation de Groupe TMX Inc. (« Groupe TMX ») dans le cadre d'une opération intégrée comptant deux étapes. L'obtention de cette dispense était une condition de l'offre que Maple a lancée le 13 juin 2011. On peut télécharger un exemplaire de la décision sur le site Internet www.unemeilleurebourse.com.

La valeur totale de l'opération s'élève à 3,7 milliards de dollars, soit 48 $ par action, pour la totalité des actions de Groupe TMX en circulation. Cette valeur sera offerte aux actionnaires de TMX en deux étapes. La première étape de l'opération vise l'acquisition de 70 % des actions de Groupe TMX moyennant 48,00 $ au comptant par action dans le cadre de l'offre. La deuxième étape consiste en un plan d'arrangement aux termes duquel les actionnaires de Groupe TMX (sauf Maple) acquerraient 40 % des actions de Maple en échange des 30 % restants des actions de Groupe TMX que ces actionnaires de Groupe TMX (sauf Maple) détiennent. À la réalisation de l'opération, Groupe TMX sera une filiale en propriété exclusive de Maple.

Après la réalisation de l'offre, la première étape, Maple procédera à un arrangement de deuxième étape et s'efforcera de réaliser l'arrangement dans les 35 jours qui suivent l'expiration de l'offre. Étant donné que l'offre est subordonnée à une condition de dépôt minimal impérative de 70 % des actions de Groupe TMX, l'approbation de l'arrangement par les actionnaires prévue par la législation applicable sur les sociétés sera assurée si Maple acquiert les actions dans le cadre de l'offre. Aux termes de la dispense, l'approbation de l'arrangement de deuxième étape par les porteurs minoritaires sera obtenue si plus de 50 % des actions de Groupe TMX que détiennent les actionnaires minoritaires sont acquises dans le cadre de l'offre. Ce seuil sera atteint si la condition de dépôt minimal impérative de 70 % est remplie. Si la condition de dépôt minimal n'est pas remplie, Maple n'acquerra aucune action de Groupe TMX dans le cadre de l'offre.

Aux termes de l'offre, si les conditions de l'offre qui n'ont pas fait l'objet d'une renonciation, sauf la condition de dépôt minimal impérative, sont remplies, Maple en fera l'annonce publique et l'offre demeurera valide pour les dépôts d'actions de Groupe TMX pendant dix jours à compter de cette annonce. La période de prolongation de dix jours donnera aux actionnaires une occasion de déposer leurs actions de Groupe TMX, une fois qu'ils sauront que l'offre sera menée à terme et un moyen d'obtenir l'approbation de l'opération d'acquisition intégrée par les actionnaires permettant aux actionnaires de prendre une décision distincte quant au dépôt de leurs actions en réponse à l'offre et quant à l'approbation ou au rejet de l'opération d'acquisition intégrée.

La structure de l'opération intégrée donnera lieu à l'acquisition de la totalité des actions ordinaires de Groupe TMX à des conditions économiques globales essentiellement identiques à celles de l'offre annoncée par Maple le 25 mai 2011 et de la proposition soumise par Maple à Groupe TMX le 13 mai 2011. L'opération est ainsi structurée compte tenu de considérations relatives à la législation en valeurs mobilières des États-Unis, le nombre d'actions détenues aux États-Unis étant sensiblement supérieur à celui que Maple avait initialement estimé le 25 mai.

L'offre de Maple offre une valeur supérieure et davantage de certitude pour les actionnaires de Groupe TMX, et est beaucoup plus avantageuse pour tous les intervenants des marchés financiers canadiens. Afin de préserver l'occasion d'accepter l'offre supérieure de Maple, les actionnaires doivent voter contre le plan de prise de contrôle de London Stock Exchange Group plc (« LSE ») avant l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Groupe TMX le 30 juin 2011.

La note d'information de Maple, qui peut être téléchargée de SEDAR et du site Internet www.unemeilleurebourse.com, renferme des précisions sur l'offre et le supplément de circulaire de sollicitation de procurations contre le plan de prise de contrôle par LSE.

Maple exhorte les actionnaires de Groupe TMX d'examiner attentivement les renseignements fournis dans sa note d'information et de prendre les deux mesures importantes suivantes :

  1. Voter CONTRE le plan de prise de contrôle présenté par LSE, en signant la circulaire de sollicitation de procurations JAUNE, en y inscrivant la date et en retournant ce document avant midi (12 h) (heure de l'Est) le 28 juin 2011; et

  2. DÉPOSER leurs actions dans le cadre de l'offre de Maple avant son expiration, soit avant 17 h (heure de l'Est), le 8 août 2011 (à moins que la durée de l'offre de Maple ne soit prolongée ou que l'offre ne soit retirée), en suivant les directives données dans la circulaire.

Les actionnaires du Groupe TMX sont invités à communiquer avec Kingsdale Shareholder Services s'ils ont des questions ou s'ils ont besoin d'aide quant au vote et quant au dépôt de leurs actions dans le cadre de l'offre de Maple. Les actionnaires peuvent communiquer avec Kingsdale par courriel à l'adresse suivante : contactus@kingsdaleshareholder.com, ou en téléphonant au numéro sans frais suivant : 1-888-518-1556 (français ou English). Les banques et les courtiers peuvent téléphoner à frais virés au numéro suivant : 1-416-867-2272.

Le présent communiqué ne vise pas ni ne constitue une offre ou une invitation de vente ou d'achat de titres, la sollicitation d'une offre d'achat ou de vente de titres ou une offre d'échange ou d'acquisition de titres ni n'en fait partie, dans tout territoire, que ce soit aux termes de l'offre décrite dans le présent communiqué ou autrement. La note d'information renferme des renseignements importants, et les actionnaires du Groupe TMX sont priés de les lire attentivement avant de prendre une décision à l'égard de l'offre.

La distribution du présent communiqué dans d'autres territoires que le Canada peut être restreinte par la loi et, par conséquent, les personnes qui sont assujetties aux lois d'un autre territoire que le Canada devraient s'informer à l'égard des exigences applicables et les respecter. Le présent communiqué n'est pas présenté comme étant conforme aux lois d'un territoire non canadien, et l'information divulguée peut ne pas être la même que celle qui aurait été divulguée si la présente annonce avait été préparée conformément aux lois d'autres territoires que le Canada.

Information à l'intention des actionnaires des États-Unis

L'offre vise les titres d'une société canadienne dont les titres ne sont pas inscrits aux termes de l'article 12 de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, en sa version modifiée (la « Loi de 1934 »). Par conséquent, l'offre n'est pas assujettie au paragraphe 14(d) de la Loi de 1934 ni au Regulation 14D pris par la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») en vertu de cette loi. L'offre est effectuée conformément au paragraphe 14(e) de la loi de 1934 et au Regulation 14E pris par la SEC en vertu de cette loi (le règlement étant assujetti à un délai plus long que celui qui s'appliquerait normalement aux titres des sociétés ouvertes des États-Unis).

Les actions de Maple qui seront émises aux actionnaires (y compris les actionnaires américains) autres que Maple aux termes du plan d'arrangement n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni en vertu de la législation en valeurs mobilières de quelque État ou autre territoire des États-Unis. Les actions de Maple qui seront émises aux termes du plan d'arrangement seront émises aux termes d'une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 conformément à son article 3(a)(10), et uniquement dans la mesure où des dispenses correspondantes des exigences d'inscription ou de visa de la législation étatique en valeurs mobilières axée sur la protection de l'épargne sont offertes.

Dans le présent communiqué, toutes les références à des montants exprimés en dollars font référence à des dollars canadiens. À midi (12 h), le 10 juin 2011, le taux de change de la Banque du Canada pour le dollar américain était le suivant : 1 $ CA - 1,0238 $ US.

Avis aux actionnaires du Royaume-Uni et de l'Espace économique européen

L'offre n'est faite dans l'Espace économique européen (« EEE ») qu'aux termes d'une dispense prévue à la directive 2003/71/EC (conjointement avec les mesures d'adoption ou de modification applicables de tout État membre pertinent (au sens défini ci-après), la « directive concernant le prospectus »), telle qu'elle est mise en œuvre dans chaque État membre de l'EEE (chacun d'eux étant un « État membre pertinent »), de l'obligation de publier un prospectus qui a été approuvé par l'autorité compétente de cet État membre pertinent et publié conformément à la directive concernant le prospectus telle qu'elle est mise en œuvre dans cet État membre pertinent ou, le cas échéant, approuvé dans un autre État membre pertinent et notifié à l'autorité compétente dans cet État membre pertinent, le tout conformément à la directive concernant le prospectus. Par conséquent, dans l'EEE, l'offre et les documents ou autres éléments matériels se rattachant aux actions de Maple ne s'adressent et ne sont destinés a) qu'aux investisseurs admissibles dans un État membre pertinent au sens de l'alinéa 2(1)(e) de la directive concernant le prospectus, en sa version adoptée par l'État membre pertinent, et b) qu'aux personnes qui détiennent et déposeront des actions de TMX d'une valeur équivalant à au moins 50 000 € (collectivement, les « participants autorisés »). Ces documents ne peuvent être utilisés par des personnes de l'EEE qui ne sont pas des participants autorisés.

Pour ce qui est du décret du Royaume-Uni intitulé Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, en sa version modifiée (le « décret »), l'offre et les documents et éléments matériels relatifs aux actions de Maple ne s'adressent qu'à des personnes du Royaume-Uni qui sont a) des professionnels en placement visés par le paragraphe 19(5) du décret ou par les aliénas 49(2)a) à d) du décret; b) des porteurs d'actions de TMX au moment de la communication de l'offre et de ses documents et éléments matériels; ou c) des personnes à qui ils peuvent par ailleurs être légalement communiqués (collectivement, les « personnes visées »). Au Royaume-Uni, l'offre ne peut être acceptée que par des personnes visées qui sont également des participants autorisés et, à ce titre, tout investissement ou toute activité d'investissement auquel le présent document a trait ne sont offerts et ne peuvent être utilisés que par des personnes visées qui sont également des participants autorisés.

Mise en garde concernant l'information prospective

Le présent document contient de l'« information prospective » (au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable). Cette information est fondée sur les attentes, les hypothèses, les prévisions, les estimations et autres facteurs que la direction de Maple et ses investisseurs estiment pertinentes à la date du présent document. Cette information est forcément assujettie à des incertitudes et à l'évolution des circonstances. L'information prospective contenue dans le présent document comprend notamment, sans toutefois s'y limiter, des déclarations relatives à l'acquisition proposée du Groupe TMX par Maple, aux effets prévus de cette acquisition, et au regroupement subséquent proposé avec Alpha Group et la CDS, et à d'autres questions qui ne sont pas des faits historiques.

On peut souvent reconnaître, mais pas dans tous les cas, les énoncés prospectifs et l'information prospective à l'emploi de mots et d'expressions comme « s'attendre », « devrait », « avoir l'intention », « pourrait », « estimer » et d'expressions semblables. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre de facteurs, d'estimations et d'hypothèses qui, bien que Maple et les investisseurs les considèrent comme raisonnables, sont de par leur nature assujettis à des incertitudes et à des éventualités d'ordre commercial, économique et concurrentiel. Les lecteurs sont mis en garde que ces énoncés prospectifs et cette information prospective comportent des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus qui pourraient entraîner que les résultats financiers, le rendement ou les accomplissements réels de Maple et/ou de ses filiales pourraient différer sensiblement des résultats, du rendement ou des accomplissements futurs estimatifs qu'expriment ou que laissent entendre ces énoncés prospectifs et cette information prospective et que les énoncés prospectifs et l'information prospective ne sont pas des garanties du rendement futur. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent notamment, sans s'y limiter, le respect des conditions applicables à l'acquisition proposée de Groupe TMX, l'échec quant à l'acquisition d'Alpha Group ou de la CDS, l'incapacité de réussir à intégrer les opérations de Groupe TMX avec celles d'Alpha Group et de la CDS, notamment en engageant et/ou en subissant des coûts et/ou retards ou difficultés imprévus, les niveaux futurs de produits financiers inférieurs aux attentes, la conjoncture touchant l'industrie, la conjoncture économique et politique à l'échelle locale et mondiale, les fluctuations imprévues des volumes des opérations, la concurrence d'autres bourses ou marchés, y compris les systèmes de négociation parallèle et les nouvelles technologies, à l'échelle nationale et internationale, les fluctuations des taux de change et les fluctuations des taux d'intérêt, (y compris à la suite d'une baisse possible de la notation du crédit), l'évolution et les modifications des lois ou de la réglementation, l'issue de tout litige, les répercussions des acquisitions ou des opérations semblables, la dépendance envers l'économie du Canada, les produits concurrentiels et les pressions sur les prix, la réussite des initiatives commerciales et opérationnelles, le défaut d'attirer et de conserver du personnel qualifié, le défaut de mettre en œuvre des stratégies, la dépendance envers les technologies de l'information, la dépendance envers des nombres suffisants de clients, les risques liés aux opérations de compensation, l'incapacité de protéger la propriété intellectuelle, les répercussions défavorables d'un événement de marché systémique sur l'entreprise du secteur des produits dérivés, les risques liés à l'intégration des activités, des systèmes et du personnel de sociétés nouvellement acquises, la dépendance à l'égard du niveau d'activité boursière qui ne peut être contrôlé et/ou la situation du marché boursier qui est moins avantageuse que prévu et les fluctuations du niveau des capitaux investis. D'autres facteurs pourraient aussi entraîner que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans l'information prospective.

Les résultats, événements, performances, accomplissements et développements réels sont susceptibles d'être différents, et peuvent être sensiblement différents de ceux exprimés ou implicitement exprimés par l'information prospective contenue dans le présent document. Maple et ses investisseurs ne font aucune déclaration quant à la valeur présente ou future ou quant au cours présent ou futur de tout titre, incluant les actions de Maple.

Étant donné ces incertitudes et ces risques, les investisseurs ne doivent pas se fonder outre mesure sur l'information prospective comme étant une prédiction des résultats réels. Ni Maple ni ses investisseurs ni les sociétés membres de leur groupe respectif ne s'engagent à mettre à jour ou à réviser l'information prospective, notamment en raison de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, à moins que la loi ne les y oblige.

 

SOURCE Maple Group Acquisition Corporation

Renseignements :

Actionnaires du Groupe TMX :
Kingsdale Shareholder Services Inc. Numéro sans frais : 1-888-518-1556 (français et English)

Médias :
Peter Block
Toronto
416-848-1431

Jean-Sébastien Lamoureux
Montréal
514-843-2368

Investisseurs :
Rudy Sankovic
416-308-7857

Profil de l'entreprise

Maple Group Acquisition Corporation

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