UI Capital Inc. annonce la conclusion d'une entente de principe relative à une opération admissible afin de faire l'acquisition d'Urbanimmersive Inc.

/NE PAS DISTRIBUER AUX FILS DE PRESSE AMÉRICAINS NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS/

Bourse de Croissance TSX - Symbole boursier - UI.P

MONTRÉAL, le 26 sept. 2011 /CNW Telbec/ - UI Capital Inc. (« UI » ou la « Société »), une société de capital de démarrage, est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une lettre d'intention exécutoire (l'« Entente ») acceptée par la majorité de actionnaires d'Urbanimmersive Inc. (« Urbanimmersive ») en date du 23 Septembre 2011, dans le but de réaliser une Opération Admissible sans lien de dépendance pour UI en conformité avec les politiques de la Bourse de Croissance TSX (la « TSXV »).

Les termes qui ne sont pas définis aux présentes prennent le sens prescrit au Guide du financement des sociétés de la TSXV (les « Politiques de la TSXV »).

Résumé de la Transaction 

En vertu des termes de l'Entente, UI a accepté d'acquérir la totalité des actions émises et en circulation d'Urbanimmersive, incluant les actions à être émises suivant la conversion ou l'exercice de titres convertibles ou exerçables en actions d'Urbanimmersive, en échange de 13 333 333 actions ordinaires du capital d'UI (les « Actions Ordinaires de l'OA »), à un prix de 0,75 $ par Action Ordinaire de l'OA en contrepartie d'un montant total de 10 000 000 $.

Les Actions Ordinaires de l'OA devant être émises suite à l'Opération Admissible seront assujetties aux lois sur les valeurs mobilières applicables ainsi qu'aux Politiques de la TSXV quant à leur période de conservation.

À la clôture de l'Opération Admissible, UI cessera d'être une société de capital de démarrage et négociera ses titres sous le symbole boursier «UI».

UI a fait une demande de suspension de la négociation de ses titres auprès de la TSXV jusqu'à la clôture de l'Opération Admissible.

À propos d'UI

UI est une société de capital de démarrage incorporée depuis le 6 avril 2011 sous la Loi canadienne sur les Sociétés par Actions et est un émetteur assujetti dans les provinces de l'Alberta, de la Colombie-Britannique, en Ontario et au Québec. L'opération principale d'UI est d'identifier et d'évaluer les entreprises et leurs actifs respectifs en vue de réaliser une opération admissible. UI a actuellement 1 800 000 actions ordinaires en circulation.  Elle a également octroyé des options d'achat aux administrateurs et dirigeants d'UI, leur permettant d'acquérir 150 000 actions ordinaires d'UI. Des options d'achat ont également été octroyées à Macquarie Private Wealth Inc., en tant qu'agent d'UI pour le premier appel public à l'épargne, lui permettant ainsi d'acquérir 120 000 actions ordinaires d'UI au prix de 0,50$. La négociation des titres d'UI a été suspendue le 23 septembre 2011. Il n'y a aucune garantie que la négociation des titres d'UI reprendra avant que la TSXV ait examiné l'Opération Admissible.  Par ailleurs, la reprise de la négociation des titres d'UI ne donne aucune garantie à l'égard du bien-fondé de l'Opération Admissible ou de la probabilité qu'UI réalise pleinement l'Opération Admissible.

À propos d' Urbanimmersive

Urbanimmersive est une société privée fondée en 2007 et constituée en vertu de la Loi canadienne sur les Sociétés par Actions.

Urbanimmersive est engagée dans le développement et la commercialisation d'une plateforme de ludification de visites virtuelles pour les marchés des jeux sérieux et des jeux en ligne.  En intégrant des mécanismes et dynamiques de jeux, sa technologie immersive en instance de brevet, AVU3D™, utilise la prédisposition de l'humain à jouer afin d'encourager un comportement relié à des objectifs de formation, d'éducation, fidélisation, investigation, gestion et/ou de promotion.  Forte d'une solide réputation dans la production de contenu visuel, l'entreprise offre un large éventail de services allant de la création d'images de synthèse, d'animations 3D, d'outils interactifs de changement de couleurs et textures, jusqu'à la réalisation de séances de photographies nécessaires à la création d'environnement AVU3D™.

Urbanimmersive offre sous licence à ses partenaires sa technologie AVU3D™ et développe également celle-ci sous la forme d'un jeu intégrant le commerce électronique.  Les solutions offertes par la compagnie sont entre autres utilisées dans l'immobilier, l'ingénierie, l'aéronautique, la sécurité, les organismes publiques et les commerces de détails.

Sommaire des renseignements financiers d'Urbanimmersive

Le tableau suivant présente certains renseignements financiers sur Urbanimmersive préparés conformément aux principes comptables canadiens généralement reconnus et proviennent des états financiers vérifiés d'Urbanimmersive pour les exercices terminés au 30 septembre 2009 et 2010.

  Exercice terminé le 30 septembre 2010 Exercice terminé le 30 septembre 2009
Revenus 849 519 $ 605 767 $
Marge brute 320 733 220 337
Bénéfice d'exploitation (Perte) (152 044) (49 009)
Bénéfice net (perte) (135 919) 28 888
Total de l'actif 918 218 927 423
Passif à long terme 878 503 479 050
Capitaux Propres (365 720) $ (297 041) $

Direction et Conseil d'Administration

A l'issue de l'Opération Admissible, il est prévu que le Conseil d'Administration et de Direction de l'émetteur résultant soit composé des personnes suivantes :

Ghislain Lemire - Président Directeur Général et Administrateur

Ghislain Lemire est un co-fondateur d'Urbanimmersive.  Il possède une vaste expérience en tant qu'entrepreneur, ayant fondé des compagnies de technologie et les ayant revendues avec succès. Monsieur Lemire est également co-inventeur de la technologie principale d'Urbanimmersive qui est présentement en instance de brevet. Il a de plus acquis une solide expérience corporative au sein de 3M Canada.

James McDonald- Président du Conseil d'Administration et Administrateur

James Mc Donald gère un portefeuille de fonds privés depuis mai 2004. Il a également siégé sur le conseil d'administration de Technologies SENSIO Inc. (TSX-V: SIO) depuis mai 2006. De 1980 à 2004, M. Mc Donald a occupé divers postes de haute direction au sein d'une institution financière et des sociétés biotechnologiques et pharmaceutiques cotées à la Bourse, y compris Nexia Biotechnologies Inc., Labopharm Inc. et BioChem Pharma Inc. Monsieur McDonald détient un MBA de l'Université de Western Ontario et un baccalauréat de l'Université Bishop.

Louis Tanguay  - Administrateur

Louis Tanguay a occupé plusieurs postes de direction au cours d'une longue carrière au sein de l'organisation de BCE, y compris en tant que président de Bell Québec de 1992-1998 et Président de Bell Canada International de 1998 à 2001. Il siège au Conseil d'Administration de Bell Aliant.

Daniel Robidoux - Administrateur

Depuis 2010, M. Robidoux est un consultant pour Urbanimmersive. Il a également été consultant pour diverses entreprises, y compris Technologies SENSIO Inc., et a mis en place des plans d'affaires dans la sécurité, l'électronique grand public, les télécommunications, la biométrie et l'audio-vidéo résidentiel. M. Robidoux gère également un portefeuille de fonds privés depuis 2000. Il a développé différents protocoles de communication au début de sa carrière comme ingénieur et directeur de la technologie de modem pour MuxLab Inc. En 1988, M. Robidoux a co-fondé TRISIGNAL Communications où il a agi à titre de directeur de la technologie. M. Robidoux est diplômé de l'École Polytechnique et l'Université de Montréal École d'Ingénierie, en électronique appliquée en 1985. Il a ensuite poursuivi ses études à l'Université de Californie, Los Angeles (UCLA) en traitement du signal numérique avancé.

Pierre Plamondon- Administrateur

Pierre Plamondon a été nommé vice-président, Finances et chef des finances (CFO) d'EXFO en janvier 1996. Il est responsable de la comptabilité, la gouvernance financière, les services juridiques, les relations investisseurs et de services de technologies de l'information. Avant de se joindre à EXFO, M. Plamondon a été directeur principal chez Price Waterhouse, maintenant PricewaterhouseCoopers, srl, de septembre 1981 à décembre 1995, au Canada et en France. M. Plamondon est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires et une licence en comptabilité de l'Université Laval à Québec. M. Plamondon est un membre de l'Institut Canadien des Comptables Agréés depuis 1983 et est membre du conseil d'administration de SOVAR Inc. (Société de valorisation des applications de la recherche des de l'Université Laval) depuis décembre 2000. Au fil des ans, il a également siégé au conseil d'administration de plusieurs organismes sans but lucratif, et il est actuellement membre du Conseil pour la Fondation de l'Université Laval.

James Mc Donald, une personne liée à la Société, détient actuellement (i) 200 000 $ de débentures convertibles d'Urbanimmersive, émises le 8 octobre 2010 et convertibles en 1,8356 % des actions émises et en circulation d'Urbanimmersive au moment de l'avis de conversion, (ii) 125 000 $ de débentures convertibles d'Urbanimmersive, émises le 8 juillet 2011, convertibles en actions ordinaires d'Urbanimmersive ou de sa société remplaçante pour un montant égal à 85 % du prix de ladite action ordinaire au moment de l'évènement de liquidité (i.e. l'inscription des actions ordinaires à la cote d'une bourse reconnue par l'entremise d'un premier appel public à l'épargne ou d'une prise de contrôle inversée) et (iii) 10 actions de catégorie A de celle-ci représentant 1,67 % des actions de catégorie A émises et en circulation sur une base non-diluée en date des présentes. Daniel Robidoux, une personne liée à la Société, détient actuellement (i) 200 000 $ de débentures convertibles d'Urbanimmersive, émises le 8 octobre 2010, convertibles en 1,8356 % des actions émises et en circulation d'Urbanimmersive au moment de l'avis de conversion, (ii) 125 000 $ de débentures convertibles d'Urbanimmersive, émises le 8 juillet 2011, convertibles en actions ordinaires d'Urbanimmersive ou de sa société remplaçante pour un montant égal à 85 % du prix de ladite action ordinaire au moment de l'Évènement de Liquidité (i.e. l'inscription des actions ordinaires à la cote d'une bourse reconnue par l'entremise d'un premier appel public à l'épargne ou d'une prise de contrôle inversée) et (iii) 10 actions de catégorie A de celle-ci représentant 1,67 % des actions de catégorie A émises et en circulation sur une base non-diluée en date des présentes. Daniel Robidoux a également conclu un contrat de consultation avec Urbanimmersive en vertu duquel il lui fournit des services d'ingénierie. M. Robidoux a droit, en tant que rétribution au terme de son contrat de consultation, à 150 000 options d'achat d'actions ordinaires au prix de cotation dans l'éventualité où Urbanimmersive complète avec succès son inscription à la cote d'une bourse. Goineau & Associés inc., une société contrôlée par Yvan Goineau, une personne ayant un lien de dépendance avec la Société, détient une créance de 15 000 $ à l'encontre d'Urbanimmersive en raison d'un bonus qui  lui a été octroyé à l'occasion de services de consultation financière rendus en 2010, laquelle pourra être acquittée par l'entremise de l'octroi d'actions au prix de cotation en vigueur lorsque Urbanimmersive deviendra une société détenue publiquement. Aucun autre administrateur ou dirigeant de la Société n'a de relations avec Urbanimmersive.

Autres Administrateurs & Initiés d'Urbanimmersive

Martin Lemire - Vice-Président, Recherche et Développement. Monsieur Lemire détient un Baccalauréat en Génie Électrique de l'École Polytechnique de Montréal avec une spécialité en électronique.  Monsieur Lemire est l'inventeur de l'algorithme d'AVU3D.

Martin Thibault- Vice-Président Ventes.  Il a une vaste expérience en développement des affaires et une solide connaissance des produits d'Urbanimmersive. Il était un des co-fondateurs d'Urbanimage, la première acquisition corporative d'Urbanimmersive.

David Lafond- Vice-Président Technologie. Il a une grande expertise dans la recherche et développement relié au 3D, acquis tout au long de sa carrière, nommément au sein de CAE. Il était un des co-fondateurs d'Urbanimage, la première acquisition corporative d'Urbanimmersive.

Jean Asselin- Vice-Président Finance et Ressources Humaines. Il détient un Baccalauréat en Administration, option comptabilité de l'École des Hautes Étude Commerciales de Montréal. Il a agi à titre de contrôleur financier au sein de Transport Asselin.

Emmanuelle Robichaud- Vice-Présidente, Affaires juridiques.  Madame Robichaud est avocate, inscrite au Tableau de l'Ordre du Barreau du Québec et détient une vaste expérience dans les affaires internationales et la négociation de contrats. Ella a agi à titre de Directrice à divers postes au sein de Bombardier Aerospace où elle a travaillé pendant 10 ans.

Hugo Paquin- Vice-Président Opérations. Monsieur Paquin détient un Baccalauréat en Communications et complète présentement un MBA. Monsieur Paquin a une vaste expérience dans le développement du service à la clientèle ainsi que dans les ventes et le marketing. Il a travaillé à titre de gestionnaire au sein de Bombardier Aerospace.

François-Hugues Liberge- Vice-Président Développement des Affaires, en charge des comptes majeurs dans le marché des jeux sérieux. Monsieur Liberge a fait des études en Administration et en Sciences Politiques.  Il a développé un important réseau d'affaires qu'il fait bénéficier à Urbanimmersive.

Financement Concomitant Proposé

En conjonction avec la clôture de l'Opération Admissible, UI entend compléter un placement privé concomitant (le « Placement Privé ») de ses titres afin de lever entre 1 750 000 $ et 5 000 000 $auprès d'investisseurs accrédités et d'autres acheteurs dispensés, dont les termes seront annoncés une fois le tout finalisé. Il est proposé d'utiliser les fonds réunis dans le cadre du Placement Privé pour le marketing, les ventes, la recherche et développement ainsi que pour le fonds de roulement de l'entreprise.

Conditions de clôture

La réalisation de l'Opération Admissible sera assujettie à certaines conditions, incluant, mais sans toutefois s'y limiter: (a) l'exécution d'une vérification diligente par UI et par Urbanimmersive ; (b) la réception de toutes les approbations nécessaires du Conseil d'administration d'UI et de tous les actionnaires d'Urbanimmersive; (c) la réception de tous les consentements requis de tierces parties et des approbations réglementaires, y compris celle de la TSXV; (d) l'approbation de l'Opération Admissible par la TSXV; (e) tout engagement exigible d'un commanditaire ; et (f) la conclusion du Placement Privé .

Opération Admissible sans lien de dépendance

L'Opération Admissible est une transaction sans lien de dépendance en conformité avec les politiques de la TSXV.

La Conclusion de l'Opération Admissible est assujettie à certaines conditions, incluant, sans toutefois s'y limiter, l'acceptation de la TSXV ainsi que, si requis par la TSXV, l'approbation par la majorité des actionnaires minoritaires. Le cas échéant, l'Opération Admissible ne pourra être conclue qu'à l'obtention de l'approbation par les actionnaires. Aucune garantie n'est donné quant à la réalisation de l'Opération Admissible, tel qu'anticipée ou sous toute autre forme.

Les investisseurs sont avisés qu'à l'exception de ce qui est énoncé à la circulaire d'information de gestion ou au prospectus à être présenté dans le cadre de l'Opération Admissible et du Placement Privé, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de l'Opération Admissible peuvent ne pas être exacts ou complets et ne peuvent être invoqués. La négociation de valeurs mobilières d'une société de capital doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX ne s'est nullement prononcée sur les mérites de l'Opération Admissible et n'a ni approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse.

Mise en Garde relative aux Déclarations Prospectives

Certaines déclarations faites dans le présent communiqué de presse, incluant, sans toutefois s'y limiter, l'Opération Admissible anticipée et le Placement Privé, la conclusion respective de l'Opération Admissible et du Placement Privé ainsi que d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques sont de nature prospective et, à ce titre, sont assujetties à d'importants risques, incertitudes et hypothèses.  En particulier, UI a présumé, entre autres, que l'Opération Admissible proposée et le Placement Privé recevront les approbations nécessaires de la part des organismes de réglementation et des porteurs de titres et que les autres conditions de l'Opération Admissible et du Placement Privé seront satisfaites. Les résultats ou événements dont il est question dans ces déclarations prospectives pourraient différer sensiblement des résultats ou événements réels. C'est pourquoi le lecteur est mis en garde contre le risque d'accorder une crédibilité excessive à ces déclarations prospectives. Pour plus de détails sur certains de ces facteurs de risque et hypothèses ou d'autres éléments, veuillez vous référer au prospectus final d'UI daté du 19 août 2011, déposé auprès des commissions canadiennes des valeurs mobilières. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué reflètent nos attentes en date du 26 septembre 2011.  Nous n'avons ni l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser l'une ou l'autre des déclarations prospectives.

*        *        *

Ce communiqué de nouvelles ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis ou à toute personne des Etats-Unis. Les titres n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du United States Securities Act de 1933 tel que modifié, ou les lois des valeurs mobilières de tout état des États-Unis d'Amérique et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique ou de ses territoires ou possessions, sauf en vertu d'une exception.

NE PAS DISTRIBUER AUX FILS DE PRESSE AMÉRICAINS NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS. TOUT NON-RESPECT DE CETTE RESTRICTION PEUT CONSTITUER UNE VIOLATION DES LOIS SUR LES TITRES AMÉRICAINS.

 

SOURCE UI Capital Inc.

Renseignements :

UI Capital:
James McDonald, président et CEO 514-919-3465 ou jmc002@sympatico.ca

Urbanimmersive:
Ghislain Lemire, président et CEO 514-394-7820 ou ghislainlemire@urbanimmersive.com

Profil de l'entreprise

UI Capital Inc.

Renseignements sur cet organisme


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