Toptent annonce la signature d'un amendement à l'accord de principe daté du 21 août 2008



    MONTREAL, le 28 oct. /CNW Telbec/ - Toptent inc. ("Toptent"), une société
de capital de démarrage (Bourse de croissance TSX : TPT.P), annonce qu'elle a
signé, hier, un amendement à l'accord de principe intervenu le 21 août 2008
(l'"Amendement à l'accord de principe") entre Monsieur Paul-André Bouchard,
Parabris, Société en commandite ("PSEC") et Concept Orion inc. (la "Société
visée"), lequel Accord de principe avait été annoncé par Toptent et dont les
principales modalités étaient décrites dans un communiqué de presse daté du
21 août 2008.
    L'Accord de principe prévoit toujours l'acquisition par Toptent
d'actions, d'actifs et, le cas échéant, de Brevets (tel que ce terme était
défini dans le communiqué de presse de Toptent du 21 août 2008), lesquels
constitueront ensemble, l'opération admissible visée par Toptent, conformément
aux règles applicables de la Bourse de croissance TSX (la "Bourse"), ci-après
désignée l'"Opération admissible visée".
    Toutefois, les prix d'acquisition des actions, actifs et Brevets a été
modifiés. Ainsi, l'Amendement à l'accord de principe prévoit que l'acquisition
par Toptent d'actions, d'actifs et, le cas échéant, de brevets s'effectuera
pour une contrepartie totale de 1 490 000$ (i) plus tous les passifs de PSEC
et de la Société visée, excluant (a) les sommes dues par PSEC à la Société
visée et vice-versa, (b) le perçu d'avances au montant de 100 000$ reçu d'un
client avec lequel PSEC est en litige (le "Litige") et (c) toute somme que
PSEC ou Orion pourrait être appelée à payer en raison du Litige (les
"Passifs") et, (ii) plus le prêt au montant en capital de 1 000 000$ consenti
par Fier Boréal 02, s.e.c. à PSEC, en date du 19 octobre 2007, tel qu'amendé
en date du 18 janvier 2008, et le prêt au montant en capital pouvant aller
jusqu'à 1 000 000$ consenti par Fier Ville-Marie, s.e.c. à PSEC, en date du
9 mai 2008, dont le solde en capital était de 700 000$ au 30 septembre 2008,
plus les intérêts courus (collectivement le "Prêt"), ladite contrepartie est
répartie comme suit :

    
    (i)  l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en
         circulation de la Société visée en contrepartie d'un prix de
         690 000$, payable comme suit :

       (a) la somme de 200 000$, payable par l'émission par Toptent à
           Monsieur Paul-André Bouchard, à la date de clôture de l'Opération
           admissible visée, de 1 000 000 d'actions ordinaires de son capital
           social, à un prix de 0,20$ l'action et de 500 000 bons de
           souscription, chaque bon de souscription permettant à son
           détenteur d'acquérir une action ordinaire du capital social de
           Toptent, à un prix de 0,20$ par action pour une période de
           trois (3) ans suite à son émission;

       (b) la somme de 200 000$, payable par chèque fait à l'ordre de
           Monsieur Paul-André Bouchard à la date de clôture de l'Opération
           admissible visée; et

       (c) la somme de 290 000$, payable par chèque fait à l'ordre de
           Monsieur Paul-André Bouchard au moyen de trois (3) versements
           égaux, annuels et consécutifs, le premier des versements étant dû
           à la date de premier anniversaire suivant la date de clôture de
           l'Opération admissible visée.

    (ii) l'acquisition de tous les actifs de PSEC, incluant, sans limitation,
         environ huit à neuf chapiteaux, mais excluant le prototype du
         chapiteau 20 mètres faisant l'objet du Litige (les "Actifs PSEC") de
         PSEC, en contrepartie d'un prix égal au total de 800 000$ plus les
         Passifs plus le Prêt, payable par (i) l'assumation des Passifs, (ii)
         l'émission par Toptent de 4 000 000 actions ordinaires de son
         capital social, à un prix de 0,20$ l'action, en faveur de PSEC et de
         2 000 000 bons de souscription, chaque bon de souscription
         permettant à son détenteur d'acquérir une action ordinaire du
         capital social de Toptent, à un prix de 0,20$ par action pour une
         période de trois (3) ans suite à son émission, en faveur de PSEC et
         (iii) l'assumation du Prêt.
    

    De plus, l'une des conditions devant être réalisées préalablement à la
conclusion de l'Opération admissible visée a été modifiée en prévoyant qu'à la
date de clôture de l'Opération admissible visée, Toptent devra avoir signé un
contrat d'emploi à sa satisfaction avec M. Paul-André Bouchard d'une durée
minimale de trois (3) ans.
    En outre, l'Amendement à l'Accord de principe prévoit l'ajout d'une
condition devant être réalisée préalablement à la conclusion de l'Opération
admissible visée, soit que tous les commanditaires de PSEC ayant effectué des
avances de fonds à PSEC et un autre créancier devront convertir les avances
qu'ils ont effectués à PSEC en unités de Toptent avec une prime de 25%, chaque
unité étant émise à un prix de 0,20$ et étant composée d'une action de Toptent
et un demi bon de souscription, chaque bon donnant droit de souscrire à une
action de Toptent à un prix de 0,20$ pour une période de 3 ans suivant
l'émission du bon.
    Finalement, l'Amendement à l'Accord de principe prévoit que Toptent
s'engage à obtenir la libération de Monsieur Paul-André Bouchard de tout
cautionnement consenti par ce dernier à l'égard des Passifs assumés par
Toptent ou, à défaut de pouvoir ce faire, s'engage à indemniser Monsieur
Paul-André Bouchard pour tout dommage qu'il pourrait subir en raison desdits
cautionnements.
    Tous les autres termes et modalités prévus dans le communiqué de presse
de Toptent du 21 août 2008 demeurent inchangés.
    La réalisation de l'Opération admissible visée est conditionnelle,
notamment, à l'obtention du consentement de la Bourse et si requise en vertu
des exigences de la Bourse ou des lois sur les valeurs mobilières, à
l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. Lorsque
applicable, la clôture de l'opération requiert l'obtention de l'approbation
des actionnaires. Rien ne garantit que l'opération sera réalisée et que, si
elle l'est effectivement, elle le sera dans sa forme proposée.

    Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements
fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations ou la déclaration
de changement à l'inscription par la direction devant être préparée pour les
besoins de l'Opération admissible visée, les renseignements publiés ou reçus à
l'égard de l'opération peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par
conséquent, les investisseurs ne devraient pas s'y fier. La négociation des
titres d'une société de capital de démarrage doit être considérée comme
hautement spéculative.

    La Bourse de croissance TSX ne s'est nullement prononcée sur le
bien-fondé de l'opération projetée, et n'a ni approuvé ou désapprouvé le
contenu du présent communiqué de presse. La Bourse de croissance TSX n'assume
aucune responsabilité quant à la pertinence ou l'exactitude du présent
communiqué de presse.




Renseignements :

Renseignements: Valier Boivin, Administrateur, Toptent inc., (514)
844-5468

Profil de l'entreprise

TOPTENT INC.

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