Toptent annonce la signature d'un accord de principe relativement à une opération admissible



    MONTREAL, le 21 août /CNW Telbec/ - Toptent inc. ("Toptent"), une société
de capital de démarrage (Bourse de croissance TSX : TPT.P), est heureuse
d'annoncer qu'elle a signé un accord de principe en date du 21 août 2008
(l'"Accord de principe") avec Monsieur Paul-André Bouchard, Parabris, Société
en commandite ("PSEC") et Concept Orion inc. (la "Société visée").
    L'Accord de principe prévoit l'acquisition par Toptent d'actions,
d'actifs et, le cas échéant, de Brevets (tel que ce terme est défini
ci-après), lesquels constitueront ensemble, l'opération admissible visée par
Toptent, conformément aux règles applicables de la Bourse de croissance TSX
(la "Bourse"), ci-après désignée l'"Opération admissible visée".
    L'Accord de principe prévoit également que l'acquisition par Toptent
d'actions, d'actifs et, le cas échéant, de Brevets s'effectuera pour une
contrepartie totale de 3 150 000$ (i) plus les passifs de PSEC et de la
Société visée, lesquels sont estimés à 1 227 000$, mais jusqu'à concurrence
d'un montant n'excédant pas 1 450 000$, excluant les sommes dues par PSEC à la
Société visée et vice-versa (les "Passifs"); (ii) plus le prêt au montant de
1 000 000$ consenti par Fier Boréal 02, s.e.c. à PSEC, en date du 19 octobre
2007, tel qu'amendé en date du 18 janvier 2008, et le prêt au montant en
capital de 400 000$ consenti par Fier Ville-Marie, s.e.c. à PSEC, plus les
intérêts courus (collectivement le "Prêt"); (iii) moins la portion du capital
du Prêt qui aura été utilisée par PSEC pour acquitter toute dette faisant
partie des Passifs (la "Portion-Passif du Prêt"), ladite contrepartie est
répartie comme suit :

    
    (i)  l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en
         circulation de la Société visée en contrepartie d'un prix de
         600 000$, payable comme suit :

         (a) la somme de 200 000$, payable par l'émission par Toptent à
             Monsieur Paul-André Bouchard, à la date de clôture de
             l'Opération admissible visée, de 1 000 000 d'actions ordinaires
             de son capital social, à un prix de 0,20$ l'action et de
             500 000 bons de souscription, chaque bon de souscription
             permettant à son détenteur d'acquérir une action ordinaire du
             capital social de Toptent, à un prix de 0,20$ par action pour
             une période de trois (3) ans suite à son émission;

         (b) la somme de 200 000$, payable par chèque fait à l'ordre de
             Monsieur Paul-André Bouchard à la date de clôture de
             l'Opération admissible visée; et

         (c) la somme de 200 000$, payable par chèque fait à l'ordre de
             Monsieur Paul-André Bouchard au moyen de trois (3) versements
             égaux, annuels et consécutifs, le premier des versements étant
             dû à la date de premier anniversaire suivant la date de clôture
             de l'Opération admissible visée

    (ii) l'acquisition de tous les actifs (les "Actifs PSEC") de PSEC, en
         contrepartie d'un prix de 2 550 000$, payable par (i) l'assumation
         des Passifs moins une somme égale à la Portion-Passif du Prêt,
         (ii) l'émission par Toptent de 12 750 000 actions ordinaires de son
         capital social, à un prix de 0,20$ l'action, en faveur de PSEC et de
         6 375 000 bons de souscription, chaque bon de souscription
         permettant à son détenteur d'acquérir une action ordinaire du
         capital social de Toptent, à un prix de 0,20$ par action pour une
         période de trois (3) ans suite à son émission, en faveur de PSEC et
         (iii) l'assumation du Prêt.

    Il est également prévu que, préalablement à l'Opération admissible visée,
Monsieur Paul-André Bouchard cédera les brevets qu'il détient, soit un brevet
accordé par les Etats-Unis sous le numéro 7 044 145, une demande de brevet au
Japon sous le numéro 2004-538616, une demande de brevet au Canada sous le
numéro 2 498 652 et une demande de brevet en Union européenne sous le numéro
03753167.0 (collectivement, les "Brevets") à la Société visée. Dans
l'éventualité où la cession n'aurait pas eu lieu avant la clôture de
l'Opération admissible visée, Toptent procédera à l'acquisition de tous les
titres, droits et intérêts dans les Brevets, sans autre contrepartie que ce
qui est prévu ci-avant.
    Toptent entend réaliser un placement privé (le "Placement Privé")
concomitant à l'Opération admissible visée d'un montant minimum de 2 500 000$
et d'un montant maximum de 3 000 000$ par l'émission d'unités à un prix
unitaire de 0,20$, chaque unité comprenant une action ordinaire du capital
social de Toptent et un demi bon de souscription, chaque bon entier permettant
aux détenteurs d'acquérir une action ordinaire de Toptent à un prix d'exercice
de vingt cens (0,20$) l'action et ce, pour une période de trente-six (36) mois
suivant l'émission des unités (les "Unités").
    Suite à son assumation par Toptent, il est prévu que le Prêt sera
immédiatement converti en Unités. La conversion sera effectuée sur la base
d'un dollar d'Unités pour chaque dollar en capital du Prêt, et d'un dollar
vingt-cinq cents pour chaque dollar d'intérêt encouru sur le Prêt à la date de
clôture de l'Opération admissible visée. Un maximum de 7 468 750 Unités seront
émises lors de la conversion du Prêt, présumant 1 4000 000$ en capital et
75 000$ en intérêt encouru sur le Prêt à la date de clôture de l'Opération
admissible visée.
    Il est aussi prévu que Toptent offrira aux détenteurs de créances,
lesquelles constituent les Passifs, le droit de convertir leurs créances en
Unités, sur la base d'un dollar vingt-cinq cents d'Unités pour chaque dollar
de Passif converti. De cette façon, Toptent souhaite réduire les Passifs
assumés d'un montant approximatif de 240 00$. Un maximum de 1 500 000 Unités
seront émises lors de la conversion des Passifs en supposant la conversion
d'un montant de 240 000$ de Passifs à la date de clôture de l'Opération
admissible visée.
    Les conditions devant être réalisées préalablement à la conclusion de
l'Opération admissible visée sont les suivantes :

    (i)   la réalisation d'une vérification diligente par Toptent concernant
          PSEC et la Société Visée;

    (ii)  l'obtention d'un rapport de parrainage d'une firme reconnue par la
          Bourse, selon les exigences de la Bourse;

    (iii) la cession des Brevets par Paul-André Bouchard en faveur de la
          Société visée;

    (iv)  l'obtention de toutes les autorisations réglementaires requises en
          vertu des lois, règlements et politiques applicables;

    (iv)  l'absence de tout changement important préjudiciable dans les
          affaires de la Société visée et de PSEC entre la date des états
          financiers desdites sociétés et la date de clôture de l'Opération
          admissible visée;

    (v)   la signature par Toptent, à la date de clôture de l'Opération
          admissible visée, d'un contrat d'emploi à sa satisfaction avec
          M. Paul-André Bouchard d'une durée minimale de deux (2) ans à un
          salaire égal à 90% du salaire annuel du président et chef de la
          direction de Toptent; et

    (vi)  la signature par Toptent, à la date de clôture de l'Opération
          admissible visée, d'un contrat d'emploi à sa satisfaction avec
          chacun de Messieurs Richard Labbé, Jean Dionne, Eric Vincelette et
          Stéphane Yannako.
    

    Le siège social de la Société visée est situé au 1562, rue Van Horne,
Outremont, Québec H2V 1L5. La Société visée est une société qui a été
constituée le 30 septembre 1996, en vertu de la Partie 1A de la Loi sur les
Compagnies. Le Vendeur véritable relatif à la partie Acquisition d'actions de
ce projet d'opération admissible est l'actionnaire unique de la Société visée,
Monsieur Paul-André Bouchard de Outremont, Québec.
    Paul-André Bouchard est l'inventeur du concept du Parabris, suite à une
idée générée en 1997-1998, il a initié lentement le processus de conception à
partir de 2000 jusqu'en septembre 2002. Le Brevet américain a été émis le
16 mai 2006 et PSEC s'est vue accorder une licence exclusive pour la
commercialisation du parabris sur l'ensemble des marchés mondiaux. M. Bouchard
a utilisé avec succès son produit en participant à de nombreux événements à
travers le Québec ainsi qu'en Floride, de sorte que le parabris est de plus en
plus présent sur le marché des chapiteaux à déploiement rapide. PSEC a
commercialisé le parabris en s'attaquant autant au marché de la location de
chapiteau à déploiement rapide, qu'à celui de la vente à des clients désirant
en faire un usage privé.
    Le siège social de PSEC est situé au 1562, rue Van Horne, Outremont,
Québec H2V 1L5 et tous les éléments d'actifs importants de PSEC sont situés à
cette adresse. PSEC a été constitué le 13 août 2003 en vertu du Code civil du
Québec et est spécialisée dans la conception et la commercialisation de
chapiteaux à déploiement rapide (les "Parabris") destinés aux marchés
corporatifs, institutionnels et gouvernementaux ainsi qu'à l'industrie du
sport et du spectacle. Le Parabris est un chapiteau autoportant qui s'ouvre
comme un parapluie. Le chapiteau est monté sur une remorque et se déploie
grâce à un système hydraulique qui soulève et ouvre le chapiteau au moyen d'un
mat central amovible. Aussitôt le chapiteau déposé au sol, le mât est détaché
de la structure principale et est rabattu sur la remorque de transport. En
position d'utilisation, le Parabris repose uniquement sur ses 12 pattes
structurales. Paul-André Bouchard est propriétaire du brevet sur la
technologie du Parabris, mais, tel que mentionné précédemment, il est prévu
que Monsieur Bouchard cèdera le brevet à la Société Visée avant la clôture de
l'Opération admissible visée. Les Vendeurs véritables relatifs à la partie
Acquisitions d'actifs de ce projet d'opération admissible sont le commandité
de PSEC, soit la Société Visée.
    Toptent a demandé que les états financiers de PSEC et de la Société visée
soient vérifiés et s'attend à ce que cette vérification soit finalisée d'ici
deux semaines.
    Après avoir donné effet à l'Opération admissible visée, et en assumant la
complétion du Placement privé maximum, la conversion du Prêt, mais en excluant
la conversion des Passifs, 46 094 905 actions ordinaires de Toptent seront
émises et en circulation, soit 2 666 667 actions ayant été émises à titre de
capital de lancement pour un prix de 0,075 $ par action, 7 209 488 actions
ayant été émises lors de la clôture du premier appel public à l'épargne de
Toptent survenu le 27 juin dernier pour un prix de 0,15 $ par action,
13 750 000 actions seront émises lorsque l'Opération admissible sera
complétée, 15 000 000 à la clôture du Placement privé et 7 468 750 suite à la
conversion du Prêt.
    Toptent a octroyé 987 612 options à ses administrateurs permettant à ces
derniers d'acquérir 987 612 actions ordinaires de Toptent à un prix de 0,15 $
par action pour une période de 5 ans, sous réserve des dispositions des
conventions d'options et a octroyé 576 759 options à Blackmont Capital inc.,
le placeur pour compte, ainsi qu'aux membres d'un groupe de vente, ayant
réalisé le premier appel public à l'épargne de Toptent, permettant à ces
derniers d'acquérir 576 759 actions ordinaires de Toptent à un prix de 0,15 $
par action pour une période de 24 mois suivant la date à laquelle les actions
ordinaires de Toptent seront inscrites à la cote de la Bourse de croissance
TSX.
    Aux termes de la politique 2.4 de la Bourse de croissance TSX,
l'Opération admissible visée ne sera pas sujette à l'approbation des
actionnaires de Toptent, les parties impliquées dans l'Opération admissible
visée traitant à distance.
    Une fois l'Opération admissible visée complétée, il est prévu que les
initiés de Toptent seront Messieurs Valier Boivin, Pierre Boivin, Pietro
Perrino et Jean-Denis Talon, en tant qu'administrateurs de Toptent et Monsieur
Jean Dionne à titre de président et chef de la direction, Monsieur Paul-André
Bouchard à titre de vice-président et chef de la direction technique et
Richard Labbé à titre de vice-président et chef de la direction financière.
    Monsieur Boivin est président et administrateur de VMCAP inc., le
commandité de Fier Ville-Marie, S.E.C. depuis novembre 2005 et est
vice-Président et administrateur de Gestion du Fonds Fier Boréal 02 inc., le
commandité de Fier Boréal 02, S.E.C. depuis le 7 septembre 2007. Monsieur
Boivin a été associé de Boivin O'Neil, s.e.n.c. de décembre 1987 au
31 décembre 2005.
    Monsieur Pierre Boivin à été nommé président des Canadiens de Montréal et
du Centre Molson le 2 septembre 1999. De 1994 à sa nomination aux Canadiens,
il a été président et chef de la direction de Bauer Nike Inc. Il a consacré
toute sa carrière (26 ans) à l'industrie des articles de sport, et plus
particulièrement à la création et à la conception d'entreprises de sport.
    Monsieur Valier Boivin, un administrateur de Toptent, est associé d'un
cabinet d'avocat qui agit à titre de conseiller juridique de Toptent. Monsieur
Boivin, par l'entremise de sa compagnie Chavajoli Inc., détient
506 666 actions ordinaires du capital social de Toptent et personnellement,
133 000 actions ordinaires du capital social de Toptent. Sauf à l'égard de ce
qui précède, Me Valier Boivin n'est pas autrement une personne intéressée,
reliée ou ayant des liens de dépendance au sens des politiques et instructions
générales en valeurs mobilières applicables. Il n'existe aucun autre lien de
dépendance entre la Société visée, PSEC et leurs dirigeants respectifs d'une
part et Toptent et ses dirigeants d'autre part au sens des lois sur les
valeurs mobilières applicables.
    Monsieur Pietro Perrino est titulaire d'une maîtrise en administration
des affaires (MBA) de l'Université du Québec à Montréal depuis janvier 2001.
Il détient également, depuis février 2007, une certification universitaire en
gouvernance de sociétés du Collège des administrateurs de sociétés de
l'Université Laval, le désignant comme un administrateur de sociétés certifié
(A.S.C.). En mars 1999, il fonde Pergui Groupe Conseil inc. où il agit à titre
de consultant auprès de dirigeants d'entreprises en élaborant avec eux leur
positionnement stratégique et leur développement d'affaires. Pergui Groupe
Conseil inc. compte parmi sa clientèle des entreprises ou organismes oeuvrant
principalement dans les secteurs de la santé, de l'énergie, des transports, du
tourisme, de l'industrie forestière, des services professionnels ainsi que
dans la gestion immobilière. En 2005, Monsieur Perrino fut l'un des principaux
fondateurs de ZoomMed inc (ZMD), laquelle est listée sur la Bourse de
croissance TSX depuis le 8 août 2006. Monsieur Perrino est président du
conseil et administrateur de ZoomMed inc. Il est également administrateur et
membre du comité de vérification de Ranaz Corporation (RNZ), une société dont
les actions se transigent à la Bourse de croissance TSX depuis le 28 décembre
2006. Il siège également au conseil d'administration de l'Hôpital
Maisonneuve-Rosemont en plus d'être secrétaire des affaires financières et
matérielles de cet hôpital. Il est également administrateur de la Société des
Alcools du Québec. Monsieur Perrino a mise sur pied le fonds d'intervention
économique régional FIER Ville-Marie, s.e.c., qui vise à aider les entreprises
à obtenir du financement aux étapes de démarrage et de développement. Monsieur
Perrino est administrateur de VMCAP inc., le commandité de Fier Ville-Marie,
S.E.C. depuis novembre 2005 et est administrateur de Gestion du Fonds Fier
Boréal 02 inc., le commandité de Fier Boréal 02, S.E.C. depuis le 7 septembre
2007.
    Monsieur Jean-Denis Talon est le Président du Conseil d'AXA Canada, une
compagnie d'assurance, depuis avril 2004. Pendant les 20 dernières années qui
ont précédé cette date, M. Talon a été Président et chef de la direction d'AXA
Canada.
    M. Paul-André Bouchard, ingénieur en mécanique, est l'inventeur du
Parabris et président de PARABRIS SEC. M. Bouchard a oeuvré au sein du Centre
de Recherche Industrielle du Québec de 1977 à 1985 comme ingénieur en R&D dans
le Groupe de machinerie lourde et le Groupe Automatisation. Subséquemment il a
poursuivi sa carrière dans le même secteur d'activités en fondant Concept
Orion Inc., société d'ingénierie d'abord destinée à assister les PME dans
leurs projets R&D, ensuite avec comme mission le développement de ses propres
technologies. Il a en outre travaillé avec le Cirque du Soleil lors d'un
contrat de développement d'équipement scénographique pour la tournée de Quidam
en 1997.
    Monsieur Richard Labbé a agit à titre de Président, directeur général de
Planteck inc., une société dans le secteur de la biotechnologie végétale, de
novembre 2001 à février 2008. Auparavant, de mars 1999 à octobre 2001, il
agissait à titre de vice-Président, finances et administration de Cenosis inc.
    Monsieur Jean Dionne possède une vaste expérience de gestion
d'entreprises, principalement au niveau des ventes et du marketing, de la
distribution et de la logistique, tant au sein de compagnies privées que
publiques. Il a oeuvré principalement dans le secteur des produits de vente à
la consommation dans les industries de la rénovation, de la mode et du sport.
Il fut, jusqu'à tout récemment, vice-président exécutif de US Fence, le plus
important manufacturier et distributeur nord-américain de produits extérieurs
pour la maison (outdoor living products). Il a aussi occupé les postes de
vice-président marketing mondial pour Bauer Nike et de vice-président exécutif
chez Tristan & America.
    Toptent a effectué une demande auprès de la Bourse à l'effet que la
négociation de ses actions à la cote de la Bourse soit arrêtée jusqu'à la
clôture de l'Opération admissible visée.
    Toptent est présentement en négociation avec un potentiel parrain. On ne
saurait interpréter un tel engagement comme un gage de bien-fondé de
l'opération ou de la probabilité de sa réalisation. De plus, il n'y a aucune
assurance que l'Opération admissible visée sera complétée comme suggérée.
    La réalisation de l'Opération admissible visée est conditionnelle,
notamment, à l'obtention du consentement de la Bourse et si requise en vertu
des exigences de la Bourse ou des lois sur les valeurs mobilières, à
l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. Lorsque
applicable, la clôture de l'opération requiert l'obtention de l'approbation
des actionnaires. Rien ne garantit que l'opération sera réalisée et que, si
elle l'est effectivement, elle le sera dans sa forme proposée.
    Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements
fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations ou la déclaration
de changement à l'inscription par la direction devant être préparée pour les
besoins de l'Opération admissible visée, les renseignements publiés ou reçus à
l'égard de l'opération peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par
conséquent, les investisseurs ne devraient pas s'y fier. La négociation des
titres d'une société de capital de démarrage doit être considérée comme
hautement spéculative.

    La Bourse de croissance TSX ne s'est nullement prononcée sur le bien-
    fondé de l'opération projetée, et n'a ni approuvé ou désapprouvé le
    contenu du présent communiqué de presse. La Bourse de croissance TSX
    n'assume aucune responsabilité quant à la pertinence ou l'exactitude du
    présent communiqué de presse.




Renseignements :

Renseignements: Valier Boivin, Administrateur, Toptent inc., (514)
844-5468

Profil de l'entreprise

TOPTENT INC.

Renseignements sur cet organisme


FORFAITS PERSONNALISÉS

Jetez un coup d’œil sur nos forfaits personnalisés ou créez le vôtre selon vos besoins de communication particuliers.

Commencez dès aujourd'hui .

ADHÉSION À CNW

Remplissez un formulaire d'adhésion à CNW ou communiquez avec nous au 1-877-269-7890.

RENSEIGNEZ-VOUS SUR LES SERVICES DE CNW

Demandez plus d'informations sur les produits et services de CNW ou communiquez avec nous au 1‑877-269-7890.