Toptent annonce la clôture de son opération admissible



    MONTREAL, le 13 janv. /CNW Telbec/ - Toptent Inc. ("Toptent"), une
société de capital de démarrage (Bourse de croissance TSX : TPT.P), est
heureuse d'annoncer qu'elle a procédé, en date du 13 janvier 2009, à la
finalisation de la clôture de son opération admissible, ayant une date
effective du 1er janvier 2009.
    L'opération admissible complétée consiste en l'acquisition par Toptent
d'actions et d'actifs, dont les Brevets (tel que ce terme était défini dans le
communiqué de presse de Toptent du 21 août 2008) pour une contrepartie totale
de 1 490 000$ (i) plus tous les passifs de Parabris, s.e.c. ("PSEC") et de
Concept Orion inc. (la "Société visée"), excluant (a) les sommes dues par PSEC
à la Société visée et vice-versa, (b) le perçu d'avance au montant de 100 000$
reçu d'un client avec lequel PSEC est en litige (le "Litige") et (c) toute
somme que PSEC ou la Société visée pourrait être appelée à payer en raison du
Litige (les "Passifs") et, (ii) plus le prêt au montant en capital de 1 000
000$ consenti par Fier Boréal 02, s.e.c. à PSEC, en date du 19 octobre 2007,
tel qu'amendé en date du 18 janvier 2008, et le prêt au montant en capital
pouvant aller jusqu'à 1 000 000$ consenti par Fier Ville-Marie, s.e.c. à PSEC,
en date du 9 mai 2008, plus les intérêts courus (collectivement le "Prêt"),
ladite contrepartie étant répartie comme suit :

    
    (i)  l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en
         circulation de la Société visée en contrepartie d'un prix de
         690 000$, payable comme suit :

        i.   la somme de 200 000$, payable par l'émission par Toptent à
             Monsieur Paul-André Bouchard, à la date de clôture de
             l'Opération admissible visée, de 1 000 000 d'actions ordinaires
             de son capital social, à un prix de 0,20$ l'action et de 500 000
             bons de souscription, chaque bon de souscription permettant à
             son détenteur d'acquérir une action ordinaire du capital social
             de Toptent, à un prix de 0,20$ par action pour une période de
             trois (3) ans suite à son émission;
        ii.  la somme de 200 000$, payable par chèque fait à l'ordre de
             Monsieur Paul-André Bouchard à la date de clôture de l'Opération
             admissible visée; et
        iii. la somme de 290 000$, payable par chèque fait à l'ordre de
             Monsieur Paul-André Bouchard au moyen de trois (3) versements,
             annuels et consécutifs, le premier des versements étant de 96
             666,66$ et étant dû à la date de premier anniversaire suivant la
             date de clôture de l'Opération admissible visée et les deux
             autres versements étant de 96 666,67$ et étant dû respectivement
             au deuxième et troisième anniversaire suivant la date de clôture
             de l'Opération admissible visée.

    (ii) l'acquisition de tous les actifs de PSEC, incluant, sans limitation,
         sept chapiteaux, mais excluant le prototype du chapiteau 20 mètres
         faisant l'objet du Litige (les "Actifs PSEC") de PSEC, en
         contrepartie d'un prix égal au total de 800 000$ plus les Passifs
         plus le Prêt, payable par (i) l'assumation des Passifs, (ii)
         l'émission par Toptent de 4 000 000 actions ordinaires de son
         capital social, à un prix de 0,20$ l'action, en faveur de PSEC et de
         2 000 000 bons de souscription, chaque bon de souscription
         permettant à son détenteur d'acquérir une action ordinaire du
         capital social de Toptent, à un prix de 0,20$ par action pour une
         période de trois (3) ans suite à son émission, en faveur de PSEC et
         (iii) l'assumation du Prêt.

    De plus, Toptent annonce que, de manière concomitante à la réalisation de
l'opération admissible, un placement privé a été effectué par Toptent auprès
de Fier Innov-Action, s.e.c. ("FIER") composé de l'émission de 2 500 000
unités de Toptent à 0,20$ chacune, comprenant chacune une action ordinaire et
un demi bon de souscription, chaque bon permettant aux détenteurs de souscrire
une action ordinaire à un prix d'exercice de 0,20$, et ce, pour une période de
36 mois suivant l'émission des unités, pour un produit brut de 500 000$.
    En outre, Toptent a procédé, de manière concomitante à la réalisation de
l'opération admissible, à des règlements de dettes par la conversion:

    (i) du capital du Prêt, soit la somme de 2 000 000$ en 10 000 000 Unités
    émises à un prix unitaire de 0,20$, le Prêt ayant été contracté par PSEC
    afin financer la production de quatre nouveaux chapiteaux et pour
    financer son fonds de roulement;
    (ii) des intérêts alors courus sur le Prêt en Unités émises à un prix
    unitaire de 0,16$ soit un montant de 138 198,64$, pour une émission de
    863 737 Unités; et
    (iii) de certains des Passifs, soit des prêts effectués à PSEC par
    certains de ses commanditaires ainsi que par un autre créancier, en
    Unités émises à 0,16$, soit un montant de 282 724,29$, pour une émission
    de 1 767 026 Unités.
    

    Toptent projette d'obtenir l'approbation finale de la Bourse de
croissance TSX à l'égard de son opération admissible au cours des prochains
jours, ce qui lui permettra de cesser d'être une société de capital de
démarrage et de devenir une société de groupe 2 auprès de la Bourse de
croissance TSX. Lors de l'approbation finale par la Bourse de croissance TSX
de cette transaction, un bulletin final sera émis et diffusé publiquement par
cette dernière. Le jour suivant la publication de ce bulletin, la négociation
des actions ordinaires de Toptent à la cote de la Bourse de croissance TSX
débutera.
    Toptent annonce également qu'elle désire procéder à l'émission d'actions
en règlement de dettes, sous réserve de l'approbation de la Bourse de
croissance TSX. Aux termes de cette émission d'actions en règlement d'une
dette, Toptent émettra 192 500 actions ordinaires au prix de 0,20 $ l'action
en règlement d'une dette de 38 500 $ due à Boivin Desbiens Senécal, s.e.n.c.,
les conseillers légaux de Toptent, ainsi que 96 250 bons de souscription,
chaque bon de souscription permettant à son détenteur d'acquérir une action
ordinaire de Toptent à un prix de 0,20$ par action pour une période de 36 mois
suivant son émission. Les titres émis dans le cadre dudit règlement seront
assujetties à une période de détention de quatre mois.
    Toptent est une entreprise qui conçoit et commercialise des chapitaux à
déploiement rapide (le "Parabris").

    La Bourse de croissance TSX n'assume aucune responsabilité quant à la
    pertinence ou l'exactitude du présent communiqué de presse.




Renseignements :

Renseignements: Valier Boivin, Administrateur Toptent inc., (514)
844-5468

Profil de l'entreprise

TOPTENT INC.

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