Tembec annonce une opération de recapitalisation



    MONTREAL, le 19 déc. /CNW Telbec/ - Tembec Inc. ("Tembec") a annoncé
aujourd'hui une opération proposée de recapitalisation (la "recapitalisation")
dont les éléments clés seront les suivants :

    
    - La conversion d'une tranche de 1,2 milliard de dollars américains de la
      dette de Tembec en nouvelles actions.
    - L'instauration d'un nouveau prêt à terme d'une durée de quatre ans dont
      le capital sera de 250 à 300 millions de dollars américains (le montant
      définitif devant être établi par Tembec) pour fournir des liquidités
      additionnelles.
    - Une réduction d'environ 67 millions de dollars des intérêts débiteurs
      annuels de Tembec.
    - L'opération suit son cours normal pour les employés, les créanciers
      commerciaux et les clients. Ils ne seront pas touchés par la
      recapitalisation.
    - La mise en oeuvre de la recapitalisation devrait avoir lieu vers la
fin
      de février 2008.

    Cette nouvelle capitalisation consolidera les ressources financières dont
dispose Tembec pour la mise en oeuvre de sa stratégie d'exploitation et
améliorera sa valeur à long terme.
    Les créanciers commerciaux et les obligations envers les employés de
Tembec, y compris les régimes de retraite et d'avantages sociaux que la
Compagnie offre à ses employés, ne sont pas touchés par la recapitalisation et
continueront d'être payés dans le cours normal des affaires.
    "Cette opération de recapitalisation est un développement significatif et
positif pour Tembec et ses parties prenantes. Cette solution consensuelle est
équitable pour nos porteurs de billets et nos actionnaires et elle remplit les
objectifs commerciaux que Tembec avait énoncés antérieurement, à savoir ceux
d'améliorer sa structure du capital et sa situation de trésorerie, a déclaré
James Lopez, président et chef de la direction de Tembec Inc. Cette opération
n'a pas d'incidence sur les clients, les fournisseurs ou les travailleurs de
Tembec. L'exploitation suit son cours normal."
    Le conseil d'administration de Tembec recommande à l'unanimité que tous
les porteurs de billets et les actionnaires appuient l'opération, car elle
réduira la dette nette d'environ 1,2 milliard de dollars américains, ce qui
régularisera la structure du capital de Tembec. Le conseiller financier de
Tembec, BMO Marchés des capitaux, a remis au conseil d'administration de
Tembec un avis selon lequel les modalités de la recapitalisation sont
équitables d'un point de vue financier pour la Compagnie.
    "Avec cette opération, Tembec s'acquitte de son engagement clé qui
consistait à examiner et à mettre en oeuvre des solutions stratégiques
afin de réduire son niveau d'endettement et d'améliorer sa situation de
trésorerie, a déclaré Guy Dufresne, président du conseil d'administration. Le
conseil d'administration et la direction croient que cette opération atteint
les objectifs de Tembec. Cette profonde recapitalisation crée une compagnie
plus forte et lui permet de rechercher des occasions plus attrayantes."
    Un comité spécial de porteurs de billets a signé des conventions de
soutien avec Tembec, aux termes desquelles il s'est engagé à soutenir la
recapitalisation de Tembec et à voter en faveur de celle-ci. Le comité détient
plus de 250 millions de dollars américains de billets. Tembec continuera de
solliciter et d'obtenir le soutien d'autres porteurs de billets à l'égard de
la recapitalisation.
    Tembec prévoit tenir des assemblées distinctes des porteurs de billets et
des actionnaires le 22 février 2008, à Montréal (Québec), afin d'obtenir les
approbations requises à l'égard de certaines mesures nécessaires à la mise en
oeuvre de l'opération de recapitalisation, notamment l'approbation, par
les porteurs de billets, d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi canadienne
sur les sociétés par actions. Les modalités détaillées de la recapitalisation
seront données dans une circulaire de sollicitation de procurations qui
devrait être distribuée aux porteurs de billets et aux actionnaires existants
d'ici la fin de janvier 2008. En plus de l'approbation des porteurs de billets
et des actionnaires, la mise en oeuvre du plan d'arrangement est
assujettie à l'approbation définitive du tribunal et à la réception de toutes
les approbations nécessaires des autorités de réglementation et des bourses.
    Un sommaire des modalités clés de la recapitalisation est présenté à la
suite du présent communiqué de presse. D'autres renseignements au sujet de la
recapitalisation seront disponible sur SEDAR (www.sedar.com) et le site Web de
la Compagnie (www.tembec.com).

    Conférence téléphonique

    Une conférence téléphonique à l'intention des analystes financiers et des
investisseurs institutionnels aura lieu le 19 décembre 2007, à 11 h (HNE). Le
numéro d'accès des participants est le 514-861-1681 ou 866-299-8690.
    On peut y avoir accès, pour écoute seulement par Internet, à
www.tembec.com à partir de l'onglet "Investisseurs".
    Un enregistrement de la conférence téléphonique sera disponible après
13 h (HNE) le 19 décembre 2007, de la façon suivante :

    - par Internet à www.tembec.com à partir de l'onglet "Investisseurs";
    - par téléphone, au moyen d'un message téléphonique enregistré, jusqu'à
      minuit le 29 décembre 2007, en composant le 1-800-408-3053 et en
      entrant le mot de passe 3246674#.

    Tembec est une importante société intégrée et diversifiée de produits
forestiers. Ses installations sont situées principalement en Amérique du Nord
et en France, et elle emploie environ 8 000 personnes. Les actions ordinaires
de Tembec sont inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole TBC. De plus
amples renseignements sur Tembec sont accessibles à son site Web, à
www.tembec.com.

    Le présent communiqué et le document ci-joint comportent des déclarations
prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières. Ces déclarations ont
trait aux objectifs, projections, estimations, attentes ou prévisions formulés
par la Compagnie ou la direction, et peuvent être exprimées par des mots tels
"prévoir", "estimer", "s'attendre", "vouloir" et "projeter" ou des mots du
genre. De telles déclarations sont fondées sur certaines estimations ou
analyses faites par la Compagnie à la lumière de son expérience et de sa
perception des développements futurs. Ces déclarations comportent différents
risques et incertitudes incluant, mais sans en exclure d'autres, des
changements touchant les taux de change, les prix de vente des produits, les
coûts des matières premières et les coûts d'exploitation ainsi que d'autres
facteurs indiqués dans nos dépôts périodiques de documents auprès des
organismes de réglementation du commerce des valeurs mobilières du Canada et
des Etats-Unis. Elles comportent différents risques et incertitudes, dont de
nombreux que la Compagnie ne maîtrise pas, de sorte que les initiatives et
résultats réels pourraient différer considérablement de ceux exprimés ou
sous-entendus aux présentes. La Compagnie n'a ni l'intention ni l'obligation
de mettre à jour ou de réviser une déclaration prospective quelle qu'elle
soit, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs
ou autres.

                    Modalités clés de la recapitalisation
                    -------------------------------------

    Tous les titres de participation existants de Tembec seront remis pour
échange, et 100 000 000 de nouvelles actions ordinaires (les "nouvelles
actions") du nouveau capital de Tembec seront émises.

    Modalités applicables aux billets non garantis existants

    - Les billets non garantis émis par Tembec Industries Inc.
      (les "billets") et énumérés ci-après seront touchés par la
      recapitalisation :

    - les billets à 8,625 % échéant en juin 2009 d'un capital de
      350 000 000 $ US
    - les billets à 8,5 % échéant en février 2011 d'un capital de
      500 000 000 $ US
    - les billets à 7,75 % échéant en mars 2012 d'un capital de
      350 000 000 $ US

    - Les porteurs de billets existants (les "porteurs de billets") recevront
      95 % des actions de Tembec après la recapitalisation, selon les
      modalités suivantes :

      (i)   les porteurs de billets remettront leurs billets en échange de
            leur quote-part, fondée sur la valeur nominale des billets
            détenus, de 45 % des actions de Tembec après la recapitalisation
            (37,5 nouvelles actions pour chaque tranche de 1 000 $ US de la
            valeur nominale des billets);

      (ii)  conformément aux modalités du plan de recapitalisation, les
            porteurs de billets se verront verser l'intérêt couru sur les
            billets jusqu'au 30 décembre 2007, inclusivement;

      (iii) de plus, les porteurs de billets admissibles auront la
            possibilité de participer à titre de prêteurs (le "processus de
            participation au prêt") à concurrence de leur quote-part, en
            fonction de la valeur nominale des billets détenus, d'un nouveau
            prêt à terme (le "nouveau prêt") d'un capital maximum de
            300 millions de dollars américains. Ces porteurs de billets
            admissibles qui participent au nouveau prêt recevront leur
            quote-part, fondée sur le montant de leur participation au
            nouveau prêt, de 43 % des actions de Tembec après la
            recapitalisation. Le montant de la participation minimum sera de
            250 000 $ US.

            Ainsi, pour chaque tranche de 1 000 000 $ US de la valeur
            nominale des billets que détient un porteur de billets existant,
            ce porteur de billets pourra participer en prêtant jusqu'à
            250 000 $ US du nouveau prêt et aura le droit de recevoir jusqu'à
            environ 35 833 nouvelles actions additionnelles.

            La date limite aux fins d'un engagement de participation au
            nouveau prêt devrait survenir à la mi-février 2008.

            JPMorgan a conclu avec Tembec des conventions d'engagement selon
            laquelle JPMorgan traitera toute tranche du nouveau prêt que
            n'avancent pas les porteurs de billets. D'autres détails sont
            donnés ci-après sur les ententes relatives au crédit.

            Au plus tard à une date qui précède de 15 jours ouvrables la date
            de mise en oeuvre de la recapitalisation, Tembec peut choisir de
            ramener le montant du nouveau prêt à un minimum de 250 millions
            de dollars américains. En pareil cas, tous les montants de
            participation au nouveau prêt qu'ont demandés les porteurs de
            billets seront rajustés à la baisse dans la proportion que
            représente la réduction par rapport au montant global du nouveau
            prêt.

            Pour avoir le droit de participer au nouveau prêt, les porteurs
            de billets doivent remplir l'un des critères suivants :

            a) dans le cas d'un porteur de billets résidant aux Etats-Unis,
               ce porteur de billets est admissible à titre de "souscripteur
               institutionnel admissible", au sens attribué à l'expression
               "qualified institutional buyer" dans la Rule 144A prise en
               vertu de la Securities Act of 1933 des Etats-Unis, dans sa
               version modifiée;

            b) dans le cas d'un porteur de billets résidant dans une province
               ou un territoire canadien, ce porteur de billets est
               admissible à titre d'"investisseur qualifié" au sens du
               Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et
               d'inscription (le "Règlement");

            c) dans le cas d'un porteur de billets résidant à l'extérieur du
               Canada ou des Etats-Unis, ce porteur de billets est admissible
               à titre d'"investisseur qualifié" (terme défini dans le
               Règlement) comme s'il résidait au Canada et peut démontrer à
               Tembec qu'il a le droit de participer au nouveau prêt en
               conformité avec les lois de son territoire de résidence.

            Des directives précises sur le mode de participation au nouveau
            prêt seront données dans une circulaire de sollicitation de
            procurations qui devrait être disponible au plus tard le
            31 janvier 2008.

      (iv)  Les porteurs de billets existants qui participeront au crédit
            à l'égard du nouveau prêt (comme il est décrit ci-après)
            auront droit à une tranche additionnelle de 7 % des actions de
            Tembec après la recapitalisation.

    Conventions de soutien

    Un comité spécial de porteurs de billets (le "comité") a signé des
conventions de soutien avec Tembec, aux termes desquelles il s'est engagé à
soutenir la recapitalisation de Tembec et à voter en faveur de celle-ci. Le
comité détient plus de 250 millions de dollars américains de billets. Tembec
continuera de solliciter et d'obtenir le soutien d'autres porteurs de billets
à l'égard de la recapitalisation. De plus, certains membres du comité se sont
engagés à participer au crédit initial (comme il est décrit ci-après).

    Modalités applicables à certaines autres obligations

    Dans le cadre de la mise en oeuvre de la recapitalisation,
Investissement Québec ("IQ") et la Société générale de financement du Québec
(la "SGF") recevront un billet non garanti à 6 % de 18 millions de dollars
canadiens en échange du billet de 20,1 millions de dollars canadiens que
détient actuellement IQ et des actions privilégiées d'une valeur de 25,7
millions de dollars canadiens que détiennent IQ et la SGF. Les approbations de
IQ et de SGF seront requises dans le cadre de l'opération de recapitalisation.

    Modalités applicables aux actions existantes

    Les actionnaires existants de Tembec recevront leur quote-part de ce qui
    suit :

    (i)  5 000 000 de nouvelles actions. Pour chaque tranche de 100 actions
         ordinaires existantes du capital de Tembec Inc., un actionnaire
         existant recevra 5,84 nouvelles actions; et

    (ii) des bons de souscription ne nécessitant pas le versement d'une
         contrepartie au comptant et permettant d'acquérir 11 111 111
         nouvelles actions de trésorerie. Les bons de souscription devront
         être considérés comme étant exercés et devront être automatiquement
         convertis en nouvelles actions si le cours moyen pondéré en fonction
         du volume des nouvelles actions pour une période de 20 jours atteint
         12,00 $ CA (le "prix d'exercice"). Le porteur de bons de
         souscription n'a aucune contrepartie à verser pour acquérir les
         nouvelles actions lorsque le prix d'exercice a été atteint. Pour
         chaque tranche de 100 actions ordinaires existantes du capital de
         Tembec Inc., un actionnaire existant recevra environ 12,9778 bons de
         souscription, et chaque bon de souscription sera convertible en une
         nouvelle action. Les bons de souscription expireront quatre ans
         après la date de mise en oeuvre de la recapitalisation.

    Aucune fraction de nouvelles actions ou de bons de souscription ne sera
émise dans le cadre de la recapitalisation.

    Modalités du nouveau prêt

    Un sommaire des principales modalités du nouveau prêt est présenté
ci-après :

    Emprunteur :               Tembec Industries Inc. ("TII")
    Montant :                  de 250 000 000 $ US à 300 000 000 $ US
                               - Tembec donnera un avis à l'égard du montant
                                 du nouveau prêt (dans la fourchette indiquée
                                 ci-dessus) au moins 15 jours ouvrables avant
                                 la date de mise en oeuvre de la
                                 recapitalisation
                               - Le montant intégral du nouveau prêt sera
                                 prélevé à la date de mise en oeuvre de la
                                 recapitalisation
    Emploi du produit :        - Remboursement des facilités relatives au
                                 fonds de roulement, ainsi qu'aux fins des
                                 dépenses en immobilisations et aux fins
                                 générales de la Compagnie
    Durée :                    - Quatre ans à compter de la date de mise en
                                 oeuvre de la recapitalisation
    Garants :                  - Tembec Inc.
                               - Les Entreprises Tembec Inc. ("ETI")
                               - Toutes les filiales en propriété exclusive
                                 canadiennes et américaines importantes,
                                 actuelles et futures, de Tembec Inc., de TII
                                 et de ETI
    Sûreté :                   - Une charge de premier rang sur tout l'actif
                                 sauf les comptes débiteurs et les stocks de
                                 l'emprunteur et des garants
                               - Une charge de deuxième rang sur tous les
                                 comptes débiteurs et les stocks, sous
                                 réserve de la charge de rang supérieur que
                                 comporte une facilité relative au fonds de
                                 roulement
    Taux d'intérêt :           - Prêts au taux de base : taux de base + 6,0 %
                               - Prêts TIOL : TIOL + 7,0 %
    Engagements :              - Certains engagements en ce qui a trait aux
                                 nouvelles dettes contractées, aux privilèges
                                 et aux charges autorisés, aux changements
                                 fondamentaux, aux restrictions applicables
                                 aux garanties et aux opérations entre
                                 apparentés
                               - Un engagement de maintien financier qui
                                 reflète l'engagement stipulé dans la
                                 facilité existante relative au fonds de
                                 roulement de la Compagnie, dans sa version
                                 modifiée à l'occasion
    Remboursement anticipé :   - Remboursable à tout moment à raison de la
                                 prime de remboursement anticipé indiquée
                                 ci-après :
                                     année 1 : 4 %
                                     année 2 : 3 %
                                     année 3 : 2 %
                                     année 4 : 0 %

    Ententes relatives au crédit

    Les ententes suivantes ont été prises pour le financement du nouveau prêt
dans le cas où le processus de participation au prêt décrit ci-dessus ne
permettrait pas de réunir le montant intégral du nouveau prêt :

    (i)  Crédit initial :

         - JPMorgan a conclu une convention avec Tembec (le "crédit
           initial") aux termes de laquelle elle s'est engagée, à certaines
           conditions, à avancer toute tranche du nouveau prêt qui n'est pas
           financé au moyen du processus de participation au prêt (le
           "déficit de participation").
         - JPMorgan a conclu des ententes avec certains porteurs de billets
           qui se sont engagés à participer à une partie ou à la totalité du
           déficit de participation que JPMorgan financera aux termes du
           crédit initial. L'obligation de JPMorgan de financer le
           déficit de participation n'est pas soumise à la condition que ces
           porteurs de billets exécutent leurs obligations envers JPMorgan.
         - Le crédit initial peut être résilié dès la survenance
           d'un changement défavorable important (terme défini dans la
           convention) ou, si cette date survient en premier, le 31 mars
           2008.

    (ii) Crédit additionnel :

         - Aux termes de la recapitalisation, Tembec peut, au plus tard le
           31 janvier 2008, conclure des ententes de crédit avec
           d'autres porteurs de billets pour une tranche d'au plus
           201,5 millions de dollars américains du nouveau prêt (le "crédit
           additionnel").
         - BMO Marchés des capitaux, le conseiller financier de Tembec,
           coordonnera au nom de Tembec les ententes avec les parties au
           crédit additionnel.
        -  L'obligation de JPMorgan de financer le déficit de participation
           n'est pas soumise à la condition que les participants au crédit
           additionnel exécutent leurs obligations envers Tembec.

    La contrepartie payable à l'égard des ententes relatives au crédit est la
suivante :

    (i)   JPMorgan recevra des honoraires dès le début de son engagement dans
          le crédit initial.

    (ii)  Les parties au crédit initial recevront, sur une base
          proportionnelle :
          a) 2,015 millions de dollars américains au comptant; et
          b) 2 millions de nouvelles actions.

    (iii) De plus, les parties au crédit initial et les parties au
          crédit additionnel recevront, sur une base
          proportionnelle :
          a) 6,75 millions de dollars américains au comptant; et
          b) 5 millions de nouvelles actions.

    Des frais de terminaison au montant de 8,5 millions de dollars américains
seront payables par Tembec dans certaines circonstances.

    Processus de mise en oeuvre

    Tembec prévoit tenir des assemblées distinctes des porteurs de billets et
des actionnaires le 22 février 2008, à Montréal, au Québec, afin d'obtenir les
approbations requises à l'égard de certaines mesures nécessaires à la mise en
oeuvre de l'opération de recapitalisation, notamment l'approbation, par
les porteurs de billets, d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi canadienne
sur les sociétés par actions. Les modalités détaillées de la recapitalisation
seront données dans une circulaire de sollicitation de procurations qui
devrait être distribuée aux porteurs de billets et aux actionnaires existants
d'ici la fin de janvier 2008. En plus de l'approbation des porteurs de billets
et des actionnaires, la mise en oeuvre du plan d'arrangement est
assujettie à l'approbation définitive du tribunal et à la réception de toutes
les approbations nécessaires des autorités de réglementation et des bourses.
    




Renseignements :

Renseignements: pour les investisseurs: Michel J. Dumas, Vice-président
exécutif, Finances et chef des finances, (819) 627-4268,
michel.dumas@tembec.com; BMO Marchés des capitaux, Conseiller financier pour
Tembec, (416) 359-5210; (866) 668-6211 (sans frais); pour les médias: John
Valley, Vice-président exécutif, Expansion commerciale et Affaires
corporatives, (416) 775-2819, john.valley@tembec.com; Tony Fratianni,
Vice-président, Chef du contentieux et secrétaire, (514)871-2310,
tony.fratianni@tembec.com


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