Teksid Aluminum Luxembourg S.a r.l., S.C.A. annonce une modification à la déclaration de sollicitation de consentements du 18 octobre 2007



    HAMILTON, Bermudes, le 16 nov. /CNW/ - Teksid Aluminum Luxembourg S.a
r.l., S.C.A. (la "société") a annoncé aujourd'hui une modification et un
supplément à son offre d'achat (la "sollicitation originale de consentements")
visant l'achat, en espèces, de jusqu'à 17 550 000 euros du montant en
principal total de ses billets de premier rang en circulation, portant intérêt
à 11 3/8 % et échéant en 2011 (les "billets de premier rang"), conformément à
une déclaration de sollicitation de consentements datée du 18 octobre 2007 (la
"déclaration originale de sollicitation de consentements"). Conformément à un
supplément daté du 16 novembre 2007 (le "supplément"), la société a révisé la
sollicitation originale de consentements pour, entre autres choses, réduire le
montant de l'offre d'achat des billets de premier rang et offrir, en vertu et
sous réserve des dispositions décrites dans le supplément, d'acheter contre
espèces jusqu'à 5 271 000 euros du montant en principal total des billets de
premier rang (la "sollicitation modifiée de consentements"). La société ne
déboursera pas plus de 5 525 225,25 euros, en tout, dans le cadre de l'achat
au pair des billets de premier rang en vertu de la sollicitation modifiée de
consentements. Ce montant comprend le paiement de la totalité du principal des
billets de premier rang en circulation (le "prix d'achat") et des intérêts
courus et impayés sur ce montant entre le dernier paiement d'intérêts
précédant la date de paiement (telle que définie ci-dessous) et la date de
paiement, sans inclure cette dernière (les "intérêts courus" et, avec le prix
d'achat, la "contrepartie de la sollicitation de consentements").
    En ce qui a trait à la sollicitation modifiée de consentements, à la
demande des conseillers du comité spécial des détenteurs de billets de premier
rang, la société a aussi modifié la déclaration originale de sollicitation de
consentements pour y inclure une sollicitation du consentement de chaque
détenteur de billets de premier rang (la "sollicitation de consentement" et,
avec la sollicitation modifiée de consentements, l'"offre d'achat"),
conformément aux dispositions et aux conditions décrites dans le supplément,
en vue d'appliquer certaines modifications proposées (les "modifications
proposées") à l'acte de fiducie régissant les billets de premier rang, telle
que modifiée (l'"acte de fiducie").
    L'offre d'achat expirera à 10 h, heure de New York (15 h, heure de
Londres), le 3 décembre 2007, à moins d'une prorogation ou d'une annulation
anticipée (la "date d'expiration").
    En accordant leur consentement, les détenteurs de billets de premier rang
acceptent les modifications proposées à l'acte de fiducie et qui visent, entre
autres choses, i) à remplacer l'obligation de procéder à une offre d'achat de
billets de premier rang au moyen des produits en espèces de chaque vente de
Nemak subséquente (telle que définie dans l'acte de fiducie), des paiements de
Fiat (tels que définis dans l'acte de fiducie), des paiements Fiat entiercés
(tels que définis dans l'acte de fiducie) et du montant entiercé (tel que
défini dans la convention de vente Nemak (telle que définie ci-dessous)),
moins, dans chaque cas, certaines déductions permises conformément à l'acte de
fiducie, avec obligation faite à la société de procéder à la sollicitation
modifiée de consentements; ii) à faire en sorte que le montant nécessaire au
paiement des intérêts sur les billets de premier rang qui devraient être dus
et impayés le 15 janvier 2008 (le "paiement de janvier des intérêts") soit
irrévocablement déposé à la Bank of New York, en sa qualité d'agent
fiduciaire, à la date d'acceptation (telle que définie dans la présente) ou
après celle-ci, et utilisé par la Bank of New York (à titre d'agent
fiduciaire) le 15 janvier 2008 pour effectuer le paiement de janvier des
intérêts conformément aux dispositions du contrat d'entiercement passé entre
la société et la Bank of New York, à titre d'agent fiduciaire (le "contrat
d'entiercement des intérêts de janvier"); iii) à permettre que les billets de
premier rang en coupures de 1 000 euros (plutôt qu'en coupures ordinaires de
50 000 euros) offerts conformément à la sollicitation modifiée de
consentements ou à toute autre offre d'achat subséquente puissent être
achetés; iv) à prévoir la décharge et le désistement, dans toute la mesure
permise en vertu du droit applicable, de toute réclamation, obligation,
poursuite, jugement, dommages-intérêts, droits, cause d'action et de
responsabilité, fixé ou non, arrêté ou non, arrivé ou non à échéance, connu ou
inconnu, prévu ou imprévu, existant à la date de l'acte supplémentaire de
fiducie (tel que défini ci-dessous), en droit, équité ou autrement, qui
résulterait de tout geste ou omission, transaction, événement ou autre
occurrence ou non lié à toute transaction consentie par les détenteurs de la
majorité du capital global alors en circulation des billets de premier rang,
conformément aux déclarations de sollicitation de consentements de la société
des 2 mars 2007, 1er juin 2007, 12 juillet 2007, 2 août 2007 (et le supplément
à celle-ci en date du 6 août 2007) et du 25 septembre 2007, et à la
sollicitation de consentements comprise dans le supplément, contre les
personnes suivantes en leur qualité respective de : a) administrateur,
dirigeant, professionnel, agent, conseiller et employé actuels et anciens du
garant principal (tel que défini dans l'acte de fiducie), contre le fiduciaire
(tel que défini ci-dessous), la société, tout garant des billets (tel que
défini dans l'acte de fiducie) actuel ou ancien ou contre toute filiale ou
société affiliée du garant principal; b) les actionnaires actuels ou anciens
du garant principal; c) les membres actuels ou anciens du comité spécial des
détenteurs des billets de premier rang; et d) les professionnels, affiliés,
partenaires, employés, agents, membres, actionnaires ou conseillers actuels ou
anciens (y compris tout avocat, conseiller financier, placeur, consultant et
autre professionnel engagé par ces personnes) de chacune des parties énumérées
aux alinéas a), b) et c), et contre chacun des administrateurs, dirigeants,
agents, employés, partenaires, membres, actionnaires et affiliés actuels ou
anciens des parties énumérées à l'alinéa d) (la "décharge"); et v) à prévoir,
dans toute la mesure permise par le droit applicable, que l'acceptation du
paiement de janvier des intérêts par un détenteur de billets de premier rang
soit réputée une acceptation positive de la décharge par ce détenteur.
    L'adoption des modifications proposées et l'exécution d'un septième acte
supplémentaire mettant en oeuvre les modifications proposées ("l'acte
supplémentaire") nécessitent l'obtention de consentements de détenteurs
représentant au moins la majorité du principal global des billets de premier
rang en circulation (les "consentements requis"), à la date d'expiration ou
avant. Si la société reçoit les consentements requis, elle prévoit,
conformément aux dispositions et sous réserve des conditions de l'offre
d'achat, valider promptement (la date de cette validation : la "date de
validation") l'acte supplémentaire auprès des garants des billets (tels que
définis dans l'acte de fiducie) et de la Bank of New York, à titre de
fiduciaire (le "fiduciaire"), mettant ainsi en oeuvre les modifications
proposées. L'acte supplémentaire entre en vigueur à la date de validation
pourvu, toutefois, que les modifications proposées n'entrent pas en vigueur
tant que la société n'aura pas accepté ces billets de premier rang
représentant les consentements requis à titre de paiement (cette date : la
"date d'acceptation"). Les modifications proposées deviendront exécutoires,
conformément à leurs dispositions, et engageront tous les détenteurs de
billets de premier rang, y compris les détenteurs n'ayant pas donné leur
consentement, dès la date d'acceptation (pourvu que la décharge entre en
vigueur immédiatement à la plus tardive des occurrences suivantes : 1) celle
de l'effet utile des modifications proposées, et 2) le dépôt irrévocable du
paiement des intérêts de janvier conformément à la convention d'entiercement
des intérêts de janvier).
    Chaque détenteur qui accorde valablement son consentement aux
modifications proposées consent à l'ensemble des modifications proposées, y
compris à la décharge. Les détenteurs ne peuvent pas offrir leurs billets de
premier rang sans offrir leur consentement aux modifications proposées et ne
peuvent donner leur consentement aux modifications proposées sans offrir leurs
billets de premier rang dans le cadre de la sollicitation modifiée de
consentements. En outre, la délivrance par chaque détenteur de son
consentement représente l'acceptation positive de la décharge par ce
détenteur, sous réserve de la mise en oeuvre de l'acte supplémentaire, au nom
de ce détenteur et de chacun de ses affiliés, dirigeants, administrateurs,
employés, successeurs, ayants droit, partenaires, membres et agents.
    Chaque détenteur qui offre valablement ses billets de premier rang (et ne
les retire pas valablement) et donne son consentement, à la date d'expiration
ou avant, recevra, sous réserve des dispositions et des conditions décrites
dans le supplément, la contrepartie à la sollicitation de consentements à une
date suivant de près la date d'acceptation (la "date de paiement") et sera
réputé consentir à l'ensemble des modifications proposées, y compris à la
décharge. On prévoit que la date de paiement surviendra deux jours ouvrables
après la date d'expiration.
    Les détenteurs qui offrent leurs billets et acceptent les conditions
avant la date de validation peuvent retirer leurs billets et leur consentement
en tout temps avant la date de validation, mais non après, sauf dans les cas
prévus au supplément, à moins que l'offre d'achat prenne fin sans qu'aucun
billet ne soit acheté en vertu de ce qui précède. Les détenteurs de billets de
premier rang qui offrent leurs billets et leur consentement après la date de
validation ne peuvent retirer leurs billets ou révoquer leur consentement, à
quelque moment que ce soit, à moins que ce retrait ne soit exigé par le droit
applicable. Le retrait valable avant la date de validation des billets de
premier rang préalablement offerts par un détenteur représentera le retrait
concomitant et valable de son consentement. Pour qu'un détenteur puisse
retirer son consentement, ce détenteur doit aussi retirer les billets de
premier rang qu'il a offerts. En outre, tout billet de premier rang offert
avant la date du supplément est automatiquement libéré et toutes les
directives accompagnant ces billets de premier rang sont révoquées. Afin
d'offrir leurs billets de premier rang, ces détenteurs doivent les offrir
conformément à de NOUVELLES directives électroniques de consentement,
conformément aux dispositions comprises dans le supplément. Pour obtenir des
renseignements sur l'offre d'achat, notamment sur la façon d'offrir les
billets de premier rang et de donner son consentement, veuillez lire l'article
du supplément intitulé "Procédures de l'offre des billets de premier rang et
de soumission des consentements".
    De plus, la société modifie la déclaration originale de sollicitation de
consentements et y ajoute certains renseignements relatifs à l'entente de
règlement (telle que définie ci-dessous). Comme il est indiqué dans le
supplément et en ce qui a trait à des ajustements possibles du prix d'achat
après la date de clôture, et conformément à l'alinéa 3.3(b) de cette
convention d'achat et de vente modifiée et ajustée, datée du 13 mars 2007 (la
"convention de vente Nemak"), passée entre la société, Tenedora Nemak, S.A. de
C.V. et d'autres parties à celle-ci, tel que communiqué précédemment, la
société a signé le contrat d'entiercement (tel que défini dans la convention
de vente Nemak), lequel prévoyait l'entiercement de produits en espèces au
montant de 20 M$ US et de 5 M$ US à la conclusion de la première vente Nemak
(telle que définie dans l'acte de fiducie) et de la vente de Teksid Aluminium
Poland Sp.z o.o., respectivement, pour financer, au bénéfice de Nemak, des
manques à gagner possibles au fonds de roulement ou des dettes nettes
excédentaires au moment de la conclusion de ces ventes. Tel que prévu à
l'alinéa 3.3(b)(v) de la convention de vente Nemak, les parties ont entrepris
des négociations et des discussions en vue de régler certains litiges liés aux
ajustements du prix d'achat postérieurs à la date de clôture, conformément à
l'alinéa 3.3(b) de la convention de vente Nemak. Par conséquent, la société et
certaines de ses sociétés affiliées ont conclu une entente de règlement avec
Nemak, portant la date du 14 novembre 2007 (l'"entente de règlement"), suivant
laquelle les parties ont accepté de demander à l'agent fiduciaire (tel que
défini dans le contrat d'entiercement (tel que défini dans la convention de
vente Nemak)) de verser un montant égal à 3,5 M$ US, moins les taxes
applicables (ce montant : les "produits entiercés"), à la société et de verser
la portion restante du montant entiercé à Nemak.
    Conformément à l'acte de fiducie, la société est obligée de faire une
offre d'achat des billets de premier rang au plus tard dix (10) jours
ouvrables après réception par elle de tout rendement du montant entiercé; le
montant de l'offre d'achat devant être égal aux produits entiercés moins
certaines déductions permises en vertu de l'acte de fiducie. En supposant que
la société reçoive les produits entiercés, comme le prévoit l'entente de
règlement, le montant qui devrait être offert serait un montant négatif après
prélèvement des déductions permises. En conséquence et conformément à l'acte
de fiducie, la société n'est pas tenue de faire une offre d'achat des billets
de premier rang au moyen des produits entiercés ni d'inclure quelque portion
que ce soit des produits entiercés à la sollicitation modifiée de
consentements ou à toute offre d'achat future des billets de premier rang. Les
produits entiercés constitueront une portion des quelque 9,2 M$ US conservés
par la société et ses sociétés affiliées au terme de la sollicitation modifiée
de consentements et du dépôt d'un montant suffisant pour effectuer le paiement
des intérêts de janvier, conformément aux dispositions de l'entente de
versement des intérêts de janvier, en vue de financer les coûts de la
réduction progressive des activités de ces entités.
    Au total, la société ne dépensera pas plus de 5 525 225,25 euros pour
acheter, au pair et conformément à la sollicitation modifiée de consentements,
ses billets de premier rang en circulation, montant qui comprend le paiement
du prix d'achat et des intérêts courus. La contrepartie prévue à la
sollicitation de consentements et offerte aux détenteurs de billets de premier
rang en vertu de la sollicitation modifiée de consentements résulte des
produits en espèces des paiements Fiat (tels que définis dans l'acte de
fiducie) et des paiements Fiat entiercés (tels que définis dans l'acte de
fiducie), moins, dans chaque cas, certains montants prévus à l'acte de fiducie
et moins le paiement des intérêts de janvier. En outre, la sollicitation
modifiée de consentements comprend un montant de 775 225,25 euros compris dans
l'offre d'achat des billets de premier rang par la société, conformément à la
déclaration de sollicitation de consentements de la société du 29 mars 2007,
mais dans le cadre de laquelle l'achat de billets de premier rang offerts n'a
pas été accepté par le fiduciaire à cause de la répartition appliquée au
montant global de ces billets de premier rang. La contrepartie de la
sollicitation de consentements offerte aux détenteurs dans le cadre de la
sollicitation modifiée de consentements ne comprend aucun produit des ventes
Nemak subséquentes (telles que définies dans l'acte de fiducie) ni de produits
entiercés, puisque ces produits, après application des déductions permises
conformément à l'acte de fiducie, représentent un montant négatif.
    L'exécution de la sollicitation de consentements est subordonnée, entre
autres, aux conditions suivantes : l'obtention valable avant la date
d'expiration des consentements requis; la passation régulière de l'acte
supplémentaire ainsi que certaines autres conditions générales décrites dans
le supplément.
    Ces conditions ne visent exclusivement que la société, et cette dernière
peut y renoncer en tout ou en partie en tout temps avant l'expiration de
l'offre d'achat, et ce, à sa seule discrétion. En outre, la société se réserve
expressément le droit, à sa seule discrétion et sous réserve du droit
applicable, de 1) résilier l'offre d'achat avant la date d'expiration et ne
pas accepter quelque billet de premier rang que ce soit qui n'a pas été
accepté jusque-là à titre de paiement dans le cadre de l'offre d'achat, 2)
renoncer, à la date d'expiration ou avant cette date, à quelque condition que
ce soit de l'offre d'achat, 3) reporter la date d'expiration, et 4) autrement
modifier à tous égards les dispositions de la sollicitation modifiée ou de la
sollicitation de consentements, ou des deux. Les droits susdits s'ajoutent au
droit de retarder l'acceptation de billets de premier rang offerts à titre de
paiement de l'offre d'achat en vue de respecter tout droit applicable, sous
réserve de la règle 14e-1(c) de la Securities Exchange Act de 1934 et de ses
modifications, laquelle exige que la société verse la contrepartie offerte ou
retourne les billets de premier rang offerts par les détenteurs de ces billets
ou au nom de ceux-ci, et ce, promptement après la résiliation ou le retrait de
l'offre d'achat.
    En décidant de participer à l'offre d'achat, chaque détenteur de billets
de premier ordre doit soigneusement considérer, outre les autres
renseignements compris dans le supplément ou incorporés dans ses notes, les
risques et conséquences décrits dans le supplément sous la rubrique "Quelques
considérations importantes". Sauf si indiqué dans le supplément, toutes les
dispositions et toutes les conditions de la sollicitation de consentements
originale demeurent inchangées et en vigueur.
    En outre, pour obtenir de plus amples renseignements ainsi que des
exemplaires du supplément, veuillez communiquer avec la Bank of New York et la
Bank of New York (Luxembourg) S.A. (One Canada Square, Londres E14 5AL,
Angleterre, à l'attention de : Corporate Trust Administration,
eventsadmin@bankofny.com, +44-207-964-8849), en leur qualité d'agents
d'information et d'agents de sollicitation.
    Le présent avis n'est diffusé qu'à titre informatif et ne constitue pas
une invitation à participer à l'offre d'achat dans tout territoire, ou auprès
de tout ressortissant des territoires, où les lois sur les valeurs mobilières
applicables interdisent de procéder à une telle invitation. La diffusion du
présent avis peut être restreinte selon les lois en vigueur dans certains
territoires. Les personnes qui prennent connaissance de ce document sont
tenues de s'informer de ces restrictions et de les respecter. La présente
offre d'achat n'est présentée qu'en vertu de la déclaration originale de
sollicitation de consentements du 18 octobre 2007, telle que modifiée et
complétée par le supplément du 16 novembre 2007. Vous devriez lire la
déclaration originale de sollicitation de consentements et son supplément
avant de décider d'offrir ou non vos billets de premier rang.
    Le présent communiqué ne constitue ni une offre d'achat ni la
sollicitation d'une offre de vente; aucun achat ou vente de billets de premier
rang ne doit être conclu là où une telle offre, sollicitation ou vente serait
illégale.

    Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

    Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens des lois
fédérales sur les valeurs mobilières régissant l'offre d'achat. Ces énoncés
sont fondés sur les attentes et les convictions actuelles de la direction et
sont assujettis à certains risques et incertitudes pouvant entraîner des
écarts considérables entre les résultats réels et les résultats décrits par
les énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes comprennent les
conditions du marché, d'autres facteurs que la société ne peut maîtriser ainsi
que d'autres facteurs de risque et d'autres mises en garde énoncés dans le
supplément.





Renseignements :

Renseignements: Relations avec les investisseurs:
investorinfo@teksidaluminum.net, (248) 304-4004

Profil de l'entreprise

TEKSID ALUMINUM S A R L S C A

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