SkyPower Wind Energy Fund LP conclut une convention d'achat définitive en vue de vendre son parc Terrawinds, près de Rivière-du-Loup, au Québec, à SkyPower Corp.



    Les porteurs de parts devraient toucher un produit net après impôt et un
    avantage lié aux épargnes fiscales pour les périodes antérieures et
    futures totalisant environ 9,72 $ par part

    Une réunion des porteurs de parts aura lieu le 28 décembre 2007

    TORONTO, le 27 nov. /CNW/ - SkyPower Wind Energy Fund LP (la "Société en
commandite") a annoncé aujourd'hui la conclusion d'une convention d'achat
définitive (la "convention d'achat des actifs") en vue de vendre son parc
éolien Terrawinds, situé près de Rivière-du-Loup, au Québec, et les actifs qui
y sont liés à SkyPower Corp., en contrepartie d'un montant (après la prise en
charge par SkyPower Corp. d'une dette et de certains autres éléments de passif
de Terrawinds s'élevant à environ 211 M$) estimé à quelque 77,2 M$ en espèces
(la "vente des actifs").
    Un comité spécial, composé d'administrateurs indépendants (le "comité
spécial") du commandité de la Société en commandite, SkyPower I GP Inc. (le
"commandité"), a soigneusement examiné et évalué les dispositions de la
convention d'achat des actifs, la situation actuelle de la Société en
commandite ainsi que les choix qui s'offrent à elle. A cette fin, le comité a
obtenu l'aide de ses conseillers juridiques et financiers. Valeurs mobilières
Crédit Suisse (Canada), Inc. a agi à titre de conseiller financier auprès du
commandité. Crédit Suisse a fourni au conseil d'administration du commandité
un avis selon lequel, en date du 26 novembre 2007 et sous réserve des
précisions et limites décrites dans son avis, la contrepartie que les porteurs
de parts devraient toucher par suite de la vente des actifs est juste d'un
point de vue financier. La circulaire qui sera envoyée aux porteurs de parts,
selon les modalités décrites ci-dessous, comprendra une copie de cet avis. Le
comité spécial estime que la vente des actifs respectera les meilleurs
intérêts de la Société en commandite et de ses porteurs de parts et il
recommandera aux porteurs de parts de voter en faveur de la vente des actifs
et des sujets connexes.

    La convention d'achat des actifs

    Conformément aux dispositions de la convention d'achat des actifs,
SkyPower Corp. fera l'acquisition de la presque totalité des éléments d'actif
de Terrawinds pour une contrepartie de quelque 77,2 M$ en espèces (après la
prise en charge par SkyPower Corp. d'une dette d'environ 211 M$ et de certains
autres passifs de Terrawinds) (le "prix d'achat"). Le produit de la vente sera
utilisé comme suit :

    
    -   A la conclusion de la vente (qui devrait avoir lieu fin décembre
        2007), une portion approximative de 24,5 M$ du prix d'achat, ou
        quelque 3,17 $ par part (le "montant de l'indemnité fiscale") sera
        versée par Terrawinds à un agent de paiement d'indemnités fiscales
        (l'"agent d'indemnité"). Ce montant sera utilisé pour indemniser les
        porteurs de parts; ces derniers ont en effet perdu certaines
        déductions sur leur revenu, aux fins des impôts fédéral et provincial
        au Canada, dont ils s'attendaient à bénéficier pour l'année
        d'imposition 2005 au moment où ils ont acheté leurs parts. Les
        porteurs de parts, après qu'ils auront reçu les cotisations voulues
        des ministères fédéral et provincial du Revenu et les auront
        présentées à l'agent d'indemnisation, pourront exiger de cet agent
        une compensation pour les impôts exigibles par suite de la perte de
        ces déductions (mais non pour les intérêts qu'ils doivent verser en
        vertu de ces mêmes impôts). Tout solde restant sur le montant de
        l'indemnité fiscale après que les porteurs de parts auront reçu leur
        paiement, plus les intérêts courus et après le débours des frais,
        sera retourné à Terrawinds et finalement distribué
        proportionnellement à tous les porteurs de parts. La Société en
        commandite et ses conseillers discuteront avec l'Agence du revenu du
        Canada et Revenu Québec de la possibilité qu'un processus soit mis en
        oeuvre pour que les porteurs de parts reçoivent leurs nouvelles
        cotisations plus rapidement. La circulaire dont il sera question
        ci-dessous contiendra des renseignements détaillés sur les démarches
        que les porteurs de parts devront entreprendre pour toucher leur
        indemnité. Elle sera envoyée aux porteurs de parts au début de
        décembre 2007. Les porteurs de parts pourront également consulter
        la convention d'achat des actifs et la circulaire lorsque ces
        documents seront déposés sur le site www.sedar.com.

    -   A la clôture de l'opération, une portion de 5 M$ du prix d'achat
        (environ 0,65 $ par part) sera versée, pour une période de quatre
        mois, dans un compte de garantie bloqué en vue d'indemniser SkyPower
        Corp. de toute réclamation non prévue (autre que les réclamations
        liées aux passifs pris en charge par SkyPower Corp.), s'il y a lieu,
        et qui pourrait être déposée pendant cette période contre les
        éléments d'actif achetés ou contre SkyPower Corp. en lien avec le
        projet, la Société en commandite ou Terrawinds. Le 30 avril 2008 ou
        aux environs de cette date, le dépositaire légal versera à Terrawinds
        le montant total du compte en garantie bloqué (plus les intérêts
        courus et après le débours des frais, de toute indemnisation versée à
        SkyPower Corp. et de tout montant mis de côté pour faire face aux
        réclamations qui auront été déposées pendant la période de quatre
        mois). Ce montant sera ensuite distribué proportionnellement aux
        porteurs de parts.

    -   A la clôture, Terrawinds et la Société en commandite mettront de côté
        une portion du prix d'achat à titre de réserve. Cette dernière
        servira à payer les frais liés à l'opération, les passifs non pris en
        charge par SkyPower Corp. ainsi que les dépenses courantes de la
        Société en commandite et de Terrawinds qui devront être assumées
        pendant la période jusqu'à la distribution complète de tous les
        montants pouvant être distribués aux porteurs de parts et à la
        dissolution de la Société en commandite et de Terrawinds. Le montant
        de cette réserve n'a pas encore été déterminé, mais on prévoit à
        l'heure actuelle qu'il ne sera pas inférieur à 7 M$ et qu'il pourrait
        être plus élevé. Si le montant de la réserve devait être insuffisant,
        une partie ou la totalité du montant destiné à l'indemnisation
        fiscale ou du compte de garantie bloqué pourrait servir à faire face
        aux frais ainsi qu'aux obligations. Toute portion de la réserve qui
        ne servira pas aux fins décrites ci-dessus sera finalement distribuée
        de façon proportionnelle aux porteurs de parts dès que possible.

    -   Le solde du prix d'achat déduction faite des diverses attributions
        décrites ci-dessus, effectuées à la clôture de l'opération, permettra
        de procéder, début janvier 2008, à une distribution initiale en
        espèces aux porteurs de parts. Le montant de cette distribution n'a
        pas encore été déterminé, mais il serait d'environ 5,28 $ par part en
        tenant compte d'une réserve de 7 M$ pour les frais.
    

    Les porteurs de parts continueront aussi de bénéficier de certaines
déductions auxquelles ils avaient déjà droit en regard de l'impôt sur le
revenu (soit environ 1,34 $ par part, ce qui représente une épargne fiscale
potentielle d'environ 0,62 $ ou 0,65 $ par part, en se fondant sur le taux
d'imposition marginal le plus élevé pour une personne physique résidant
respectivement en Ontario ou au Québec et en supposant, dans le cas d'un
résidant du Québec, que le porteur de parts dispose d'un revenu de placement
suffisant pour permettre la déduction des pertes attribuées en lien avec la
Société en commandite aux fins de l'impôt sur les bénéfices du Québec) et
bénéficieront aussi de certaines déductions fiscales pour les périodes
futures. Toutefois, comme il est noté ci-dessous, les intérêts courent depuis
le 1er mai 2007 sur l'impôt payable par les porteurs de parts à la suite de la
perte de leurs déductions et ils continueront de courir jusqu'à ce que l'impôt
soit totalement payé par les porteurs de parts. Ces intérêts réduiront le
montant que les porteurs de parts conserveront. Puisque les intérêts ne sont
pas déductibles aux fins de l'impôt et qu'aucun paiement d'indemnité ne sera
versé pour ceux-ci, les porteurs de parts devraient envisager de payer tout
impôt exigible supplémentaire dès que possible.
    Le tableau suivant résume les paiements après impôt et économies d'impôt
approximatifs par part, qu'un porteur de parts, qui est une personne physique
résidant en Ontario et dont le taux d'imposition est évalué au taux marginal
le plus élevé, peut s'attendre à conserver après la clôture de la vente des
actifs, sous réserve des précisions données ci-dessus et des notes au
tableau :

    
    Montant de l'indemnité fiscale(1)             3,17 $
    Compte en garantie bloqué                     0,65
    Distribution initiale en espèces              5,28
    Epargnes fiscales antérieures(1)(2)           0,62
    Epargnes fiscales à venir(1)(3)               0,30
    Moins : intérêts sur impôt non payé(1)(4)    (0,30)
                                                 -------
    Montant net                                   9,72 $(5)(6)
                                                 -------
                                                 -------

    Notes : (1)  En fonction d'un porteur de parts qui est une personne
                 physique résidant en Ontario et dont le taux d'imposition
                 est évalué au taux marginal le plus élevé.

            (2)  Représentent les économies d'impôt liées aux frais
                 d'exploration au Canada ("FEC") de 0,85 $ par part en 2005
                 et les répartitions de pertes de 0,22 $ par part en 2005
                 et de 0,26 $ par part en 2006.

            (3)  Représentent les économies d'impôt liées aux futures
                 attributions aux porteurs de parts des pertes et aux
                 déductions pour les frais de financement antérieurs de
                 0,21 $ par part de la Société en commandite, lesquelles
                 seront attribuées aux porteurs de parts en 2007 et pourront
                 faire bénéficier les porteurs de parts d'une déduction en
                 2008 et en 2009 (en supposant la dissolution de la Société
                 en commandite en 2008.)

            (4)  Représentent les intérêts à payer par les porteurs de parts
                 sur l'impôt non payé courant à un taux annuel supposé de 9 %
                 pendant la période allant du 1er mai 2007 au 1er mai 2008.
                 Les porteurs de parts peuvent se prévaloir contre les
                 intérêts sur l'impôt non payé en payant cet impôt. Nous
                 conseillons aux porteurs de parts de consulter leur propre
                 conseiller fiscal.

            (5)  Suppose que les porteurs de parts réaliseront une perte en
                 capital à la cession de leurs parts en 2008, et que le
                 montant de cette perte sera suffisant pour contrebalancer
                 les gains en capital qui leur ont été attribués en 2008 par
                 la Société en commandite.

            (6)  Ne tient pas compte de la fluctuation de la valeur de
                 l'argent en ce qui a trait aux déductions antérieures et à
                 venir.
    

    Les porteurs de parts qui sont des résidants du Québec et dont le taux
d'imposition est évalué au taux marginal le plus élevé devraient conserver
environ 9,86 $ par part, montant calculé de la même façon et soumis aux mêmes
précisions susmentionnées et en supposant que ces porteurs de parts disposent
d'un revenu de placement suffisant pour permettre la déduction des pertes
attribuées en lien avec la Société en commandite aux fins de l'impôt sur les
bénéfices du Québec.

    Réunion des porteurs de parts

    Une réunion des porteurs de parts (la "réunion") devrait être convoquée
le vendredi 28 décembre 2007 pour débattre de la vente des actifs et de sujets
connexes. Compte tenu de la situation actuelle de la Société en commandite, en
particulier du fait que des montants dus à des prêteurs peuvent devenir
exigibles le 31 décembre 2007, il serait souhaitable que la vente des actifs
soit conclue le 31 décembre 2007 ou avant. La conclusion de la vente des
actifs est assujettie à l'approbation d'au moins les deux tiers des voix
exprimées à l'occasion de la réunion ainsi qu'à la satisfaction ou à
l'exonération des autres conditions décrites dans la convention d'achat, y
compris au consentement des principaux prêteurs de Terrawinds et de SkyPower
Corp. On prévoit qu'une circulaire d'information (la "circulaire"), contenant
l'avis de convocation à la réunion de même que des renseignements détaillés
sur la vente des actifs et sur les montants que les porteurs de parts
devraient toucher après la vente des actifs, sera postée aux porteurs de parts
au début de décembre 2007.

    SkyPower Wind Energy Fund LP

    La Société en commandite a investi dans les actions ordinaires, y compris
les actions accréditives, de Terrawinds Resources Corp., une société par
actions canadienne créée dans le but de construire et d'exploiter un parc
éolien de 166 MW près de Rivière-du-Loup, au Québec, qui produirait de
l'électricité devant être vendue à Hydro-Québec en vertu d'un contrat d'achat
d'électricité ayant un terme de 21 ans.
    Certains énoncés contenus dans le présent communiqué constituent des
"énoncés prospectifs" au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario).
De tels énoncés prospectifs sont assujettis à des risques inconnus, à des
incertitudes et à d'autres facteurs, y compris le risque que les porteurs de
parts ne puissent récupérer, en partie ou en totalité, le prix d'achat de
leurs parts si la vente des actifs ne se réalise pas et le risque que, si la
vente des actifs se réalise, le montant net des paiements après impôt et des
économies d'impôt que les porteurs de parts pourront finalement conserver sera
moins élevé que prévu. D'autres risques et incertitudes, de même que des
informations additionnelles, sont décrits dans le rapport annuel 2006 de la
Société en commandite et dans ses documents d'information continue, lesquels
peuvent être consultés à l'adresse www.sedar.com. Ces risques pourraient faire
en sorte que les résultats, les réalisations ou le rendement réels de la
Société en commandite diffèrent de façon importante de tout résultat,
réalisation ou rendement futur exprimé ou sous-entendu dans de tels énoncés.
    Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué traduisent
les attentes de SkyPower Wind Energy Fund LP en date du 26 novembre 2007 et,
conséquemment, peuvent être modifiés après cette date. SkyPower Wind Energy
Fund LP n'a toutefois ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de
réviser ces énoncés prospectifs à la lumière de nouveaux éléments
d'information, d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit,
sauf si la loi l'exige.





Renseignements :

Renseignements: W. Judson Martin, président du conseil d'administration
de SkyPower I GP Inc., commandité de SkyPower Wind Energy Fund LP,
judson_martin@hotmail.com

Profil de l'entreprise

SWEF LP

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