Ressources X-Ore inc. annonce un projet de prise de contrôle inversée avec Ressources Shamika inc.



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    DES SERVICES DE TRANSMISSION DES ETATS-UNIS/

    
    - Les actions de X-Ore seront regroupées à raison d'une action pour
      chaque tranche de 12,307692 actions
    - X-Ore doit émettre 49 775 000 actions après regroupement aux
      actionnaires de Ressources Shamika
    - Ressources Shamika détient des propriétés minières en République
      démocratique du Congo
    

    VAL-D'OR, QC, le 8 oct. /CNW Telbec/ - Ressources X-Ore inc. ("X-Ore")
(Bourse de croissance TSX : XOR) annonce qu'elle a conclu une lettre d'entente
datée du 7 octobre 2008 avec Ressources Shamika inc., une société fermée de
Montréal qui possède des propriétés d'exploration minière en République
démocratique du Congo (la "RDC"), en vue de réaliser une opération de prise de
contrôle inversée sans lien de dépendance. La lettre d'entente prévoit
l'acquisition par X-Ore de la totalité des actions émises et en circulation de
Ressources Shamika pour un prix d'achat global d'environ 19,9 millions de
dollars, payable au moyen de l'émission de 49 775 000 actions ordinaires de
X-Ore, après un regroupement des 86 034 711 actions ordinaires de X-Ore à
raison d'une action pour chaque tranche de 12,307692 actions émises et en
circulation. Une fois la prise de contrôle inversée et un placement privé
concomitant conclus, 63 072 578 actions ordinaires de X-Ore seront émises et
en circulation, les actionnaires actuels de Ressources Shamika exerceront
collectivement le contrôle de X-Ore et la dénomination sociale de X-Ore sera
modifiée pour tenir compte de la réalisation de l'opération avec Ressources
Shamika.
    La conclusion de la prise de contrôle inversée est conditionnelle,
notamment, à l'approbation réglementaire et à la clôture du placement privé
concomitant d'un minimum de 6 307 258 unités. Chaque unité consistera en une
action ordinaire de X-Ore et en un demi-bon de souscription d'actions. Chaque
bon de souscription entier confèrera à son porteur le droit de souscrire une
action ordinaire de la nouvelle compagnie pendant un délai d'un an. Les
modalités et conditions définitives du placement privé concomitant seront
fixées suivant la situation du marché.

    A propos de Ressources Shamika inc.

    Ressources Shamika a été constituée en personne morale sous le régime de
la Loi canadienne sur les sociétés par actions et son activité consiste à
faire l'exploration et la mise en valeur de propriétés de ressources
naturelles sur le continent africain. Ressources Shamika détient des
propriétés pouvant mener à la production à court terme comportant du tantale,
de l'étain, du tungstène et du niobium, ainsi que potentiellement d'autres
minéraux, notamment du cuivre, des éléments du groupe du platine, des diamants
et de l'or, dans la ceinture métallogénique de Kibara, riche en ressources. La
stratégie de Shamika en RDC consiste à se constituer un vaste portefeuille de
titres miniers comportant du tantale, de l'étain, du niobium et du minerai de
tungstène.
    En date du 1er août 2008, Shamika détenait 721 titres miniers et était en
voie de présenter des demandes de concession minière visant 6 726 titres
miniers supplémentaires. A la fin de 2008, Shamika s'attend à détenir les
pleins droits miniers sur environ 6 000 titres couvrant une superficie totale
d'environ 5 000 kilomètres carrés, la plupart de ces concessions étant situées
dans la ceinture de Kibara en RDC. La totalité des propriétés de Shamika a été
octroyée par le nouveau gouvernement congolais élu démocratiquement.
    Les rapports rédigés conformément à la Norme canadienne 43-101 pour deux
des propriétés de Shamika (Idjwi et Kalehe) seront publiés bientôt.
    Léon Méthot, le président et chef de la direction de X-Ore, a déclaré
"Cette opération est déterminante pour les actionnaires de X-Ore puisqu'elle
offre l'occasion de tirer parti d'un portefeuille de projets dans l'une des
régions minéralisées les plus riches au monde associée à un ensemble de métaux
stratégiques d'applications industrielles généralisées pour l'acier et les
appareils électroniques. Elle permet également à X-Ore de poursuivre ses
projets actuels au Mexique et au Canada, révélant du coup sa valeur, négligée
sur les marchés financiers actuels."

    Modalités du projet de prise de contrôle inversée

    La lettre d'entente intervenue entre X-Ore et Ressources Shamika prévoit
que les 86 034 711 actions ordinaires de X-Ore émises et en circulation seront
regroupées à raison d'une action pour chaque tranche de 12,307692 actions
émises et en circulation, si bien qu'il y aura 6 990 320 actions de X-Ore en
circulation. X-Ore fera alors l'acquisition de la totalité des actions de
Ressources Shamika pour un prix d'achat global de 19 910 000 $, payable au
moyen de l'émission de 49 775 000 actions ordinaires de X-Ore. Ressources
Shamika compte environ 20 actionnaires.
    Les porteurs de 4 703 628 options de Ressources Shamika recevront, en
échange de ces titres, des options de X-Ore permettant de souscrire jusqu'à
concurrence de 4 703 628 actions ordinaires de X-Ore. Ces options de X-Ore
confèreront à leurs porteurs le droit de souscrire des actions ordinaires de
X-Ore, moyennant des prix de levée équivalents à ceux des options actuelles de
Ressources Shamika, s'échelonnant entre 0,20 $ à 0,75 $ par action.
    La lettre d'entente prévoit également que les porteurs de 15 675 000 bons
de souscription de Ressources Shamika recevront, en échange de ces titres, des
bons de souscription de X-Ore permettant de souscrire jusqu'à concurrence de
15 675 000 actions ordinaires de X-Ore au prix de 0,30 $ l'action, soit le
prix de levée des bons de souscription actuel de Ressources Shamika.
    La lettre d'entente prévoit en outre que les porteurs de débentures de
Ressources Shamika d'un capital global d'environ 715 000 $ recevront, en
échange de ces titres, des débentures de X-Ore équivalentes. Les débentures
seront convertibles en un total d'environ 3 700 000 actions ordinaires de
X-Ore entre février et octobre 2009.
    Une fois la prise de contrôle inversée et le placement privé concomitant
conclus, il est prévu que X-Ore sera une société d'exploration minière du
groupe 2 conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX et qu'il y
aura 63 072 578 actions ordinaires de X-Ore émises et en circulation. De ce
nombre d'actions, les actionnaires actuels de Ressources Shamika détiendront
un total de 49 775 000 actions, soit 78,9 % des actions ordinaires de X-Ore
émises et en circulation, les actionnaires actuels de X-Ore détiendront un
total de 6 990 320 actions, soit 11,1 % des actions émises et en circulation,
et les investisseurs du placement privé détiendront un total de
6 307 258 actions, soit 10 % des actions émises et en circulation. Le
principal actionnaire de X-Ore sera une société québécoise fermée contrôlée
par MM. Robert Vivian et Abdou Boughanmi, résidants à Montréal, qui sera
propriétaire d'environ 51 % des actions de X-Ore en circulation. M. Vivian est
le président du conseil, président et chef de la direction de Ressources
Shamika.
    Le produit du placement privé concomitant projeté sera affecté au fonds
de roulement et à la poursuite des programmes d'exploration recommandés sur
les deux principales propriétés de Ressources Shamika.
    L'opération entre X-Ore et Ressources Shamika a été négociée sans lien de
dépendance.

    Information financière de Ressources Shamika

    Dans ses états financiers non-consolidés et non-vérifiés au 30 juin 2008,
Ressources Shamika inc. avait des actifs de 3 171 885 $, un passif de
989 125 $ et des capitaux propres de 2 182 760 $. Pour la période
s'échelonnant du 17 octobre 2007 au 30 juin 2008, Ressources Shamika avait des
revenus nominaux et pertes nettes de 1 016 563 $.

    Composition projetée du conseil d'administration et de la direction

    A la clôture de la prise de contrôle inversée, les membres actuels du
conseil d'administration de X-Ore donneront leur démission, à l'exception de
M. Terence Ortslan, qui est également un administrateur de Ressources Shamika,
et MM. Robert Vivian, Alvin Schacter, C.A., Kikaya Bin Karubi (résident de la
RDC), Jacques Bouchard Jr., David Crevier, Hubert Marleau, Ashwath Mehra
(résident de la Suisse) et Jean Précourt, tous d'actuels administrateurs de
Ressources Shamika, seront nommés au conseil d'administration de X-Ore pour
les remplacer, soit immédiatement, soit à la prochaine assemblée des
actionnaires. Une fois la prise de contrôle inversée conclue, les nouveaux
membres de la haute direction de X-Ore seront dirigés par M. Robert Vivian,
président et chef de la direction, M. Alvin Schacter, C.A., vice-président,
Finances et chef des finances, et M. Anthony Keogh, contrôleur. M. Léon
Méthot, l'actuel président et chef de la direction de X-Ore, continuera de
conseiller la nouvelle direction au sujet des projets actuels et futurs.
    Le texte qui suit constitue un résumé des antécédents des membres de la
direction de X-Ore actuellement proposés après la prise de contrôle inversée :

    Robert Vivian, président et chef de la direction. Après une carrière
couronnée de succès en tant que directeur des services des investissements et
de la division industrielle d'une grande société de fiducie canadienne et en
tant qu'entrepreneur, Robert Vivian a mis sur pied Ressources Shamika en vue
de tirer profit des relations privilégiées qu'il a nouées en RDC. M. Vivian
possède une connaissance pratique approfondie en matière d'identification de
possibilités de mise en valeur des ressources naturelles en Afrique.

    Alvin S. Schacter, C.A., vice-président, Finances et chef des finances.
M. Schacter met à contribution chez Ressources Shamika ses 30 années
d'expérience en finances, en exploitation et en consultation. Il a siégé au
conseil d'administration de plusieurs sociétés ouvertes. M. Schacter a
également occupé le poste de président et chef de l'exploitation chez
Warrington inc., une société ouverte comptant environ 3 000 employés et dont
le chiffre d'affaires annuel s'élève à 200 millions de dollars.

    Anthony Keogh, contrôleur. M Keogh est un comptable agréé (en
Angleterre), et compte plus de 30 ans d'expérience en comptabilité, en gestion
des finances et en vérification interne. M. Keogh a travaillé comme comptable
chez Price Waterhouse à Londres et à Montréal. Dans l'industrie, il a passé
18 ans chez Cemp Investments Ltd., une grande société d'investissement privé,
et a par la suite travaillé pour d'autres sociétés, notamment Standard Life et
GE Capital.

    Guy Arbour, ingénieur, géologue, géophysicien, directeur de
l'exploration. M. Arbour supervisera les activités d'exploration et de mise en
valeur des claims et des propriétés tout en prêtant assistance au président en
ce qui a trait aux communications et autres travaux préparatoires. M. Arbour
possède une expérience approfondie en géophysique du terrain et en exploration
minière. Il a été directeur du développement de l'Institut canadien des mines,
de la métallurgie et du pétrole.

    Patrick Vualu, géologue en chef. M. Vualu détient un diplôme en géologie
de l'Université de Lubumbashi en RDC et possède une expérience approfondie de
tous les volets des activités minières en RDC. Il a occupé le poste de
directeur de projet pour De Beers en RDC et a été fonctionnaire en chef au
ministère des Mines (Département du domaine minier et des carrières). M. Vualu
est également président de Général de la Société de consultation et de
services miniers, un cabinet offrant des services dans le secteur minier,
notamment d'établissements de cartes géologiques, de cartes structurales et
lithologiques, de diagraphie, d'analyse et d'essai de minéraux et de rédaction
de rapports géologiques préliminaires et de rapports de projet.

    Jane Qu, coordonnatrice de l'expansion des affaires en Chine. Originaire
d'une zone minière très active en Chine, Mme Qu connaît bien les membres de la
haute direction de certaines des plus importantes sociétés minières chinoises
spécialisées en minéraux comme l'étain, le minerai de fer, le charbon et le
cuivre. Avant d'entrer au service de Ressources Shamika, Mme Qu a été chargée
des ventes et de la commercialisation d'un groupe de sociétés du secteur
chinois de la pharmaceutique pendant plus de 13 ans. A ce titre, elle a
augmenté considérablement les ventes et étendu les marchés de ces sociétés en
Chine, au Japon et en Amérique du Nord.

    Patrick Martineau, Affaires environnementales et sociales. M. Martineau
est titulaire d'une maîtrise en sciences politiques de l'Université du Québec
à Montréal (UQAM). Les travaux de recherche de M. Martineau ont porté sur la
régie des activités minières en RDC et des défis auxquelles est confronté le
secteur de la colombo-tantale. Il s'est rendu plusieurs fois en Afrique, où il
a été nommé coordonnateur d'un projet de recherche sur l'impact social des
investissements miniers ainsi que directeur des recherches sur un levé de la
zone de colombo-tantale en RDC.

    Conditions rattachées à la conclusion de la prise de contrôle inversée

    La conclusion de l'opération est assujettie à plusieurs conditions, dont,
notamment, la clôture du placement privé concomitant, l'approbation de la
Bourse de croissance TSX, la réalisation au préalable d'une vérification
diligente concluante de X-Ore et de Ressources Shamika des points de vue
légaux, comptables et financiers, et la rédaction d'ententes formelles et leur
signature, notamment d'une convention d'échange d'actions entre X-Ore et tous
les porteurs de titres de Ressources Shamika. La prise de contrôle inversée
sera également subordonnée à l'approbation des actionnaires de X-Ore, tout
comme le regroupement d'actions et le changement de dénomination sociale de
X-Ore. La clôture de l'opération est prévue pour le premier trimestre de 2009.
    La réalisation de l'opération est conditionnelle, notamment, à
l'obtention du consentement de la Bourse et à l'approbation des actionnaires
désintéressés. La clôture des opérations requiert l'obtention de l'approbation
des actionnaires. Rien ne garantit que l'opération sera réalisée ou qu'elle le
sera dans sa forme proposée.
    Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignement
fournis dans 'la circulaire de sollicitation de procuration' par la direction
devant être établie pour les besoins de l'opération, les renseignements
publiés ou reçus à l'égard de la prise de contrôle inversée peuvent ne pas
être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne devraient
pas s'y fier. La négociation des titres de X-Ore doit être considérée comme
hautement spéculative.

    La Bourse de croissance TSX ne s'est nullement prononcée sur le bien-
    fondé de l'opération projetée, ni n'a approuvé ou désapprouvé le contenu
    du présent communiqué de presse. La Bourse de croissance TSX n'accepte
    aucune responsabilité concernant la véracité ou l'exactitude du présent
    communiqué.

    Des informations supplémentaires sur les propriétés de Ressources
Shamika, sa situation financière et le placement privé concomitant proposé
seront fournies dans un communiqué de presse subséquent.

    A propos de Ressources X-Ore inc.

    Ressources X-Ore inc. est une société d'exploration minière qui détient
18 propriétés situées dans des secteurs aurifères réputés au Mexique et au
Canada, incluant la prolifique ceinture aurifère de la Sierra Madre ainsi que
la région de Val-d'Or au Québec.

    La Bourse de croissance (TSX de croissance) n'accepte aucune
responsabilité concernant la véracité ou l'exactitude de ce communiqué. Ce
communiqué de presse contient des énoncés d'ordre prospectif, non appuyés par
des faits historiques. Les énoncés prospectifs expriment, à la date du
communiqué, nos estimations, prévisions, attentes et opinions par rapport à
nos activités et à l'égard d'évènements futurs. Les énoncés prospectifs
exprimés dans ce communiqué sont raisonnables, mais ils comprennent certains
risques et incertitudes et il n'y a aucune garantie que ces énoncés
s'avèreront exacts. Les facteurs pouvant faire varier de façon importante nos
résultats, nos activités et les évènements futurs par rapport aux attentes
exprimées expressément ou implicitement dans ces énoncés prospectifs
comprennent, sans s'y limiter, la volatilité du prix de l'or et des métaux,
les risques liés à l'industrie minière, les incertitudes relatives à
l'estimation des ressources minérales et les besoins additionnels de
financement ainsi que la capacité de la Société à obtenir ces financements.




Renseignements :

Renseignements: vous pouvez visiter le site Web de la Société au
www.x-ore.com ou contacter: M. Léon Méthot, Président et chef de la direction,
(819) 824-5422; M. Paul Goulet, Relationniste, (514) 710-8290,
gouletp@commgo.com

Profil de l'entreprise

RESSOURCES X-ORE INC.

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