Reocito Capital inc. annonce la signature d'un accord de principe avec Drexma Reocito inc.



    Symbole à la Bourse de croissance TSX: RCO.P

    MONTREAL, le 7 juin /CNW Telbec/ - Reocito Capital inc. ("Reocito") est
heureuse d'annoncer la signature d'un accord de principe en date du 16 mai
2007 (l'"Accord de principe") relativement à l'acquisition de la totalité des
actions émises et en circulation de Drexma Reocito inc. ("Drexma") dans le but
de former Drexma Reocito Corp. ("l'émetteur résultant"). Reocito prévoit que
cette acquisition constituera son opération admissible (l'"Opération
admissible") aux fins de la politique 2.4 de la Bourse de croissance TSX (la
"Bourse de croissance"). La réalisation de l'Opération admissible sera, entre
autres, sujette à la conclusion d'une convention d'échange d'actions avec
chacun des actionnaires de Drexma relativement à l'acquisition de la totalité
des actions émises et en circulation du capital de Drexma, de la conclusion
d'un placement privé minimal de 2 890 000 $ et maximal de 4 500 000$ et de
l'approbation des actionnaires de Reocito et de Drexma ainsi qu'à d'autres
conditions usuelles pour ce type de transaction, dont notamment l'approbation
des autorités règlementaires.
    Puisque l'Opération admissible est considérée comme une opération
admissible auprès de personnes ayant un lien de dépendance, sa clôture est
aussi assujettie à l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires
de Reocito n'ayant pas de lien de dépendance.
    Drexma a été constituée le 11 octobre 2006 en vertu de la Loi canadienne
sur les sociétés par actions. Le principal élément d'actif de Drexma consiste
en la propriété d'une licence exclusive mondiale permettant la distribution et
la commercialisation d'un appareil servant à mesurer les agrégations
plaquettaires et qui permet d'assister les médecins/cliniciens dans le choix
des médicaments et leur dosage auprès des patients atteints de maladies
cardio-vasculaires.

    Evaluation de Drexma

    En vertu de l'Accord de principe, Reocito et Drexma prévoit conclure une
convention d'échange d'actions en vertu de laquelle les actionnaires de Drexma
recevront 10 000 000 actions de catégorie A de Reocito à un prix de 0,75 $ par
action. Reocito et Drexma ont convenu d'attribuer à l'ensemble des actions,
émises et en circulation de Drexma, une valeur de 7 500 000 $.

    Financement privé de 2 890 000 $ par l'entremise d'un placeur pour compte

    Afin de rencontrer les exigences minimales d'inscription de la Bourse de
croissance, Reocito complètera un financement privé par l'entremise d'un
placeur pour compte (Valeurs Mobilières Union Ltée. ("Union") d'un minimum de
2 890 000 $ et d'un maximum de 4 500 000$ concurremment à la réalisation de
l'Opération admissible. Les unités offertes seront composées d'une action de
catégorie A au prix unitaire de 0,75 $ à laquelle sera rattaché un bon de
souscription permettant de souscrire à une action de catégorie A au prix
unitaire de 1,00 $ sous douze mois. Ce financement servira entre autres à
produire plusieurs préséries ainsi que d'assurer la mise en marché du produit.
Egalement, Reocito entend utiliser une partie du produit du financement afin
de financer ses besoins en fonds de roulement.

    Parrainage de l'Opération admissible

    Union, sous réserve de la réalisation d'une vérification diligente jugée
satisfaisante, a accepté d'agir à titre de parrain pour les besoins de
l'Opération admissible. On ne saurait interpréter un tel engagement comme un
gage du bien-fondé de l'Opération admissible ou de la probabilité de sa
réalisation.

    Capital-actions de Reocito et allocation d'options

    Reocito a présentement 5 400 000 d'actions catégorie A émises et en
circulation. Reocito n'est partie a aucune autre convention l'obligeant a
émettre des options, des bons de souscriptions ou autres titres convertibles
en actions a l'exception de:

    
    - Un bon de souscription accordé à Union lui permettant de souscrire à
      320 000 actions catégorie A de Reocito à un prix de 0,15 $ par action
      jusqu'au 20 avril 2009;
    - 540 000 options d'achat d'actions ordinaires octroyées aux
      administrateurs de Reocito leur permettant de souscrire le même nombre
      d'actions catégorie A de Reocito à un prix de 0,15 $ par action
      jusqu'au 20 avril 2012.

    Drexma

    Fondée en 2006, Drexma désire commercialiser un appareil servant à mesurer
les plaquettes de sang et à évaluer, en temps réel, l'efficacité des options
thérapeutiques chez les patients atteints de maladies cardiovasculaires.
    A ce jour, Drexma n'a aucun revenu. Selon ses états financiers non
vérifiés pour l'exercice financier terminé le 31 décembre 2006, Drexma a des
actifs totalisant 471 877 $, des passifs de 471 877$, des capitaux propres de
86 982 $.

    Capital-actions de Drexma

    En date des présentes, le capital-actions émis et en circulation de Drexma
est composé de 1 000 000 d'actions catégorie A. Les actions catégorie A sont
des actions ordinaires. Les principaux actionnaires des actions comportant
droit de vote de Drexma sont:

    - Drexma Capital inc., une société détenant 710 000 actions catégorie A
      et constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par
      actions dont le siège est situé au 1010, rue Sherbrooke Ouest, bureau
      1800, en la ville de Montréal (Québec), H3A 2R7, ayant pour
      actionnaires (i) Placements Dominic Pietracupa inc. (10%) dont Dominic
      Pietracupa, de Laval (Québec), est l'unique actionnaire, dirigeant et
      administrateur, (ii) Investissments Scientek G & D inc. (40%) dont
      Gérard Durou, de Québec (Québec), est l'unique actionnaire, dirigeant
      et administrateur, (iii) Blue One Capital Corp. (40%) dont Jean-Paul
      Streifer, de Saint-Bruno (Québec), est l'unique actionnaire, (iv) Jean-
      Jacques Etter (5%) de Laval (Québec) et Thierry Koblotz (5%) de Saint-
      Bruno (Québec);
    - Dr. Maurice Frojmovic de Paris (France) qui détient 165 000 actions
      catégorie A.

    Il est à noter que certains actionnaires de Drexma Capital inc. ont un
lien de dépendance avec Reocito puisqu'ils occupent des postes
d'administrateur ou de haut-dirigeant de Reocito tel que décrit ci-après:

    - Dominic Pietracupa, secrétaire-trésorier, chef de la direction
      financière et administrateur;
    - Gérard Durou, administrateur;
    - Jean-Paul Streifer, président, chef de la direction et administrateur.

    Les actionnaires suivants détiennent des actions comportant droit de vote
de Drexma mais aucun, individuellement, ne détient plus de 10 % du
capital-actions de Drexma:

    - Mme Chantal Legrand, Paris (France);
    - la société Mendel Partenaires S.A., société anonyme de droit français
      dont le siège est situé au 281, Boulevard Raspail, Paris (France),
      75014;
    - M. Pierre Théroux, Montréal (Québec);
    - M. Theodor Van De Ven, St-Adèle (Québec);
    - M. Jacques Caen, Paris (France);
    - M. Fabien Calvo, Paris (France);
    - M. Laurent Degos, Paris (France);
    - L'Université McGill, établissement universitaire canadien dont
      l'adresse principale est située au 8145, rue Sherbrooke Ouest, Montréal
      (Québec), H3A 2T5.

    Conseil d'administration après l'Opération admissible

    Sujet à l'approbation des actionnaires de Reocito lors de l'assemblée des
actionnaires qui sera convoquée prochainement par la direction de Reocito dans
le cadre de l'acquisition des actions de Drexma, le conseil d'administration
de l'émetteur résultant, après avoir donné effet à l'Opération admissible,
sera composé de MM. Jean-Paul Streifer, Doros Platika, Jean Messinesi et
Jean-Claude Gonneau. Monsieur Jean-Paul Streifer sera le chef de la direction,
Michel Lafrance occupera le poste de chef de la direction financière alors que
Gérard Durou occupera le poste de chef de la direction scientifique.
    M. Jean-Paul Streifer, âgé de 51 ans, a été pilote de combat pour l'Armée
de l'air française et, par la suite, a su développer au cours des douze
dernières années une expérience dans la gestion de fortune. De plus, 
M. Streifer possède une expérience reconnue au sein de la communauté
"offshore", plus spécialement au sein de la Banque Royale du Canada à Nassau
(Bahamas) mais également à Genève (Suisse), ainsi qu'à la Barbade. Au cours de
ces dernières années, M. Streifer a géré plusieurs centaines de millions de
dollars (US) pour une clientèle composée d'institutionnels et pour une
clientèle privée, pour le compte d'une banque suisse et ce, entouré d'une
équipe de gestionnaires chevronnés. En 2003, M. Streifer a été cofondateur
d'une banque privée à la Barbade avec plus de cent cinquante millions de
dollars (US) sous gestion. Il a été successivement associé directeur,
administrateur et a assuré la conformité de la banque conformément aux règles
bancaires en vigueur à la Barbade et au Canada. Depuis 2006, M. Streifer est
le cofondateur, président et chef de la direction de Drexma Capital inc., une
société privée d'investissements dont les centres d'intérêts touchent le
domaine médical, l'aérospatial, ainsi que l'environnement.
    M. Doros Platika M.D., âgé de 54 ans, a créé avec succès plusieurs
entreprises en biotechnologies (Curis, Ontogeny, V.I. Technologies inc.,
Centagenetix), après avoir consacré onze années à la médecine et à
l'enseignement (Faculté de Médecine de l'Université Harvard, et Massachusetts
Institute of Technology). Il a également été conseiller de M.P.M. première
firme de capital de risque spécialisée en Sciences de la vie aux Etats-Unis,
avant de devenir président et chef de direction du Pittsburgh Life Science
Greenhouse, fonds d'investissement qui donna naissance à soixante entreprises,
participa au développement de deux cents autres et contribua à la création de
plus de trois mille emplois, au cours des trois dernières années. M. Platika a
siégé sur le conseil de sociétés publiques et privées (Cohera Medical, V.I.
Technologies, pour n'en nommer que quelques-unes) et d'organisations
internationales comme WorldCare. Il est également le président de deux
fondations qu'il a co-crées, l'une consacrée aux enfants autistes et l'autre à
l'étude des "nouveaux super centenaires". Monsieur Platika réside à
Pittsburgh, aux Etats-Unis.
    M. Jean Messinesi, âgé de 64 ans, détient un diplôme de service public de
l'Institut d'Etudes Politiques de Paris et une licence en droit de
l'Université de Paris (Panthéon-Assas). Depuis août 2000, M. Messinesi a
occupé le poste de vice-président de la Banque Hervet, qui a fusionné en août
2006 avec le Groupe HSBC, au sein duquel depuis cette date, il occupe le poste
de vice-président développement international en charge du Maghreb. Au cours
des vingt-cinq dernières années, M. Messinesi a développé une grande expertise
dans l'industrie bancaire en créant et développant, entre autres choses, en
France, la Banque Fuji ltée et l'Arab Banking Corporation. Préalablement, 
M. Messinesi a travaillé six ans à l'International Monetary Fund à 
Washington (DC).
    M. Jean-Claude Gonneau, âgé de 57 ans, détient un diplôme de l'Institut
d'Etudes Politiques de Paris et une licence en lettres de l'Université de
Paris (Sorbonne). Au cours des vingt-cinq dernières années, M. Gonneau a
oeuvré dans plusieurs postes de hautes direction de l'industrie bancaire
en Europe et aux Etats-Unis dont notamment à la société CS First Boston à
New-York et Londres, chez Donaldson-Lufkin & Jenrette puis à la Société
Générale. De janvier 2001 à avril 2006, M. Gonneau a été banquier d'affaire au
sein du bureau Londonien de la Banque d'affaire SG Cowen. En mai 2006, il
fonde Camden Partners, une banque d'investissement ayant des bureaux à Paris,
Genève et Moscou, où il siège toujours à titre de président du conseil
d'administration. M. Jean-Claude Gonneau fait partie de plusieurs conseils
d'administration dans différentes sociétés américaines, françaises et
canadiennes.
    M. Gérard Durou, âgé de 56 ans, est diplômé en ingénierie de l'Université
de Toulouse. Il se consacre depuis plusieurs années au développement des
affaires. M. Durou a été décoré à plusieurs reprises pour ses contributions au
développement économique au Canada (médaille du Gouverneur général du Canada
en 1993) et pour ses innovations technologiques (lauréat du prix US 1R100 en
1987). Cofondateur et président de Ultra-Optec pendant quinze ans, M. Durou a
été parmi les précurseurs dans le développement de la technologie au laser par
ultrason en partenariat avec le Conseil National de Recherche du Canada. 
M. Durou a également été cofondateur et vice-président recherche et
développement chez Tecrad (1982-1989), entreprise spécialisée dans les essais
à caractère non destructif. M. Durou a participé activement au développement
des ventes de Tecrad en plus d'avoir contribué directement et indirectement à
la création de plusieurs centaines d'emplois. Depuis 2006, M. Durou est le 
cofondateur et chef de la direction scientifique de Drexma Capital inc.
    M. Michel Lafrance, âgé de 52 ans, contrôle et dirige depuis vingt-quatre
ans Progestion, une firme de gestion spécialisée dans des domaines
d'expertises qui couvrent tant la comptabilité, la gestion financière, la mise
en place des systèmes informatiques de gestion d'entreprise, que l'achat et la
vente d'entreprise. Il est diplômé en sciences comptables de l'Université du
Québec à Montréal.

    Avance de fonds à Drexma

    Afin de préserver le principal élément d'actif de Drexma (licence
exclusive mondiale), Reocito prévoit accorder une avance non remboursable de
25 000 $ à Drexma, le tout conformément à la Politique 2.4 de la Bourse de
croissance et suivant.

    La réalisation de l'Opération admissible est conditionnelle, notamment, à
l'obtention du consentement de la Bourse et si requise en vertu des exigences
de la Bourse, à l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires et
à la conclusion d'un financement concomitant de 2 890 000 $. Lorsqu'
applicable, la clôture de l'Opération admissible requiert l'obtention de
l'approbation des actionnaires. Rien ne garantit que l'Opération admissible
sera réalisée et que, si elle l'est effectivement, elle le sera dans sa forme
proposée.
    Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements
fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations devant être
préparée pour les besoins de l'Opération admissible, les renseignements
publiés ou reçus a l'égard de l'Opération admissible peuvent ne pas être tous
exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne devraient pas s'y
fier. La négociation des titres d'une société de capital de démarrage doit
être considérée comme hautement spéculative.

    La Bourse de croissance TSX ne s'est nullement prononcée sur le bien-
    fonde de l'Opération admissible projetée. Et n'a ni approuve ou
    désapprouve le contenu du présent communique de presse.

    Union, sous réserve de la réalisation d'une vérification diligente jugée
satisfaisante, a accepté d'agir en qualité de parrain pour les besoins de
l'Opération admissible. On ne saurait interpréter un tel engagement comme un
gage du bien-fondé de l'Opération admissible ou de la probabilité de sa
réalisation.
    




Renseignements :

Renseignements: Jean-Paul Streifer, Reocito Capital inc., (514)
781-1099

Profil de l'entreprise

REOCITO CAPITAL INC.

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