Regroupement des actions ordinaires, placement privé et autres transactions

LONGUEUIL, QC, le 16 sept. 2011 /CNW Telbec/ - Section Rouge Média Inc. (la « Société ») annonce qu'elle entend mettre en œuvre un regroupement des actions ordinaires de la Société. En conséquence, une résolution spéciale autorisant la Société à déposer des statuts de modification devra être adoptée par les actionnaires de la Société lors de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 12 octobre prochain. Si les actionnaires adoptent cette résolution, le conseil d'administration jouira du pouvoir discrétionnaire de mettre en œuvre un regroupement d'actions une seule fois après l'assemblée à raison d'une action après le regroupement pour chaque tranche de 5 à 10 actions avant le regroupement (le « Regroupement d'actions »). Le conseil d'administration a prévu exercer ce pouvoir discrétionnaire avant le 28 février 2012. Par conséquent, si le regroupement d'actions est approuvé par les actionnaires et mis en œuvre par le conseil d'administration, chaque tranche de 5, 6, 7, 8, 9 ou 10 actions ordinaires en circulation (selon le ratio de regroupement choisi par le conseil d'administration) (le « Ratio de Regroupement ») sera convertie en une seule action ordinaire.

Le conseil d'administration déterminera à quel moment le Regroupement d'actions sera mis en œuvre, s'il y a lieu, après avoir évalué à quel moment il serait le plus avantageux de le faire pour la Société et ses actionnaires. Le conseil d'administration se réserve le droit, même après avoir obtenu l'approbation des actionnaires, de ne pas procéder à la mise en œuvre du Regroupement d'actions.

L'objectif du Regroupement d'actions est de jouir d'une plus grande marge de manœuvre nécessaire notamment pour favoriser la conclusion d'un placement privé dont il est fait mention plus loin.

Le Regroupement d'actions aura principalement  pour effet de réduire le nombre d'actions ordinaires de la Société émises et en circulation pour le faire passer de 39 731 566  à entre environ 7 946 313 et 3 973 156 actions comme le montre le tableau suivant :

Ratio de Regroupement Nombre d'actions ordinaires émises et en
circulation après le Regroupement d'actions
5 7 946 313
6 6 621 927
7 5 675 938
8 4 966 445
9 4 414 618
10 3 973 156

Si le Regroupement d'actions est mis en œuvre, chaque certificat représentant des actions ordinaires avant regroupement sera, jusqu'à ce qu'il soit remis et échangé comme il est indiqué ci-après, réputé annulé et, à toutes fins de l'entreprise, sera réputé représenter uniquement le nombre d'actions ordinaires après le regroupement. L''agent des transferts de la Société postera à chaque actionnaire inscrit une lettre d'envoi adressée à la Société et à son agent de transferts, que chaque actionnaire inscrit devra signer et remplir une fois que la Société aura annoncé la date de prise d'effet du regroupement d'actions. La lettre d'envoi renfermera des instructions sur la façon de remettre à l'agent des transferts le ou les certificats représentant les actions ordinaires de l'actionnaire inscrit. L'agent des transferts fera parvenir à chaque actionnaire inscrit qui aura envoyé les documents requis un nouveau certificats d'actions représentant le nombre de nouvelles actions ordinaires après le regroupement auquel l'actionnaire inscrit a droit, arrondi à la baisse du nombre entier le plus près.

Dans la mesure où le Regroupement d'actions est approuvé par les actionnaires, la Société modifiera sa dénomination sociale pour Capital Hautacam Inc. et sa version anglaise Hautacam Capital Inc. Cette décision devra être ratifiée par les actionnaires de la Société lors de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 12 octobre prochain. La direction de la Société estime que cette dénomination sociale reflètera mieux les activités futures de la Société.

PLACEMENT PRIVÉ PROJETÉ

La Société a convenu de placer sans intermédiaires des billets convertibles pour un montant de 185 000$ (le « Placement privé »). Les billets ont une échéance de cinq (5) années, ne portent pas intérêt et sont convertibles en unités (les « Unités ») dès la mise en vigueur du Regroupement d'actions. Chaque Unité est composée d'une action ordinaire du capital-social de la Corporation et d'un bon de souscription, lequel permettra à son porteur d'acquérir une action ordinaire du capital-social de la Corporation pendant une période ne dépassant pas l'échéance des billets à un prix établi en fonction du ratio de conversion (tel que défini ci-après) plus une prime égale à 30%. Il est prévu que la clôture du Placement privé sera effectuée d'ici le 30 septembre 2011. Le produit du Placement privé sera affecté au fonds de roulement de la Société. Le ratio de conversion des billets correspond au produit obtenu en multipliant 0,02$ par le Ratio de regroupement. À titre d'exemple, dans la mesure où le Ratio de regroupement choisi par le conseil d'administration serait de 10, un billet de 1 000$ donnera droit lors de sa conversion à 5 000 Unités [1 000$ / (0,02$ X 10)]. La conversion des billets est sujette à la réalisation des conditions suivantes :

a)      Les actions ordinaires du capital social de la Société devront être regroupées suivant un ratio de regroupement minimum de 5 i.e. que pour 5 actions ordinaires existantes, un détenteur recevra  une nouvelle action ordinaire; et
b)      Le Placement privé devra être approuvé par les actionnaires par voie de résolution ordinaire lors de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 12 octobre prochain. Cette condition est exigée en vertu de la politique 4.1 de la TSX-V considérant que le Placement privé constituera une opération qui entraînera l'émergence d'un nouvel actionnaire dominant dans la mesure où les billets seraient convertis en Unités.

Ainsi, dans la mesure où la résolution spéciale relative au Regroupement d'actions dont il est fait mention ci-dessus n'était pas adoptée par les actionnaires ou si le Placement privé n'était pas approuvé par les actionnaires, les billets placés perdraient le privilège de conversion susmentionné tout en demeurant valides.

Les titres émis dans le cadre de ce placement seront sujet à une période de détention de quatre mois plus une journée.

MODIFICATION DU RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

Le conseil d'administration de la Société a modifié son régime d'options d'achat d'actions (le « Régime ») afin de le mettre à niveau avec la politique 4.4 de la TSX-V et les lois fiscales canadiennes.

La principale modification est de transformer le Régime d'options en un régime d'options d'achat d'actions « à nombre variable ». Ainsi, le conseil d'administration pourra à l'avenir, de temps à autre et à sa discrétion, octroyer aux administrateurs, dirigeants, employés ou consultants de la Société des options permettant de souscrire à un nombre maximum d'actions ordinaires de la Société équivalent à 10% du nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation de la Société. En conséquence, le nombre d'actions ordinaires qui peut être réservée en vertu du Régime d'options augmente automatiquement en fonction de l'augmentation du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation de la Société. L'autre modification importante est que lors de l'exercice d'options, les bénéficiaires devront acquitter, en sus du prix d'acquisition convenu des actions sous-jacentes aux options, une somme représentant certaines retenues à la source gouvernementales reliées à tel exercice d'options que la Société est tenue d'effectuer.

Les modifications du Régime devront être approuvées par les actionnaires.

DIMINUTION DU PRIX D'EXERCICE DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

Pour autant que le Regroupement d'actions dont il est fait mention ci-dessus soit mis en œuvre par le conseil d'administration, ce dernier a convenu de réduire le prix d'exercice des options détenues par les administrateurs et dirigeants de la Société, soit un total de 1 550 000 options qui ont été octroyées en vertu du Régime d'options dont le prix d'exercice varie de 0,10$ à 0,24$ avec une date d'échéance entre 2013 et 2014 inclusivement.

Le conseil d'administration de la Société a convenu de réduire le prix d'exercice de toutes ces options à un prix unitaire correspondant à la moyenne des prix de clôture des actions ordinaires de la Société pendant les cinq (5) jours de bourse suivant la mise en vigueur du Regroupement des actions (dont il est fait mention ci-dessus) sous réserve d'un prix minimum de 0,10$. Ainsi, dans la mesure où la résolution spéciale relative au Regroupement d'actions n'était pas adoptée par les actionnaires ou si elle était adoptée mais ne serait pas mise en vigueur par le conseil d'administration, le prix d'exercice des options octroyées en vertu du Régime d'options demeurerait inchangé. Les règles de la Bourse de croissance TSX exige que la Société obtienne l'approbation des actionnaires désintéressés (i.e. à l'exclusion des votes afférents aux actions détenues par les initiés en faveur desquels des actions peuvent être émises en vertu du Régime d'options et des votes afférents aux actions détenues par des personnes qui leurs sont liées) concernant la diminution du prix d'exercice des 1 550 000 options détenues par les dirigeants et administrateurs de la Société.

Toutes les transactions susmentionnées sont sujettes à l'approbation définitive de la Bourse de croissance TSX. Tel que susmentionné, elles seront présentées aux actionnaires de la Société pour être approuvées lors de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 12 octobre prochain. Pour de plus ample informations relativement à ces transactions, nous invitons les personnes intéressées à consulter la circulaire de sollicitation de procuration de la direction préparée pour cette assemblée sur le site web SEDAR à l'adresse suivante www.sedar.com.

La Bourse de croissance TSX n' a ni approuvé ni désapprouvé le contenu de ce communiqué.

SOURCE SECTION ROUGE MEDIA INC.

Renseignements :

Jean-Pierre Rancourt
Président et chef de la direction
Section Rouge Média inc.
(450) 677-2556, poste 222

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