PROSEP annonce une initiative visant à renforcer son bilan



    
    /NE PAS COMMUNIQUER AUX FILS DE PRESSE DES ETATS-UNIS NI DIFFUSER AUX
    ETATS-UNIS/
    

    MONTREAL, le 17 juin /CNW/ - ProSep Inc. (TSX : PRP) ("ProSep" ou la
"Société"), qui se consacre à fournir des solutions de traitement à
l'industrie pétrolière et gazière, a annoncé aujourd'hui une initiative visant
à renforcer son bilan. Ce plan inclut:

    
    -   L'intention de déposer un prospectus simplifié provisoire pour un
        placement de droits de souscription auprès de tous les actionnaires
        (les "actionnaires") inscrits à la date de référence du placement de
        droits (la "date de référence"), visant à réunir au plus
        10 000 000 $ (le "placement de droits");

    -   Une convention selon laquelle les porteurs de ses débentures
        existantes (les "débentures") ont convenu de convertir 7 845 620 $ de
        dettes en actions ordinaires de ProSep (les "actions ordinaires")
        après modification des modalités des débentures existantes de la
        Société et de participer au placement de droits, de sorte que ProSep
        réalise un produit brut d'au moins 4 840 000 $.
    

    Le placement de droits, dont la clôture devrait avoir lieu au cours du
troisième trimestre, combiné aux modifications des débentures, aura pour effet
: (i) de réduire la dette aux termes de ces débentures de 7 845 620 $, (ii) de
réduire les dettes à court terme de la Société de plus de 3 700 000 $; (iii)
de fournir des liquidités supplémentaires qui seront affectées aux besoins
généraux en fonds de roulement.

    Modifications des débentures

    En vertu d'une convention concernant la participation au placement de
droits de souscription et la modification des débentures conclue le 17 juin
2009 (la "convention de placement de droits et de modification des
débentures"), les porteurs (i) des débentures convertibles garanties à 12 % de
la Société d'un capital de 1 500 000 $ venant à échéance le 29 octobre 2009,
(ii) des débentures non garanties à 13,25 % de la Société d'un capital de 4
000 000 $ US dont la date d'échéance définitive est le 1er avril 2013 et (iii)
des débentures convertibles non garanties à 13 % de la Société d'un capital de
5 090 000 $ venant à échéance le 23 avril 2013 ont convenu de modifier les
modalités de ces débentures et de convertir, au taux de conversion modifié de
0,13 $, une partie (représentant 7 178 500 $) de ces débentures et 667 120 $
d'intérêts accumulés en un total de 60 350 923 actions ordinaires (les
"modifications"). La clôture des modifications aura lieu au plus tard à la
date de référence du placement de droits. Certains porteurs de débentures ont
en outre convenu d'exercer les droits rattachés à toutes les actions
ordinaires qu'ils détiennent à la date de référence en vertu de leur privilège
de souscription de base et, au besoin, de leur privilège de souscription
additionnelle dans toute la mesure permise par les lois sur les valeurs
mobilières de sorte que ProSep réalise un produit brut tiré du placement de
droits d'au moins 4 840 000 $.
    Par suite des modifications : (i) les porteurs des débentures
convertibles garanties à 12 % d'un capital de 1 500 000 $ les convertiront
toutes en actions ordinaires au prix de conversion modifié de 0,13 $; (ii) les
porteurs des débentures non garanties à 13,25 % d'un capital de 4 000 000 $ US
les échangeront intégralement contre des débentures convertibles non garanties
à 13 % d'un capital équivalent venant à échéance le 23 avril 2013; (iii) les
porteurs des débentures convertibles non garanties à 13 % d'un capital de 5
678 500 $ les convertiront en actions ordinaires au prix de conversion modifié
de 0,13 $ (au lieu de 0,45 $). Par conséquent, le capital des débentures
demeurant en cours se chiffrera à 3 953 500 $. Les débentures porteront
intérêt au taux annuel de 13,25 % (au lieu de 13 %) et leur date d'échéance
sera reportée du 23 avril 2013 au cinquième anniversaire des modifications.
Les débentures modifiées pourront être converties, au gré des porteurs, en
actions ordinaires au prix de conversion de 0,30 $ et pourront être
remboursées en totalité ou en partie par la Société en tout temps après le
deuxième anniversaire des modifications. Les intérêts seront payables tous les
six mois en numéraire.
    La clôture des modifications, qui est assujettie à l'approbation des
autorités de réglementation (dont la Bourse de Toronto (la "TSX")) et aux
autres conditions de clôture habituelles, devrait avoir lieu au plus tard à la
date de référence du placement de droits. Par suite des modifications, la
Société émettra 60 350 923 actions ordinaires, représentant une dilution de 94
% de toutes les actions ordinaires émises et en circulation en date des
présentes, et aura un total de 124 794 374 actions ordinaires émises et en
circulation. Par suite des modifications mais compte non tenu du placement de
droits, la part d'actionnariat de FondAction, le Fonds de développement de la
Confédération des syndicats nationaux pour la coopération et l'emploi
("FondAction"), passera de 2 804 069 actions ordinaires à 24 465 607 actions
ordinaires (soit de 4,4 % à 19,6 % des actions ordinaires émises et en
circulation). L'instrument de placement personnel de l'un des administrateurs
de ProSep convertira ses débentures convertibles non garanties à 13 % d'un
capital de 250 000 $ en 1 923 077 actions ordinaires, ce qui fera passer sa
part d'actionnariat de 92 676 actions ordinaires à 2 015 753 actions
ordinaires (soit de 0,1 % à 1,6 % des actions ordinaires émises et en
circulation).
    Les modifications ont été approuvées à l'unanimité par tous les
administrateurs de la Société qui n'ont pas d'intérêt dans l'opération
proposée et qui n'ont pas de lien avec les parties intéressées. Les
modifications peuvent constituer une opération avec une personne apparentée au
sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs
minoritaires lors d'opérations particulières (le "Règlement 61-101"). La
Société entend invoquer la dispense pour difficultés financières prévue aux
paragraphes 5.5g) et 5.7e) du Règlement 61-101 pour éviter d'avoir à fournir
une évaluation officielle et à obtenir l'approbation des porteurs
minoritaires. En outre, en application du paragraphe 604e) du Guide à
l'intention des sociétés de la TSX, la Société a demandé à la TSX d'être
dispensée de l'obligation d'obtenir l'approbation des actionnaires à l'égard
du placement de droits compte tenu de sa situation financière grave, décrite
dans le rapport de gestion pour la période terminée le 31 mars 2009. La
clôture des modifications est conditionnelle à l'obtention de la dispense de
la TSX. La TSX exige l'approbation des actionnaires, puisque le nombre
d'actions ordinaires à émettre par suite des modifications dépasse le
pourcentage de dilution permis par les règles de la TSX (soit 25 %), les
modalités des débentures sont modifiées principalement dans le but de
permettre la conversion des débentures à un prix réduit inférieur à la décote
permise par les règles de la TSX, et l'opération pourrait avoir une incidence
considérable sur le contrôle de la Société en raison de la part d'actionnariat
accrue de FondAction. La TSX a avisé ProSep qu'en se prévalant de cette
dispense, la Société sera automatiquement soumise à un examen relatif à la
radiation de la cote visant à confirmer que ProSep satisfait aux exigences de
maintien de l'inscription à la cote de la TSX. La décision de la Société de se
prévaloir de la dispense pour difficultés financières prévue par le Règlement
61-101 et le Guide à l'intention des sociétés de la TSX a été prise après que
le conseil d'administration de ProSep et tous ses administrateurs
indépendants, agissant de bonne foi, eurent déterminé que la Société
connaissait de graves difficultés financières, que l'opération visait à
améliorer sa situation financière et que les modalités de l'opération sont
raisonnables dans les circonstances.

    Placement de droits

    ProSep a également l'intention de réunir un produit brut d'au plus 10 000
000 $ au moyen du placement de droits. ProSep a l'intention d'émettre aux
actionnaires (qui sont résidents du Canada et actionnaires admissibles dans
d'autres territoires) inscrits à la date de référence (les "porteurs
admissibles") un droit (un "droit") pour chaque action ordinaire détenue. Les
droits permettront aux porteurs admissibles de souscrire et d'acheter au total
environ 76 923 077 actions ordinaires de la Société (à supposer que le
placement soit entièrement souscrit). Chaque tranche de 1,6223 droit permet au
porteur de souscrire une action ordinaire au prix de souscription de 0,13 $ au
plus tard à 16 h (heure locale au lieu d'exercice au Canada) à la date
d'expiration. Le prix de souscription représente une décote de 47 % par
rapport au cours moyen pondéré des actions ordinaires de ProSep négociées à la
TSX pendant les 10 jours de bourse précédant le présent communiqué.
    Les actionnaires qui exercent entièrement leurs droits en vertu du
privilège de souscription de base seront habilités à souscrire des actions
ordinaires supplémentaires, s'il en est, qui n'ont pas été souscrites par
d'autres porteurs de droits à un prix égal au prix de souscription pour chaque
action ordinaire supplémentaire. Les droits pourront être exercés pendant au
moins 21 jours après la date de la mise à la poste du prospectus définitif.
Les droits qui n'auront pas été exercés au plus tard à 16 h (heure locale au
lieu d'exercice au Canada) à la date d'expiration seront caducs et sans
valeur. Le placement de droits est assujetti à l'approbation des autorités de
réglementation, dont la TSX, et aux autres conditions de clôture habituelles.
Le produit net approximatif du placement est estimé à 9 694 000 $ (à supposer
que le placement soit entièrement souscrit) et sera affecté aux besoins
généraux en fonds de roulement.
    ProSep a demandé l'inscription des droits et des actions ordinaires
pouvant être émises à l'exercice de ces droits à la cote de la TSX. Pour que
cette demande soit approuvée, la Société devra respecter toutes les conditions
d'inscription à la cote de la TSX. Les titres offerts n'ont pas été et ne
seront pas inscrits aux termes de la Securities Act of 1933 des Etats-Unis (la
"Loi de 1933"), dans sa version modifiée, et, sous réserve de certaines
exceptions, ne peuvent pas être offerts ou vendus aux Etats-Unis.
    Par suite des modifications et du placement de droits (à supposer que le
placement soit entièrement souscrit), ProSep aura 201 717 451 actions
ordinaires émises et en circulation. A supposer que le placement de droits
soit entièrement souscrit, la part d'actionnariat de FondAction passera de 4,4
% à 21,7 % de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de
ProSep.
    Des administrateurs et membres du comité de direction de la Société qui
sont propriétaires d'actions ordinaires et qui reçoivent des droits dans le
cadre du placement de droits ont convenu d'exercer leurs droits pour acquérir
environ 650 000 actions ordinaires en vertu des privilèges de souscription de
base et additionnelle.
    Le porteur d'actions ordinaires qui n'exerce pas tous ses droits en vertu
du privilège de souscription de base verra son pourcentage de participation
actuelle dans la Société diluer par l'émission d'actions ordinaires à d'autres
porteurs à la suite de l'exercice de leurs droits.
    Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni la
sollicitation d'une offre d'achat visant ces titres. Les titres ne peuvent pas
être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'inscription ou de
dispense d'inscription en vertu de la Loi de 1933. La Société n'a pas
l'intention d'inscrire le placement de droits aux Etats-Unis.

    Dépôt de documents publics modifiés

    A la demande de l'Autorité des marchés financiers, la Société a modifié
et déposé à nouveau, à la date de ce communiqué de presse, son rapport de
gestion annuel 2008 déposé sur SEDAR en date du 12 mars 2009 (version
anglaise) afin de fournir une analyse plus détaillée. La Société a aussi
déposé un supplément à la deuxième circulaire amendée de sollicitation de
procuration déposée le 14 mai 2009. Ces modifications sont détaillées dans la
lettre d'accompagnement déposée sur www.sedar.com.

    A propos de ProSep Inc.

    Les activités de ProSep Inc. consistent à fournir des solutions de
traitement à l'industrie pétrolière et gazière. ProSep conçoit, met au point,
fabrique et commercialise des technologies pour séparer les hydrocarbures,
l'eau et le gaz issus de la production pétrolière et gazière. Pour obtenir de
plus amples renseignements, veuillez consulter le site www.prosepinc.com.

    Enoncés prospectifs

    Le présent communiqué de presse peut contenir des énoncés prospectifs
concernant notamment les activités et la performance financière prévue de
ProSep Inc. Ces énoncés se fondent entre autres sur les hypothèses, attentes,
estimations, objectifs, plans et intentions actuels de la Société concernant
les produits et les charges, sur les contextes économique et sectoriel dans
lesquels la Société exerce ses activités ou qui pourraient avoir une incidence
sur celles-ci, sur la capacité de la Société à attirer de nouveaux clients et
consommateurs, ainsi que sur ses frais d'exploitation, ses matières premières
et ses approvisionnements en énergie, lesquels sont tributaires d'un certain
nombre de risques et d'incertitudes. Les énoncés prospectifs se caractérisent
habituellement par l'emploi du conditionnel, de mots tels que "croire",
"projeter", "s'attendre à", "avoir l'intention de", "prévoir", "estimer",
"avoir pour objectif" ou "continuer", ainsi que par l'emploi de ces mots à la
forme négative et de mots ou d'expressions semblables. Les résultats réels
pourraient différer sensiblement des conclusions, prévisions ou projections
énoncées dans de telles informations prospectives. Les prévisions faites dans
ces énoncés sont tributaires d'un certain nombre de risques et d'incertitudes
qui pourraient faire en sorte qu'elles diffèrent sensiblement des résultats
réels. Les facteurs susceptibles de provoquer de tels écarts comprennent
notamment la capacité de la Société à mettre au point, fabriquer et
commercialiser avec succès de l'équipement et des services à valeur ajoutée,
la disponibilité des fonds et des ressources nécessaires à la poursuite de ses
activités et de ses projets, les changements apportés aux lois et aux
règlements, la concurrence, les avancées technologiques, des modifications
apportées aux politiques gouvernementales et économiques, l'inflation et le
contexte économique général des secteurs géographiques dans lesquels ProSep
Inc. exerce ses activités. Ces facteurs, ainsi que d'autres, requièrent un
examen attentif; il serait donc inapproprié de se fier indûment aux énoncés
prospectifs.

    %SEDAR: 00009317EF




Renseignements :

Renseignements: ProSep Inc., Jacques L. Drouin, Président et chef de la
direction, (514) 522-5550, poste 226, jdrouin@prosepinc.com; Patrice
Daignault, Chef de la direction financière et secrétaire corporatif, (514)
522-5550, poste 235, pdaignault@prosepinc.com

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PROSEP INC.

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