Projet de regroupement de la Bourse de Montréal et de la Bourse de Toronto : La Caisse est favorable au projet mais souhaite que l'AMF obtienne certains engagements du nouveau groupe TMX



    MONTREAL, le 12 fév. /CNW Telbec/ - Le 10 décembre dernier, à la suite de
l'annonce du projet de regroupement de la Bourse de Toronto et de la Bourse de
Montréal pour former le Groupe TMX, la Caisse de dépôt et placement du Québec
indiquait par voie de communiqué que cette proposition lui semblait
intéressante, tout en formulant un certain nombre de préoccupations.
    Après examen des documents rendus publics depuis et après avoir obtenu
des compléments d'information, la Caisse conclut que ce projet comporte des
avantages pour toutes les parties. La Caisse demeure donc généralement
favorable au projet. La Caisse détient environ 8 % des actions de la Bourse de
Montréal.
    La Caisse souhaite cependant que l'Autorité des marchés financiers
(l'AMF) obtienne du Groupe TSX des engagements formels sur certains aspects
précis comme la continuité des activités à Montréal ainsi que la structure de
gouvernance du nouveau groupe TMX.
    La Caisse s'engage également à appuyer le nouveau groupe en tant que
client et en tant qu'actionnaire pour en faire une institution plus forte et
pérenne dans un marché très concurrentiel.

    Continuité des activités à Montréal

    En plus des engagements faisant déjà partie du projet de transaction,
l'engagement du Groupe TSX envers l'AMF à l'effet que les activités existantes
liées à la négociation d'instruments financiers dérivés et de produits
connexes demeurent à Montréal devrait être plus clair et plus ferme. La Caisse
estime que le Groupe TSX doit s'engager également envers l'AMF à ce que toutes
ses activités, initiatives et développements futurs au Canada ou ailleurs en
matière de produits dérivés soient sous la responsabilité de la Bourse de
Montréal (devenue une division du groupe TSX) et soient dirigés de Montréal.

    Structure de gouvernance du nouveau groupe TMX

    La Caisse est d'avis que les engagements relatifs à la nomination
d'administrateurs devraient comporter l'obligation de nommer des personnes qui
sont à la fois résidents du Québec et possèdent une expertise et une
expérience pertinentes au marché des produits dérivés. L'AMF devrait insister
pour que le Groupe TSX (et TMX par la suite) fasse adopter par son conseil un
profil d'expertise et d'expérience pour les membres de son conseil. Ce profil
serait approuvé par l'AMF et ne pourrait être modifié sans l'approbation de
l'AMF.

    Indemnité de résiliation

    L'indemnité de résiliation prévue au projet de regroupement est de
45,7 millions de dollars. La Caisse veut souligner que de telles clauses ne
servent pas toujours l'intérêt des actionnaires, même si dans le cas présent
la Caisse n'en fait pas un motif d'opposition au projet de regroupement.

    Documentation

    Le texte du mémoire qui sera déposé par la Caisse auprès de l'Autorité
des marchés financiers est joint en annexe.

    La Caisse de dépôt et placement du Québec est une institution financière
qui gère des fonds provenant principalement de régimes de retraite et
d'assurance publics et privés, et dont l'actif net s'élève à 143,5 milliards
de dollars, au 31 décembre 2006. Un des plus importants gestionnaires de fonds
institutionnels au Canada, la Caisse investit dans les grands marchés
financiers et sous forme de placements privés et d'investissements
immobiliers. Pour plus de renseignements : www.lacaisse.com.


    
                    Mémoire sur le projet de regroupement
             de la Bourse de Montréal avec la Bourse de Toronto

    Le 10 décembre dernier, suivant l'annonce du projet de regroupement de la
Bourse de Toronto et de la Bourse de Montréal pour former le Groupe TMX, la
Caisse de dépôt et placement du Québec déclarait par voie de communiqué que
cette proposition lui semblait intéressante. Après examen des documents rendus
publics depuis et après avoir obtenu des compléments d'information, la Caisse
conclut que ce projet comporte des avantages pour toutes les parties. La
Caisse continue donc d'être favorable au projet. La Caisse souhaite cependant
que l'Autorité des marchés financiers (l'AMF) obtienne du Groupe TSX des
engagements formels sur certains aspects précis comme la continuité des
activités à Montréal ainsi que la structure de gouvernance du nouveau groupe
TMX.

    Contexte de la transaction proposée

    Depuis le milieu des années 1990 et de façon plus marquée depuis l'an
2000, on assiste à un mouvement mondial de consolidation boursière : d'abord
des fusions entre les Bourses d'un même pays puis des alliances plus globales
entre Bourses de différents pays. A titre d'exemple, on peut citer l'alliance
entre l'Euronext et la Bourse de New York (NYSE) en 2006. Egalement,
l'alliance entre le NASDAQ, la bourse électronique américaine, et son
homologue de Dubai pour racheter la place scandinave OMX. Plus récemment, la
Bourse de Chicago a annoncé qu'elle négociait le rachat du NYMEX, ce qui en
ferait, si la transaction se réalise, l'une des plus grosses fusions entre
Bourses mondiales. Le regroupement des bourses de Toronto et de Montréal va
donc dans ce sens. Ce regroupement comporte certains avantages stratégiques
dans la mesure où la Bourse de Montréal ajoute ainsi à sa capacité de
développer un centre d'expertise de calibre mondial en produits dérivés, un
marché en plein essor.
    La Bourse de Montréal exerce ses activités selon un modèle d'affaire
vertical, où les activités boursières sont jointes à celles de compensation et
de règlement. Les bourses de dérivés bâties selon ce modèle sont les plus
valorisées sur le marché. Au Canada, le potentiel de développement est encore
très grand et les produits standardisés, en particulier, offrent d'importantes
possibilités de croissance.
    De toute évidence, cette transaction ne fait de sens que si la Bourse de
Montréal assume toutes les responsabilités du Groupe TMX en ce qui concerne le
marché des produits dérivés en consolidant et élargissant l'expertise
technique et les systèmes informatiques déjà en place à la Bourse de Montréal.
Les activités de compensation exercées actuellement par la Bourse de Montréal
ajoutent une valeur et une force importantes aux activités liées aux produits
dérivés et doivent nécessairement demeurer à Montréal. Parallèlement, le
développement du marché des actions se fera à Toronto. D'ailleurs, une telle
orientation s'inscrit dans la suite logique des accords établis en 1999 et par
la suite entre la Bourse de Montréal et celle de Toronto, soit le
développement par l'une du marché des produits dérivés et par l'autre du
marché des actions.
    La valeur de la contrepartie offerte aux actionnaires de la Bourse de
Montréal nous apparaît adéquate compte tenu des transactions comparables et
des engagements que devrait prendre la Bourse de Toronto.
    Cependant, la Caisse tient à souligner certaines préoccupations que
l'Autorité des marchés financiers (AMF) devrait prendre en compte dans sa
démarche d'approbation du projet de regroupement.
    Celles-ci ont trait aux engagements de pérennité à Montréal des activités
relatives aux produits dérivés, ainsi qu'à la structure de gouvernance de la
nouvelle entité, le Groupe TMX.

    Engagements de pérennité

    Il ressort des documents publiés au sujet du regroupement proposé que les
deux Bourses s'entendent pour que les activités existantes liées à la
négociation d'instruments dérivés et de produits connexes, incluant les
activités de compensation et le projet de Bourse du carbone et des crédits
d'émission de gaz à effet de serre demeurent à Montréal.
    Les documents comportent notamment les engagements suivants, d'une part
par la Bourse de Toronto (plus précisément par le Groupe TSX) et d'autre part,
par la nouvelle entité qui constituera la Bourse de Montréal.
    Le Groupe TSX s'engage à l'endroit de l'AMF à :

    - ne rien faire qui empêcherait la nouvelle Bourse de Montréal de
      demeurer la Bourse nationale canadienne pour la négociation de tous les
      instruments dérivés et produits connexes ainsi que le seul responsable
      des activités relatives à la Bourse du carbone et des crédits
      d'émission de gaz à effet de serre;

    - faire en sorte que les activités existantes liées à la négociation
      d'instruments dérivés et de produits connexes de l'actuelle Bourse de
      Montréal demeurent à Montréal.

    Quant à la nouvelle entité qui constituera la Bourse de Montréal, elle
s'engagera auprès de l'AMF :

    - à ce que le siège social et les bureaux de direction de cette nouvelle
      entité ainsi que ceux de l'entité de la Corporation canadienne de
      compensation de produits dérivés demeurent à Montréal;

    - à ce que le plus haut dirigeant de chacune de ces deux entités réside
      et travaille à Montréal;

    - à ce que la nouvelle entité conserve le nom de "Bourse de
      Montréal Inc. / Montreal Exchange Inc.".

    L'AMF demeurera l'autorité réglementaire à l'égard des activités de la
Bourse de Montréal et de la Corporation canadienne de compensation de produits
dérivés. Le Groupe TMX demeurera assujetti à une limite de 10 % relative à la
propriété, et toute modification à cette limite devra être approuvée par l'AMF
ainsi que par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario.
    Ces engagements seront consignés dans les documents juridiques appropriés.
    L'engagement du Groupe TSX envers l'AMF à l'effet que les activités
existantes liées à la négociation d'instruments financiers dérivés et de
produits connexes demeurent à Montréal devrait être plus clair et plus ferme.
En effet, la Caisse est d'avis que le Groupe TSX doit s'engager également
envers l'AMF, à ce que toutes ses activités, initiatives et développements
futurs au Canada ou ailleurs en matière de produits dérivés seront sous la
responsabilité de la Bourse de Montréal (devenue une entité du groupe TSX) et
seront dirigés de Montréal. Cet engagement plus formel devra être concrétisé
dans les différentes conventions et dans la documentation corporative des
entités pertinentes. Cet engagement devra également comporter la résiliation
de certains engagements déjà pris par le Groupe TSX.
    Dans ce contexte, la Caisse souhaite que l'AMF prenne les mesures
nécessaires et assortisse son approbation, s'il y a lieu, de conditions
solides et légalement opposables afin que la pérennité des activités actuelles
et futures soit assurée à Montréal.
    Ces engagements ne devront pas être annulables au gré d'actionnaires ou
d'un conseil d'administration ou même permettre, sans l'approbation préalable
de l'AMF, la vente, la fusion ou toute autre transaction de même nature,
impliquant la Bourse de Montréal et ses activités. L'AMF devrait s'assurer que
toutes les entités concernées par les décisions relatives aux activités de la
Bourse de Montréal et de la Corporation canadienne de compensation de produits
dérivés soient assujetties aux conditions qui permettront la réelle pérennité
de ces activités à Montréal. Aussi, aucune vente d'éléments d'actif liés aux
activités de produits dérivés et de compensation ne devrait être réalisée sans
l'approbation préalable des actionnaires et de l'AMF. Des engagements formels
à cet égard devraient être pris.

    Règles de gouvernance

    Le Groupe TSX a également pris des engagements auprès de l'AMF à l'égard
de la composition du conseil d'administration du nouveau Groupe TMX. Une fois
le regroupement réalisé, le conseil d'administration du groupe boursier
comprendra cinq administrateurs désignés par la Bourse de Montréal. Cet
engagement comporte également des dispositions prévoyant la reconduction de
ces mêmes personnes comme administrateurs pour les trois années suivant la
transaction. Ces administrateurs désignés par la Bourse de Montréal seront
réputés être résidents du Québec, qu'ils soient ou non résidents du Québec.
Par la suite et sans aucune restriction dans le temps, des candidats à
l'élection au poste d'administrateur, résidents du Québec, seront proposés
afin de combler au moins 25 % des postes d'administrateurs.
    La Caisse est d'avis que cet engagement devrait comporter l'obligation de
nommer des administrateurs qui sont à la fois résidents du Québec et possèdent
une expertise et une expérience pertinentes au marché des produits dérivés.
L'AMF devrait insister pour que le Groupe TSX (et TMX par la suite) fasse
adopter par son conseil un profil d'expertise et d'expérience pour les membres
de son conseil. Ce profil devrait comporter une définition acceptable de
"résident du Québec" ainsi que délimiter la nature des expertises et
expériences recherchées pour les candidats résidents du Québec. Ce profil
serait approuvé par l'AMF et ne pourrait être modifié quant à ces deux aspects
sans l'approbation de l'AMF. Ce profil devrait, comme c'est la coutume, être
affiché sur le site Web du Groupe.
    De plus, les documents du projet de regroupement indiquent qu'un
administrateur résident du Québec sera nommé à chacun des comités du conseil
d'administration. Toutefois l'engagement ne tient que pour trois ans, ce qui
apparaît nettement insuffisant
    Ces engagements devront faire l'objet de conditions solides et légalement
opposables afin de ne pas permettre à une assemblée d'actionnaires ou à un
conseil d'administration de modifier ces éléments sans la permission de l'AMF.
Ces conditions devraient s'appliquer à toutes les entités de la structure
corporative proposée qui ont un pouvoir décisionnel à l'égard des éléments
relatifs au conseil d'administration et à son fonctionnement.

    Indemnité de résiliation

    Enfin, la Caisse s'inquiète de façon générale des indemnités de
résiliation associées aux transactions de fusion et d'acquisition. Celles-ci
permettent aux acheteurs de se prémunir contre les velléités des vendeurs de
privilégier une offre concurrente ou de ne pas donner suite aux négociations
en cours. De telles clauses donnent également une assurance au vendeur que si
l'acheteur devait s'avérer incapable de compléter la transaction, le vendeur
sera dédommagé. Il s'agit donc d'une mesure défensive qui peut toutefois, si
les montants en jeu sont excessifs, constituer une entrave à la concurrence
entre acheteurs potentiels.
    Une indemnité excessive peut donc, d'une part, empêcher la présentation
d'une offre à meilleur compte par une tierce partie ou, d'autre part, rendre
une transaction plus dispendieuse pour une tierce partie et ainsi réduire la
valeur offerte aux actionnaires. Dans le présent cas, l'indemnité de
résiliation prévue au projet de regroupement est de 45,7 millions de dollars.
Compte tenu des circonstances et modalités particulières de cette transaction,
la Caisse n'en fait pas un motif d'opposition au projet de regroupement.
    Toutefois, la Caisse veut souligner que de telles clauses ne servent pas
toujours l'intérêt des actionnaires lorsque le montant de telles d'indemnités
est de nature à réduire les enchères pour la vente de l'entreprise. Et bien
que dans ce cas-ci la Caisse n'ait pas retenu cet élément comme motif
d'opposition au projet de regroupement, la Caisse souligne qu'elle demeure
préoccupée par de tels niveaux d'indemnité de résiliation.

    Conclusion

    La Caisse réitère qu'elle estime le projet de regroupement intéressant et
comportant des avantages pour toutes les parties. Au meilleur de sa
connaissance et des informations qu'elle a recueillies et a fait préciser,
elle est favorable à cette opération financière et continuera d'appuyer les
activités du nouveau Groupe TMX à la fois comme client et comme actionnaire.
    La Caisse souhaite toutefois que l'AMF obtienne des engagement plus
étendus, plus fermes et plus clairs que ceux proposés jusqu'ici par le Groupe
TSX en matière de gouvernance et en vue d'assurer la pérennité des activités
de produits dérivés et de compensation à Montréal.
    




Renseignements :

Renseignements: Annie Vallières, Relations avec les médias, (514)
847-5493


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