Projet de fusion entre Gaz de France et SUEZ



    GDF SUEZ : OBJECTIFS OPERATIONNELS ET FINANCIERS, GOUVERNANCE DU NOUVEAU
    GROUPE ET CALENDRIER

    
    -   Une stratégie de développement ambitieuse dans l'ensemble des métiers
        portée par un programme d'investissement de 10 Mds(euro) par an en
        moyenne sur la période 2008-2010
    -   Des perspectives de croissance attractives: croissance de l'EBITDA
        d'environ 10% en 2008 et EBITDA cible de 17 Mds(euro) à horizon 2010
    -   Une politique de rémunération dynamique des actionnaires: une
        croissance du dividende par action de 10% à 15% par an en moyenne
        entre le dividende payé en 2007(1) et le dividende payé en 2010 avec
        des perspectives de rémunération additionnelle
    -   Une gouvernance conforme aux meilleures pratiques
    -   Une fusion au premier semestre 2008

    PARIS, le 15 oct. /CNW/ - Suite à l'approbation par les conseils
d'administration des deux Groupes le 2 septembre 2007 des nouvelles
orientations du projet de fusion, Gaz de France et SUEZ annoncent les
objectifs opérationnels et financiers, la gouvernance du nouveau Groupe et le
calendrier du projet de fusion.
    Ces objectifs opérationnels et financiers du nouveau Groupe reflètent une
vision industrielle ambitieuse commune tournée vers la création de valeur et
s'appuyant sur des équipes de premier plan.

    Une stratégie industrielle ambitieuse, un programme d'investissement
    --------------------------------------------------------------------
    soutenu
    -------
    Portée par un programme d'investissement de 10 Mds(euro) par an en moyenne
sur la période 2008-2010(2), la stratégie industrielle de GDF SUEZ visera à
développer de manière rentable les positions de premier plan du Groupe dans
l'ensemble de ses métiers:

    -   GDF SUEZ entend conforter ses positions de leader sur ses marchés
        domestiques en France et au Benelux;
    -   son développement s'appuiera sur les complémentarités de ses métiers
        qui lui permettront de renforcer ses offres commerciales (offres
        duales gaz/électricité, services énergétiques innovants);
    -   GDF SUEZ accélérera son développement industriel notamment dans
        l'amont gazier (exploration et production, GNL), les infrastructures
        et la production d'électricité notamment le nucléaire et les énergies
        nouvelles et renouvelables;
    -   l'Europe constituera sa zone de développement prioritaire;
    -   hors d'Europe, GDF SUEZ renforcera ses relais de développement,
        notamment dans des marchés en croissance rapide.
    

    ------------------------
    (1) Sur la base du dividende de Gaz de France payé en 2007 au titre de
    l'exercice 2006 (1,1(euro) par action) ; les actionnaires de SUEZ
    bénéficieront par ailleurs du dividende de SUEZ Environnement

    (2) Investissements essentiellement organiques


    Ce programme d'investissement de 10 Mds(euro) par an en moyenne sur la
période 2008-2010 dont plus de 8 Mds(euro) en 2008 se répartira entre
investissements de développement à hauteur de 75% et investissements de
maintenance à hauteur de 25%. Ces investissements seront encadrés par des
critères stricts, dans la continuité de ceux utilisés actuellement par les
deux Groupes.

    Energie France - 1,0 à 1,5 Mds(euro) d'investissement par an en moyenne
    sur 2008-2010

    Le Groupe entend maintenir sa position de leader sur le marché du gaz en
France. Il a pour objectif de développer une offre multi-énergies en
s'appuyant sur son portefeuille actuel de clients retail gaz et vise à terme
une part de marché de 20% sur les clients en électricité en France. Dans cette
perspective, GDF SUEZ portera sa capacité installée à plus de 10 GW en 2013 en
France (contre 5,6 GW fin 2006(1)) tout en privilégiant un mix de production
diversifié.

    Energie Europe et Internationale - 4,0 à 4,5 Mds(euro) d'investissement
    par an en moyenne sur 2008-2010

    GDF SUEZ entend maintenir ses positions fortes dans l'énergie au Benelux,
et développer celles-ci de manière soutenue dans le reste de l'Europe. Le
Groupe poursuivra sa stratégie de croissance dynamique en bénéficiant hors
d'Europe de ses positions fortes actuelles (Etats-Unis, Brésil, Thailande,
Moyen-Orient) et en se développant sur des marchés en croissance (Russie,
Turquie...). GDF SUEZ entend également poursuivre le développement des IPPs(2)
sur de nouveaux marchés à forte croissance. Cette stratégie lui permettra de
porter sa capacité de production gérée en Europe (hors France) et à
l'international à environ 90 GW en 2013 (vs. 47 GW fin 2006).

    Global Gaz et GNL - 1,0 à 1,5 Mds(euro) d'investissement par an en
    moyenne sur 2008-2010

    Le Groupe se fixe pour objectif de développer ses activités
d'Exploration-Production afin d'atteindre des réserves(3) de 1 500 millions de
baril équivalent pétrole (Mbep) à terme(4) (vs. 685 Mbep à fin 2006). Il
renforcera également la compétitivité de son portefeuille d'approvisionnement
gazier par l'accroissement de sa capacité d'achat et par une diversification
géographique accrue et par des optimisations permanentes de ce portefeuille.
Enfin, GDF SUEZ confortera son leadership dans le GNL en participant notamment
à des projets intégrés (production, liquéfaction, transport, regazéification)
en tirant profit de son positionnement unique sur les marchés européen et
américain et sur les positions avales du Groupe (Energie France et Energie
Europe et Internationale). A terme, GDF SUEZ ambitionne d'augmenter ainsi de
30% les volumes contractés en GNL.

    Infrastructures - 1,5 à 2,0 Mds(euro) d'investissement par an en moyenne
    sur 2008-2010

    GDF SUEZ développera les infrastructures existantes en accompagnant la
croissance du marché de l'énergie en Europe. Le Groupe entend ainsi augmenter
ses capacités de regazéification en France et en Belgique en les portant à
44 Gm(3)/an à horizon 2013 (vs. 24 Gm(3)/an fin 2006). Cet accroissement sera
notamment permis par la mise en service du terminal de Fos Cavaou en 2008 et
l'accroissement des capacités de Zeebrugge et de Montoir. GDF SUEZ a également
pour objectif d'accroître ses capacités de stockage en Europe (France,
Allemagne, Royaume-Uni, Roumanie) de plus de 35% à horizon 2013 (vs. 117
TWh(5) en 2006). Le Groupe s'est par ailleurs fixé pour objectif d'augmenter
de 15% les capacités de son réseau de transport.

    Services à l'Energie - 0,3 à 0,5 Mds(euro) d'investissement par an en
    moyenne sur 2008-2010

    Fort d'un maillage européen unique intégrant les positions fortes des
deux Groupes, GDF SUEZ aura pour objectif d'accélérer son développement
rentable dans les services à l'énergie. Le Groupe bénéficiera du renforcement
de la demande en matière de services énergétiques (recours à
l'externalisation, demande croissante en termes d'efficacité énergétique) et
des complémentarités entre les activités de services et de vente d'énergie.
    Par ailleurs, le nouveau Groupe soutiendra le développement des activités
de SUEZ Environnement, dont il détiendra 35 % et qu'il consolidera selon la
méthode de l'intégration globale. Les investissements qui y seront réalisés
seront de l'ordre de 1,5 Mds(euro) par an en moyenne sur 2008-2010. SUEZ
Environnement consolidera son statut unique d'acteur de référence maîtrisant
l'ensemble des cycles de l'eau et de la propreté en s'appuyant sur son
savoir-faire en matière de technologies à forte valeur ajoutée et de gestion
de projets. Sa stratégie de développement sera ciblée sur l'Europe, il se
développera de manière sélective à l'international avec la mise en oeuvre de
nouveaux business models (contrats de management, montages financiers
innovants,...). Il poursuivra sa stratégie historique de développement de
partenariats privilégiés notamment au Moyen-Orient, en Chine, en Espagne et en
Italie.

    ------------------------------
    (1) Hors cogénération

    (2) Independent Power Producer

    (3) Réserves "2P" : prouvées et probables

    (4) Principalement par croissance externe

    (5) Hors Fluxys


    Des objectifs financiers attractifs, un Groupe tourné vers la création de
    -------------------------------------------------------------------------
    valeur
    ------
    Fort de ses perspectives de développement attractives dans l'ensemble de
ses métiers, GDF SUEZ bénéficiera d'une croissance soutenue et rentable.
Celle-ci se traduit par un objectif de croissance de l'EBITDA d'environ 10% en
2008 et un EBITDA cible de 17 Mds(euro) à horizon 2010. Cette croissance de la
rentabilité sera également rendue possible grâce aux synergies réalisées par
le rapprochement des deux Groupes (objectif d'environ 1 Md(euro) par an de
synergies opérationnelles avec une pleine réalisation dès 2013(1). En outre,
la fusion permettra de dégager environ 1 Md(euro) de synergies d'optimisation
financière (non récurrentes).
    Le nouveau Groupe se fixe par ailleurs pour objectif une croissance du
dividende par action de 10% à 15% par an en moyenne entre le dividende payé en
2007(2) et le dividende payé en 2010. Il offrira ainsi une rémunération
attractive à ses actionnaires associée à un potentiel de rémunération
additionnelle sous la forme de dividendes exceptionnels et de rachats
d'actions.
    Par ailleurs, GDF SUEZ continuera de suivre une discipline financière
rigoureuse avec l'objectif d'une notation de crédit strong A.
    Enfin, les actionnaires de GDF SUEZ bénéficieront d'un potentiel
additionnel de création de valeur grâce au renforcement du statut boursier du
nouveau Groupe. GDF SUEZ sera une valeur utilities de référence bénéficiant
d'un poids renforcé dans les indices (parmi les 20 premières valeurs de
l'Eurostoxx 50 par la taille du flottant).

    Une gouvernance conforme aux meilleures pratiques
    -------------------------------------------------
    La gouvernance du nouveau Groupe sera proposée aux Assemblées Générales
de Gaz de France et SUEZ.
    Le Conseil d'Administration de GDF SUEZ sera composé de 24 membres:

    
    -   10 administrateurs proposés par SUEZ dont le Président Directeur
        Général, Gérard Mestrallet;
    -   10 administrateurs proposés par Gaz de France dont le Vice-Président,
        Directeur Général Délégué, Jean-François Cirelli et 7 représentants
        de l'Etat
    -   4 administrateurs représentants des salariés dont un représentant des
        salariés actionnaires.

    Le gouvernement d'entreprise du nouveau Groupe sera conforme aux
meilleures pratiques.

    -   Le Conseil d'Administration comptera au moins un tiers
        d'administrateurs indépendants (selon le référentiel du rapport
        Bouton) ;
    -   Le Conseil d'Administration sera assisté de 5 comités, tous présidés
        par un administrateur indépendant (comité d'audit, comité des
        nominations, comité des rémunérations, comité d'éthique,
        environnement et du développement durable, comité de la stratégie et
        des investissements).

    Calendrier de réalisation de la fusion : premier semestre 2008
    --------------------------------------------------------------
    Les prochaines étapes préalables aux Assemblées Générales Extraordinaires
sont les suivantes :
    -   avis des instances représentatives du personnel de Gaz de France,
        SUEZ et de SUEZ Environnement ;
    -   obtention des autorisations administratives (autorités boursières,
        Commission des participations et transferts, autorisations
        réglementaires) ;
    -   approbation du traité de fusion par les Conseils d'Administration des
        deux Groupes et convocation des assemblées générales devant se
        prononcer sur la fusion.
    

    Dans ce contexte, et sur la base des informations en leur possession à ce
jour, SUEZ et Gaz de France se fixent comme objectif de réaliser la fusion
dans le courant du premier semestre 2008.
    Les travaux effectués par les équipes des deux Groupes et qui se sont
notamment traduits par la définition de l'organisation du nouveau Groupe,
annoncée le 30 octobre 2006, permettront à GDF SUEZ d'être en ordre de marche
dès la réalisation de la fusion.
    Parallèlement, les travaux de préparation de l'intégration des deux
Groupes sont d'ores et déjà engagés.
    L'intégration des équipes des deux Groupes dans le respect de leur
culture conduira à la création d'un leader mondial de l'énergie, disposant de
positions de tout premier plan dans le gaz et l'électricité, d'un portefeuille
d'approvisionnement en énergie sécurisé, diversifié et flexible.
    Ce projet ambitieux et créateur d'emplois répond pleinement aux enjeux de
l'approvisionnement énergétique et du développement durable et apportera un
réel bénéfice aux clients, aux salariés et aux actionnaires du nouveau Groupe.

    ----------------------
    (1) Après prise en compte de l'impact des remèdes et de l'introduction en
    bourse de SUEZ Environnement

    (2) Sur la base du dividende de Gaz de France payé en 2007 au titre de
    l'exercice 2006 (1,1(euro) par action) ; les actionnaires de SUEZ
    bénéficieront par ailleurs du dividende de SUEZ Environnement


    Information importante

    Ce communiqué ne constitue ni une offre, ni une sollicitation d'une offre
pour l'achat, la vente ou l'échange de titres SUEZ, SUEZ Environnement (ou
toute société détenant les actions SUEZ Environnement) ou Gaz de France. Il ne
constitue pas plus une offre ou une sollicitation d'offre d'achat, de vente ou
d'échange de titres dans un pays (y compris les Etats-Unis d'Amérique,
l'Allemagne, l'Italie et le Japon) dans lequel une telle offre, sollicitation,
vente ou échange est illégal ou est soumis à un enregistrement en vertu du
droit applicable dans ledit pays. Sa diffusion peut, dans certains pays, faire
l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les
personnes qui l'obtiendraient doivent s'informer sur l'existence de telles
restrictions et s'y conformer. Dans toute la mesure permise par les lois et
réglementations en vigueur, Gaz de France et SUEZ déclinent toute forme de
responsabilité en cas de violation de ces restrictions par toute personne.
    Les actions Gaz de France qui seraient émises dans le cadre de la fusion
au bénéfice des porteurs d'actions SUEZ (y compris les porteurs d'ADS SUEZ
(American Depositary Shares) ne pourront être offertes ou vendues aux
Etats-Unis d'Amérique sans avoir fait l'objet d'un enregistrement ou bénéficié
d'une exemption à l'obligation d'enregistrement conformément au US Securities
Act de 1933, tel que modifié. Les actions SUEZ Environnement (ou de toute
société détenant les actions SUEZ Environnement) ne sont pas et ne seront pas
enregistrées aux Etats-Unis d'Amérique conformément au US Securities Act de
1933 et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique sans
avoir fait l'objet d'un enregistrement ou bénéficié d'une exemption à
l'obligation d'enregistrement.
    Pour les besoins des opérations envisagées, les documents d'information
nécessaires seront déposés auprès de l'Autorité des marchés financiers
("AMF"). Dans la mesure où Gaz de France serait dans l'obligation ou
déciderait d'enregistrer aux Etats-Unis d'Amérique les actions Gaz de France
qui seraient émises dans le cadre de l'opération de rapprochement, elle
déposerait auprès de la SEC (United States Securities and Exchange Commission)
un document d'enregistrement américain (registration statement on Form F-4)
comprenant un prospectus. Il sera fortement recommandé aux investisseurs de
lire les documents d'information déposés auprès de l'AMF, le document
d'enregistrement américain (registration statement) et le prospectus s'ils
sont disponibles et lorsqu'ils seront disponibles, ainsi que tout autre
document approprié déposé auprès de la SEC et/ou de l'AMF, ainsi que les
avenants et les compléments y afférant parce que ceux-ci contiendront des
informations importantes. En cas d'enregistrement aux Etats-Unis d'Amérique,
des exemplaires du document d'enregistrement américain, du prospectus et des
autres documents appropriés déposés auprès de la SEC, seront disponibles sans
frais sur le site www.sec.gov. Les investisseurs recevront, au moment
opportun, des informations sur la manière d'obtenir, sans frais, les documents
relatifs à l'opération par Gaz de France ou par son mandataire dûment désigné.
Les investisseurs et les porteurs de titres SUEZ peuvent obtenir sans frais
des exemplaires des documents déposés auprès de l'AMF, sur le site
www.amf-france.org, ou directement auprès de Gaz de France ou sur le site
www.gazdefrance.com ou directement auprès de SUEZ ou sur le site www.suez.com,
le cas échéant.

    Déclarations prospectives

    Ce communiqué contient des informations et des déclarations prospectives
concernant Gaz de France, SUEZ, SUEZ Environnement et leurs activités
regroupées après réalisation des opérations envisagées. Ces déclarations ne
constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des
projections financières et des estimations ainsi que les hypothèses sur
lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des
objectifs et des attentes concernant des opérations, des produits et des
services futurs ou les performances futures. Ces déclarations prospectives
peuvent souvent être identifiées par les mots "s'attendre à", "anticiper",
"croire", "planifier" ou "estimer", ainsi que par d'autres termes similaires.
Bien que les directions de Gaz de France et SUEZ estiment que ces déclarations
prospectives sont raisonnables, les investisseurs et les porteurs de titres
Gaz de France et SUEZ et d'ADS SUEZ sont alertés sur le fait que ces
déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes,
difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Gaz de
France et de SUEZ, qui peuvent impliquer que les résultats et développements
réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou
prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques
comprennent ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics
déposés par Gaz de France et SUEZ auprès de l'AMF, y compris sous la section
"Facteurs de risque" du Document de Référence de Gaz de France enregistré le
27 avril 2007 sous le numéro R.07-046 et du document de référence de SUEZ
déposé le 4 avril 2007 sous le numéro D.07-0272 ainsi que dans les documents
déposés par SUEZ auprès de la SEC, y compris sous la section "Risk Factors" du
rapport annuel 2006 (Annual Report on Form 20-F) enregistré par la SEC le 29
juin 2007. Gaz de France et SUEZ ne prennent aucun engagement de mettre à jour
les informations et déclarations prospectives, à l'exception de ce qui est
requis par les lois et règlements applicables.





Renseignements :

Renseignements: Contacts Presse: SUEZ, France: +33(0)1 40 06 66 51,
Belgique: +32 2 510 76 70; Gaz de France, Service Presse: +33(0)1 47 54 24 35;
Contacts Analystes: SUEZ, Relations Investisseurs: +33(0)1 40 06 64 89; Gaz de
France, Relations Investisseurs: +33(0)1 47 54 79 04


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