Orbite annonce une offre de prise ferme de 50 millions C$

Exploration Orbite V.S.P.A.Inc.
TSX-V : ORT.A

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MONTRÉAL, le 22 juin 2011 /CNW Telbec/ - Exploration Orbite V.S.P.A. Inc. (TSXV: ORT.A) (« Orbite » ou la « Société ») est fière d'annoncer qu'elle a conclu une entente avec Mackie Research Capital Corporation (« MRCC »), cette dernière ayant accepté d'agir à titre de preneur ferme principal et unique syndicataire chef de file, au sein d'un syndicat de preneurs fermes (collectivement, les « Preneurs Fermes ») en vertu de laquelle les Preneurs Fermes achèteront, dans le cadre d'un placement privé par voie de prise ferme, 15 625 000 bons de souscription spéciaux de la Société (les «  Bons de Souscription Spéciaux ») à un prix de 3,20 $ par Bon de Souscription Spécial (le « Prix de l'émission »), pour un produit total brut à la Société de 50 M $ (le « Placement »).

« Nous anticipons que le placement permettra à Orbite de convertir son usine-pilote de Cap-Chat en une usine commerciale dédiée à la production d'alumine ultra pure ainsi que d'autres efforts de développement s'inscrivant dans le cadre de son plan d'affaires » a déclaré le Président de la Société, M. Richard Boudreault. « La conclusion d'un placement par voie de prise ferme de 50 million de dollars confirme la confiance du marché dans le potentiel de croissance de la société et nous sommes enthousiastes quant aux retombés futures que ce placement nous apportera », a conclu M. Boudreault.

Chaque Bon de Souscription Spécial est échangeable en tout temps après la Clôture du Placement, sans contrepartie additionnelle, en une unité de la Société (les « Unités »).  Chaque Unité est composée d'une action de catégorie A (les « Actions Ordinaires ») ainsi qu'un demi bon de souscription d'Action Ordinaire. Chaque bon de souscription (les « Bons de Souscription ») est exerçable en une Action Ordinaire à un prix de 4,50 $ pour une période de 12 mois suivant la clôture du Placement (la « Clôture »). Dans le cas où le prix moyen pondéré des Actions Ordinaires de la Société excède 7,50 $ par Action Ordinaire pour toute période consécutive de 10 jours de transaction suivant la plus rapprochée des dates suivantes : (a) la date de l'Événement de Liquidité, ou (b) la date de l'expiration de la période de détention de 4 mois plus un jour portant sur les valeurs mobilières émises dans le cadre du Placement, la Société aura l'option de forcer la conversion de tout Bon de Souscription émis et en circulation à ce moment.

Les Preneurs Fermes auront aussi l'option (l' « Option des Preneurs Fermes »), exerçable en tout temps avant la Clôture, d'acheter de la Société un nombre de Bons de Souscription Spéciaux additionnel jusqu'à concurrence de 15 % du Prix de l'émission.

Le Placement sera complété par voie de placement privé auprès d'investisseurs qualifiés au sein des provinces du Canada désignées par les Preneurs Fermes, ou autrement dans les juridictions dans lesquelles le Placement peut être légalement complété, incluant les États-Unis d'Amérique et l'Europe en vertu des dispenses de prospectus applicables. Les valeurs mobilières à être émises dans le cadre du Placement seront sujettes à une période de détention de 4 mois et un jour à partir de la Clôture.

La Société, s'engage, peu après la Clôture, à obtenir un visa d'un prospectus final simplifié de la Société déposé conformément à l'Instruction Générale 11-202 ainsi qu'au Règlement 11-102, lequel visa sera émis par les autorités en valeurs mobilières des juridictions canadiennes dans lesquelles résident les porteurs de Bons de Souscription Spéciaux (collectivement, l' « Événement de Liquidité »). Dans le cas où l'Événement de Liquidité n'ait pas lieu dans les 75 jours suivant la Clôture, chacun des Bons de Souscription Spéciaux non exercés, incluant les Bons de Souscription émis dans le cadre de l'Option des Preneurs Fermes ainsi les Options Compensatoires (tel que défini plus bas), permettront à leurs détenteurs de recevoir, suivant l'exercice automatique desdites valeurs mobilières, sans contrepartie additionnelle, 1,1 Action Ordinaire (au lieu d'une Action Ordinaire) ainsi que 0,55 Bon de Souscription (au lieu de 0,5 Bon de Souscription).

Tout Bon de Souscription Spécial qui demeure non exercé par son détenteur sera réputé avoir été exercé le plus tôt entre (i) 4 mois et un jour suivant la Clôture du Placement, et (ii) le cinquième jour suivant la date de l'Événement de Liquidité.

La Clôture du Placement est prévue la semaine du 4 juillet 2011 et demeure sujette à certaines conditions incluant, sans limiter la généralité de ce qui précède, la réception de toute approbation règlementaire requise incluant l'approbation de Bourse de croissance TSX.

Le produit du Placement reçu par la Société de la vente des Bons de Souscription Spéciaux sera utilisé par la Société (a) afin d'investir dans la conversion de l'usine pilote de la Société localisée à Cap-Chat en une usine commerciale destinée à la production d'alumine ultra pure, et (b) aux fins de financer son fonds de roulement.

En contrepartie de leurs services, les Preneurs Fermes recevront une commission en argent représentant 6,5 % du produit brut du Placement ainsi que des options compensatoires non transférables (les « Options Compensatoires ») représentant 6 % du nombre de Bons de Souscription Spéciaux émis dans le cadre du Placement. Chaque Option Compensatoire permettra aux Preneurs Fermes d'acheter un Bon de Souscription Spécial au Prix de l'émission.

Les valeurs mobilières offertes n'ont pas été enregistrées aux termes de la U.S. Securities Act of 1933, telle qu'amendée, or toute loi sur les valeurs mobilières d'un État, et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence d'un tel enregistrement ou d'une dispense de l'exigence d'inscription.  Ce communiqué ne constitue pas une offre de vendre ou de solliciter, ou une offre d'acheter des valeurs mobilières et aucune vente de valeurs mobilières ne doit en découler dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

À propos d'Orbite

Orbite détient 100 % des droits miniers exclusifs de la propriété de Grande-Vallée de 6 441 hectares, site d'un dépôt d'argile alumineuse situé à 32 km au nord-est de Murdochville, et une usine de 28 000 pi2 à Cap-Chat, en Gaspésie. La Société détient également les droits de propriété intellectuelle sur un procédé unique d'extraction de l'alumine, procédé qui est protégé par des brevets canadiens et américains, et qui est également en instance d'autres brevets internationaux.

Pour de plus amples renseignements au sujet d'Orbite, veuillez visiter le site Web www.explorationorbite.com.

À propos de Corporation Mackie Recherche Capital

Mackie Recherche Capital est une des plus importantes sociétés d'investissement indépendantes au Canada dont les origines remontent à 1921. Nous sommes une société à capital fermé détenue par bon nombre de nos 350 employés. À titre de courtier national entièrement intégré, nous offrons une gamme complète de services liés aux marchés des capitaux et à la gestion de patrimoine à des clients institutionnels et privés, ainsi qu'à des sociétés en croissance.

Pour de plus amples renseignements au sujet de Corporation Mackie Recherche Capital, veuillez visiter le site Web www.mackieresearch.com

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

À l'exception des énoncés portant sur des faits historiques qui figurent dans les présentes, les renseignements qui y sont présentés constituent des « énoncés prospectifs » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les énoncés prospectifs sont fondés sur des hypothèses raisonnables formulées par Orbite à la date de ces énoncés et sont assujettis à des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus en conséquence desquels les résultats, le niveau d'activité, le rendement ou les réalisations réels d'Orbite pourraient différer considérablement de ceux exprimés ou suggérés par les énoncés prospectifs, notamment : l'incidence de la conjoncture économique et de la conjoncture du marché; l'absence de contrôle sur l'exploitation minière et les risques liés à cette exploitation minière, y compris les risques liés à la réglementation gouvernementale et environnementale, les résultats réels des activités d'exploration, les conclusions des évaluations économiques  et les changements dans les paramètres des projets au fur et à mesure de l'élaboration des plans; les problèmes inhérents à la mise en marché des minéraux; la conjoncture de l'industrie, y compris les fluctuations des cours des métaux, les fluctuations des taux de change et les fluctuations des taux d'intérêt; la volatilité des marchés boursiers et la concurrence. Bien qu'Orbite ait tenté de repérer les principaux facteurs en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux dont il est question dans les énoncés prospectifs, d'autres facteurs pourraient faire en sorte que les résultats ne soient pas ceux qui avaient été prévus ou estimés. Rien ne garantit que ces énoncés prospectifs se révèleront exacts, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux prévus dans ces énoncés. Par conséquent, les lecteurs sont invités à ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Orbite ne s'engage pas  à mettre à jour les énoncé prospectifs contenus dans les présentes ou qui y sont intégrés par renvoi, sauf conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Orbite ne fait aucune déclaration quant à la façon dont elle se compare aux autres sociétés du secteur.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

SOURCE EXPLORATION ORBITE V.S.P.A. INC.

Renseignements :

MÉDIAS

Frédéric Bérard
Vice-président
Communications et affaires publiques HKDP
Tél. : 514-395-0375, poste 259
INVESTISSEURS

Louis Morin
Relations avec les investisseurs
Tél. : 514-591-3988

Jason Monaco
First Canadian Capital Corp.
Tél. : 416-742-5600

(ou)

Corporation Mackie Recherche Capital
John A. McMahon
Vice-président du conseil, et chef des services bancaires d'investissement
Tél. : 416-860-7600

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