Norco Capital inc. annonce son Opération admissible - Acquisition de Corporation Nuvolt inc. de Lévis



    QUEBEC, le 3 avril /CNW Telbec/ - Jean Lambert, président de Norco
Capital inc. ("Norco") (Bourse de croissance TSX : NCP.P) et Jacques Dion,
président et chef de la direction de Corporation Nuvolt inc. ("Nuvolt"), sont
heureux de préciser les termes de l'accord de principe intervenu entre Norco
et Nuvolt le 6 décembre 2006 et divulgué par communiqué de presse le même
jour. Aux termes de cet accord de principe, Norco procédera à l'acquisition de
toutes les actions émises et en circulation de Nuvolt. Norco prévoit que
l'acquisition de Nuvolt (l'"Opération admissible") constituera son "Opération
admissible" aux fins de la politique 2.4 de la Bourse de croissance TSX Inc.
(la "Bourse"). L'Opération admissible se transige entre parties sans lien de
dépendance. La réalisation de l'Opération admissible sera entre autres sujette
à la réalisation d'un financement privé pour un montant minimum de 1 250 000 $
et un montant maximum de 2 500 000 $, plus amplement décrit ci-après.
    Nuvolt a été constituée le 31 mai 1988 sous la dénomination sociale
Filtre-Expert inc. en vertu des dispositions de la Loi sur les Compagnies
(Québec). Par statuts de modification, elle est devenue Agrivolt inc. le
4 juillet 2003 et ensuite Corporation Nuvolt inc. le 20 janvier 2005. Nuvolt
est une compagnie spécialisée dans le développement et la commercialisation de
solutions qui aident les entreprises des secteurs agricole, immobilier et
industriel à améliorer et à simplifier la gestion des courants de fuite ainsi
que le monitorage des équipements et des installations électriques afin
d'accroître les rendements et diminuer les coûts d'opération.

    Evaluation de Nuvolt

    En vertu de l'accord de principe du 6 décembre 2006, Norco prévoit
conclure une entente aux termes de laquelle elle s'engage à acquérir la
totalité des actions émises et en circulation de Nuvolt, soit 4 500 000
actions ordinaires. Le prix d'achat relativement à l'acquisition de toutes les
actions émises et en circulation de Nuvolt sera payé par l'émission de
33 333 333 actions ordinaires de Norco à un prix de 0,15 $ par action. Nuvolt
et Norco s'entendent pour évaluer Nuvolt à 5 000 000 $.

    Financement privé entre 1 250 000 $ et 2 500 000 $

    Afin de rencontrer les exigences minimales d'inscription de la Bourse,
Norco complétera un financement privé d'un minimum de 1 250 000 $ et d'un
maximum de 2 500 000 $ concurremment à la réalisation de l'Opération
admissible. Le prix des unités offertes sera 0,15 $ chacune. Les unités seront
composées d'une action ordinaire et d'un bon de souscription de Norco pouvant
être exercé au prix de 0,20 $ l'action pour une durée de deux ans à compter de
la clôture du financement. Ce financement servira entre autres aux fins de
développement du "Nuvolt Sensor", sa protection intellectuelle, son
intégration dans les technologies actuelles de Nuvolt, la commercialisation de
ses produits et l'acquisition d'immobilisations qui lui permettront de
soutenir sa croissance pour les prochaines années.

    Parrainage de l'opération admissible

    Valeurs mobilières Desjardins inc., sous réserve de la réalisation d'une
vérification diligente jugée satisfaisante, agit à titre de parrain pour les
besoins de l'Opération admissible. On ne saurait interpréter un tel engagement
comme un gage du bien-fondé de l'Opération admissible ou de la probabilité de
sa réalisation.

    Arrêt des transactions boursières de Norco

    Le conseil d'administration de Norco a décidé, de concert avec le
parrain, que les actions de Norco ne recommenceront pas à être transigées
avant la réalisation de l'Opération admissible.

    Capital-actions  de Norco et allocation d'options

    Norco a présentement 6 876 568 actions ordinaires émises et en
circulation et 687 656 options d'achat d'actions ordinaires pouvant être
exercées jusqu'au 6 juillet 2010 au prix de 0,15 $ l'action. Norco est partie
à une entente avec le parrain de l'Opération admissible, Valeurs mobilières
Desjardins inc., en vertu de laquelle Norco s'est engagée à émettre au Parrain
des bons de souscription permettant à ce dernier de souscrire à 125 000
actions ordinaires du capital-actions de Norco au prix de 0,15 $ l'action pour
une durée de deux ans à compter de la clôture de l'Opération admissible. Norco
n'est partie à aucune autre convention l'obligeant à émettre des options, des
bons de souscription ou autres titres convertibles en actions.

    La Corporation Nuvolt inc.

    Le siège de Nuvolt et ses bureaux d'affaires sont situés à Lévis. Les
éléments d'actif importants de Nuvolt sont également situés à Lévis et M.
Jacques Dion de Lévis, M. Michel Montreuil de Saint-Michel-de-Bellechasse, M.
Fernand Bois de Québec et M. Francis Bois de Rimouski en sont les
administrateurs.
    Nuvolt compte présentement 4 500 000 actions ordinaires émises et en
circulation, détenues par quatre actionnaires : (i) M. Jacques Dion, (ii) M.
Michel Montreuil, (iii) M. Gilles Bérubé et (iv) Gestion Fernand Bois inc.,
dont le siège est situé à Québec. Il n'existe aucune autre action d'une
quelconque catégorie d'actions présentement émise et en circulation dans le
capital-actions de Nuvolt.
    Nuvolt est toutefois partie à une entente aux termes de laquelle elle a
émis à un investisseur institutionnel des bons de souscription permettant à ce
dernier de souscrire à 3 333 333 actions ordinaires du capital-actions de la
société résultante de l'Opération admissible au prix de 0,15 $ l'action pour
une durée de cinq ans à compter de la clôture de l'Opération admissible. De
plus, Nuvolt est partie à une entente en vertu de laquelle 89 460 options
d'achat d'actions ordinaires pourraient être exercées du capital-actions de la
société résultante de l'Opération admissible par Investissement Québec au prix
de 0,15 $ l'action.
    Selon les états financiers vérifiés de Nuvolt pour l'exercice financier
terminé le 30 avril 2006, Nuvolt a des actifs totalisant 992 235 $, des
passifs de 1 916 412 $, des capitaux propres négatifs de (924 177) $ et une
perte nette de (230 622) $ sur un chiffre d'affaires de 1 546 382 $.
    L'Opération admissible n'est pas une opération entre parties ayant un
lien de dépendance.

    Le conseil d'administration après l'Opération admissible

    Le conseil d'administration de Nuvolt, après avoir donné effet à
l'Opération admissible, sera composé de MM. Jacques Dion, Fernand Bois, Jean
Lambert, Marc Bélanger et Mario Jacob.

    Jacques Dion

    M. Jacques Dion est président et chef de direction de la société depuis
octobre 1992. Détenteur d'un baccalauréat en administration de l'Université de
Trois-Rivières en 1970, il a occupé, de 1977 à 1992, le poste de
vice-président exécutif et membre du conseil d'administration de Sovebec Inc,
entreprise de distribution de bois sur le plan international. Au sein de
Corporation Nuvolt Inc., monsieur Dion a géré principalement les activités de
recherche et développement et continue de mettre en place le financement relié
à la commercialisation résultant de ces activités. Au cours des dernières
années, il s'est principalement consacré au développement des ventes, à
l'étude et à la négociation de partenariats commerciaux avec des entreprises
d'envergure internationale.

    Fernand Bois

    Fernand Bois est aujourd'hui semi retraité tout en gérant un fond
d'investissement, Gestion Fernand Bois inc. Il est un actionnaire important de
Nuvolt et est administrateur depuis 1996. Il a été président de Fernand Bois
ltée de 1972 à 1995, maire de la municipalité du Lac des Aigles de 1970 à 1986
et président de différentes sociétés de l'industrie du bois dont l'Association
Nationale de l'Industrie du Bois en 1985 et Scierie Métis de 1992-1997.

    Jean Lambert

    M. Jean Lambert, 68 ans, a oeuvré pendant près de quarante ans à titre de
vice-président pour un courtier en valeurs mobilières et agent de change.
Détenteur d'un baccalauréat en commerce de l'Université Laval en 1967, il a
été actionnaire et principal dirigeant de la firme Lévesque Beaubien Geoffrion
inc. jusqu'à son acquisition par la Financière Banque Nationale en 1999. M.
Lambert a une vaste expérience dans le domaine de la gestion et du financement
de sociétés. Il a dirigé plusieurs entreprises privées dont Poissonnerie La
Belle-Marée inc. et Services de roulement Harvey inc. Il a siégé aux conseils
d'administration de plusieurs sociétés privées et publiques dont Aetna,
Compagnie d'Assurance vie du Canada, Sigma Mines (Canada) Ltd., Geoffrion
Leclerc inc., AVI Software inc. et DEQ Systèmes Corp. (TSX: DEQ). M. Lambert
est président du Groupe Demeter inc. depuis mars 1996, une compagnie
d'investissement privée et il est directeur régional, Est du Canada pour les
Obligations d'épargne du Canada.

    Marc Bélanger

    M. Marc Bélanger, 69 ans, possède une quarantaine d'années d'expérience
en gestion stratégique, en analyse des processus organisationnels ainsi qu'en
redressement et restructuration d'entreprises. Détenteur d'une maîtrise en
sciences commerciales, d'une maîtrise en psychosociologie et d'un doctorat en
théorie des organisations, M. Bélanger a fait carrière comme professeur et
administrateur principalement à l'Université Laval (juillet 1979 à juin 1997)
et à l'Université du Québec à Montréal. En matière d'évaluation, de
redressement et de restructuration, il est intervenu auprès de plusieurs
entreprises et organisations dont Le Groupe Forex inc., Bon-Air, Les
Entreprises Julien inc., Produits Coquelicot inc., Mac Wood inc., La Cie. J.
Ford Limitée, Groupe Bocenor inc., Les Technologies Fibrox Ltée et Groupe
Dufour inc. Au cours de sa carrière, monsieur Bélanger a siégé à plusieurs
conseils d'administration d'entreprises privées et publiques, notamment à
titre de représentant d'Investissement Québec. M. Bélanger est actuellement
administrateur et membre du comité exécutif du Groupe Bocenor inc. (TSX:GBO).

    Mario Jacob

    Me Mario Jacob, âgé de 35 ans, est président et administrateur de Maximus
Capital inc., une société de consultation en financement d'entreprises et
réorganisation corporative. Il est avocat et membre du Barreau du Québec
depuis 1995. Il est administrateur de Power Tech Corporation inc. (TSX
croissance: PWB) et de Mines Virginia inc. (TSX : VGQ). Il est également
administrateur de Opsens inc. (TSX croissance : OPS) et de Investissements
St-Pierre inc. (TSX croissance : INP.P). Il a été administrateur et président
de la société de capital de démarrage Dufort Capital inc. devenue Groupe
Odesia inc. (TSX croissance: ODS) suite à la réalisation de son opération
admissible. Il a été administrateur et secrétaire de la société de capital de
démarrage Les Investissements Rasa inc. devenue Groupe Fortune 1000 inc.
(aujourd'hui Fortsum Solutions d'Affaires inc., TSX croissance: FRT) suite à
la réalisation de son opération admissible et de SLC Capital inc., devenue
Conporec inc. (TSX croissance: CNP). Il a été vice-président et administrateur
de LBJ Partenaires inc., société privée de gestion d'octobre 2000 à octobre
2004. Il a été associé chez Flynn, Rivard avocats de janvier 1996 à octobre
2000. Il a été secrétaire corporatif de Ressources Plexmar inc. (TSX
croissance : PLE) de janvier 2002 à février 2005 et de Lyrtech inc. (TSX
croissance : LYT) d'août 2000 à juin 2001.
    Les principaux dirigeants de Norco (Nuvolt), après avoir donné effet à
l'Opération admissible, seront M. Jacques Dion (président et chef de la
direction), M. Michel Montreuil (vice-président technologie) et Mme Dominique
Dion, CMA (directrice des finances).
    M. Michel Montreuil, 56 ans, a fondé Nuvolt en 1988 et occupe le poste de
vice-président technologie depuis 1990. Détenteur d'une Technique en
électricité, il a oeuvré un peu plus de 10 ans comme technicien en puissance
électrique. Son intérêt pour la recherche et développement dans le secteur
électrique lui a permis d'inventer les différents produits aujourd'hui
commercialisés par Nuvolt. Depuis deux ans, il consacre une grande partie de
son temps au développement du Nuvolt Sensor.
    Mme Dominique Dion, 34 ans, est directrice des finances de Nuvolt depuis
mars 2005. Elle est détentrice d'un baccalauréat en sciences comptables de
l'Université Laval et est membre de l'Ordre des CMA depuis 1999. Depuis 1996,
elle est aussi impliquée comme administratrice trésorière de l'Ecole de danse
Elédanse, un organisme à but non lucratif. Elle en a même assumé la direction
générale bénévole pendant quelques années. De 1998 à 2004, elle a agi comme
conseillère auprès d'entrepreneurs en démarrage d'entreprise à la Société de
développement économique de Lévis (CLD). En 2004 et 2005, elle a été
contrôleure pour une petite entreprise.

    Conditions à la réalisation de l'Opération admissible

    La réalisation de l'Opération admissible est conditionnelle, notamment, à
la réalisation d'un financement privé au montant minimum de 1 250 000 $ et
maximum de 2 500 000 $, à ce que l'émetteur résultant rencontre les exigences
minimales d'inscription de la Bourse et à l'obtention du consentement de la
Bourse. Rien ne garantit que l'Opération admissible sera réalisée et que, si
elle l'est effectivement, elle le sera dans sa forme proposée.
    Pour rencontrer les exigences minimales d'inscription de la Bourse,
Nuvolt a négocié le 24 janvier 2007, avec un des actionnaires, une entente
conditionnelle à la réalisation de l'Opération admissible par laquelle ce
dernier placera 200 000 $ auprès de Norco (soit 1 333 333 unités à 0,15 $) et
dont le produit servira au remboursement des billets dont il est détenteur ou
endosseur pour un montant de 200 000 $.
    Nuvolt a également négocié, en janvier 2007, avec des administrateurs de
Norco, une entente conditionnelle à la réalisation de l'Opération admissible
par laquelle ces derniers souscriront 205 000 $ en unités de Norco (soit
1 366 667 unités à 0,15 $) et dont le produit servira au remboursement des
billets qui leur sont dus pour un montant de 205 000 $.
    Nuvolt et Norco entrevoient conclure l'Opération admissible le ou vers le
17 mai 2007 ou à toute autre date convenue entre ces dernières.
    Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements
fournis dans la déclaration de changement à l'inscription devant être préparée
pour les besoins de l'Opération admissible, les renseignements publiés ou
reçus à l'égard de l'Opération admissible peuvent ne pas être tous exacts ou
complets; par conséquent, les investisseurs ne devraient pas s'y fier. La
négociation des titres d'une société de capital de démarrage doit être
considérée comme hautement spéculative. La déclaration de changement à
l'inscription de Norco Capital inc. est disponible par l'entremise de la
Bourse de croissance TSX et sur le site Web de SEDAR à l'adresse :
https://www.sedar.com.

    La Bourse ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'Opération
    admissible projetée, et n'a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du
    présent communiqué de presse.




Renseignements :

Renseignements: Contacts: Jean Lambert, Président, Norco Capital inc.,
(418) 681-9533, Télécopieur: (418) 681-0288; Jacques Dion, Président et chef
de la direction, Nuvolt inc., (418) 833-0773, Télécopieur: (418) 833-4055; Le
prospectus de NORCO CAPITAL INC. peut être consulté sur le site Web de SEDAR à
l'adresse: http://www.sedar.com

Profil de l'entreprise

NORCO CAPITAL INC.

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