Microsoft se propose d'acquérir Yahoo! pour 31 dollars par action



    La transaction est évaluée à environ 44,6 milliards de dollars en
    liquidités et en actions;

    Elle fournit une prime de 62 pour cent aux actionnaires de Yahoo! par
    rapport au cours actuel de l'action;

    L'entité combinée formera une société plus compétitive, tout en
    fournissant une valeur supérieure aux actionnaires ainsi qu'un meilleur
    choix et une plus grande innovation aux clients et partenaires

    REDMOND, Wash., le 4 fév. /CNW/ - Microsoft Corp. (Nasdaq : MSFT) a
annoncé qu'elle a fait une proposition au conseil d'administration de Yahoo!
Inc. (Nasdaq : YHOO) concernant l'achat de toutes les actions ordinaires de
Yahoo! en circulation pour une contrepartie de 31 dollars par action,
représentant une valeur totale d'environ 44,6 milliards de dollars. L'offre de
Microsoft permettrait aux actionnaires de Yahoo! de choisir de recevoir un
paiement en liquidités ou un nombre fixé d'actions ordinaires de Microsoft, la
contrepartie totale payable aux actionnaires de Yahoo! étant composée pour
moitié de paiement en liquidités et pour moitié d'actions ordinaires de
Microsoft. L'offre représente une prime de 62 pour cent par rapport au cours à
la clôture du marché des actions ordinaires de Yahoo! au 31 janvier 2008.
    "Nous respectons beaucoup Yahoo!, et ensemble nous pouvons offrir un
ensemble de solutions de plus en plus captivantes pour les consommateurs, les
éditeurs et les annonceurs, tout en nous positionnant mieux au sein de la
compétition sur le marché des services en ligne", a déclaré Steve Ballmer,
chef de la direction de Microsoft. "Nous pensons que notre association offrira
une valeur supérieure à nos actionnaires respectifs, ainsi qu'un meilleur
choix et une plus grande innovation à nos clients et partenaires du secteur."
    "Nos vies, nos entreprises, et notre société même ont été progressivement
transformées par l'Internet, et Yahoo! a joué un rôle de pionnier en élaborant
des services et une infrastructure de référence à grande échelle", a déclaré
Ray Ozzie, directeur de l'architecture logicielle chez Microsoft. "La
combinaison de ces deux équipes formidables nous permettrait de fournir
conjointement un large éventail de nouvelles expériences à nos clients,
qu'aucun d'entre nous n'aurait pu offrir seul."
    Le marché de la publicité en ligne croît à un rythme très rapide, de plus
de 40 milliards de dollars en 2007 à près de 80 milliards de dollars d'ici
2010. Les économies d'échelle qui en découlent, ainsi que les coûts de
capitaux associés pour les fournisseurs de plateformes publicitaires, ont pour
résultat une période de convergence et de consolidation du secteur.
Aujourd'hui, ce marché est de plus en plus dominé par un seul acteur.
Ensemble, Microsoft et Yahoo! sont en mesure d'offrir un choix concurrentiel
tout en répondant mieux aux besoins de leurs clients et partenaires.
    "Les actifs combinés et le fort accent sur le service de ces deux
entreprises nous permettront de réaliser d'importantes économies tout en
atteignant la masse critique en recherche et développement pour de grandes
percées dans le domaine de l'innovation", a déclaré Kevin Johnson, président
de la division Plateformes et services de Microsoft. "Le secteur sera bien
servi en ayant plusieurs acteurs puissants, offrant plus de valeur et un
véritable choix aux annonceurs, aux éditeurs et aux consommateurs."
    La combinaison des deux entreprises créera une société plus efficace,
offrant des synergies dans quatre domaines : économies d'échelle facilitées
par une masse critique en matière d'audience et plus grande valeur pour les
annonceurs; combinaison des talents de l'ingénierie pour accélérer
l'innovation; efficacité opérationnelle par le biais de l'élimination des
coûts superflus; et capacité à innover au niveau des expériences utilisateurs
émergentes telles que la vidéo et le cellulaire. Microsoft estime que ces
quatre domaines généreront au moins 1 milliard de dollars par an en synergie
pour l'entité combinée.
    Microsoft a développé un plan et un processus incluant les employés des
deux entreprises pour se concentrer sur l'intégration des activités combinées.
Microsoft a l'intention d'offrir d'importants programmes de fidélisation aux
ingénieurs ainsi qu'aux principaux dirigeants et aux employés à travers tous
les domaines.
    Microsoft est convaincue que cette proposition de combinaison recevra
toutes les autorisations réglementaires nécessaires et prévoit que la
transaction proposée se réalise au cours du deuxième semestre de l'année
civile 2008.
    Microsoft s'engage également à travailler en étroite collaboration avec
la direction et le conseil d'administration de Yahoo!, alors que ceux-ci, et
les actionnaires de Yahoo!, évaluent cette proposition convaincante.

    Le texte de la lettre envoyée par Microsoft au conseil d'administration
de Yahoo! Se trouve ci-dessous :

    31 janvier 2008


    Conseil d'administration
    Yahoo! Inc.
    701 First Avenue
    Sunnyvale, CA 94089
    A l'attention de : Roy Bostock, président
    A l'attention de : Jerry Yang, président-directeur général


    Chers membres du conseil,

    Je vous écris au nom du conseil d'administration de Microsoft dans le but
de vous soumettre une proposition portant sur la combinaison des activités de
Microsoft et Yahoo!. Dans le cadre de notre proposition, Microsoft achèterait
toutes les actions ordinaires de Yahoo! en circulation pour une contrepartie
par action de 31 dollars basée sur le cours de l'action de Microsoft à la
clôture du marché le 31 janvier 2008, payable sous la forme de 31 dollars en
liquidités ou 0,9509 d'action ordinaire de Microsoft. Microsoft fournirait à
chaque actionnaire de Yahoo! la possibilité de choisir de recevoir la
contrepartie en liquidités ou en actions ordinaires de Microsoft, en fonction
d'un prorata entraînant que la moitié des actions ordinaires de Yahoo! sera
échangée pour des actions ordinaires de Microsoft et la moitié des actions
ordinaires de Yahoo! sera convertie en droit de recevoir un paiement en
liquidités. Notre proposition n'est soumise à aucune condition de financement.
    Notre proposition représente une prime de 62 % par rapport au cours de
clôture des actions ordinaires de Yahoo! établi à 19,18 dollars le
31 janvier 2008. Il apparaît clairement que la prime résultante pour les
actifs d'exploitation de la société est considérablement plus grande lorsque
celle-ci est ajustée pour les liquidités et les actifs minoritaires non
contrôlés. Quelle que soit la mesure financière utilisée, BAIIDA, flux de
trésorerie disponible, flux de trésorerie d'exploitation, revenu net, ou prix
indicatif, cette proposition représente une réalisation de valeur convaincante
pour vos actionnaires.
    Nous pensons que les actions ordinaires de Microsoft représentent une
opportunité d'investissement très attractive pour les actionnaires de Yahoo!.
Microsoft a généré une croissance des revenus de 15 %, une croissance des
bénéfices de 26 %, et un rendement des capitaux propres de 35 % en moyenne ces
trois dernières années. Le cours de l'action Microsoft a généré des rendements
de 8 % pour les actionnaires au cours de la dernière année et de 28 % sur la
période des trois dernières années, dépassant de façon considérable le
S&P 500. Nous pensons que Microsoft possède un important potentiel de hausse,
étant donné la solide croissance continue de nos activités principales, le
lancement récent de Windows Vista et d'autres initiatives stratégiques.
    Microsoft croit sincèrement que la combinaison de Microsoft et de Yahoo!
représente clairement le meilleur moyen d'offrir une valeur maximale à nos
actionnaires respectifs, ainsi que de créer une société plus efficiente et
compétitive qui fournirait une plus grande valeur et un meilleur service à nos
clients. A la fin de 2006 et au début de 2007, nous avons exploré
conjointement un vaste éventail de possibilités de collaboration pour nos deux
entreprises. Ces discussions ont été basées sur l'opinion que les activités en
ligne de Microsoft et de Yahoo! doivent être regroupées d'une certaine façon
afin de créer un concurrent plus efficace sur les marchés en ligne. Nous avons
discuté de plusieurs possibilités, allant de partenariats commerciaux à une
proposition de fusion, que vous avez rejetées. Bien qu'un partenariat
commercial ait pu être logique à un moment donné, Microsoft estime que la
seule alternative est désormais la combinaison de Microsoft et de Yahoo! que
nous proposons.
    En février 2007, j'ai reçu une lettre de votre président présentant
l'opinion du conseil de Yahoo! selon laquelle "ce n'est présentement pas le
bon moment du point de vue de nos actionnaires pour amorcer des discussions
concernant une transaction d'acquisition". D'après cette lettre, cette opinion
se fondait principalement sur la confiance du conseil de Yahoo! dans le
"potentiel de hausse" si la direction réalisait avec succès une stratégie
reformulée basée sur certaines initiatives opérationnelles, telles que le
Projet Panama, et un ajustement organisationnel de taille. Une année s'est
écoulée, et la situation concurrentielle ne s'est pas améliorée.
    Alors que la publicité en ligne ne cesse de croître, il existe des
économies d'échelle considérables à réaliser dans la plate-forme publicitaire,
dans les coûts de capitaux pour le développement d'index de recherche, et dans
la recherche et le développement; nous sommes donc rentrés dans une période de
convergence et de consolidation du secteur. Aujourd'hui, le marché est de plus
en plus dominé par un seul acteur, qui est en train de consolider sa
domination par le biais d'acquisitions. Ensemble, Microsoft et Yahoo! peuvent
offrir une alternative crédible aux consommateurs, aux annonceurs et aux
éditeurs. Les synergies de cette combinaison se divisent en quatre domaines :

    
    -   Economies d'échelle : Cette combinaison permet des synergies
        relatives aux économies d'échelle en matière de plateforme
        publicitaire, où il n'y a aujourd'hui qu'un seul concurrent à grande
        échelle. Cela comprend des synergies au niveau de la publicité
        relative aux recherches ou non, qui renforcera la proposition de
        valeur pour les annonceurs et éditeurs. En outre, cette combinaison
        nous permet de consolider les dépenses de capitaux.
    -   Capacité étendue de recherche et développement : Le talent combiné de
        nos ressources d'ingénierie peut se concentrer sur des priorités de
        recherche et développement telles qu'un index de recherche unique et
        une plateforme publicitaire unique. Ensemble, nous pouvons générer de
        nouveaux niveaux d'innovation, fournissant des expériences
        utilisateurs améliorées, des percées dans la recherche, et de
        nouvelles capacités de plateforme publicitaire. Beaucoup de ces
        percées dépendent d'une échelle d'ingénierie qu'aucune de nos
        entreprises ne possède par elle-même aujourd'hui.
    -   Efficacité opérationnelle : L'élimination de l'infrastructure
        superflue et des coûts opérationnels dupliqués améliorera la
        performance financière de l'entité combinée.
    -   Expériences utilisateurs émergentes : Notre capacité combinée à
        concentrer les ressources d'ingénierie, moteur de l'innovation, dans
        des environnements émergents tels que la vidéo, les services mobiles,
        le commerce en ligne, les médias sociaux et les plateformes sociales,
        est fortement améliorée.
    

    Nous apprécierions beaucoup d'avoir l'occasion de discuter en détail avec
vous de la manière d'optimiser l'intégration de nos activités respectives afin
de créer l'une des plus importantes sociétés technologiques mondiales, dotée
de capacités publicitaires exceptionnelles aussi bien pour l'affichage que
pour les recherches. Nous souhaitons aussi attirer votre attention sur le fait
que nous avons l'intention d'offrir des programmes de fidélisation très
intéressants à vos ingénieurs, principaux dirigeants et employés à travers
toutes les disciplines.
    Nous avons consacré un temps et des ressources considérables pour
analyser une transaction potentielle et sommes convaincus que cette
combinaison recevra toutes les autorisations réglementaires nécessaires. Nous
nous réjouissons à la perspective d'en discuter avec vous, et notre équipe
juridique interne comme notre avocat extérieur sont disponibles pour
rencontrer votre avocat dans les meilleurs délais.
    Notre proposition est soumise à la négociation d'un accord définitif de
fusion et à l'opportunité donnée à Microsoft de procéder à certaines
vérifications limitées et confirmatives. De plus, étant donné qu'une portion
de la contrepartie totale de fusion serait composée d'actions ordinaires de
Microsoft, nous fournirions à Yahoo! l'occasion de procéder aux vérifications
limitées appropriées concernant Microsoft. Nous sommes prêts à vous fournir
une proposition d'accord de fusion et à commencer les discussions
immédiatement.
    Etant donné l'importance de cette proposition pour vos actionnaires et
les nôtres, ainsi que le potentiel de divulgations choisies, notre intention
est de rendre public le texte de cette lettre demain matin.
    En raison de l'importance de ces discussions et de la valeur représentée
par notre proposition, nous nous attendons à ce que le conseil de Yahoo!
procède à un examen complet de notre proposition. Mon équipe de direction et
moi-même serions heureux de nous mettre à votre disposition pour vous
rencontrer ainsi que votre conseil dans les meilleurs délais. En fonction de
la nature de votre réponse, Microsoft se réserve le droit de poursuivre toutes
les étapes nécessaires pour assurer que les actionnaires de Yahoo! aient
l'occasion de prendre pleinement conscience de la valeur sous-jacente de notre
proposition.
    Nous sommes convaincus que cette proposition représente une occasion
unique de créer une valeur significative pour les actionnaires et employés de
Yahoo!, et la société combinée sera mieux positionnée pour fournir une
proposition de valeur améliorée aux utilisateurs et aux annonceurs. Nous
espérons que votre conseil et vous-mêmes partagerez notre enthousiasme, et
nous nous réjouissons à la perspective d'une réponse rapide et favorable.

    Meilleures salutations,

    /s/ Steven A. Ballmer
    Steven A. Ballmer
    Chef de la direction
    Microsoft Corporation

    Microsoft organisera une conférence téléphonique pour les
analystes/investisseurs à 8h30 heure de l'Est/5h30 heure du Pacifique pour
discuter de l'annonce d'aujourd'hui. Si vous souhaitez y participer, veuillez
composer le (866) 610-1072 ou le (706) 634-9230 (appel payant/international);
le numéro d'identification de la conférence est le 33470390. Veuillez
téléphoner au moins 20 minutes avant le début de la conférence téléphonique.
Des diapositives relatives et la webdiffusion de la conférence téléphonique
seront disponibles sur http://www.microsoft.com/presspass. Une rediffusion de
la conférence téléphonique et la webdiffusion seront disponibles jusqu'à la
fermeture des bureaux le 5 février 2008. On peut accéder à la rediffusion en
composant le (800) 642-1687 ou le (706) 645-9291 (appel payant/international);
le numéro d'identification de la téléconférence est le 33470390.

    A propos de Microsoft

    Fondée en 1975, Microsoft (Nasdaq : MSFT) est le chef de file mondial des
logiciels, des services et des solutions qui aident les particuliers ainsi que
les entreprises à réaliser leur plein potentiel.

    Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation
d'une offre d'achat de toutes valeurs mobilières ou une sollicitation de tout
vote ou autorisation. Microsoft Corp. projette de déposer auprès de la SEC une
déclaration d'enregistrement sur le Formulaire S-4 contenant une circulaire de
sollicitation de procurations/un prospectus et d'autres documents concernant
la transaction proposée. La circulaire de sollicitation de procurations
finale/le prospectus final sera envoyé(e) aux actionnaires de Yahoo! Inc. LES
INVESTISSEURS ET LES DETENTEURS DE TITRES DE YAHOO! INC. SONT PRIES DE LIRE
ATTENTIVEMENT LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS/LE PROSPECTUS ET
LES AUTRES DOCUMENTS DEPOSES AUPRES DE LA SEC DANS LEUR INTEGRALITE LORSQU'ILS
DEVIENDRONT ACCESSIBLES PARCE QU'ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES
A PROPOS DE LA TRANSACTION PROPOSEE.
    Les investisseurs et détenteurs de titres pourront obtenir des
exemplaires gratuits de la déclaration d'enregistrement et de la circulaire de
sollicitation de procurations/du prospectus (lorsqu'ils seront disponibles) et
des autres documents déposés auprès de la SEC par Microsoft Corp. par le biais
du site Internet de la SEC au http://www.sec.gov. Des exemplaires gratuits de
la déclaration d'enregistrement et de la circulaire de sollicitation de
procurations/du prospectus (lorsqu'ils seront disponibles) et des autres
documents déposés auprès de la SEC peuvent également être obtenus en
s'adressant au Département des relations aux investisseurs (Investor Relations
Department), Microsoft Corp., One Microsoft Way, Redmond, Washington
98052-6399.
    Microsoft Corp. et ses administrateurs et directeurs exécutifs et
d'autres personnes peuvent être considérés comme des participants dans la
sollicitation de procurations en rapport avec la transaction proposée. Les
informations concernant les administrateurs et directeurs exécutifs de
Microsoft Corp. sont disponibles dans le rapport annuel de la société sur le
Formulaire 10-K pour l'année close au 30 juin 2007, qui a été déposé auprès de
la SEC le 8 août 2007, et sa circulaire de sollicitation de procurations pour
son assemblée générale annuelle des actionnaires 2007, qui a été déposée
auprès de la SEC le 29 septembre 2007. D'autres informations concernant les
participants dans la sollicitation de procurations et une description de leurs
intérêts directs et indirects, selon les titres détenus ou autres, seront
exposées dans la circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus et
d'autres matériels pertinents devant être déposés auprès de la SEC lorsqu'ils
deviendront disponibles.
    Les énoncés de ce communiqué qui sont des "énoncés prospectifs" sont
basés sur des prévisions et hypothèses actuelles qui sont soumises à des
risques et incertitudes. Les résultats réels pourraient être sensiblement
différents en raison de facteurs tels que la capacité de Microsoft Corp.
d'obtenir les synergies et la création de valeur envisagées par la transaction
proposée, la capacité de Microsoft Corp. à intégrer rapidement et efficacement
les activités de Yahoo! Inc. et Microsoft Corp., le temps nécessaire pour
réaliser la transaction proposée et toutes les actions nécessaires pour
obtenir les autorisations réglementaires requises, et la diversion du temps de
la direction sur des questions relatives à la transaction. Pour de plus amples
renseignements au sujet des risques et incertitudes associés aux activités de
Microsoft Corp., veuillez consulter les sections "Discussion et analyse de la
direction de la situation financière et des résultats des activités" et
"Facteurs de risque" des documents déposés par Microsoft Corp. auprès de la
SEC, notamment, mais sans s'y limiter, son rapport annuel sur le Formulaire
10-K et ses rapports trimestriels sur le Formulaire 10-Q, dont des exemplaires
peuvent être obtenus en contactant le département des relations investisseurs
de Microsoft Corp. au (800) 285-7772 ou sur le site Internet de Microsoft
Corp. sur http://www.microsoft.com/msft.
    Toutes les informations contenues dans ce communiqué sont valides au 1er
février 2008. Microsoft Corp. n'assume aucune obligation d'actualiser les
énoncés prospectifs pour refléter les résultats réels ou les changements dans
les attentes de la société.

    Pour de plus amples informations, pour la presse uniquement :

    Equipe de réponse rapide, Waggener Edstrom Worldwide, (503) 443-7070,
    rrt@waggeneredstrom.com
    Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher : Joele Frank/Eric Brielmann/Jamie
    Moser, (212) 355-4449

    Pour les analystes financiers et investisseurs uniquement :

    Colleen Healy, directrice générale, Relations investisseurs,
    (425) 706-3703

    Remarque à l'attention des rédacteurs : Si vous êtes intéressés par la
consultation d'informations supplémentaires sur Microsoft, veuillez visiter la
page Internet de Microsoft sur http://www.microsoft.com/presspass sur les
pages d'informations corporatives de Microsoft. Les liens hypertextes, numéros
de téléphone et titres étaient corrects au moment de la publication, mais
peuvent avoir changé depuis. Pour une assistance supplémentaire, les
journalistes et analystes peuvent contacter l'équipe de réponse rapide de
Microsoft ou d'autres personnes appropriées dont les coordonnées sont
affichées sur http://www.microsoft.com/presspass/contactpr.mspx.





Renseignements :

Renseignements: Equipe de réponse rapide, Waggener Edstrom Worldwide,
(503) 443-7070, rrt@waggeneredstrom.com; Joele Frank, ou Eric Brielmann, ou
Jamie Moser, Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher, (212) 355-4449; Analystes
financiers et investisseurs seulement: Colleen Healy, directrice générale,
Relations investisseurs, (425) 706-3703, tous pour Microsoft Corp


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