MEGA Brands Inc. annonce une offre publique de rachat importante de titres d'emprunt et des modifications proposées des débentures

MONTRÉAL, le 8 avril /CNW Telbec/ - MEGA Brands Inc. (TSX : MB) (« MEGA Brands » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui que la Bourse de Toronto (la « TSX ») avait accepté son avis d'offre publique de rachat importante de titres d'emprunt visant le rachat d'un capital maximum de 20 000 000 $ de ses débentures garanties de rang supérieur à 10 % émises et en circulation échéant le 31 mars 2015 (les « débentures ») au prix de 1 060,00 $ (majoré de l'intérêt couru et impayé) par tranche de 1 000,00 $ du capital des débentures (l'« offre »). À l'heure actuelle, des débentures d'un capital de 141 722 000 $ sont en circulation.

L'offre est présentée par l'entremise de la TSX et pourra être acceptée le 13 mai 2011 de 10 h (heure de l'Est) à midi (heure de l'Est). Les porteurs de débentures (les « porteurs de débentures ») qui souhaitent accepter l'offre doivent demander à leur conseiller en placements, courtier en valeurs, institution bancaire, société de fiducie ou autre prête-nom d'effectuer l'opération pour eux au cours de cette période.

Fairfax Financial Holdings a indiqué son intention de déposer en réponse à l'offre un capital de 20 000 000 $ sur le capital de 28 204 000 $ des débentures qu'elle détient à l'heure actuelle. Si des débentures d'un capital supérieur à 20 000 000 $ sont déposées en réponse à l'offre, la Société rachètera de chaque porteur qui a déposé ses débentures en réponse à l'offre une fraction du capital des débentures déposées par ce porteur correspondant à 20 000 000 $ divisés par le capital total de toutes les débentures déposées en réponse à l'offre.

L'offre procurera une liquidité aux porteurs de débentures. Puisqu'il ne sera plus nécessaire de verser des intérêts sur les débentures rachetées par la Société, l'offre devrait également être avantageuse pour les actionnaires de la Société. De plus, la direction de la Société est d'avis que le rachat des débentures permettra de gérer plus efficacement la trésorerie tout en améliorant les liquidités de la Société et sa situation financière globale.

On peut obtenir un exemplaire de l'avis d'offre publique de rachat importante de titres d'emprunt auprès de GMP Valeurs Mobilières S.E.C., courtier-gérant, en communiquant avec Kim Ritchie au 416 941-0804.

Modifications proposées

La Société a également annoncé aujourd'hui qu'elle a l'intention de demander aux porteurs de débentures d'approuver la modification des modalités de la convention de fiducie régissant les débentures (la « convention relative aux débentures ») à une assemblée des porteurs de débentures qui aura lieu le 6 mai 2011 (l'« assemblée »). Les modifications proposées comportent des modifications visant i) à permettre à la Société et à ses filiales de contracter des dettes additionnelles aux termes de la convention de crédit garantie par des actifs et d'autres facilités renouvelables jusqu'à concurrence d'un capital supplémentaire total correspondant à la moitié du capital total des débentures que la Société rachète à l'occasion aux termes de la convention relative aux débentures, mais le capital total de la dette aux termes de la convention de crédit garantie par des actifs ne doit jamais dépasser 100 millions de dollars américains, ii) à donner à la Société et à ses filiales la possibilité d'aliéner des comptes (au sens attribué au terme Accounts dans la convention relative aux débentures), dont les débiteurs sont situés au Canada ou aux États-Unis d'Amérique, sous réserve de certaines limites concernant le nombre de comptes aliénés chaque année, et à obtenir une mainlevée de la sûreté en faveur des porteurs de débentures sur ces comptes advenant une telle aliénation, iii) à augmenter la limite pour les acquisitions de biens immeubles de 2 000 000 $ US à 5 000 000 $ US et iv) à augmenter le montant des placements autorisés de 1 000 000 $ US à 5 000 000 $ US.

La Société prévoit que ces modifications lui procureront la souplesse accrue lui permettant d'harmoniser davantage la structure de son capital à la nature saisonnière inhérente à ses activités et à la fluctuation correspondante de ses besoins en fonds de roulement tout au long de l'année.

Le conseil d'administration de la Société a recommandé aux porteurs de débentures de voter en faveur des modifications proposées. De plus, Fairfax Financial Holdings Limited et des administrateurs et des dirigeants de la Société, qui détiennent ensemble environ 26 % des débentures émises et en circulation, ont indiqué qu'ils étaient en faveur des modifications proposées.

De plus amples renseignements sur les modifications proposées et les directives de vote seront présentés dans une circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») qui devrait être envoyée par la poste aux porteurs de débentures vers le 15 avril 2011.

Pour que les modifications puissent être approuvées, la Société doit obtenir le vote (en personne à l'assemblée ou par procuration) EN FAVEUR de celles-ci des porteurs de débentures représentant au moins 66⅔ % du capital des débentures représentées à l'assemblée, ainsi que tous les autres consentements des autorités de réglementation et les autres consentements requis. Les porteurs de débentures peuvent voter EN FAVEUR des modifications proposées 1) en personne à l'assemblée ou 2) par procuration. Des directives de vote détaillées seront présentées dans la circulaire. L'assemblée doit avoir lieu aux bureaux d'Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., 1000, rue De La Gauchetière Ouest, bureau 2100, Montréal (Québec), le 6 mai 2011 à 10 h (heure de l'Est).

À propos de MEGA Brands

MEGA Brands Inc. est une famille de marques mondiales réputées dans les catégories des jouets de construction, des jeux de société, des casse-tête, de l'art et de l'artisanat ainsi que de la papeterie. Elles offrent aux enfants et aux familles des expériences créatives et stimulantes grâce à des produits novateurs, bien conçus, abordables et de haute qualité. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le site www.megabrands.com.

Le logo MEGA, Mega Bloks, Rose Art, MEGA Games, MEGA Puzzles et Board Dudes sont des marques de commerce de MEGA Brands Inc. ou des membres de son groupe.

Énoncés prospectifs

Tous les énoncés figurant dans le présent communiqué qui ne portent pas directement et exclusivement sur des faits historiques constituent de l'« information prospective » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Ces énoncés représentent les intentions, les projets, les attentes et les convictions de la Société. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier outre mesure à ces énoncés prospectifs. L'information prospective et les énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre d'hypothèses et comportent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante de ceux qui y sont exprimés ou implicites, notamment les risques, hypothèses et incertitudes décrits dans le rapport de gestion de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2010 qui peut être obtenu au www.sedar.com. La Société nie toute intention et rejette toute obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement de l'information prospective, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, sauf si une loi applicable l'y oblige.

SOURCE MEGA BRANDS INC.

Renseignements :

Personne-ressource pour les investisseurs :

Peter Ferrante
Chef de la direction financière
Tél. : 514 333-5555, poste 2283

Profil de l'entreprise

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