LTT Capital Corp. annonce l'approbation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX et les détails de l'opération admissible conclue avec Arura Pharma Inc.



    MONTREAL, le 12 juin /CNW Telbec/ - Pour faire suite à son communiqué de
presse préliminaire du 19 décembre 2006, LTT Capital Corp. ("LTT")
(TSX V: LTT.P), une société de capital de démarrage, aux termes des politiques
de la Bourse de croissance TSX Inc. (la "Bourse"), est heureuse d'annoncer
l'obtention de l'approbation conditionnelle de la Bourse de la convention
définitive signée en date effective du 30 mars 2007 par laquelle LTT procédera
à l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation
de Arura (la "Transaction"), la Transaction devant constituer l'opération
admissible de LTT.
    La Transaction est décrite au "Joint Management Information Circular"
transmis par LTT et Arura à leurs actionnaires respectifs en vue de
l'assemblée spéciale des actionnaires de chacune de LTT et de Arura devant
avoir lieu de façon simultanée le 21 juin 2007 afin d'approuver la
Transaction. Le "Joint Management Information Circular" est disponible au
WWW.sedar.com. Il est prévu que la Transaction prenne effet par la fusion de
LTT et de Arura (la "Fusion") suite à la prorogation de LTT sous la Loi
canadienne sur les sociétés par actions.
    La valeur de la Transaction est estimée à 8 250 000$ et sera entièrement
payée par l'émission à l'intention des porteurs d'actions de Arura (les
"Actions d'Arura"), d'un total de 55 041 660 actions ordinaires de la société
résultant de la Fusion ("Amalco") (les "Actions d'Amalco") à un prix réputé de
0,15$ par Action d'Amalco. Chacune des 4 000 000 d'actions ordinaires émises
et en circulation de LTT sera échangée pour une Action d'Amalco à l'occasion
de la Fusion. Le placement privé décrit au communiqué de presse de LTT du
10 avril 2007 (le "Placement Privé") étant souscrit en totalité pour un
produit brut de 2 000 000$, un total de 16 000 000 d'Actions d'Amalco
supplémentaires seront émises à un prix réputé de 0.125$ par Action d'Amalco
aux souscripteurs du Placement Privé. Avant l'exercice des bons de
souscription et des options des placeurs pour compte, le nombre total
d'Actions d'Amalco sera de 79 041 660.
    Le Placement Privé a été conclu par l'émission d'unité de souscription
par Arura (une "Unité"). Chaque Unité a été émise par Arura à un prix de
souscription de 0.25$ et lors de la conclusion de la Transaction, chaque Unité
sera automatiquement échangée par son détenteur pour deux (2) Actions d'Amalco
(à un prix réputé de souscription de 0.125$ par Action d'Amalco) et pour un
bon de souscription permettant l'acaht d'une (1) Action d'Amalco. Chaque bon
de souscription pourra être exercé par son détenteur durant une période de
24 mois suivant la clôture de la Transaction pour un prix d'exercice de 0.225$
par Action d'Amalco. Les placeurs pour compte recevront une commission en
argent égale à 7% du produit brut du Placement Privé et des options égales à
7% du nombre d'Unités vendues. Chaque option émise aux placeurs pour comptes
permettra d'acquérir une Action d'Amalco à un prix d'exercice de 0.125$ par
Action d'Amalco ainsi qu'une demie Action d'Almalco à un prix d'exercice de
0.225$ par Action d'Amalco pour une période de 24 mois suivant la clôture de
la Transaction.

    A propos de Arura

    Arura est une société pharmaceutique spécialisée dont le siège est situé
dans la ville de Longueuil et qui est composée de deux divisions, soit une
division établie de produits de consommation en santé et en hygiène
personnelle, fabricant et distribuant ces produite au Canada et aux Etats-Unis
et une division émergente de produits pharmaceutiques spécialisés dont
l'objectif est d'acquérir et de commercialiser des médicaments sous ordonnance
établis ainsi que de l'instrumentation médicale, principalement dans les
secteurs de l'oncologie, des soins de la peau et de la neurologie.
    Pour son exercice financier terminé au 31 décembre 2006, les états
financiers consolidés vérifiés de Arura démontrent un revenu de 4 839 589$
alors que son revenu au 31 décembre 2005 était de 2 213 470$ ainsi qu'une
perte consolidée de 1 053 587 en 2006 comparée à une perte consolidée de 821
289$ au 31 décembre 2005. Le bilan apparaissant aux états financiers vérifies
consolidés de Arura démontre un actif total de 4 385 577$ au 31 décembre 2006
comparé à 3 773 061$ au 31 décembre 2005, un passif total de 3 260 100$ au 31
décembre 2006 comparé à 2 166 283$ au 31 décembre 2005 un déficit de l'Avoir
des actionnaires de 1 125 477$ au 31 décembre 2006 comparé à 1 606 778$ au 31
décembre 2005. Au cours des 24 derniers mois, Arura a réalisé des financements
par actions totalisant plus de 3,2 millions de dollars afin de financer
l'acquisition et la croissance de sa division de soins de santé aux
consommateurs et de sa division émergente de produits pharmaceutiques
spécialisés.
    CPVC Financial Corporation, une société de Montréal cotée à la Bourse de
croissance TSX, est le seul détenteur inscrit et véritable d'actions de Arura
représentant plus de 10% des actions émises et en circulation de Arura et sera
le seul détenteur inscrit et véritable d'actions de Amalco représentant plus
de 10% des actions émises et en circulation de Amalco suite à la Fusion.

    Candidats proposés aux postes de dirigeants et d'administrateurs

    Dans le cadre de la réalisation de la Transaction, la direction actuelle
de Arura assurera la gestion de Amalco et, sous réserve de l'approbation des
actionnaires de LTT et de Arura, le conseil d'administration de Amalco sera
composé des personnes dont le nom figure ci-après. Le texte suivant contient
de courtes descriptions de l'équipe de direction et les candidats proposés aux
postes d'administrateurs.

    
         Ali Moghaddam, B. Com., CMA, Président-Directeur-Général et
                               administrateur

    M. Moghaddam possède un baccalauréat en commerce et est titulaire d'une
accréditation à titre de comptable en management accrédité (CMA). M. Moghaddam
a évolué au sein de l'industrie pharmaceutique au cours des 15 dernières
années. Du coté financier, il a occupé depuis 1989 différentes positions au
sein de sociétés pharmaceutiques établies, incluant Bristol-Myers-Squibb
(groupe Pharma) Canada auquel il s'est joint en 1994 à titre d'analyste
financier et où il a occupé les positions d'analyste d'affaires et de
gestionnaire en développement des affaires jusqu'à son départ en décembre 1999
pour occuper le poste de directeur senior du développement des affaires
corporatives de E-Z-EM Inc. De 2002 à 2004, il a agi à titre de président et
chef de la direction de Chaichem Pharmaceutical Inc où il a accompli la
commercialisation du Taxane en moins de 12 mois. Mr. Moghaddam est président
et chef de la direction de Arura depuis sa création en 2005.

             Pierre Fortin, B.Sc. (Chimie), Chef des Opérations

    Titulaire d'un baccalauréat en sciences (chimie) ainsi que d'un diplôme en
sciences administratives du HEC, M. Fortin a évolué au sein de l'industrie
pharmaceutique au cours des 25 dernières années. Il a occupé depuis 1979
diverses positions incluant au sein de Mallinckrodt Medical Inc. qu'il a joint
en 1979 à titre de superviseur de la production et de l'entretien (division
chimie) et où il a occupé les positions de gestionnaire de contrôle de la
qualité, de gestionnaires des activités commerciales (division médecine
nucléaire) et gestionnaire national des ventes jusqu'à son départ en 1996 pour
occuper la position de président de Analex Inc. qu'il a assumé jusqu'en 1999.
De 1999 à 2001, il a agi comme directeur, stratégie de partenariat et
innovation pour Alcan Packaging avant de devenir vice-président ventes et
marketing de Laboratoires Confab de 2001 à 2004. M. Fortin est le chef des
opérations de Arura depuis sa création en 2005.

       Daniel Pharand, C.A., président du conseil d'administration et
                               administrateur

    M. Pharand est comptable agréé et possède plus de 25 années d'expérience,
y compris à titre de gestionnaire de portefeuille. M. Pharand a été chef de la
direction financière de Pharmacia Canada et de Pharmacia KK (Japon). Il a été
impliqué auprès de la société Innovatech du Grand Montréal pendant les cinq
ans au cours desquels il était gestionnaire de portefeuille. A l'heure
actuelle, il est chef de la direction stratégique de Cato Research, une
société de recherche clinique contractuelle dont le siège social est situé à
Durham, N.C.
    M. Pharand a également été administrateur et membre de plusieurs comités
du conseil d'administration y compris de sociétés cotées à la bourse comme
Bio 1 Inc. (maintenant Aurelian Resources Inc. - TSX-V : ARU), Corautus
Genetics Inc. (NASDAQ : VEGF) et LAB International Inc. (TSX : LAB).
M. Pharand est actuellement administrateur de Nevada Exploration Inc.
(TSX-V : NGE) et Mistral Pharma Inc. (TSX-V : MPI).

                     Rudy Huber, B. Com., administrateur

    M. Huber détient un baccalauréat en commerce de l'université Concordia à
Montréal et a occupé diverses positions en ventes et mise en marché pour des
sociétés internationales incluant Johnson & Johnson. Il a aussi été un
entrepreneur et copropriétaire d'une entreprise d'un distributeur au Canada de
composantes d'implants dentaires pour un important fabricant, 3i Implant
Innovations Inc., une filiale de 3i Implant Innovations Inc., société du
groupe Biomet (Nasdaq : BMET). Il est responsable à ce titre des activités
stratégiques et opérationnelles de cette société pour le Canada. M. Huber a
aussi agi à titre d'administrateur et de membre de divers comités de conseil
d'administration de sociétés cotées en bourse incluant Nevada Exploration Inc.
(TSX-V: NGE) et est actuellement administrateur de Biosyntech Inc.
(TSX-V: BSY).

       Michel Normand, B. Sc. et M. Sc. (psychologie), administrateur

    M. Normand est titulaire d'une maitrise (psychologie) obtenue auprès de
l'université Laval en 1972. Comptant plus de 35 années d'expérience dans
l'industrie de la distribution de produits pharmaceutiques et hospitaliers,
M. Normand a oeuvré pour la majeure partie de sa carrière en administration
hospitalière avant de se joindre à McKesson Canada à titre de directeur,
développement des hôpitaux et des affaires professionnelles en 1993 au sein
d'une unité d'affaires ayant eu des ventes de plus de 350 000 000 $ pour son
exercice financier 2006. Les fonctions de M. Normand incluent, entre autres,
la négociation avec les différentes corporations d'achat représentant les
divers hôpitaux de la province de Québec afin de s'assurer d'une distribution
optimale des produits sous ordonnance et des appareils médicaux des clients de
McKesson Canada.

               Me Jean-François Pelland, LL.B., D.E.S.S. Fisc.,
                         administrateur et secrétaire

    Membre du Barreau du Québec depuis 1994 et titulaire d'un diplôme d'études
supérieures spécialisées en fiscalité, Me Pelland est associé au sein de
McMillan Binch Mendelsohn S.E.N.C.R.L., s.r.l., où il exerce sa pratique en
droit des affaires, concentrée principalement dans l'industrie des sciences de
la vie où il représente des clients locaux et internationaux (USA, France,
Japon, Allemagne, Barbade) dans les domaines de la recherche contractuelle
clinique et préclinique, de fabrication de médicaments de prescription, de
produits naturels et cosmétiques, d'entreprises de biotechnologie
(développement de médicaments, de re-formulation, de systèmes
d'administration, etc.), de distributeurs et autres entreprises
pharmaceutiques, au-delà de son expérience générale en matière de financement,
de fusions-acquisitions et de fiscalité locale et internationale. Me. Pelland
agit également à titre d'administrateur de Nevada Exploration Inc.
(TSX-V: NGE) et a occupé le poste d'administrateur de LAB International Inc.
(TSX : LAB) et a été membre de son comité de vérification et de son comité de
régie d'entreprise de 2002 à 2005.

         Frank Puglisi, B. Sc. (biologie moléculaire), vice-président
                         développement des affaires

    Titulaire d'un baccalauréat (biologie moléculaire), M. Puglisi a évolué au
sein de l'industrie pharmaceutique au cours des 20 dernières années. Il a
occupé depuis 1987 diverses positions au sein de sociétés pharmaceutiques
établies incluant à titre de représentant des ventes hospitalières pour Parke
Davis jusqu'à son depart en 1992 pour Bristol-Myers Squibb (groupe pharma)
Canada où il s'est joint à titre de représentant des ventes hospitalières et
où il a occupé les positions de gestionnaire délégué de produit, de
gestionnaire de produit (oncologie/immunologie), gestionnaire de la mise en
marché (oncologie et virologie), gestionnaire national (unité d'affaires
Pentaspan/oncologie), gestionnaire de mise en marché et directeur de mise en
marché et des ventes (oncologie) jusqu'à son départ en 2005 afin de devenir le
vice-président développement des affaires de Arura.

             Chantal Boutin, CA, Chef de la direction financère

    Chantal Boutin est comptable agréée et possède plus de 10 années
d'expérience à titre de contrôleur au sein de diverses industries. Mme. Boutin
a travaillé comme vérificateur au cours des première années de sa carrière
avant de joindre Vachon (division de Culinar) en 1997. Elle a travaillé pour
Infiniti Foods, Machinerie Feuiltault Canada Inc, Groupe de Construction
National Inc. et plus récemment pour Pratt & Whitney Canada qu'elle a quitté
pour joindre Arura en 2006.
    

    Conditions à la Transaction

    La réalisation de la Fusion requiert l'approbation par les actionnaires
de LTT et de Arura de la convention de fusion conclue entre LTT et Arura par
laquelle: a) LTT sera prorogée sous la Loi canadienne sur les sociétés par
actions et fusionnera avec Arura afin de former Amalco; b) le nom de Amalco
deviendra "Arura Pharma Inc."; c) le conseil d'administration de Amalco sera
formé par les candidats dont les parties auront convenu tels qu'indiqué au
présent communiqué de presse et d) toutes les autres questions que les parties
estiment nécessaires ou utiles seront tranchées. Une assemblée extraordinaire
des actionnaires de LTT et de Arura sera tenue simultanément le 21 juin 2007
afin d'obtenir l'approbation des décisions mentionnées ci-dessus, lesquelles
prendront effet, si elles sont approuvées, à l'occasion de la clôture de la
Transaction.
    La réalisation de la Transaction est également assujettie à un certain
nombre de conditions, y compris la satisfaction des exigences minimales
d'inscription de la Bourse, l'acceptation définitive par la Bourse de la
Transaction à titre d'opération admissible de LTT aux termes de ses
politiques, l'approbation des actionnaires de LTT et de Arura tel qu'il est
indiqué ci-dessus, et tous les autres consentements ou approbations requis.
    Rien ne garantit que la Transaction sera réalisée et que, si elle l'est
effectivement, elle le sera dans sa forme proposée.
    La Transaction ne constitue pas une "opération admissible auprès de
personnes ayant un lien de dépendance" au sens de la Politique 2.4 de la
Bourse, puisque les administrateurs et les dirigeants de LTT ne sont pas
propriétaires de Arura et ne détiennent pas de participation dans Arura.
    La Bourse a confirmé ne pas exiger de parrain en relation avec la
Transaction. Cette confirmation ne doit pas être interprétée comme un gage du
bien-fondé de la Transaction ou de la probabilité de sa réalisation.

    Autres renseignements

    Les épargnants sont avisés que, sauf de la manière indiquée dans la
circulaire d'information de la direction et/ou dans la déclaration de
changement à l'inscription qui sera préparée relativement à la Transaction,
les renseignements diffusés ou reçus relativement à la Transaction peuvent
être inexacts ou incomplets et ils ne devraient pas s'y fier. La négociation
de titres de sociétés de capital de démarrage, comme LTT, doit être considérée
comme hautement spéculative.

    La Bourse ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de la
    Transaction et n'assume aucune responsabilité quant à la pertinence ou à
    l'exactitude du présent communiqué.

    Tous les renseignements contenus dans le présent communiqué se rapportant
à LTT et à Arura ont été fournis par LTT et Arura, respectivement, pour
inclusion aux présentes et, relativement à ces renseignements, LTT et son
conseil d'administration ainsi que ses dirigeants se sont fiés sur Arura.

    -------------------------------------------------------------------------

    Le prospectus de LTT Capital Corp. ainsi que le "Joint Management
Information Circular" peuvent être consultés sur le site Web de SEDAR à
l'adresse: http://www.sedar.com
    %SEDAR: 00023698EF c3572




Renseignements :

Renseignements: David Patterson, chef de la direction LLT, Capital
Corp., (604) 684-6535; Ali Moghaddam, chef de la direction, Arura Pharma Inc.,
(450) 442-2545 poste 233, amoghaddam@arurapharma.com

Profil de l'entreprise

LTT CAPITAL CORP.

Renseignements sur cet organisme

ARURA PHARMA INC.

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