LONDON STOCK EXCHANGE GROUP PLC ET GROUPE TMX INC. UNISSENT LEURS FORCES DANS LE CADRE D'UNE FUSION ENTRE ÉGAUX

/IL EST INTERDIT DE DIFFUSER, DE PUBLIER OU DE DISTRIBUER LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ EN TOTALITÉ OU EN PARTIE EN AUSTRALIE, AU JAPON ET DANS TOUT AUTRE TERRITOIRE OÙ UNE TELLE DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DE LA LÉGISLATION APPLICABLE/

  • Groupe boursier mondial de premier plan en très bonne position pour générer de la croissance

  • Au premier rang mondial selon le nombre d'émetteurs inscrits

  • Au premier rang mondial dans les secteurs des ressources naturelles, des mines, de l'énergie et des technologies propres

  • Chef de file des technologies de négociation à haute performance et économique des titres au comptant et des dérivés

  • Taille et rayonnement du groupe gérés activement à partir d'un double siège social situé à Londres et à Toronto, appuyé par des centres d'excellence internationaux

LONDRES ET TORONTO, le 9 févr. /CNW/ - London Stock Exchange Group plc (« LSEG ») et Groupe TMX Inc. (« TMX ») ont annoncé aujourd'hui la conclusion d'une entente visant à unir leurs groupes boursiers diversifiés de premier plan d'Europe et du Canada dans le cadre d'une fusion entre égaux par échange d'actions. De cette fusion, recommandée à l'unanimité par les conseils d'administration respectifs de LSEG et de TMX, naîtra une entreprise de calibre mondial.

Le groupe transatlantique issu de la fusion (« LSEG-TMX » ou le « groupe issu de la fusion ») sera dirigé à partir d'un double siège social situé à Londres et à Toronto et offrira une passerelle internationale, des sources de capitaux et de liquidité parmi les importantes du monde ainsi qu'un portefeuille unique de marchés, de produits, de technologies et de services hautement complémentaires.

Les conseils de LSEG et de TMX sont convaincus de l'attrait stratégique de la fusion, qui donnera naissance à une entreprise plus diversifiée dont la taille, la portée, le rayonnement et l'efficience seront amplifiés et qui offrira à toutes les parties intéressées des avantages appréciables :

  • Plaque tournante mondiale de l'inscription en bourse - une plateforme boursière mondiale de premier plan :
    • une expertise mondiale étendue et pratique en matière de capitaux et de placements
    • des marchés internationaux destinés aux sociétés de toutes tailles, allant des entreprises émergentes aux grandes multinationales, en passant par les petites et moyennes entreprises (« PME »)
    • au premier rang mondial de l'inscription boursière selon le nombre total d'émetteurs inscrits, soit plus de 6 700 sociétés ayant une capitalisation boursière totale d'environ 3,7 billions de livres sterling / 5,8 billions de dollars canadiens
    • au premier rang mondial de l'inscription boursière dans les secteurs des ressources naturelles, des mines, de l'énergie et des technologies propres
    • au premier rang mondial de l'inscription boursière de sociétés issues des marchés émergents et des marchés en croissance internationaux
    • au premier rang mondial de l'inscription boursière des PME (soit environ 3 600 sociétés inscrites à l'AIM et à la Bourse de croissance TSX), mettant sa vaste expertise au service des sociétés à petite capitalisation et en démarrage
  • Multitude de marchés - 20 marchés boursiers/plateformes boursières répartis en Amérique du Nord et en Europe :
    • marchés d'actions au comptant, de dérivés, de titres à revenu fixe et de contrats d'énergie mieux à même de créer de nouveaux produits de négociation et de générer de nouveaux débouchés, appuyés par d'excellents services régionaux de post-négociation et d'information boursière
  • Chef de file de l'information boursière - un vaste réseau mondial d'entreprises d'information, de données boursières et d'indices qui offre une gamme étendue de produits
  • Savoir-faire technologique - une même vision stratégique sur le plan technologique :
    • des technologies avant-gardistes de négociation et de compensation à haute performance et économiques des titres au comptant et des dérivés appliquées dans l'ensemble du groupe issu de la fusion
    • la commercialisation et la distribution efficientes de ces technologies auprès des secteurs financiers et boursiers mondiaux

LSEG-TMX devrait créer une valeur considérable pour les parties intéressées et les actionnaires grâce à une structure du capital dont la solidité permettra de saisir les occasions de croissance futures :

  • Accroissement des revenus - Objectif d'augmentation des revenus annualisés de 35 millions de livres sterling / 56 millions de dollars canadiens dans un délai de trois ans, qui devrait passer à 100 millions de livres sterling / 160 millions de dollars canadiens dans un délai de cinq ans grâce à la diversification des sources de revenu, dont des modalités d'interinscription et d'admission facilitées pour les clients (sous réserve de l'approbation des organismes de réglementation), à davantage de produits et services rendus disponibles par une meilleure distribution et un plus grand rayonnement géographique au sein du groupe issu de la fusion ainsi qu'au lancement de nouveaux produits
  • Synergies de coûts - Synergies de coûts annualisées cibles de 35 millions de livres sterling / 56 millions de dollars canadiens d'ici la fin de la deuxième année
  • Création de valeur - Un accroissement attendu du bénéfice ajusté par action1 (compte tenu des synergies de coûts) pour les actionnaires de LSEG et de TMX durant le premier exercice complet suivant l'opération

Chris Gibson-Smith, président du conseil de London Stock Exchange Group plc, a fait la déclaration suivante au sujet de l'annonce d'aujourd'hui :

« Nous annonçons aujourd'hui la création d'un chef de file mondial des places boursières. En réunissant nos longs antécédents d'excellence au service des marchés financiers, nos ressources financières et nos cultures de gouvernance respectées aux quatre coins du monde, j'estime que nous pourrons ensemble faire bénéficier nos actionnaires et nos clients d'une société beaucoup plus forte que la somme de ses parties. Cette fusion survient à un moment extrêmement important dans l'histoire des marchés financiers. »

Wayne Fox, président du conseil du Groupe TMX Inc., a ajouté :

« Ce sont deux institutions très florissantes et rentables qui unissent leurs forces pour créer une société encore plus diversifiée et d'une plus grande portée mondiale. Cette fusion entre égaux bénéficiera aux actionnaires, aux émetteurs, aux clients, aux employés et aux autres parties intéressées des deux entreprises. Il est tout aussi important de souligner que la fusion aura une incidence favorable sur les milieux d'affaires du Canada, du Royaume-Uni et d'Italie. Je me réjouis à l'idée de collaborer avec mes collègues administrateurs et la nouvelle équipe regroupée pour faire de notre nouveau groupe boursier l'un des leaders mondiaux du secteur. »

Le conseil du groupe issu de la fusion sera formé de 15 administrateurs, dont 8 seront nommés par LSEG (y compris 3 administrateurs qui devraient provenir de Borsa Italiana) et 7 par TMX. Wayne Fox sera président du conseil non membre de la direction du groupe issu de la fusion et Chris Gibson-Smith et Paolo Scaroni en seront les vice-présidents. Chris Gibson-Smith demeure président du conseil de London Stock Exchange plc.

Les administrateurs membres de la direction de LSEG-TMX seront :

  • Chef de la direction : Xavier Rolet, chef de la direction de LSEG (en poste à Londres)
  • Président : Thomas Kloet, chef de la direction de TMX (en poste à Toronto)
  • Chef des finances : Michael Ptasznik, chef des finances de TMX (en poste à Toronto)
  • Administrateur : Raffaele Jerusalmi, chef de la direction de Borsa Italiana (en poste à Milan)

Les équipes de cadres supérieurs et de haute direction du groupe issu de la fusion seront constituées en proportions équilibrées de dirigeants des deux organisations et seront représentées au double siège social de Londres et de Toronto et aux autres principaux centres, dont ceux de Calgary, Colombo, Milan, Montréal, Rome et Vancouver. En poste à Toronto, le président, qui relèvera du chef de la direction, gérera les unités d'exploitation du groupe issu de la fusion en plus de diriger les activités liées à la mise en œuvre de la stratégie, aux fusions et acquisitions, aux partenariats et aux initiatives stratégiques.

La fusion reconnaît les centres d'excellence qui existent au sein du groupe issu de la fusion et tire parti de leurs forces respectives en leur confiant les différentes responsabilités rattachées aux activités du groupe à l'échelle mondiale. Ainsi, Toronto assume le leadership international des marchés primaires (inscriptions et autres services aux émetteurs fournis dans l'ensemble du groupe issu de la fusion); Montréal, celui des dérivés; et Calgary, celui de l'énergie. Londres demeure le centre clé pour les inscriptions internationales, celui des solutions technologiques, des services d'information et des services de post-négociation. Pour sa part, Milan sera le centre de la négociation des titres à revenu fixe et des actions ainsi que des services de post-négociation en Europe. Montréal, Toronto, Milan et Colombo demeureront des centres d'excellence chargés du développement de la technologie pour l'ensemble du groupe issu de la fusion ainsi que de la prestation de services technologiques externes en pleine expansion.

Xavier Rolet, chef de la direction de London Stock Exchange Group plc, a déclaré :

« Cette fusion est fort prometteuse et offre des possibilités de croissance considérables. Nous créons la plus grande bourse mondiale pour les secteurs des marchandises, de l'énergie et des ressources naturelles ainsi que le principal marché pour les petites et moyennes entreprises et les sociétés en croissance. Alliant une structure de coûts équilibrée à la solidité financière, au savoir-faire technologique et au portefeuille de produits des deux groupes, ce nouveau chef de file international sera en excellente position pour saisir les occasions de croissance qu'offrent les marchés émergents au profit de nos clients d'Amérique du Nord, d'Europe et d'ailleurs dans le monde. Grâce à cette fusion, nous occuperons également une place de choix pour offrir des solutions technologiques hautement performantes à faibles coûts aux bourses du monde entier qui sont nos clientes. Nous ne visons rien de moins que de devenir une véritable force dynamisante du secteur boursier mondial. »

Thomas Kloet, chef de la direction du Groupe TMX Inc., a ajouté :

« Nous créons un groupe international qui possède un savoir-faire étendu, un leadership incontestable dans des secteurs clés et la capacité de concurrencer avec succès sur la scène internationale. La fusion procurera à la clientèle canadienne un accès à l'un des bassins de capitaux les plus importants du monde et, aux émetteurs européens, une porte d'entrée dans les marchés financiers nord-américains. Regroupant certaines des marques les plus estimées et les plus respectées du monde boursier, cette fusion sera source de nouvelles occasions de croissance pour chacune de nos entreprises et pour l'ensemble des parties intéressées. Elle réunit des professionnels du marché talentueux d'une grande diversité de régions, mettant ainsi le groupe en position d'assumer le leadership des marchés financiers. »

LSEG-TMX exploitera un important portefeuille diversifié d'entreprises et de marques performantes de différentes régions qui se spécialisent dans la prestation de services de négociation et de post-négocation d'actions au comptant, de dérivés, de contrats d'énergie et de titres à revenu fixe, et qui fournissent des services d'information et des solutions technologiques à l'échelle mondiale. En outre, ses diverses composantes ayant accès à la plateforme de négociation de dérivés SOLA et à la plateforme de négociation MillenniumIT, le groupe issu de la fusion proposera les fonctions et les applications les plus évoluées du marché ainsi qu'une plateforme solide et efficace pour la commercialisation de technologies auprès du secteur boursier mondial et du secteur des services financiers.

Aux termes de la convention de fusion, les actionnaires de TMX recevront 2,9963 actions ordinaires de LSEG pour chaque action de TMX qu'ils détiennent. Par conséquent, les actionnaires de LSEG et les actionnaires de TMX auront une participation respective de 55 % et de 45 % dans le capital social augmenté de LSEG, société de portefeuille du groupe issu de la fusion, qui sera renommée après la clôture de l'opération. Le groupe issu de la fusion sera inscrit à la cote de la London Stock Exchange et à celle de la Bourse de Toronto. Les diverses bourses faisant partie du groupe issu de la fusion poursuivront leurs activités sous leurs noms de marque réputés actuels.

Au cours de la période de 12 mois terminée le 30 septembre 2010, LSEG a déclaré des revenus de 633 millions de livres sterling / 1 027 millions de dollars canadiens2, alors que, pour la période de 12 mois terminée le 31 décembre 2010, TMX a déclaré des revenus, ajustés pour tenir compte des différences dans le traitement comptable appliqué par LSEG et par TMX aux droits d'inscription initiale et additionnelle facturés, de 394 millions de livres sterling / 626 millions de dollars canadiens2. Pour les mêmes périodes, LSEG a déclaré des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation de 340 millions de livres sterling / 551 millions de dollars canadiens et TMX a déclaré des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation de 176 millions de livres sterling / 280 millions de dollars canadiens.

La fusion est assujettie à l'approbation des organismes de réglementation et aux autres approbations d'usage, notamment celle des actionnaires de LSEG et de TMX et celle d'un tribunal de l'Ontario. Les marchés de LSEG et de TMX demeureront assujettis aux exigences des organismes de réglementation dont ils relèvent à l'heure actuelle. Les dispositions prises pour satisfaire aux exigences de la Loi sur Investissement Canada et à celles des autorités de réglementation en valeurs mobilières des provinces du Canada seront rendues publiques.

Le présent sommaire doit être lu à la lumière du texte intégral de l'annonce ci-jointe.

Une conférence téléphonique à l'intention des analystes côté vente et des investisseurs se tiendra à 9 h (TU) / 4 h (HE) le 9 février 2011.

Vous pourrez écouter la conférence en direct et poser des questions en composant les numéros suivants :

+44 (0)208 817 9301  
0845 634 0041   
0800 634 5205   
          International
R.U. - appels à frais réduits
R.U. - appels sans frais

Pour écouter la webdiffusion audio, suivez le lien suivant et inscrivez vos coordonnées :
http://www.thomson-webcast.net/uk/dispatching/?event_id=8210ffd8d30d59d808f2252d7d57673e&portal_id=2d43e295d60092942302337d9f46ff8e

Une autre conférence téléphonique à l'intention des analystes côté vente et des investisseurs se tiendra à 12 h (TU) / 7 h (HE) le 9 février 2011.

Vous pourrez écouter la conférence en direct en composant le :

+1 647 427 7450   
+1 888 231 8191  
          Toronto - numéro d'accès
Amérique du Nord - appels sans frais

Une conférence de presse téléphonique se tiendra au siège de TMX à Toronto, 15 h (TU) / 10 h (HE), le 9 février 2011. Vous pouvez y participer à l'aide des numéros de téléphone et renseignements suivants :

Nom de la conférence : TMX / London Stock Exchange
Numéro de la conférence : 43256526
+1 888 241 0394  
+1 647 427 3413  
+44 0-800-051-7107 
            Amérique du Nord - appels sans frais
International - numéro d'accès
R.U. - appels sans frais

Une webdiffusion de la conférence de presse sera également disponible à l'adresse suivante :
http://www.snwebcastcenter.com/custom_events/tmx-20110209/site/index.php

L'annonce et la présentation seront disponibles aux adresses suivantes :
www.londonstockexchangegroup.com/investor-relations/investor-relations.htm

et

www.tmx.com

Renseignements

LSEG       TMX  
Victoria Brough (Médias) +44 (0) 20 7797 1222     Carolyn Quick
(Communications
d'entreprise)
+1 416-947-4597
Paul Froud
(Relations avec les investisseurs)
+44 (0) 20 7797 3322     Paul Malcolmson
(Relations avec les
investisseurs et le
gouvernement)
+1 416-947-4317
        Marie-Christine Ethier
Conseillère
HKDP Communication et
affaires publiques
Téléphone :
Télécopieur :
Courriel :
514-395-0375, poste 232
514-395-1999
mcethier@hkdp.qc.ca
           
Morgan Stanley & Co. Limited
(co-conseiller financier principal de LSEG)
    Bank of America Merrill Lynch
(co-conseiller financier principal de TMX)
             
Londres       Toronto  
Simon Robey +44 (0) 20 7425 8000     Marianne Harris +1 416-369-7706
Christopher Carter       Brad Cameron +1 416-369-8772
Matthew Jarman        
Max Mesny       New York  
        Kaivan Shakib +1 646-855-3906
Toronto       David Adler +1 646-855-1161
Dougal MacDonald +1 416 943 8400        
        Londres  
        Philip Noblet +44 20-7995-2551
        Matthew Watkins +44 20-7995-4546
       
Barclays Capital
(co-conseiller financier principal de LSEG)
    BMO Marchés des capitaux
(co-conseiller financier principal de TMX)
       
Londres       Fusions et acquisitions
Mark Warham +44 (0)20 7623 2323     Andre Hidi +1 416-359-4744
Andrew Owens       Ariel Walsh +1 416-359-8137
           
New York       Institutions financières  
Joel Fleck +1 212-526-4367     Brad Hardie +1 416-359-5614
        Erik van Nispen +1 212-702-1151
Toronto        
Michael Wilson +1 416-863-8901     Hill & Knowlton  
Trond Lossius
     
    Mary Keating +1 416-413-4638
           
RBC Marchés des Capitaux
(conseiller financier de LSEG)
       
Londres
Mike Carter
+44 20 7002 2102      
Joshua Critchley +44 20 7002 2435      
Toronto
Mike Pun
+1 416-842-5362      
Rajiv Bahl +1 416-842-7635      
         
Navigator        
Martha Durdin +1 416-642-4735      
         
Citigate Dewe Rogerson        
Patrick Donovan
Grant Ringshaw
+44 (0) 20 7638 9571      
         
Barabino & Partners        
Luca Barabino +39 02 72023535      
         

Dans le cadre de la fusion, Barclays Capital et Morgan Stanley & Co. International plc agissent à titre de co-courtiers, et Barclays Capital, Morgan Stanley & Co. Limited et RBC Marchés des Capitaux agissent à titre de conseillers financiers de LSEG exclusivement, et elles n'ont de responsabilité qu'envers LSEG pour ce qui est de l'octroi de protections à leurs clients et de la prestation de services-conseils relativement à la fusion et à toute autre question mentionnée dans les présentes.

Dans le cadre la fusion, Bank of America Merrill Lynch et BMO Marchés des capitaux agissent à titre de conseillers financiers de TMX exclusivement et elles n'ont de responsabilité qu'envers TMX pour ce qui est de l'octroi de protections à leurs clients et de la prestation de services-conseils relativement à la fusion et à toute autre question mentionnée dans les présentes.

Information prospective

Le présent document contient de l'« information prospective » (au sens notamment de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable). Cette information est fondée sur les attentes, les hypothèses, les prévisions et les estimations actuelles que les directions de LSEG et de TMX estiment pertinentes à la date du présent document. Cette information est forcément assujettie à des incertitudes et à l'évolution des circonstances. L'information prospective contenue dans le présent document traite notamment des effets prévus de la fusion sur LSEG et sur TMX et/ou sur le groupe issu de la fusion, y compris l'information concernant les effets prévus sur la performance financière, les occasions de croissance, la politique en matière de dividendes prévue, les objectifs d'accroissement des revenus et de synergies de coûts, les stratégies commerciales et le développement de produits et de services, de la portée et de l'échéancier prévus de la fusion et d'autres questions qui ne sont pas des faits historiques.

L'information prospective contient, entre autres, des termes comme « pouvoir », « devoir », « croire », « être d'avis que », « estimer », « avoir l'intention de », « prévoir » et des termes à teneur semblable, des variantes de ces termes et leur négation, et sont parfois exprimés au futur ou au conditionnel. Bien que LSEG et TMX estiment que les attentes, les hypothèses, les prévisions et les estimations reflétées dans cette information prospective sont raisonnables, ils ne peuvent garantir que ces attentes, hypothèses, prévisions et estimations s'avéreront. L'information prospective comporte intrinsèquement des incertitudes et des risques puisqu'elle a trait à des événements futurs et dépend de circonstances à venir. Il existe un certain nombre de facteurs en conséquence desquels les résultats et les faits réels pourraient être sensiblement différents de ceux qui sont présentés explicitement ou implicitement par l'information prospective. Ces facteurs comprennent, notamment : le respect des conditions de la fusion et des exigences réglementaires; des revenus futurs inférieurs aux prévisions; les conditions touchant le secteur; la conjoncture politique et économique régionale et mondiale; les fluctuations imprévues des volumes de négociation; la concurrence d'autres bourses ou marchés; la modification des systèmes de négociation qu'utilisent généralement les participants au marché; les fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt (y compris celles découlant de l'abaissement éventuel des notes de crédit); l'évolution de la législation et de la réglementation; l'issue de tout litige; l'impact d'une acquisition ou d'une opération semblable; les produits des concurrents et les pressions concurrentielles sur les prix; le succès des initiatives commerciales et opérationnelles; l'incapacité éventuelle d'attirer et de retenir du personnel compétent; le défaut éventuel de mettre les stratégies en œuvre; des conditions moins avantageuses que prévu à l'échelle internationale ou aux endroits où LSEG ou TMX ou l'une des sociétés membres de leur groupe respectif exerce ses activités ou où le groupe issu de la fusion exercera ses activités; et/ou une conjoncture des marchés des valeurs mobilières moins avantageuse que prévu et la fluctuation des investissements. D'autres facteurs inconnus ou imprévisibles pourraient entraîner un écart sensible entre les résultats réels et ceux qui sont présentés dans l'information prospective.

Étant donné ces incertitudes et ces risques, les investisseurs ne doivent pas se fonder outre mesure sur l'information prospective comme étant une prévision des résultats réels. LSEG, TMX et les sociétés membres de leur groupe respectif ne s'engagent nullement à actualiser ou à réviser l'information prospective, notamment en raison de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, à moins que la loi ne les y oblige.

Questions comptables

LSEG présente ses résultats selon les IFRS, ce que fera également la société issue de la fusion. TMX présentera ses résultats selon les IFRS à compter du 1er janvier 2011, mais les informations financières concernant TMX qui figurent dans le présent document sont fondées sur les PCGR du Canada en vigueur au 31 décembre 2010, sauf indication contraire.

Le bénéfice ajusté par action est fondé sur le bénéfice par action de base établi selon les IFRS, ajusté pour exclure l'incidence des éléments exceptionnels (à savoir les éléments de produits et de charges qui sont importants de par leur taille et/ou leur nature et non récurrents) et l'amortissement des actifs incorporels acquis. Cette mesure n'est pas conforme aux IFRS et n'a pas de définition normalisée selon les IFRS; par conséquent, elle pourrait ne pas être comparable aux mesures du même type présentées par des sociétés comparables. Il se peut que cette mesure soit présentée afin de chiffrer l'incidence du regroupement de LSEG et de TMX sur la performance financière. Les coûts non récurrents inscrits relativement aux synergies et les frais liés à l'opération sont eux aussi exclus du calcul visant à déterminer l'accroissement du bénéfice ajusté par action.

Les produits de TMX ajustés pour tenir compte des droits d'inscription initiale et additionnelle facturés (les « produits tirés des droits facturés ») constituent une mesure non conforme aux PCGR du Canada en vigueur jusqu'au 31 décembre 2010, date de publication des résultats de TMX la plus récente, en raison du fait que les droits d'inscription initiale et additionnelle sont amortis sur une période de 10 ans.

Le tableau qui suit présente un rapprochement des produits déclarés de TMX et des produits tirés des droits facturés de TMX :

(en millions de dollars) Exercice terminé
le 31 déc. 2010
Produits déclarés pour 2010 575,5 $
Droits d'inscription initiale et additionnelle - déclarés (84,7 $)
Droits d'inscription initiale et additionnelle - facturés 134,8 $
Produits tirés des droits facturés pour 2010 625,6 $

Le détail du rapprochement des produits hors PCGR de TMX et des produits conformes aux PCGR de TMX et les motifs de la présentation de cette mesure sont fournis dans le rapport de gestion annuel 2010 de TMX, que l'on trouvera sur son site Web au www.tmx.com.

IL EST INTERDIT DE DIFFUSER, DE PUBLIER OU DE DISTRIBUER LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ EN TOTALITÉ OU EN PARTIE EN AUSTRALIE, AU JAPON ET DANS TOUT AUTRE TERRITOIRE OÙ UNE TELLE DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DE LA LÉGISLATION APPLICABLE.

Pour diffusion immédiate

Le 9 février 2011

LONDON STOCK EXCHANGE GROUP PLC ET GROUPE TMX INC. UNISSENT LEURS FORCES DANS LE CADRE D'UNE FUSION ENTRE ÉGAUX

CRÉATION D'UN GROUPE BOURSIER MONDIAL DE PREMIER PLAN EN TRÈS BONNE POSITION POUR GÉNÉRER DE LA CROISSANCE

Le 9 février 2011 (LONDRES ET TORONTO) - London Stock Exchange Group plc (« LSEG ») et Groupe TMX Inc. (« TMX ») ont annoncé aujourd'hui la conclusion d'une entente visant à unir leurs groupes boursiers diversifiés de premier plan d'Europe et du Canada dans le cadre d'une fusion entre égaux par échange d'actions. De cette fusion, recommandée à l'unanimité par les conseils d'administration respectifs de LSEG et de TMX, naîtra une entreprise de calibre mondial.

1. Principales modalités et structure

La fusion sera mise en œuvre au moyen d'un plan d'arrangement en Ontario aux termes duquel les actionnaires de TMX recevront 2,9963 actions de LSEG en échange de chaque action de TMX qu'ils détiennent. Après la réalisation de l'opération, les actionnaires de LSEG seront propriétaires de 55 %, et les actionnaires de TMX, de 45 %, du capital-actions augmenté de LSEG, société de portefeuille du groupe issu de la fusion. Les actionnaires de TMX qui sont résidents du Canada pour les besoins de l'impôt (et qui ne sont pas dispensés de la partie I de la Loi de l'impôt sur le revenu du Canada) pourront choisir de recevoir en contrepartie de chaque action de TMX qu'ils détiennent 2,9963 actions d'une filiale canadienne de LSEG plutôt que les actions de LSEG auxquelles ils auraient autrement droit. Chaque action échangeable entière pourra être échangée contre une action de LSEG.

Le groupe issu de la fusion sera renommé après la clôture de l'opération; toutefois, les bourses actuellement en exploitation conserveront leur dénomination respective. LSEG, société de portefeuille constituée sous le régime des lois du Royaume-Uni, demeurera la société de portefeuille du groupe issu de la fusion. Ses actions seront inscrites à la London Stock Exchange, où elles seront négociées en livres sterling, ainsi qu'à la Bourse de Toronto, où elles seront négociées en dollars canadiens.

2. Motifs stratégiques de la fusion

LSEG et TMX partagent le même engagement, qui consiste à offrir aux investisseurs, aux émetteurs, aux courtiers, aux gestionnaires d'actifs et au milieu financier en général des marchés actifs, liquides et efficaces de grande qualité. Les deux sociétés ont des modèles d'affaires semblables, des pratiques de gouvernance rigoureuses reconnues dans le monde entier et des régimes réglementaires bien établis dans leurs marchés nationaux respectifs; elles ont démontré leur capacité à créer de la valeur pour les actionnaires.

LSEG et TMX mettront en commun leurs domaines d'expertise complémentaires afin de mettre sur pied un groupe boursier mondial de premier plan dirigé à partir d'un double siège social situé à Londres et à Toronto et d'offrir une gamme élargie de produits et de services destinés à favoriser la mobilisation des capitaux, à susciter des occasions de placement et à accroître l'efficience de la négociation dans tous les marchés regroupés.

LSEG-TMX proposera à sa clientèle une gamme diversifiée de produits et de services englobant de multiples catégories d'actifs, y compris des services de négociation et de compensation à haute performance à faibles coûts, des technologies boursières de premier ordre et des services d'information de calibre mondial. Plus précisément :

  • TMX assure l'inscription des actions de nombreuses sociétés canadiennes et étrangères, allant des sociétés en démarrage aux multinationales, en plus de partager ses compétences en négociation et compensation de dérivés, en technologie adaptée aux dérivés, en négociation et compensation de contrats d'énergie et en compensation des marchés de dérivés hors cote;
  • LSEG s'est imposée comme chef de file dans les secteurs des inscriptions internationales, de la négociation d'actions à l'échelle européenne, de la négociation électronique de titres à revenu fixe, de l'information boursière mondiale, des produits indiciels et des plateformes technologiques et services de négociation exclusifs à haute performance et à faibles coûts;
  • LSEG-TMX exploitera une plateforme technologique commune de classe mondiale.

Par ailleurs, la fusion devrait procurer aux marchés et secteurs financiers du Royaume-Uni, du Canada et d'Italie des avantages tangibles.

La place qu'occupent le Royaume-Uni et plus particulièrement Londres parmi les principaux centres financiers du monde se trouvera renforcée par la taille et la diversité du groupe issu de la fusion ainsi que par son association à la bourse qui occupe le premier rang mondial dans les secteurs des ressources naturelles, des mines, de l'énergie et des technologies propres.

L'essor en tant que centres financiers de Toronto, Montréal, Vancouver et Calgary, où TMX exerce principalement ses activités au Canada, sera stimulé par la place prépondérante que ces villes occuperont sur l'échiquier mondial de la finance.

L'opération permettra également à Borsa Italiana de s'imposer davantage comme marché financier majeur de l'Europe grâce à son expertise des services de post-négociation et à son rôle en tant que centre mondial des titres à revenu fixe.

Une place boursière mondiale de premier plan

Le groupe issu de la fusion sera une place boursière mondiale de premier plan pour les motifs suivants :

  • au premier rang mondial de l'inscription boursière selon le nombre d'émetteurs inscrits, soit plus de 6 700 sociétés ayant une capitalisation boursière totale d'environ 3,7 billions de livres sterling / 5,8 billions de dollars canadiens
  • au premier rang de l'inscription boursière dans les secteurs des ressources naturelles, des mines, de l'énergie et des technologies propres
  • au premier rang mondial de l'inscription boursière sur les marchés émergents et les marchés en croissance
  • au premier rang mondial de l'inscription boursière des petites et moyennes entreprises (« PME ») (soit environ 3 600 sociétés inscrites à l'AIM et à la Bourse de croissance TSX), mettant sa vaste expertise au service des sociétés à petite capitalisation et en démarrage
  • pour les sociétés inscrites, un accès facilité à un bassin de capitaux élargi et à davantage de compétences en placement, à moindre coût
  • un éventail complet de marchés internationaux destinés aux sociétés de toutes tailles, allant des entreprises émergentes aux grandes multinationales, en passant par les PME

Le groupe issu de la fusion exploitera six bourses situées au Canada, au Royaume-Uni et en Italie et accueillera des émetteurs de toutes catégories et de toutes tailles, auxquels il offrira un choix inégalé de moyens d'accéder au marché boursier et de monnaies de négociation. Plus particulièrement, les émetteurs canadiens pourront accéder plus facilement au bassin de capitaux international pratique et étendu de l'Europe, tandis que, du côté des émetteurs européens, les sociétés en démarrage, les PME et les sociétés des secteurs des ressources naturelles, des mines et de l'énergie bénéficieront des compétences de TMX dans ces secteurs.

Des marchés de calibre mondial pour la négociation des actions au comptant, des dérivés, des contrats d'énergie et des titres à revenu fixe au comptant

Le groupe issu de la fusion misera sur sa position de chef de file pour le bénéfice de ses clients et du milieu financier en général :

  • premier marché des actions au comptant en Europe d'après le registre des ordres transparents du groupe et, avec Turquoise, deuxième marché opaque du système multilatéral de négociation
  • premier marché des actions au comptant au Canada et troisième en Amérique du Nord
  • première plateforme de négociation électronique des obligations d'État en Europe
  • premier marché de l'énergie et de l'électricité au Canada
  • premier marchés des dérivés énergétiques en Italie
  • seule bourse et seule chambre de compensation consacrées aux dérivés au Canada, au quatrième rang en Europe et jouissant d'une présence importante et croissante en Amérique du Nord dans ce secteur

En regroupant leurs réseaux de distribution, notamment en facilitant l'accès réciproque à leurs marchés existants, LSEG et TMX visent à procurer aux investisseurs des marchés plus actifs, plus liquides et à coûts plus faibles, et à leur offrir un choix plus vaste encore de produits et de services.

Un regroupement exceptionnel d'entreprises mondiales du secteur de l'information boursière et des indices, offrant ensemble une gamme bonifiée de produits

LSEG-TMX offrira une gamme bonifiée de services d'information boursière et autre, se retrouvant ainsi à la tête des fournisseurs d'indices, de données en temps réel, de données de référence et de produits informatisés variés. Le groupe issu de la fusion sera à l'affût des occasions de ramifier les services existants d'information boursière et d'élaborer de nouvelles solutions d'information internationale. Le groupe axera aussi ses efforts sur la création de nouveaux indices sur actions et sur titres à revenu fixe afin d'enrichir l'éventail des catégories de placement offertes et, partant, la diversification proposée aux investisseurs d'Europe, du Canada et de partout ailleurs.

  • LSEG est propriétaire de 50 % de FTSE International, fournisseur d'envergure mondiale d'indices boursiers comptant plus de 120 000 indices sur les actions, les obligations, les biens immobiliers et les fonds spéculatifs;
  • LSEG et TMX jumelleront l'expertise et les capacités de leurs fournisseurs d'indices sur titres à revenu fixe, soit MTS, DEX et PC Bond.

Services innovateurs de post-négociation et de compensation

Le groupe issu de la fusion s'efforcera de créer d'autres efficiences de traitement à toutes les étapes d'une transaction, en améliorant et en augmentant les services de post-négociation de LSEG et de TMX.

Les importantes activités régionales de post-négociation de la Bourse de Montréal et de Borsa Italiana procurent des capacités couvrant plusieurs catégories d'actifs qui peuvent être utilisées pour développer des solutions de post-négociation internationales pour les marchés boursiers et hors cote.

Technologie de pointe à haute performance et à faibles coûts qui assure la prestation de services efficients au secteur des services financiers et aux bourses à l'échelle mondiale

LSEG-TMX mettra en commun ses plateformes technologiques afin de faciliter encore davantage un accès réciproque et efficient aux marchés existants de LSEG et TMX. Ajoutées à l'augmentation attendue de la liquidité, les améliorations technologiques devraient rehausser la fiabilité d'exécution, diminuer les droits de négociation, réduire les écarts et baisser le coût du capital.

LSEG et TMX amalgameront aussi leurs compétences en technologie de l'information (TI) en vue d'offrir des solutions technologiques de pointe pour actifs de catégories multiples et de favoriser l'innovation et l'élaboration de nouvelles fonctionnalités pour la plateforme de négociation.

Positionnement stratégique pour la croissance et l'expansion

Le rehaussement de la solidité financière, de la taille, de la portée, du rayonnement et de l'efficience engendrera des occasions de croissance interne et autre pour le groupe issu de la fusion. Plus particulièrement, le groupe sera mieux à même de mettre sur pied des partenariats et des alliances afin de diversifier encore davantage son portefeuille, d'élargir sa gamme de produits et d'étendre sa portée géographique.

3. Possibilités de synergie

LSEG et TMX croient que la fusion générera une valeur considérable pour l'ensemble des parties intéressées grâce à l'accroissement des revenus, aux occasions de croissance ainsi qu'aux synergies et aux économies de coûts.

Accroissement des revenus

LSEG-TMX vise une augmentation de ses revenus de 35 millions de livres sterling / 56 millions de dollars canadiens dans un délai de trois ans et de 100 millions de livres sterling / 160 millions de dollars canadiens dans un délai de cinq ans après l'opération.

On prévoit que l'augmentation des revenus proviendra de tous les secteurs d'activités diversifiés du groupe issu de la fusion, notamment les marchés primaires (y compris les inscriptions et les autres services aux émetteurs) et les dérivés, les services de post-négociation, les données de marché et les services d'information et la technologie.

Plus particulièrement, LSEG et TMX conjugueront leurs forces dans leurs marchés primaires afin de présenter une gamme de produits et de services hautement concurrentiels aux émetteurs des secteurs des ressources naturelles, de l'énergie et des mines, ainsi qu'aux petites et moyennes entreprises d'Europe, du Canada et d'ailleurs dans le monde. LSEG et TMX chercheront à faciliter l'interinscription et l'accès aux capitaux sur tous les marchés du groupe issu de la fusion (le Main Market au Royaume-Uni, la Borsa Italiana, la TSX, l'AIM, la Bourse de croissance TSX et AIM Italia).

LSEG-TMX aura une présence mondiale beaucoup plus étendue et une plus grande capacité de distribution de sa gamme de produits et de services. Notamment, les investisseurs canadiens bénéficieront d'un accès plus facile aux services de négociation et de post-négociation des actions au comptant, des dérivés et des marchandises du Royaume-Uni et de l'Europe (et vice versa). Le groupe issu de la fusion sera aussi en mesure d'accroître le rayon de distribution de ses produits d'information, y compris ses indices et ses données boursières en temps réel et de référence.

En outre, LSEG et TMX disposent des actifs et du savoir-faire nécessaires pour concevoir conjointement de nouveaux produits et services qui répondent aux besoins de la communauté financière. À court terme, cela comprend la création de nouveaux indices et le lancement de nouveaux contrats dérivés. À moyen et à long terme, ces occasions incluent l'élaboration de produits liés aux marchandises et des solutions de post-négociation internationales sur les marchés boursiers et les marchés hors cote.

Les coûts de mise en œuvre non récurrents liés à l'accroissement des revenus ne devraient pas être importants.

Économies de coûts

Les synergies de coûts et les autres économies annuelles résultant de l'opération dans un délai de deux ans suivant la fusion, qu'elles soient attribuables ou non aux transferts de TI, sont estimées à 35 millions de livres sterling / 56 millions de dollars canadiens. Cela représente 8 % des charges combinées du groupe issu de la fusion3.

Les coûts de mise en œuvre non récurrents connexes, qui devraient être engagés sur deux ans, sont estimés à environ 40 millions de livres sterling / 64 millions de dollars canadiens et sont principalement associés aux plateformes technologies communes.

4. Incidence financière sur LSEG et TMX

Au cours de la période de 12 mois terminée le 30 septembre 2010, LSEG a déclaré des revenus de 633 millions de livres sterling / 1 027 millions de dollars canadiens4, alors que, pour la période de 12 mois terminée le 31 décembre 2010, TMX a déclaré des revenus, ajustés pour tenir compte des différences dans le traitement comptable appliqué par LSEG et par TMX aux droits d'inscription initiale et additionnelle facturés, de 394 millions de livres sterling / 626 millions de dollars canadiens4. Pour les mêmes périodes, LSEG a déclaré des flux de trésorerie provenant de l'exploitation de 340 millions de livres sterling / 551 millions de dollars canadiens et TMX a déclaré des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation de 176 millions de livres sterling / 280 millions de dollars canadiens.

Après la fusion, d'après les revenus déclarés de LSEG pour la période de 12 mois terminée le 30 septembre 2010 et ceux de TMX pour celle terminée le 31 décembre 2010 ajustés pour tenir compte des différences dans le traitement comptable appliqué par LSEG et TMX aux droits d'inscription initiale et additionnelle facturés, 33 %, 28 %, 36 % et 4 % des revenus du groupe issu de la fusion proviendraient respectivement du Royaume-Uni, de l'Italie, de l'Amérique du Nord et d'autres régions. Par secteur, 27 % des revenus du groupe issu de la fusion proviendraient des marchés des capitaux, 26 % des services d'information, 15 % des services de négociation, services de compensation et services connexes, 13 % des services aux émetteurs, 12 % des services de post-négociation, et 7 % des services technologiques et autres services5.

Les administrateurs de LSEG et de TMX s'attendent à ce que la fusion ait un effet positif sur le bénéfice ajusté par action6 (compte tenu des synergies de coûts) pour les actionnaires de LSEG et de TMX durant le premier exercice complet suivant l'opération.

Le présent énoncé concernant l'augmentation du bénéfice ne se veut pas une prévision des résultats et ne signifie pas que le bénéfice par action de LSEG ou de TMX ou du groupe issu de la fusion pour la période en cours ou les périodes futures sera nécessairement supérieur à celui de la période précédente correspondante.

5. Politique en matière de dividendes

TMX a déclaré aujourd'hui un dernier dividende trimestriel de 0,40 $ CA par action pour l'exercice terminé le 31 décembre 2010 et prévoit, en l'absence de circonstances imprévues, déclarer pour le premier trimestre de l'exercice en cours un dividende conforme à sa politique en matière de dividendes actuelle. LSEG prévoit, en l'absence de circonstances imprévues, déclarer pour l'exercice se terminant le 31 mars 2011 un dernier dividende conforme à sa politique en matière de dividendes actuelle. LSEG et TMX ont l'intention de verser à leurs actionnaires respectifs, pour les périodes allant respectivement du 31 mars 2011 et du 31 décembre 2010 jusqu'à la clôture de l'opération, des dividendes proportionnels dont les montants seront conformes à leurs politiques en matière de dividendes respectives actuelles.

Après la réalisation de l'opération, le groupe issu de la fusion a l'intention de maintenir le montant brut des dividendes au niveau actuel, pour ensuite les augmenter progressivement.

Les actionnaires de LSEG-TMX pourront recevoir leurs dividendes en dollars canadiens ou en livres sterling au taux de change en vigueur à chaque date de clôture des registres.

6. Conseil et direction

Le conseil du groupe issu de la fusion sera formé de 15 administrateurs, dont 8 seront nommés par LSEG (y compris 3 administrateurs qui devraient provenir de Borsa Italiana) et 7 par TMX. Wayne Fox sera président du conseil non membre de la direction du groupe issu de la fusion et Chris Gibson-Smith et Paolo Scaroni en seront les vice-présidents. Chris Gibson-Smith demeure président du conseil de London Stock Exchange plc.

Les administrateurs membres de la direction de LSEG-TMX seront :

  • Chef de la direction : Xavier Rolet, chef de la direction de LSEG (en poste à Londres)
  • Président : Tom Kloet, chef de la direction de TMX (en poste à Toronto)
  • Chef des finances : Michael Ptasznik, chef des finances de TMX (en poste à Toronto)
  • Administrateur : Raffaele Jerusalmi, chef de la direction de Borsa Italiana (en poste à Milan)

La nomination des administrateurs devra être approuvée par les organismes de réglementation compétents.

En poste à Toronto, le président qui relèvera du chef de la direction, gérera les unités d'exploitation du groupe issu de la fusion en plus de diriger les activités liées à la mise en œuvre de la stratégie, aux fusions et acquisitions, aux partenariats et aux initiatives stratégiques.

Le groupe issu de la fusion maintiendra le conseil local de ses entités juridiques d'Europe et du Canada.

Les équipes de cadres supérieurs et de haute direction du groupe issu de la fusion seront constituées en proportions équilibrées de dirigeants des deux organisations et seront représentées au double siège social de Londres et de Toronto et aux autres principaux centres, dont ceux de Calgary, Colombo, Milan, Montréal, Rome et Vancouver.

Les modalités des contrats d'emploi des administrateurs pressentis seront communiquées en temps opportun.

7. Structure organisationnelle combinée

Le groupe issu de la fusion aura un double siège social situé à Londres et à Toronto.

De plus, la fusion reconnaît les centres d'excellence qui existent au sein du groupe issu de la fusion et tire parti de leurs forces respectives en leur confiant les différentes responsabilités rattachées aux activités du groupe à l'échelle mondiale.

Londres demeurera un centre clé pour les inscriptions internationales et sera responsable à l'échelle mondiale des activités liées aux solutions technologiques pour le groupe issu de la fusion, de la gestion d'un portefeuille de technologies de pointe ainsi que des services d'information et des services de post-négociation. Le chef de la direction du groupe issu de la fusion sera en poste à Londres.

Toronto sera chargé à l'échelle mondiale des activités liées aux marchés primaires pour le groupe issu de la fusion (y compris les inscriptions et les autres services aux émetteurs), couvrant l'inscription à ses bourses des sociétés de toutes tailles allant des multinationales aux entreprises à petite et moyenne capitalisation. Les fonctions financières de LSEG-TMX seront également établies à Toronto.

En plus d'être le siège social de Borsa Italiana, Milan deviendra responsable à l'échelle mondiale des activités liées aux titres à revenu fixe pour le groupe issu de la fusion. Milan combinera les forces de Shorcan, courtier de titres à revenu fixe en pleine expansion de TMX, et les plateformes de négociation MTS et MOT de LSEG, qui négocient respectivement des obligations d'État et des titres à revenu fixe de sociétés. Milan sera également chargé des activités mondiales de négociation d'actions et des services de post-négociation en Europe.

Montréal, qui est déjà le siège social de la Bourse de Montréal et de la Corporation canadienne de compensation de produits dérivés (CDCC), s'occupera à l'échelle mondiale des activités liées aux produits dérivés pour le groupe issu de la fusion.

Calgary, qui est le siège de la NGX, bourse du secteur de l'énergie de TMX, sera aussi responsable à l'échelle mondiale des activités liées à l'énergie pour LSEG-TMX et étendra considérablement ses services actuels de négociation et de compensation pour le secteur de l'énergie.

Vancouver et Calgary demeureront les sièges conjoints de la Bourse de croissance TSX.

8. Organismes de réglementation

Les bourses de LSEG et TMX continueront d'être régies par les organismes de réglementation dont elles relèvent à l'heure actuelle.

9. Conditions et approbations

L'opération est assujettie à certaines conditions, notamment :

  • l'approbation, à la majorité des voix exprimées, des actionnaires de LSEG réunis en assemblée générale;
  • l'approbation, à au moins 66⅔ % des voix exprimées, des actionnaires de TMX réunis en assemblée extraordinaire;
  • l'approbation du plan d'arrangement par un tribunal de l'Ontario;
  • l'approbation de certains organismes de réglementation, selon des modalités jugées acceptables par les deux parties, agissant raisonnablement, notamment en vertu de la Loi sur Investissement Canada, de la Loi sur la concurrence (Canada) et de la loi des États-Unis intitulée Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, ainsi que la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario, l'Autorité des marchés financiers du Québec, l'Alberta Securities Commission, la British Columbia Securities Commission, la Financial Services Authority (Royaume-Uni), la Banque d'Italie et la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa;
  • l'inscription des actions de LSEG et des actions échangeables à la cote de la Bourse de Toronto et l'inscription des actions de LSEG devant être émises aux termes du plan d'arrangement à la cote de la London Stock Exchange.

  • 10. Loi sur Investissement Canada

L'opération doit être approuvée conformément à la Loi sur Investissement Canada, et tous les engagements pris aux termes de cette loi seront rendus publics avant la clôture. De plus, le groupe issu de la fusion publiera tous les ans un bilan de sa conformité aux engagements pris aux termes de cette loi.

11. Recommandation des conseils d'administration

Les membres du conseil d'administration de LSEG ont l'intention de recommander à l'unanimité aux actionnaires de LSEG de voter en faveur de la fusion.

Les administrateurs de LSEG, ayant reçu l'avis de leurs conseillers financiers Barclays Capital, Morgan Stanley & Co. Limited et RBC Marchés des Capitaux, considèrent que les modalités de la fusion sont équitables et raisonnables. Dans la préparation de leur avis financier aux administrateurs, Barclays Capital, Morgan Stanley & Co. Limited et RBC Marchés des Capitaux se sont fondées sur l'évaluation de la fusion sur le plan commercial effectuée par les administrateurs.

Le conseil d'administration de TMX a déterminé que l'opération proposée est dans l'intérêt de TMX compte tenu de certains facteurs, dont les avis financiers fournis par Bank of America Merrill Lynch et BMO Marchés des capitaux, a approuvé à l'unanimité les modalités de l'opération proposée et a l'intention de recommander à ses actionnaires de se prononcer en faveur de la fusion proposée.

Bank of America Merrill Lynch et BMO Marchés des capitaux ont chacune remis un avis au conseil de TMX selon lequel, en date des présentes et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves qui y sont énoncées, le ratio d'échange est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires de TMX.

12. Principales modalités de la convention de fusion

La convention de fusion, qui fixe une date butoir au 9 novembre 2011 (sous réserve d'une prolongation maximale de 30 jours dans certaines circonstances), contient les dispositions usuelles pour ce type d'opération, y compris les déclarations, garanties, engagements et conditions qu'on y trouve normalement. Dans la convention de fusion, LSEG et TMX ont convenu de ne pas solliciter d'autres offres. La convention de fusion prévoit que les conseils d'administration respectifs de LSEG et TMX peuvent, dans certaines circonstances, résilier la convention s'il se présente une proposition supérieure non sollicitée, sous réserve du versement d'une indemnité de résiliation de 24 millions de livres sterling / 39 millions de dollars canadiens, et sous réserve du droit de chaque partie de présenter une offre équivalente à la proposition supérieure.

13. Échéancier

Il est prévu que les assemblées des actionnaires de LSEG et de TMX relatives à l'opération se tiendront au cours du deuxième trimestre de 2011 et que l'approbation des tribunaux de l'Ontario sera demandée dans les moindres délais une fois que les actionnaires de TMX auront approuvé la fusion. Sous réserve de l'obtention des approbations réglementaires, notamment celles des actionnaires et des tribunaux, la fusion devrait prendre effet au cours du deuxième semestre de 2011. La circulaire de sollicitation de procurations de TMX ainsi que le prospectus et la circulaire de LSEG seront en temps opportun envoyés aux actionnaires respectifs de TMX et de LSEG ou mis à leur disposition.

14. Aperçu de la structure d'actions échangeables

Les actionnaires de TMX qui sont des résidents du Canada pour les besoins de l'impôt (et qui ne sont pas dispensés de la partie I de la Loi de l'impôt sur le revenu du Canada) pourront choisir de recevoir des actions échangeables (chacune, une « action échangeable » d'une filiale canadienne de LSEG pour chaque action de TMX qu'ils détiennent. Les actionnaires de TMX qui optent pour les actions échangeables recevront un nombre d'actions échangeables identique au nombre de nouvelles actions ordinaires de LSEG auxquelles ils auraient eu droit par ailleurs selon les modalités de la fusion (sous réserve d'un nombre maximal total d'actions échangeables pouvant être émises dans le cadre de l'arrangement). Chaque action échangeable confèrera en tout temps le droit d'échanger cette action contre une action de LSEG et comportera des droits financiers symétriques et identiques à ceux d'une action de LSEG (et certains droits connexes). De plus, chaque action échangeable permettra au porteur d'exercer un droit de vote à toute assemblée des actionnaires de LSEG. Les actions échangeables permettront aux actionnaires de TMX qui sont des résidents du Canada de participer à l'opération avec report d'impôt, à condition qu'ils produisent un formulaire de choix valide. Les actions échangeables permettent également aux actionnaires de TMX qui sont des résidents du Canada de toucher les dividendes versés par une société canadienne, qui sont en règle générale assujettis à un traitement fiscal plus avantageux que ne le sont les dividendes versés par une société non canadienne. Une demande d'inscription à la Bourse de Toronto sera faite pour les actions échangeables et les actions de LSEG.

15. À propos de London Stock Exchange Group plc

Sise au cœur de la communauté financière mondiale, London Stock Exchange Group plc exploite un grand nombre de marchés internationaux d'actions, d'obligations et de dérivés, dont la London Stock Exchange, la Borsa Italiana, le MTS, principal marché européen de titres à revenu fixe, et Turquoise, plateforme paneuropéenne et américaine de transactions transparentes et opaques sur actions. Par l'intermédiaire de ses marchés, LSEG offre aux milieux d'affaires internationaux un accès incomparable aux marchés financiers d'Europe.

Aussi développeur majeur de plateformes de négociation et de logiciels de marchés financiers de haute performance, LSEG propose à ses clients du monde entier une vaste panoplie de produits d'information en temps réel et de référence ainsi que des services de post-négociation.

Ayant son siège à Londres et d'importantes activités en Italie et au Sri Lanka, LSEG emploie environ 1 500 personnes. On trouvera plus d'information sur LSEG au www.londonstockexchangegroup.com.

16. À propos du Groupe TMX Inc.

Les filiales principales de TMX exploitent des marchés comptant et des marchés dérivés couvrant de multiples catégories d'actifs, dont les actions, les titres à revenu fixe et les contrats énergétiques. La Bourse de Toronto, la Bourse de croissance TSX, la Bourse de Montréal, la Natural Gas Exchange, la Boston Options Exchange (BOX), Shorcan, Equicom et d'autres sociétés de TMX offrent des marchés boursiers, des mécanismes de compensation, des produits d'information et d'autres services à la communauté financière internationale.

Au 31 décembre 2010, TMX a déclaré des actifs consolidés totalisant 2,1 milliards de livres sterling / 3,3 milliards de dollars canadiens et, pour l'exercice terminé le 31 décembre 2010, un bénéfice avant impôts de 181 millions de livres sterling / 287 millions de dollars canadiens.

TMX a son siège social à Toronto et des bureaux à Montréal, à Calgary et à Vancouver. On trouvera plus d'information sur TMX au www.tmx.com.

Une conférence téléphonique à l'intention des analystes côté vente et des investisseurs se tiendra à 9 h (TU) / 4 h (HE) le 9 février 2011.

Vous pourrez écouter la conférence en direct en composant le :

+44 (0)208 817 9301  
0845 634 0041   
0800 634 5205   
          International
R.U. - appels à frais réduits
R.U. - appels sans frais

Pour écouter la webdiffusion audio, suivez le lien suivant et inscrivez vos coordonnées :
http://www.thomson-webcast.net/uk/dispatching/?event_id=8210ffd8d30d59d808f2252d7d57673e&portal_id=2d43e295d60092942302337d9f46ff8e

Une autre conférence téléphonique à l'intention des analystes côté vente et des investisseurs se tiendra à 12 h (TU) / 7 h (HE) le 9 février 2011.

Vous pourrez écouter la conférence en direct en composant le :

+1 647 427 7450  
+1 888 231 8191  
          Toronto - numéro d'accès
Amérique du Nord - appels sans frais

Une conférence de presse téléphonique se tiendra au siège de TMX à Toronto, à 14 h 30 (TU) / 9 h 30 (HE), le 9 février 2011. Vous pouvez y participer à l'aide des numéros de téléphone et renseignements suivants :

Nom de la conférence : TMX / London Stock Exchange
Numéro de la conférence : 43256526
+1 888 241 0394  
+1 647 427 3413  
+44 0-800-051-7107 
          Amérique du Nord - appels sans frais
International - numéro d'accès
R.U. - appels sans frais

Une webdiffusion de la conférence de presse sera également disponible à l'adresse suivante :
http://www.snwebcastcenter.com/custom_events/tmx-20110209/site/index.php

L'annonce et la présentation seront disponibles aux adresses suivantes :
www.londonstockexchangegroup.com

et

www.tmx.com

Renseignements

LSEG     TMX  
Victoria Brough (Médias) +44 (0) 20 7797 1222   Carolyn Quick
(Communications d'entreprise)
+1 416-947-4597
Paul Froud
(Relations avec les investisseurs)
+44 (0) 20 7797 3322   Paul Malcolmson
(Relations avec les
investisseurs et le
gouvernement)
+1 416-947-4317
      Marie-Christine Ethier
Conseillère
HKDP Communication et
affaires publiques
Téléphone :
Télécopieur :
Courriel :
514-395-0375, poste 232
514-395-1999
mcethier@hkdp.qc.ca
       
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(co-conseiller financier principal de LSEG)
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(co-conseiller financier de TMX)
         
Londres     Toronto  
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Mark Warham +44 (0)20 7623 2323   Andre Hidi +1 416-359-4744
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New York     Institutions financières  
Joel Fleck +1 212-526-7000   Brad Hardie +1 416-359-5614
      Erik van Nispen +1 212-702-1151
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Trond Lossius
     
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+44 (0) 20 7638 9571    
       
Barabino & Partners      
Luca Barabino +39 02 72023535    
       

Dans le cadre de la fusion, Barclays Capital et Morgan Stanley & Co. International plc agissent à titre de co-courtiers, et Barclays Capital, Morgan Stanley & Co. Limited et RBC Marchés des Capitaux agissent à titre de conseillers financiers de LSEG exclusivement, et elles n'ont de responsabilité qu'envers LSEG pour ce qui est de l'octroi de protections à leurs clients et de la prestation de services-conseils relativement à la fusion et à toute autre question mentionnée dans les présentes.

Dans le cadre la fusion, Bank of America Merrill Lynch et BMO Marchés des capitaux agissent à titre de conseillers financiers de TMX exclusivement et elles n'ont de responsabilité qu'envers TMX pour ce qui est de l'octroi de protections à leurs clients et de la prestation de services-conseils relativement à la fusion et à toute autre question mentionnée dans les présentes.

Information prospective

Le présent document contient de l'« information prospective » (au sens notamment de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable). Cette information est fondée sur les attentes, les hypothèses, les prévisions et les estimations actuelles que les directions de LSEG et de TMX estiment pertinentes à la date du présent document. Cette information est forcément assujettie à des incertitudes et à l'évolution des circonstances. L'information prospective contenue dans le présent document traite notamment des effets prévus de la fusion sur LSEG et sur TMX et/ou sur le groupe issu de la fusion, y compris l'information concernant les effets prévus sur la performance financière, les occasions de croissance, la politique en matière de dividendes prévue, les objectifs d'accroissement des revenus et de synergies de coûts, les stratégies commerciales et le développement de produits et de services, de la portée et de l'échéancier prévus de la fusion et d'autres questions qui ne sont pas des faits historiques.

L'information prospective contient, entre autres, des termes comme « pouvoir », « devoir », « croire », « être d'avis que », « estimer », « avoir l'intention de », « prévoir » et des termes à teneur semblable, des variantes de ces termes et leur négation, et sont parfois exprimés au futur ou au conditionnel. Bien que LSEG et TMX estiment que les attentes, les hypothèses, les prévisions et les estimations reflétées dans cette information prospective sont raisonnables, ils ne peuvent garantir que ces attentes, hypothèses, prévisions et estimations s'avéreront. L'information prospective comporte intrinsèquement des incertitudes et des risques puisqu'elle a trait à des événements futurs et dépend de circonstances à venir. Il existe un certain nombre de facteurs en conséquence desquels les résultats et les faits réels pourraient être sensiblement différents de ceux qui sont présentés explicitement ou implicitement par l'information prospective. Ces facteurs comprennent, notamment : le respect des conditions de la fusion et des exigences réglementaires; des revenus futurs inférieurs aux prévisions; les conditions touchant le secteur; la conjoncture politique et économique régionale et mondiale; les fluctuations imprévues des volumes de négociation; la concurrence d'autres bourses ou marchés; la modification des systèmes de négociation qu'utilisent généralement les participants au marché; les fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt (y compris celles découlant de l'abaissement éventuel des notes de crédit); l'évolution de la législation et de la réglementation; l'issue de tout litige; l'impact d'une acquisition ou d'une opération semblable; les produits des concurrents et les pressions concurrentielles sur les prix; le succès des initiatives commerciales et opérationnelles; l'incapacité éventuelle d'attirer et de retenir du personnel compétent; le défaut éventuel de mettre les stratégies en œuvre; des conditions moins avantageuses que prévu à l'échelle internationale ou aux endroits où LSEG ou TMX ou l'une des sociétés membres de leur groupe respectif exerce ses activités ou où le groupe issu de la fusion exercera ses activités; et/ou une conjoncture des marchés des valeurs mobilières moins avantageuse que prévu et la fluctuation des investissements. D'autres facteurs inconnus ou imprévisibles pourraient entraîner un écart sensible entre les résultats réels et ceux qui sont présentés dans l'information prospective.

Étant donné ces incertitudes et ces risques, les investisseurs ne doivent pas se fonder outre mesure sur l'information prospective comme étant une prévision des résultats réels. LSEG, TMX et les sociétés membres de leur groupe respectif ne s'engagent nullement à actualiser ou à réviser l'information prospective, notamment en raison de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, à moins que la loi ne les y oblige.

Questions comptables

LSEG présente ses résultats selon les IFRS, ce que fera également la société issue de la fusion. TMX présentera ses résultats selon les IFRS à compter du 1er janvier 2011, mais les informations financières concernant TMX qui figurent dans le présent document sont fondées sur les PCGR du Canada en vigueur au 31 décembre 2010, sauf indication contraire.

Le bénéfice ajusté par action est fondé sur le bénéfice par action de base établi selon les IFRS, ajusté pour exclure l'incidence des éléments exceptionnels (à savoir les éléments de produits et de charges qui sont importants de par leur taille et/ou leur nature et non récurrents) et l'amortissement des actifs incorporels acquis. Cette mesure n'est pas conforme aux IFRS et n'a pas de définition normalisée selon les IFRS; par conséquent, elle pourrait ne pas être comparable aux mesures du même type présentées par des sociétés comparables. Il se peut que cette mesure soit présentée afin de chiffrer l'incidence du regroupement de LSEG et de TMX sur la performance financière. Les coûts non récurrents inscrits relativement aux synergies et les frais liés à l'opération sont eux aussi exclus du calcul visant à déterminer l'accroissement du bénéfice ajusté par action.

Les produits de TMX ajustés pour tenir compte des droits d'inscription initiale et additionnelle facturés (les « produits tirés des droits facturés ») constituent une mesure non conforme aux PCGR du Canada en vigueur jusqu'au 31 décembre 2010, date de publication des résultats de TMX la plus récente, en raison du fait que les droits d'inscription initiale et additionnelle sont amortis sur une période de 10 ans.

Le tableau qui suit présente un rapprochement des produits déclarés de TMX et des produits tirés des droits facturés de TMX :

(en millions de dollars) Exercice terminé
le 31 déc. 2010
Produits déclarés pour 2010 575,5 $
Droits d'inscription initiale et additionnelle - déclarés (84,7 $)
Droits d'inscription initiale et additionnelle - facturés 134,8 $
Produits tirés des droits facturés pour 2010 625,6 $

Le détail du rapprochement des produits hors PCGR de TMX et des produits conformes aux PCGR de TMX et les motifs de la présentation de cette mesure sont fournis dans le rapport de gestion annuel 2010 de TMX, que l'on trouvera sur son site Web au www.tmx.com.

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1 Voir la rubrique « Questions comptables ».


2 Les produits de TMX ont été ajustés pour tenir compte des droits d'inscription initiale et additionnelle facturés. Voir la rubrique « Questions comptables ». Les revenus de LSEG comprennent les produits de trésorerie tirés des activités de contrepartie centrale et d'autres produits.


3 Les charges combinées de LSEG et de TMX ne tiennent pas compte de l'amortissement.


4 Les revenus de la TMX sont ajustés pour tenir compte des droits d'inscription initiale et additionnelle facturés. Voir « Questions comptables ». Les revenus de LSEG comprennent les produits de trésorerie nets tirés des activités de contrepartie centrale et d'autres produits.


5 Les services aux entreprises et autres services comprennent les autres revenus des deux anciennes sociétés.


6 Voir la rubrique « Questions comptables ».


SOURCE Groupe TSX inc.

Renseignements :

LSEG     TMX  
Victoria Brough (Médias) +44 (0) 20 7797 1222   Carolyn Quick
(Communications d'entreprise)
+1 416-947-4597
Paul Froud
(Relations avec les investisseurs)
+44 (0) 20 7797 3322   Paul Malcolmson
(Relations avec les
investisseurs et le
gouvernement)
+1 416-947-4317
      Marie-Christine Ethier
Conseillère
HKDP Communication et
affaires publiques
Téléphone :
Télécopieur :
Courriel :
514-395-0375, poste 232
514-395-1999
mcethier@hkdp.qc.ca
       
Morgan Stanley & Co. Limited
(co-conseiller financier principal de LSEG)
  Bank of America Merrill Lynch
(co-conseiller financier de TMX)
         
Londres     Toronto  
Simon Robey +44 (0) 20 7425 8000   Marianne Harris +1 416-369-7706
Christopher Carter     Brad Cameron +1 416-369-8772
Matthew Jarman      
Max Mesny     New York  
      Kaivan Shakib +1 646-855-3906
Toronto     David Adler +1 646-855-1161
Dougal MacDonald +1 416-943-8400      
      Londres  
      Philip Noblet +44 20-7995-2551
      Matthew Watkins +44 20-7995-4546
     
Barclays Capital
(co-conseiller financier principal de LSEG)
  BMO Marchés des capitaux
(co-conseiller financier principal de TMX)
       
Londres     Fusions et acquisitions
Mark Warham +44 (0)20 7623 2323   Andre Hidi +1 416-359-4744
Andrew Owens     Ariel Walsh +1 416-359-8137
         
New York     Institutions financières  
Joel Fleck +1 212-526-7000   Brad Hardie +1 416-359-5614
      Erik van Nispen +1 212-702-1151
Toronto        
Michael Wilson +1 416-863-8900   Hill & Knowlton  
Trond Lossius
     
  Mary Keating +1 416-413-4638
         
RBC Marchés des Capitaux
(conseiller financier de LSEG)
     
Londres
Mike Carter
+44 20 7002 2102    
Joshua Critchley +44 20 7002 2435    
       
Toronto
Mike Pun
+1 416-842-5362    
Rajiv Bahl +1 416-842-7635    
       
Navigator      
Martha Durdin +1 416-642-4735    
       
Citigate Dewe Rogerson      
Patrick Donovan
Grant Ringshaw
+44 (0) 20 7638 9571    
       
Barabino & Partners      
Luca Barabino +39 02 72023535    


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