L'Institut sur la gouvernance propose une approche nouvelle et originale sur la question de l'indépendance des membres des conseils d'administration



    MONTREAL, le 15 sept. /CNW Telbec/ - Dans un document rendu public
aujourd'hui "L'indépendance des conseils : un enjeu de légitimité", l'Institut
sur la gouvernance d'organisations privées et publiques (IGOPP) propose que
toute organisation dotée d'un conseil d'administration cherche à constituer un
conseil qui soit à la fois légitime et crédible.
    L'enjeu n'est pas tellement l'indépendance des conseils mais bien leur
légitimité et leur crédibilité. La qualité d'indépendance ne prend son sens
que si elle contribue à rehausser la légitimité d'un conseil. C'est par sa
légitimité qu'un conseil acquiert le droit et l'autorité de s'imposer à la
direction d'une organisation.
    Les conseils d'organisations publiques ou privées, sans actionnaire ou
sans actionnaire actif détenant plus de 10 % du capital-actions ordinaire,
devraient être composés d'une majorité nette d'administrateurs indépendants.
De plus, tous leurs comités statutaires devraient être composés exclusivement
de membres indépendants.
    Toutefois, pour les entreprises cotées en bourse comptant des
actionnaires significatifs, la légitimité des membres du conseil provient de
deux sources distinctes :

    
      1. L'indépendance des membres vis-à-vis de la direction et des
         actionnaires significatifs;

      2. L'engagement financier et professionnel de l'actionnaire.

    Dans ces entreprises, ces deux formes de légitimité doivent être
représentées au conseil et aux comités statutaires du conseil.
    L'enjeu est important au Québec et au Canada. En effet, la majorité (133)
des 253 firmes composant l'indice S&P/TSX, soit les plus grandes entreprises
cotées en bourse canadienne, ont au moins un actionnaire détenant plus de 10%
des votes. Pour près du tiers de l'ensemble des grandes entreprises
canadiennes, au moins un membre du conseil d'administration est un actionnaire
significatif ou un de ses représentants.
    Or, en vertu des règles et directives actuelles, la majorité des membres
du conseil et la totalité des membres des comités statutaires devraient être
indépendants non seulement de la direction mais aussi des actionnaires
importants. Or, au Québec comme ailleurs au Canada, plusieurs grandes
entreprises comptent un ou plusieurs actionnaires significatifs : Alimentation
Couche-Tard, Bombardier, CGI, Power Corp., Groupe Jean Coutu, Groupe
Transcontinental...
    L'engagement économique de ces actionnaires, le temps et l'énergie qu'ils
ont consacrés à l'entreprise leur confèrent légitimité et crédibilité.
    Dans le document de 22 pages, l'Institut propose une série de
recommandations :

      - Toute organisation dotée d'un conseil d'administration doit chercher
        à constituer un conseil à la fois légitime et crédible; ce n'est
        qu'ainsi que les conseils pourront assumer le rôle de gouvernance que
        l'on attend d'eux.

      - La légitimité des conseils sera renforcée par un processus de
        sélection, de mise en nomination et d'élection garantissant que les
        administrateurs n'ont pas d'autres intérêts que ceux des parties
        prenantes, en particulier ceux des actionnaires dans le cas des
        entreprises cotées en bourse.

      - Dans le cas des organisations publiques ou privées ne comptant aucun
        actionnaire ou aucun actionnaire significatif, les conseils doivent
        être composés d'une majorité de personnes indépendantes; tous les
        membres des comités statutaires doivent être entièrement indépendants
        de la direction de l'entreprise;

      - Le conseil doit analyser les relations professionnelles et
        personnelles entre les administrateurs, d'une part, et l'entreprise,
        sa direction et ses actionnaires importants, d'autre part. Le conseil
        et son comité de gouvernance doivent faire cette démarche
        sérieusement afin d'octroyer le statut d'indépendant uniquement aux
        administrateurs libres de toute contrainte dans leurs analyses et
        leurs décisions.

      - Le conseil et son comité de gouvernance doivent être sensibles au
        caractère circonstanciel de l'indépendance, qui pourrait faire en
        sorte qu'un administrateur indépendant par définition ne le soit pas
        entièrement dans certaines situations.

      - Pour les entreprises cotées en bourse comptant des actionnaires
        importants (10 % et plus des actions ordinaires) jouant un rôle actif
        dans la gestion ou la gouvernance de l'entreprise, leurs conseils
        d'administration et leurs comités statutaires devraient compter une
        proportion de membres désignés par ces actionnaires qui soit
        équivalente à la part d'actions ordinaires détenues par ces
        actionnaires (leurs intérêts économiques).

      - Dans le cas des entreprises où des actionnaires détiennent des droits
        de vote qui dépassent leurs intérêts économiques en raison d'une
        catégorie d'actions avec droit de vote supérieur, les recommandations
        présentées dans le document de politique no 1 de l'Institut demeurent
        hautement pertinentes.

      - Les entreprises ayant un actionnaire important (détenant plus de 10 %
        des actions ordinaires) jouant un rôle actif dans la gestion ou la
        gouvernance de l'entreprise devraient former un comité permanent
        composé exclusivement d'administrateurs indépendants, chargé de
        revoir toutes les transactions entre parties apparentées, en
        particulier entre l'entreprise et cet actionnaire important. Comme
        c'est le cas pour les autres comités statutaires du conseil, ce
        comité ferait rapport annuellement aux actionnaires sur ces
        transactions, le cas échéant.
    

    Ces recommandations donnent au concept d'indépendance un rôle précis dans
la gouvernance des organisations; un rôle restreint, certes, mais essentiel.
En effet, l'indépendance des membres assure aux conseils une forme de
légitimité qui leur est nécessaire pour pouvoir s'acquitter pleinement de
leurs responsabilités fiduciaires.
    "C'est par sa crédibilité qu'un conseil contribue à la bonne performance
de l'organisation, mais c'est par sa légitimité que le conseil acquiert le
droit et l'autorité d'imposer sa volonté à la direction" de conclure le
professeur Allaire.

    A propos de l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et
    publiques (IGOPP)

    L'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques
(IGOPP) est le fruit, en septembre 2005, d'une initiative conjointe des deux
établissements universitaires, HEC Montréal et l'Université Concordia (l'Ecole
de gestion John-Molson). Sa mission est d'encourager les organisations au
Québec et ailleurs au Canada, à adopter les meilleures pratiques de
gouvernance. Toutes ses activités se situent dans la perspective de l'exercice
de la haute direction : la définition de la mission, l'évaluation de la
gestion stratégique et de la performance financière, le choix et la
rémunération des dirigeants de même que la gestion des risques. Ses activités
sont concentrées principalement dans les quatre domaines suivants : recherche,
formation, prise de position et diffusion. La perspective de formation est
basée sur le modèle de "la gouvernance créatrice de valeurs", mis au point par
les professeurs Yvan Allaire et Mihaela Firsirotu qui ont rédigé plusieurs
ouvrages sur la gouvernance. Le professeur Allaire est président du conseil de
l'Institut sur la gouvernance. L'Institut donne des mandats à des chercheurs
universitaires, organise des colloques et séances de formation, participe aux
débats sur les questions de gouvernance, renforce les capacités de gouvernance
et encourage les partenariats et la diffusion des connaissances. Pour en
savoir plus, consultez le site www.igopp.org




Renseignements :

Renseignements: Monsieur Yvan Allaire, Ph.D., MSRC, Président du
conseil, Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques
(IGOPP),  (514) 340-6398, yallaire@igopp.org


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