Les Industries Amisco Ltée annonce une privatisation



    L'ISLET, QC, le 12 janv. /CNW Telbec/ - Les Industries Amisco Ltée
("Amisco") annonce aujourd'hui qu'elle a signé une convention d'acquisition
avec 9203-8850 Québec Inc. ("Acquisitionco"), une filiale à part entière de
Gestion Martin Poitras Inc. Suivant les termes de la convention, Amisco
fusionnera avec Acquisitionco et suite à la fusion, les actionnaires d'Amisco
recevront un montant de 1,75$ en argent, pour chaque action d'Amisco,
représentant une prime de 110 % sur le cours du volume moyen transigé des
actions ordinaires sur le TSX pour les 20 jours de transaction se terminant le
27 novembre 2008, soit le jour précédant l'annonce de la privatisation
proposée.
    La transaction de privatisation a été unanimement approuvée par le
conseil d'administration d'Amisco (MM. Réjean Poitras et Claude Poitras
s'abstenant de voter) suite au rapport et à la recommandation unanime
favorable du Comité Indépendant établi par le conseil d'administration le 18
novembre 2008 et composé de trois administrateurs indépendants, soit Gérald A.
Lacoste, c.r. (Président), René G. Jarry et André Normand. Dans son rapport,
le Comité Indépendant a unanimement recommandé que le conseil d'administration
d'Amisco approuve la convention d'acquisition et qu'il recommande aux
actionnaires de voter en faveur de la fusion. Ce faisant, le conseil
d'administration d'Amisco a déterminé que la considération à être payée aux
actionnaires conformément à la fusion est juste pour les actionnaires (autres
que Gestion Martin Poitras et Clarke Inc.) et est dans le meilleur intérêt
d'Amisco, et a autorisé que ladite fusion soit soumise à l'approbation des
actionnaires d'Amisco lors d'une assemblée spéciale des actionnaires. Le
conseil d'administration a également unanimement déterminé (MM. Réjean Poitras
et Claude Poitras s'abstenant de voter) de recommander aux actionnaires
minoritaires un vote en faveur de la fusion.
    Le 12 janvier 2009, le Comité Indépendant et le conseil d'administration
ont reçu une copie de l'évaluation formelle et une copie de l'attestation
d'équité de la part de PricewaterhouseCoopers LLP ("PWC"). L'attestation
d'équité a confirmé que la considération de 1,75$ est juste pour les
actionnaires minoritaires d'un point de vue financier. Sujet aux facteurs
établis dans l'évaluation, PWC a établie une valeur de 1,70$ à 2,00$ par
action. Les copies de l'attestation d'équité et du rapport d'évaluation
formelle, les facteurs considérés par le Comité Indépendant et le conseil
d'administration et autre information sur l'historique seront inclus dans une
circulaire de la direction qui sera envoyée aux actionnaires d'Amisco en vue
de l'assemblée spéciale considérant la fusion.
    Le 1er décembre 2008, Gestion Martin Poitras Inc., par l'intermédiaire de
sa filiale à part entière Acquisitionco, a annoncé à Amisco qu'elle se
proposait d'acquérir toutes les actions émises et en circulation d'Amisco qui
ne sont pas détenues par Gestion Martin Poitras Inc., par le biais d'une
fusion entre Acquisitionco et Amisco afin de former une nouvelle compagnie. A
la date de cette annonce, il avait été établi que suite à la fusion, les
actionnaires d'Amisco recevraient 1,60$ pour chaque action d'Amisco. Suite à
la réception d'une opinion verbale préliminaire par le Comité Indépendant de
la part de son conseiller financier PWC le 23 décembre 2008 à l'effet que la
juste valeur sur le marché des actions ordinaires d'Amisco se situait entre
1,70$ et 2,01$, des négociations ont eu cours entre le Comité Indépendant et
Gestion Martin Poitras Inc. et la considération à recevoir par les
actionnaires a été révisée à 1,75$ par action.
    La transaction de privatisation se fera par le biais d'une fusion
statutaire en vertu de la Loi sur les compagnies (Québec). Une assemblée des
actionnaires afin de considérer ladite fusion se tiendra à la fin de février
ou au début de mars. Afin d'être mise en oeuvre, la fusion requerra (i)
l'approbation des deux-tiers des voix exprimées par les détenteurs d'actions
ordinaires, et (ii) l'approbation par une majorité simple des votes exprimés
par les actionnaires minoritaires. La fusion requerra également toutes les
approbations réglementaires nécessaires.
    Préalablement à la fusion, Gestion Martin Poitras Inc. devra transférer
toutes ses actions d'Amisco à Acquisitionco en échange d'actions ordinaires
d'Acquisitionco. Gestion Martin Poitras Inc. détient actuellement 1 801 300
actions d'Amisco, représentant environ 47% de toutes les actions émises et en
circulation d'Amisco.
    Clarke Inc., qui détient environ 564 500 actions représentant environ 15%
des actions émises et en circulation d'Amisco, a signé une convention d'appui
le 1er décembre 2008, par laquelle elle a accepté d'appuyer la fusion et de
voter ses actions d'Amisco en faveur de la fusion.
    La nouvelle entité issue de la fusion sera connue sous le nom de Les
Industries Amisco Ltée et la direction d'Amisco continuera sous la nouvelle
entité dans ses capacités actuelles.

    Profil

    Amisco est un leader nord-américain dans la conception et la fabrication
de meubles composés de tubes et de feuilles d'acier peints destinés au marché
résidentiel. Fondée en 1954, Amisco fabrique des lits, des tables, des chaises
et des tabourets. Reconnus pour leur qualité, ses produits peuvent être
personnalisés - finis, couleurs, tissus et dimensions - et expédiés en moins
de 10 jours ouvrables. Comptant quelque 150 employés, Amisco dessert environ
700 clients et réalise près de 60% de son chiffre d'affaires aux Etats-Unis.

    Information prospective

    Ce communiqué de presse contient des informations prospectives selon la
définition dans la législation applicable en valeurs mobilières. L'information
prospective peut souvent être identifiée par des expressions prospectives ou
similaires suggérant des résultats futurs, ou toute autre expectative,
croyances, plans, objectifs, assomptions, intentions ou déclarations à propos
d'événements ou de performances futurs.
    Les lecteurs sont prévenus de ne pas se fier indûment sur l'information
prospective. Par sa nature, l'information prospective implique de nombreuses
assomptions, des risques connus ou non connus et des incertitudes, de nature
générale ou spécifique, qui pourraient arriver à des résultats matériellement
différents de ceux suggérés par l'information prospective. Amisco prévient que
la liste des risques décrits ci-devant n'est pas exhaustive.




Renseignements :

Renseignements: Réjean Poitras, Président du conseil, président et chef
de la direction, 1-800-361-6360; Source: LES INDUSTRIES AMISCO LTEE (TSX:
IAC)

Profil de l'entreprise

LES INDUSTRIES AMISCO LTEE

Renseignements sur cet organisme

GESTION MARTIN POITRAS INC.

Renseignements sur cet organisme


FORFAITS PERSONNALISÉS

Jetez un coup d’œil sur nos forfaits personnalisés ou créez le vôtre selon vos besoins de communication particuliers.

Commencez dès aujourd'hui .

ADHÉSION À CNW

Remplissez un formulaire d'adhésion à CNW ou communiquez avec nous au 1-877-269-7890.

RENSEIGNEZ-VOUS SUR LES SERVICES DE CNW

Demandez plus d'informations sur les produits et services de CNW ou communiquez avec nous au 1‑877-269-7890.