Le Mouvement Desjardins acquiert 95,5 % des actions en circulation de Western Financial Group Inc.

LÉVIS, QC et HIGH RIVER, AB, le 15 avril /CNW Telbec/ - Le Mouvement Desjardins (« Desjardins ») a annoncé aujourd'hui que son offre (l'« offre visant les actions ordinaires ») visant l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Western Financial Group Inc. (« Western ») a expiré et qu'il a pris en livraison et accepté aux fins de paiement les actions déposées en réponse à l'offre. Desjardins paiera les actions déposées le ou vers le 20 avril 2011.

« Nous sommes très heureux de constater qu'une grande majorité des actionnaires a accepté notre offre », a indiqué Mme Monique F. Leroux, présidente et chef de la direction du Mouvement Desjardins. « Western Financial Group pourra continuer de développer ses activités dans l'Ouest canadien et nous miserons, pour ce faire, sur l'esprit d'initiative qui existe déjà au sein de cette société et qui est le fondement même de sa croissance et de sa réussite. »

Mme Leroux a également annoncé que M. Jim Dinning demeurera président du conseil de Western Financial Group et que M. Scott Tannas continuera d'agir à titre de président et chef de la direction de la société ; il siégera également à son conseil. « Nous nous estimons privilégiés de pouvoir compter sur l'expertise et l'engagement de ces personnes, de la direction et de tous les employés de Western Financial Group », a-t-elle ajouté.

« Nous sommes enchantés d'avoir bénéficié de l'appui de la majorité des actionnaires pour cette transaction. Western Financial Group entre aujourd'hui dans une nouvelle ère en termes de croissance et de développement. Nous sommes heureux de nous joindre à Desjardins et espérons obtenir un franc succès ensemble », a pour sa part affirmé M. Scott Tannas, président fondateur et chef de la direction de Western Financial Group.

Au total, 68 642 434 actions ordinaires, représentant environ 95,5 % des actions ordinaires en circulation le 15 avril 2011 (82,6 % des actions ordinaires après la conversion de la totalité des titres convertibles en jeu en circulation de Western) ont été déposées aux termes de l'offre visant les actions ordinaires. Par conséquent, la condition de dépôt minimum associée à l'offre visant les actions ordinaires a été satisfaite et Desjardins a pris en livraison les actions déposées.

Desjardins a également annoncé qu'il a respecté toutes les conditions liées aux offres visant l'acquisition de la totalité des actions privilégiées de premier rang, série trois et des actions privilégiées de premier rang, série quatre émises et en circulation (les « offres visant les actions privilégiées ») ou qu'il a renoncé à celles-ci et qu'il a pris en livraison et accepté aux fins de paiement 70 213 actions privilégiées de premier rang, série trois et 48 944 actions privilégiées de premier rang, série quatre. Desjardins règlera également ces actions déposées le ou vers le 20 avril 2011.

Desjardins reporte la date d'expiration des offres visant les actions privilégiées à 17 heures (heure de Montréal) le 2 mai 2011 afin de permettre aux porteurs de déposer leurs actions privilégiées en réponse aux offres visant les actions privilégiées. Toutes les autres modalités des offres visant les actions privilégiées demeurent inchangées. Un avis de prolongation officiel sera envoyé par la poste aux porteurs en temps utile. L'avis de prolongation sera déposé sur SEDAR et pourra être consulté à l'adresse www.sedar.com.

Desjardins a l'intention de prendre en livraison et de régler les actions supplémentaires déposées en réponse aux offres visant les actions privilégiées le 2 mai 2011. Les porteurs ayant déjà déposé leurs actions n'ont aucune autre mesure à prendre afin d'accepter les offres visant les actions privilégiées. Les porteurs n'ayant pas encore déposé leurs actions en réponse aux offres visant les actions privilégiées peuvent le faire en tout temps avant 17 heures (heure de Montréal) le 2 mai 2011.

Desjardins prévient les porteurs qu'il n'a pas l'intention de prolonger de nouveau les offres visant les actions privilégiées au-delà du 2 mai 2011 et que rien ne garantit qu'une autre opportunité de liquidité soit offerte aux porteurs dans un avenir prévisible.

Immédiatement après la prise en livraison des actions ordinaires aux termes de l'offre visant les actions ordinaires et tel qu'envisagé dans la convention de soutien datée du 23 décembre 2010 intervenue entre Desjardins et Western, le conseil d'administration de Western a accepté les démissions de M. J. Gregg Speirs, M. Gabor Jellinek, M. Philip L. Webster, Mme Diane Bricker, M. Bill Yuill et M. Robert G. Jennings. Desjardins a nommé les membres du nouveau conseil qui sera présidé par M. Jim Dinning et auquel siègeront M. Scott Tannas, M. Robert Herdman, M. Doug Buchanan, Mme Sylvie Paquette, MM. Normand Desautels, Stéphane Achard et Pierre Mathieu.

Desjardins prévoit faire l'acquisition de la totalité des actions ordinaires restantes de Western par voie d'une opération d'acquisition ultérieure entre lui et Western. Cette opération sera soumise aux fins d'approbation par les porteurs d'actions ordinaires à une assemblée extraordinaire des actionnaires devant avoir lieu en juillet 2011.

Desjardins prévoit également demander à Western d'envoyer au cours des prochains jours un avis à tous les porteurs de débentures subordonnées non garanties convertibles en cours de Western (les « débentures ») annonçant que la totalité des débentures en cours seront rachetées par Western au prix correspondant à 102 % du capital des débentures, majoré de l'intérêt cumulé et impayé au moment de leur rachat, 30 jours après la remise de cet avis conformément aux droits de rachat rattachés aux débentures à la suite d'un changement de contrôle.

Desjardins a également l'intention de demander à Western de racheter la totalité des actions privilégiées de premier rang, série deux de Western (les « actions série 2 ») le 30 juin 2011. Par conséquent, Western fera parvenir un avis à tous les porteurs d'actions série 2 au début du mois de mai 2011 afin de faire part de son intention de racheter la totalité des actions série 2 en circulation conformément aux droits de rachat rattachés aux actions série 2 moyennant un montant de rachat (le « montant de rachat ») par action série 2 correspondant à 100 $, majoré de tous les dividendes déclarés et impayés à la date de rachat.

Conformément aux modalités des actions série 2, le montant de rachat sera réglé au moyen de l'émission d'actions ordinaires de Western. Le nombre d'actions ordinaires que les porteurs auront le droit de recevoir en règlement du montant de rachat sera établi en divisant le montant de rachat par 95 % du cours moyen pondéré de 20 jours des actions ordinaires avant la date de rachat. Desjardins a l'intention de faire l'acquisition d'actions ordinaires émises aux porteurs des actions série 2 moyennant un paiement de 4,15 $ au comptant par action ordinaire en juillet 2011 aux termes de l'opération d'acquisition ultérieure.

Les porteurs des débentures et des actions, série 2 peuvent, jusqu'à la clôture des affaires le dernier jour ouvrable précédant immédiatement les dates de rachat respectives, convertir leurs débentures et actions, série 2 en actions ordinaires de Western conformément aux modalités des débentures et des actions série 2. Les actions ordinaires émises suite à cette conversion seront acquises par Western aux termes de l'opération d'acquisition ultérieure qui aura lieu en juillet 2011, moyennant un paiement de 4,15 $ au comptant par action ordinaire.

INFORMATION PROSPECTIVE

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué de presse constituent des énoncés prospectifs (au sens de la législation en valeurs mobilières applicable). Des exemples de ces énoncés comprennent, notamment, des énoncés concernant l'intention de Desjardins d'entreprendre une opération d'acquisition ultérieure à l'égard des actions ordinaires ou de procéder au rachat des débentures ou des actions série 2. Ces énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes que Desjardins est incapable de prévoir et qui échappent à son contrôle. Les résultats et les événements réels pourraient différer sensiblement de ceux exprimés ou avancés dans les énoncés prospectifs que renferme le présent communiqué de presse. Même si Desjardins prévoit que des événements et des développements futurs pourraient avoir une incidence sur ses convictions actuelles, Desjardins décline expressément quelque obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs ne valent qu'à la date du présent communiqué de presse et nul ne saurait s'y fier comme s'il s'agissait des convictions de Desjardins à une date ultérieure. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs se révéleront exacts, étant donné que les résultats et événements futurs réels pourraient être sensiblement différents de ceux prévus dans ces énoncés. Les lecteurs ne doivent donc pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs.

À propos du Mouvement des caisses Desjardins du Québec

Avec un actif de plus de 172 milliards de dollars, le Mouvement Desjardins est le premier groupe financier coopératif du Canada et le sixième dans le monde. S'appuyant sur la force de son réseau de caisses au Québec et en Ontario, ainsi que sur l'apport de ses filiales dont plusieurs sont actives à l'échelle canadienne, il offre toute la gamme des produits et services financiers à ses 5,8 millions de membres et clients. Le Mouvement Desjardins, c'est aussi le regroupement d'expertises en Gestion du patrimoine et Assurance de personnes, en Assurance de dommages, en Services aux particuliers ainsi qu'en Services aux entreprises.  L'un des plus importants employeurs au pays et lauréat 2010 du Programme des 10 cultures d'entreprise les plus admirées au CanadaMC, il mise sur la compétence de ses 42 500 employés et l'engagement de près de 6 000 dirigeants élus. En 2010, le Mouvement Desjardins a été consacré l'institution bancaire de l'année au Canada par la revue britannique The Banker. Pour en savoir plus, consultez le site www.desjardins.com.

À propos de Western Financial Group

Western Financial Group fournit de l'assurance habitation, de l'assurance de responsabilité civile ainsi que de l'assurance vie, en plus de services bancaires et d'investissement, à au-delà de 550 000 clients dans l'Ouest canadien. Ses unités d'affaires comprennent :

The Network, le plus important courtier en assurance de dommages dans l'Ouest canadien, fournit de l'assurance automobile, habitation, agricole et commerciale aux résidents de 96 communautés. Dans la plupart des endroits où nous sommes implantés, nous offrons également des produits d'assurance vie et de voyage, de même que des services financiers d'épargne et de placement, tels que l'achat de CPG, des services de financement, de même que des prêts hypothécaires aux particuliers et aux entreprises.

Bank West, une banque virtuelle accessible par l'entremise de courtiers et d'agents de service à la clientèle, se spécialise dans le prêt commercial, agricole, pour véhicules récréatifs et plusieurs autres types de prêts personnels, en plus de permettre l'achat de CPG.

Western Life crée des partenariats avec d'autres sociétés qui ont déjà une relation-client établie en proposant toute une gamme de produits dont notamment l'assurance de personnes, l'assurance maladie grave, l'assurance maladie collective pour petits employeurs, des produits d'assurance accident et maladie conçus pour des créneaux précis et plusieurs déclinaisons de produits d'assurance prêt.

Western Financial Insurance, le pionnier de l'assurance des animaux domestiques au Canada sous la marque PetSecure, est aujourd'hui le plus important de ce secteur, dominant ce marché depuis 1989 et fournissant aux propriétaires canadiens d'animaux domestiques des protections innovatrices qui répondent aux différents besoins de leurs animaux de compagnie.

Pour de plus amples renseignements sur Western, visitez le site www.westernfg.ca.

SOURCE LE MOUVEMENT DES CAISSES DESJARDINS

Renseignements :

Les actionnaires de Western qui ont des questions concernant la procédure d'offre sont priés de s'adresser à l'agent d'information Georgeson aux fins de l'offre, au numéro sans frais 1 866 725-6575 ou par courriel à l'adresse askus@georgeson.com.

Médias seulement :

Mouvement Desjardins
André Chapleau
Directeur principal, Relations de presse
514 281-7229 ou 1 866 866-7000, poste 7229 
Western Financial Group
Arlene Beggs, Adjointe exécutive
au Président et chef de la direction
403 652-2663


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