Le Groupe TMX annonce le versement d'un dividende dans le cadre de la fusion avec LSEG et réitère sa recommandation relative à la fusion

  • LSEG et le Groupe TMX ont convenu de verser aux actionnaires du Groupe TMX un dividende exceptionnel de 4 $ par action, de même que de verser aux actionnaires de LSEG un dividende exceptionnel de 84,1 pence par action ordinaire, tous deux payables à la clôture.
  • LSEG et le Groupe TMX ont l'intention d'augmenter leur dividende régulier après la fusion au niveau du dividende régulier actuel du Groupe TMX.
  • Le conseil du Groupe TMX conclut que l'offre actuelle de Maple ne comble pas les lacunes précédemment signalées.
  • Le Groupe TMX recommande aux actionnaires d'appuyer la fusion LSEG-TMX et de voter « POUR » la fusion avant l'assemblée des actionnaires du Groupe TMX prévue pour le 30 juin.

TORONTO, le 22 juin 2011 /CNW/ - Groupe TMX Inc. a annoncé aujourd'hui que le Groupe TMX et London Stock Exchange Group plc (« LSEG ») avaient convenu de déclarer un dividende en espèces exceptionnel (le « dividende exceptionnel ») devant être versé à la clôture de leur fusion proposée. Au titre du dividende exceptionnel, les actionnaires du Groupe TMX recevront la somme de 4,00 $ CA par action du Groupe TMX, et les actionnaires de LSEG recevront la somme de 84,1 pence par action ordinaire, conformément au ratio d'échange prévu pour la fusion. Compte tenu du capital-actions émis et en circulation du Groupe TMX et de LSEG en date du 20 juin 2011, et dans l'hypothèse d'un taux de change de 1,5883, le dividende exceptionnel devrait totaliser environ 660 millions de dollars canadiens (416 millions de livres sterling). Le dividende exceptionnel sera payable aux personnes qui sont actionnaires du Groupe TMX immédiatement avant la réalisation de la fusion et sera versé peu après. Le moment exact du versement du dividende sera donc tributaire du moment de la réalisation de la fusion, prévue à l'automne 2011.

En outre, LSEG et le Groupe TMX ont l'intention de modifier la politique en matière de dividendes du Groupe LTMX (dénomination proposée pour la société issue de la fusion) par rapport à celle qui est exposée dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction du Groupe TMX datée du 25 mai 2011. Après la réalisation de la fusion, le Groupe LTMX a l'intention d'établir une politique en matière de dividendes qui procurera aux actionnaires du Groupe LTMX un dividende annuel initial par action du Groupe LTMX qui est au moins égal au dividende annuel actuel par action du Groupe TMX divisé par le ratio prévu pour la fusion (soit 2,9963 actions de LSEG par action du Groupe TMX) (la « nouvelle politique en matière de dividendes »). Part la suite, LTMX a l'intention de maintenir une politique en matière de dividendes progressive, en fonction des bénéfices et des flux de trésorerie.

Pour le trimestre terminé le 31 mars 2011, le Groupe TMX a versé un dividende de 0,40 $ CA par action du Groupe TMX (ce qui équivaut à 1,60 $ CA sur une base annualisée). Sur une base d'équivalence, en appliquant le ration d'échange prévu pour la fusion et en supposant un taux de change de 1,5883, le dividende total déclaré de 26,8 pence par action de LSEG pour l'exercice terminé le 31 mars 2011 serait passé à 33,6 pence par action de LSEG.

Le Groupe TMX a également annoncé que son conseil avait examiné plus en détail l'offre unilatérale officielle présentée par Maple Group Acquisition Corporation (« Maple ») visant l'acquisition du Groupe TMX, annoncée le 13 juin (l'« offre de Maple »). Après avoir examiné attentivement l'offre de Maple avec le concours de ses conseillers financiers et de ses conseillers juridiques, le conseil du Groupe TMX a déterminé que l'offre de Maple actuelle ne constitue pas une « proposition supérieure » et n'est pas raisonnablement susceptible d'entraîner une « proposition supérieure » pour l'application de la convention de fusion avec LSEG.

Le conseil du Groupe TMX recommande aux actionnaires du Groupe TMX de rejeter l'offre de Maple et de ne pas déposer leurs actions en réponse à celle-ci. En outre, il réitère sa recommandation aux actionnaires du Groupe TMX de voter en faveur de la fusion convenue avec LSEG visant à créer un chef de file mondial en très bonne position pour générer de la croissance à l'échelle internationale. Les actionnaires du Groupe TMX doivent utiliser les procurations sur papier BLEU pour voter POUR la fusion.

M. Wayne Fox, président du conseil d'administration du Groupe TMX, a ajouté :

« Le conseil prend son obligation fiduciaire très au sérieux et a pris le temps d'examiner attentivement l'offre de Maple actuelle. Il a déterminé que l'offre de Maple actuelle ne constitue pas une proposition supérieure à la fusion convenue avec LSEG et qu'elle n'est pas raisonnablement susceptible d'entraîner une telle proposition supérieure. Le conseil a réitéré sa recommandation relative à la fusion avec LSEG visant à créer une nouvelle société internationale assurant un fort leadership canadien à la fois au sein de la haute direction et du conseil. »

M. Thomas Kloet, chef de la direction du Groupe TMX a fait les commentaires suivants :

« Le conseil et la haute direction sont d'avis que la fusion convenue avec LSEG générera la plus grande valeur pour les actionnaires, les participants au marché et un large éventail de parties intéressées. Le dividende exceptionnel illustre bien la confiance du Groupe TMX et de LSEG dans le succès de l'entreprise issue de la fusion. L'appartenance à un groupe boursier positionné à l'échelle mondiale constitue la voie à suivre pour notre société et nos actionnaires afin d'accroître la capacité concurrentielle des marchés financiers canadiens dans un marché des capitaux de plus en plus mondialisé. »

Conclusion du conseil

Les motifs du rejet de l'offre de Maple actuelle par le conseil du Groupe TMX seront exposés en détail dans la circulaire des administrateurs qui sera déposée en temps opportun. Le conseil du Groupe TMX a conclu que, avant tout, l'offre de Maple actuelle, à l'instar de la proposition non contraignante de Maple datée du 13 mai 2011, ne renfermait pas certains renseignements importants, financiers ou autres, dont il aurait eu besoin pour pouvoir déterminer, à ce moment-là, que l'offre de Maple était raisonnablement susceptible d'entraîner une « proposition supérieure ». Plus particulièrement, le conseil du Groupe TMX est parvenu à sa conclusion après avoir examiné les facteurs suivants :

  • L'offre de Maple est inadéquate du point de vue financier - Après avoir notamment examiné l'opinion de ses conseillers financiers, le conseil du Groupe TMX est d'avis que la contrepartie financière proposée par Maple est inadéquate étant donné que l'offre de Maple prévoit un changement de contrôle du Groupe TMX.

  • L'offre de Maple n'a pas réglé certaines questions importantes en matière de droit de la concurrence - L'offre de Maple soulève des questions importantes en matière de droit de la concurrence et ne décrit pas les mesures que prendrait Maple pour régler ces questions.

  • L'offre de Maple soulève un important conflit d'intérêts et d'autres questions qui doivent être réglés pour pouvoir obtenir l'approbation des autorités en valeurs mobilières - L'offre de Maple soulève un important conflit d'intérêts et d'autres questions qui seront préoccupants pour les autorités en valeurs mobilières, et Maple ne décrit pas les mesures qu'elle prendrait pour régler ces questions.

  • L'offre de Maple comporte des risques d'exécution importants pour les actionnaires - Aux termes de la proposition de Maple, le Groupe TMX et ses actionnaires assument la totalité du risque réglementaire, et l'offre de Maple ne prévoit aucun dédommagement en faveur du Groupe TMX si les approbations des organismes de réglementation ne sont pas obtenues.

  • L'offre de Maple entraîne une augmentation substantielle de l'endettement - Cet endettement explique en grande partie, voire en totalité, l'augmentation du bénéfice mentionnée dans l'offre de Maple. Aux termes de l'offre de Maple, la dette nette du Groupe TMX augmenterait pour atteindre environ 2,9 fois le BAIIA des 12 derniers mois, tandis qu'elle représente actuellement 0,4 fois le BAIIA des 12 derniers mois (la dette nette de la société issue de la fusion, compte tenu du dividende exceptionnel, s'élèverait à environ 1,4 fois le BAIIA des 12 derniers mois en date du 31 mars 2011). Cela ferait du Groupe TMX l'un des groupes boursiers les plus endettés du monde. Cet endettement pourrait réduire la capacité du Groupe TMX à mettre en œuvre des occasions stratégiques futures sans lui procurer d'avantages commerciaux correspondants. L'offre de Maple aurait en outre pour effet de porter la dette nette du Groupe TMX à 3,7 fois le BAIIA des 12 derniers mois en supposant le financement par emprunt de l'acquisition d'Alpha et de la CDS conformément à l'offre de Maple.

  • L'offre de Maple ne contient pas suffisamment d'information au sujet des plans d'affaires futurs de Maple - L'offre de Maple ne contient aucune nouvelle information au sujet des plans d'affaires et de la stratégie futurs de Maple à l'égard du Groupe TMX, notamment en ce qui a trait à son modèle d'exploitation prévu au pays, aux plans de croissance et d'expansion à l'échelle internationale et à son modèle futur de fixation des prix.

  • L'information au sujet du Groupe Alpha et de la CDS est inadéquate - Aucune information financière officielle n'a été communiquée au sujet du Groupe Alpha ou de la CDS, et seuls des « exemples » de valeurs auxquels les actionnaires de TMX ne peuvent se fier ont été donnés. Qui plus est, aucune information financière historique n'a été présentée au sujet du Groupe Alpha. Ce manque d'information accroît l'incertitude entourant la valeur des actions de Maple, qui représente une partie importante de la contrepartie offerte aux termes de l'offre de Maple.

La fusion avec LSEG est supérieure

Les raisons pour lesquelles le conseil du Groupe TMX est d'avis que la fusion avec LSEG est supérieure à l'offre de Maple sont énoncées dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction du Groupe TMX datée du 25 mai 2011. Ces raisons, qui seront aussi exposées plus en détail dans la circulaire du conseil d'administration, sont notamment les suivantes :

  • La fusion avec LSEG donne l'occasion de participer à la croissance d'un groupe boursier concurrentiel à l'échelle mondiale - La fusion avec LSEG permettra aux actionnaires de tirer parti des occasions de croissance concurrentielles à l'échelle mondiale qui se présenteront au Groupe LTMX.

    En revanche, l'offre de Maple restreint les occasions de participer à la croissance future en limitant le nombre d'actions de Maple pouvant être émises aux actionnaires. Aux termes de l'offre de Maple, les actionnaires perdront 70 % de leur participation actuelle en échange d'une contrepartie au comptant. Les actions de Maple qu'ils recevront représenteront une participation minoritaire dans une entité fortement endettée et Maple ne prévoit aucune perspective de croissance appréciable qui aurait pour effet d'accroître la participation minoritaire des actionnaires dans l'avenir.

  • La fusion avec LSEG est équitable pour les actionnaires du point de vue financier - Le conseil du Groupe TMX, tenant compte notamment des avis de ses conseillers financiers, estime que la contrepartie financière proposée par Maple est inappropriée étant donné que l'offre de Maple comporte un changement de contrôle du Groupe TMX, et que la contrepartie offerte aux actionnaires du Groupe TMX dans le cadre de la fusion avec LSEG est équitable du point de vue financier.

  • La fusion avec LSEG offre la possibilité de réaliser des économies de coûts et des synergies sur le plan des produits d'exploitation - Le conseil du Groupe TMX s'attend à ce que la fusion avec LSEG crée des économies de coûts et des synergies sur le plan des produits d'exploitation, ce qui aura un effet positif sur le bénéfice.

    En revanche, l'offre de Maple ne prévoit aucune façon concrète de réaliser des économies de coûts ou des synergies sur le plan des produits d'exploitation.

  • La fusion avec LSEG devrait accroître le bénéfice - La fusion avec LSEG devrait accroître le bénéfice ajusté par action ordinaire, compte tenu des économies de coûts prévues.

    En revanche, l'endettement supplémentaire prévu par l'offre de Maple générerait une bonne partie, voire la totalité, de la croissance du bénéfice dont il est question dans l'offre de Maple.

  • La fusion avec LSEG procure des avantages d'échelle et d'envergure - Grâce à l'augmentation de l'échelle qui résultera de la fusion avec LSEG, le groupe issu de la fusion sera en mesure de mettre en commun des ressources et de partager le coût des importants investissements dans la technologie et dans d'autres secteurs qui sont nécessaires pour lui permettre de soutenir la concurrence efficacement à l'échelle mondiale. De plus, la fusion permet de mettre en commun une gamme de produits existants et nouveaux et de les offrir au moyen d'un modèle de distribution global.

    En revanche, l'offre de Maple n'augmenterait pas l'échelle ni l'envergure du Groupe TMX, mais augmenterait considérablement son niveau d'endettement. Cela nuirait grandement à la capacité du Groupe TMX de livrer une concurrence efficace aux grands groupes boursiers.

  • LSEG a convenu de prendre divers engagements afin d'obtenir les approbations réglementaires - La convention de fusion renferme de nombreux engagements que doit prendre LSEG pour obtenir les approbations réglementaires à l'égard de la fusion. LSEG a notamment convenu de prendre envers les organismes de réglementation canadiens des engagements détaillés concernant des questions importantes sur le plan réglementaire.

    En revanche, l'offre de Maple ne décrit aucunement les mesures que Maple devrait prendre pour obtenir les multiples approbations réglementaires nécessaires à sa réalisation. Cela crée une grande incertitude quant à la viabilité de l'offre de Maple. L'offre de Maple ne prévoit aucune compensation pour le Groupe TMX dans le cas où les approbations réglementaires requises ne seraient pas obtenues.

Le Groupe TMX dépose un supplément d'information se rapportant à sa circulaire de sollicitation de procurations datée du 25 mai 2011 dans lequel il fournit des détails sur l'augmentation du dividende dont il a convenu avec LSEG. Il sera également question de cette augmentation du dividende dans une modification apportée à la convention de fusion en date du 22 juin 2011. On pourra consulter le supplément d'information et la modification de la convention de fusion sur le site Web de SEDAR, au www.sedar.com, et sur le site Web du Groupe TMX, au www.tmx.com.

Groupe de démarchage

Le Groupe TMX a également annoncé qu'il a retenu les services de BMO Nesbitt Burns Inc. afin que celle-ci mette sur pied un groupe de démarchage composé de membres de l'OCRCVM et d'organisations participantes de la Bourse de Toronto et chargé de solliciter les actionnaires du Groupe TMX afin qu'ils votent en faveur de la fusion avec LSEG. Si la fusion est approuvée par les actionnaires du Groupe TMX, le Groupe TMX a convenu de verser aux courtiers démarcheurs des honoraires de sollicitation de 0,15 $ CA par action du Groupe TMX pour chaque droit de vote rattaché à une action du Groupe TMX exercé en faveur de la fusion a) si le nom du courtier démarcheur figure sur un formulaire de procuration ou sur un formulaire d'instructions de vote, ou b) dans le cas où le nom du courtier démarcheur ne figure sur aucun formulaire de procuration ni aucun formulaire d'instructions de vote, si l'action du Groupe TMX est détenue dans un compte de négociation auprès de ce courtier démarcheur. La somme globale payable au courtier démarcheur pour chaque porteur véritable ayant droit de vote se situera dans une fourchette de 85 $ CA à 1 500 $ CA et aucuns honoraires de sollicitation ne seront versés dans le cas d'un propriétaire véritable de moins de 500 actions du Groupe TMX. Le Groupe TMX remboursera également à BMO Nesbitt Burns Inc. toutes les dépenses raisonnables qu'elle aura engagées.

Assemblée des actionnaires du Groupe TMX

Ainsi qu'il a été annoncé antérieurement, le Groupe TMX tiendra son assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires le 30 juin 2011 à 10 h (heure de l'Est) aux fins de l'approbation de la fusion et des autres résolutions soumises à l'assemblée. L'assemblée aura lieu au Design Exchange, 234 Bay Street, Toronto (Ontario). Pour obtenir de l'information sur la fusion et sur la façon d'exercer vos droits de vote, veuillez consulter le site www.tmx.com/fusion.

Il est essentiel que les actionnaires du Groupe TMX votent dès que possible. Les procurations sur papier BLEU du Groupe TMX doivent être reçus au plus tard le 28 juin à 17 h (heure de l'Est). Les actionnaires qui ont déjà voté à l'aide de procurations de dissidents ont le droit de changer leur vote; il leur suffit de remplir et de signer le formulaire de procuration sur papier BLEU et de le retourner. Seul le formulaire de procuration le plus récent sera pris en compte. Les actionnaires qui ont besoin d'aide pour exercer leurs droits de vote peuvent adresser leurs questions à l'agent de sollicitation des procurations du Groupe TMX, Phoenix Advisory Partners, par téléphone au 1-866-793-5697 ou par courriel à inquiries@phoenixadvisorypartners.com.

Mise en garde concernant l'information prospective

Le présent communiqué renferme de l'« information prospective » (au sens attribué à ce terme dans la législation en valeurs mobilières canadienne applicable) qui est fondée sur des attentes, des estimations et des prévisions en date du présent communiqué. On reconnaît l'information prospective notamment à l'emploi de termes et d'expressions de nature prospective comme « planifier », « prévoir » et « s'attendre à ». De par sa nature, l'information prospective exige que nous formulions des hypothèses et est assujettie à des risques et à des incertitudes d'importance en raison desquels nos attentes et nos conclusions pourraient se révéler inexactes. Ces facteurs, dont bon nombre échappent à notre volonté, incluent : la concurrence; la conjoncture commerciale et économique, le niveau des opérations et de l'activité sur nos marchés et, plus particulièrement, la négociation de nos produits principaux. On trouvera de l'information supplémentaire sur les facteurs susmentionnés et sur d'autres facteurs dans les rapports déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Nous n'avons pas l'intention de mettre à jour la présente information prospective, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne nous y oblige. On ne doit pas se fier à la présente information prospective comme s'il s'agissait de notre avis à une date postérieure à celle du présent communiqué.

Questions d'ordre comptable

Le ratio dette nette/BAIIA est une mesure non conforme aux IFRS qui n'a pas de définition normalisée selon les IFRS; par conséquent, elle pourrait ne pas être comparable aux mesures du même type présentées par des sociétés comparables.

À propos du Groupe TMX (TSX-X)

Les filiales principales du Groupe TMX exploitent des marchés comptant et des marchés dérivés couvrant de multiples catégories d'actifs, dont les actions, les titres à revenu fixe et les produits énergétiques. La Bourse de Toronto, la Bourse de croissance TSX, la Bourse de Montréal, la Corporation canadienne de compensation de produits dérivés, la Natural Gas Exchange, la Boston Options Exchange (BOX), Shorcan, Shorcan Energy, Equicom et d'autres sociétés du Groupe TMX offrent des marchés d'inscription, des marchés boursiers, des mécanismes de compensation, des produits d'information et d'autres services à la communauté financière internationale. Le Groupe TMX a son siège social à Toronto et des bureaux partout au Canada (Montréal, Calgary et Vancouver), dans des marchés clés des États-Unis (Houston, Boston et Chicago), ainsi qu'à Londres. On trouvera plus d'information sur le Groupe TMX au www.tmx.com.

SOURCE Groupe TSX inc.

Renseignements :

Carolyn Quick
Directrice, Communications d'entreprise
Groupe TMX
Tél. : 416-947-4597, carolyn.quick@tmx.com


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