Le Groupe Maple dépose un avis de modification et de prolongation

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On peut consulter le libellé de l'Avis sur les sites www.unemeilleurebourse.com et SEDAR

TORONTO, le 7 nov. 2011 /CNW/ - La Corporation d'Acquisition Groupe Maple (« Maple »), société dont les investisseurs sont 13 des principales institutions financières et caisses de retraite du Canada, a annoncé aujourd'hui qu'elle a déposé un avis de modification et de prolongation jusqu'à 17 h (heure de l'Est) le 31 janvier 2012 relativement à la prolongation, annoncée précédemment, de son offre visant l'acquisition d'un minimum de 70 % et d'un maximum de 80 % des actions du Groupe TMX Inc. (le « Groupe TMX ») (TSX : X), et ce, à moins d'une prolongation à une date ultérieure ou du retrait de l'offre d'achat de Maple. L'offre de Maple est présentée dans le cadre d'une opération intégrée, d'une valeur d'environ 3,8 milliards $, visant l'acquisition de l'ensemble des actions du Groupe TMX.

Les actionnaires du Groupe TMX sont fortement invités à examiner soigneusement l'Avis de modification et de prolongation, afin d'en apprendre plus sur les engagements que Maple a pris relativement à la gouvernance d'entreprise, à la gestion des risques, aux frais, à l'accès et à la capacité de réaction continue de l'ensemble des participants du marché financier. L'Avis de modification et de prolongation renferme aussi des renseignements sur la convention de soutien conclue avec le Groupe TMX et sur les progrès que Maple a réalisés quant à sa proposition d'acquisition de la CDS et de Alpha Group.

Comme cela a été annoncé le 30 octobre 2011, Maple et le Groupe TMX ont récemment conclu une convention de soutien relativement à la transaction proposée. Le conseil d'administration du Groupe TMX recommande à l'unanimité que les actionnaires du Groupe TMX acceptent l'offre de Maple et déposent leurs actions.

L'Avis de modification et de prolongation est posté à tous les actionnaires du Groupe TMX et a été déposé sur SEDAR. On peut également en consulter le libellé sur le site www.unemeilleurebourse.com.

Renseignements supplémentaires sur l'offre de Maple

Dans le cadre de la conclusion de la convention de soutien, Maple a convenu de prolonger son offre jusqu'au 31 janvier 2012. Maple ou le Groupe TMX peut résilier la convention de soutien si l'offre de Maple n'a pas été réalisée au plus tard le 29 février 2012, cette date limite pouvant cependant être reportée au 30 avril 2012 pour permettre l'obtention des approbations réglementaires requises.

L'offre de Maple fait partie d'une opération d'acquisition intégrée, dont la première étape consiste en l'acquisition de 70 % à 80 % des actions du Groupe TMX en contrepartie de la somme de 50 $ l'action au comptant, au prorata, et dont la deuxième étape est la réalisation d'un plan d'arrangement approuvé par les tribunaux aux termes duquel les actionnaires (autres que Maple) recevront des actions de Maple en échange de leurs actions du Groupe TMX n'ayant pas été acquises. L'offre demeure assujettie à une condition ne pouvant faire l'objet d'une renonciation suivant laquelle au moins 70 % des actions du Groupe TMX doivent avoir été déposées en réponse à l'offre au plus tard à l'échéance définitive de l'offre. Dans l'hypothèse où au moins 70 % des actions du Groupe TMX sont acquises contre une somme au comptant dans le cadre de l'offre de Maple, la participation des anciens actionnaires du Groupe TMX dans Maple s'établira à 41,7 % après la réalisation du plan d'arrangement. En supposant que le nombre maximal de 80 % des actions du Groupe TMX soit acquis au comptant dans le cadre de l'offre, la participation des anciens actionnaires du Groupe TMX dans Maple s'établira à 27,8 % après la réalisation du plan d'arrangement

À propos de la Corporation d'acquisition Maple

La Corporation d'Acquisition Groupe Maple est une société dont les investisseurs sont 13 des principales institutions financières et caisses de retraite du Canada : l'Alberta Investment Management Corporation; Caisse de dépôt et placement du Québec; La Compagnie d'Assurance-Vie Manufacturers; la Financière Banque Nationale inc.; le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.); GMP Capital Inc.; Marchés financiers Dundee; Marchés mondiaux CIBC Inc.; le Mouvement Desjardins; l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada; le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario (RREO); Scotia Capitaux inc.; et Valeurs mobilières TD Inc. Pour des renseignements complémentaires sur le Groupe Maple, consultez le site Web www.unemeilleurebourse.com.

Information à l'intention des actionnaires des États-Unis

L'offre vise les titres d'une société canadienne dont les titres ne sont pas inscrits aux termes de l'article 12 de la loi des États-Unis intitulée Securities and Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée (la « Loi de 1934 »). Par conséquent, l'offre n'est pas assujettie au paragraphe14(d) de la Loi de 1934 ni au Regulation 14D pris par la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») en application de ce paragraphe de la Loi de 1934. L'offre est effectuée conformément au paragraphe 14(e) de la Loi de 1934 et au Regulation 14E pris par la SEC en application de ce paragraphe de la Loi de 1934 (le règlement devant se faire dans un délai plus long que celui qui s'appliquerait habituellement pour les offres d'achat de titres de sociétés ouvertes américaines).

Les actions de Maple devant être émises aux actionnaires du Groupe TMX (y compris les actionnaires américains) autres que Maple aux termes du plan d'arrangement n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la loi des États-Unis intitulée  Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») ni en vertu de la loi sur les valeurs mobilières de tout État ou autre territoire des États-Unis. Les actions de Maple devant être émises dans le cadre du plan d'arrangement seront émises sur la foi de la dispense des obligations d'inscription prévues au paragraphe 3(a)(10) de la Loi de 1933 uniquement dans la mesure où des dispenses correspondantes des obligations d'inscription ou de visa des lois sur les valeurs mobilières axées sur la protection de l'épargne d'États sont offertes. La Loi de 1933 impose des restrictions à la revente de titres qu'obtiendront dans le cadre du plan d'arrangement des personnes qui sont des membres du même groupe que Maple, ou qui l'auront été dans les 90 jours précédant la revente.

Les sommes d'argent indiquées dans le présent communiqué sont en dollars canadiens. Le 4 novembre 2011, le cours du change à midi affiché par la Banque du Canada pour le dollar américain était de 1,00 $ CA = 0,9823 $ US.

Avis aux actionnaires du Royaume-Uni et de l'Espace économique européen

L'offre n'est faite dans l'Espace économique européen(«EEE »)qu'aux termes d'une dispense prévue à la directive 2003/71/EC (conjointement avec les mesures d'adoption ou de modification applicables dans tout État membre concerné (au sens attribué à ce terme ci-après), la « directive sur les prospectus »), telle qu'elle est mise en œuvre dans chaque État membre de l'EEE (chacun d'eux étant un «État membre concerné »), de l'obligation de publier un prospectus qui a été approuvé par l'autorité compétente dans cet État membre concerné et publié conformément à la directive sur les prospectus telle qu'elle est mise en œuvre dans cet État membre concerné ou, le cas échéant, approuvé dans un autre État membre concerné et notifié à l'autorité compétente dans cet État membre concerné, le tout conformément à la directive sur les prospectus. Par conséquent, dans l'EEE, l'offre et les documents ou autres éléments matériels relatifs aux actions de Maple ne s'adressent et ne sont destinés a) qu'aux investisseurs admissibles dans un État membre concerné au sens de l'alinéa2(1)e) de la directive sur les prospectus, telle qu'elle est adoptée dans l'État membre concerné, et b) qu'aux personnes qui détiennent et déposeront des actions du Groupe TMX d'une valeur d'au moins 50 000 € (collectivement appelés les « participants autorisés »). Ces documents ne peuvent être utilisés par des personnes  dans l'EEE qui ne sont pas des participants autorisés.

Pour ce qui est de l'ordonnance du Royaume-Uni intitulée Financial Services and Markets Act 2000 (Financial  Promotion) Order 2005,dans sa version modifiée (l'«ordonnance »), l'offre et les documents et éléments matériels relatifs aux actions de Maple ne s'adressent qu'à des personnes du Royaume-Uni qui sont a) des professionnels en placement  relevant du paragraphe 19(5) de l'ordonnance ou relevant des alinéas 49(2)(a) à (d) de l'ordonnance, b) des porteurs d'actions du Groupe TMX au moment de la communication de l'offre et de ces documents et éléments matériels ou c) des personnes à qui ils peuvent par ailleurs être légalement communiqués (collectivement appelées « personnes concernées»). Au Royaume-Uni, les actions de Maple ne peuvent être détenues, et l'offre ne peut être acceptée que par des personnes concernées qui sont également des participants autorisés et, à cet égard, les investissements ou activités d'investissement  auxquels le présent document a trait ne sont offerts et ne peuvent être utilisés que par des personnes concernées qui sont également des participants autorisés.

SOURCE Corporation d'Acquisition Groupe Maple

Renseignements :

Médias :

 
Jean-Sébastien Lamoureux      Peter Block
Montréal       Toronto
514-843-2368       416-848-1431
jslamoureux@national.ca       pblock@national.ca
   
Investisseurs :
Rudy Sankovic  
416-308-7857  
Rudy.Sankovic@td.com

 

Profil de l'entreprise

Corporation d'Acquisition Groupe Maple

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