Le CN déclare un bénéfice net de 552 millions de dollars canadiens, ou 1,16 dollar canadien par action après dilution, incluant un recouvrement d'impôts sur les bénéfices reportés de 0,09 dollar canadien, au troisième trimestre de 2008



    MONTREAL, le 21 oct. /CNW Telbec/ - Le CN (Bourse de Toronto : CNR)
(Bourse de New York : CNI) a annoncé aujourd'hui ses résultats financiers et
d'exploitation pour le troisième trimestre et les neuf mois terminés le
30 septembre 2008.

    
    Points saillants du troisième trimestre de 2008

    - Bénéfice dilué par action de 1,16 dollar canadien, en hausse de
      21 pour cent.
    - Bénéfice net de 552 millions de dollars canadiens, en hausse de
      14 pour cent.
    - Produits d'exploitation de 2 257 millions de dollars canadiens, en
      hausse de 12 pour cent.
    - Bénéfice d'exploitation de 844 millions de dollars canadiens, en hausse
      de dix pour cent, et ratio d'exploitation de 62,6 pour cent, en hausse
      de six dixièmes de point de pourcentage.

    Le CN affiche un bénéfice net de 552 millions de dollars canadiens, ou
1,16 dollar canadien par action après dilution, au troisième trimestre de
2008, qui se compare à un bénéfice net de 485 millions de dollars canadiens,
ou 0,96 dollar canadien par action après dilution, pour la période
correspondante de 2007.
    Les résultats des troisièmes trimestres de 2008 et de 2007 rendent compte
de rajustements d'impôts sur les bénéfices reportés. Le bénéfice net du
dernier trimestre inclut un recouvrement d'impôts sur les bénéfices reportés
de 41 millions de dollars canadiens, ou 0,09 dollar canadien par action après
dilution, par suite de la résolution de diverses questions et de rajustements
liés aux déclarations d'impôts sur les bénéfices d'exercices antérieurs. Le
bénéfice net du troisième trimestre de 2007 comprenait un recouvrement
d'impôts sur les bénéfices reportés de 14 millions de dollars canadiens, ou
0,03 dollar canadien par actions après dilution, découlant de pertes en
capital nettes ayant résulté de la restructuration de filiales.
    Le bénéfice d'exploitation du troisième trimestre de 2008 a augmenté de
dix pour cent pour s'établir à 844 millions de dollars canadiens
comparativement à 768 millions de dollars canadiens un an plus tôt. Les
produits d'exploitation ont augmenté de 12 pour cent, passant de
2 023 millions de dollars canadiens à 2 257 millions de dollars canadiens,
tandis que les charges d'exploitation ont augmenté de 13 pour cent, passant de
1 255 millions de dollars canadiens à 1 413 millions de dollars canadiens.
    Le ratio d'exploitation du CN s'est établi à 62,6 pour cent au plus récent
trimestre, comparativement à 62,0 pour cent au troisième trimestre de 2007.
    E. Hunter Harrison, président-directeur général, a déclaré : " Je suis
très heureux de nos résultats. Au cours du trimestre, les prestations de
l'exploitation ont été exceptionnelles, des gains notables ayant été réalisés
au chapitre de la fluidité du réseau, de la productivité et de l'utilisation
des actifs, et nous avons connu une bonne croissance des produits
d'exploitation de la plupart des groupes marchandises.
    "Pour l'avenir, l'incertitude qui caractérise le paysage économique en
Amérique du Nord et dans le monde imposera des défis au CN et à ses clients.
Nous croyons néanmoins que le CN est en bonne position pour tenir le coup en
dépit des vents contraires : nous avons un modèle d'affaires unique, qui
s'appuie sur l'exploitation ferroviaire précise, ainsi que des services de
transport marchandises bien établis et ayant de bonnes perspectives de
croissance pour ce qui est de l'intermodal, des marchandises en vrac et des
projets de mise en valeur de sources énergétiques dans l'ouest du Canada. Nous
allons continuer à faire preuve de dynamisme dans l'exploitation de ces
occasions tout en restant bien centrés sur le contrôle des coûts et
l'amélioration de la productivité afin de maintenir le CN à l'avant-garde du
secteur ferroviaire en matière d'efficience."
    Les produits d'exploitation du CN au troisième trimestre de 2008 ont
augmenté de 12 pour cent, ce qui tient aux majorations des prix de transport
marchandises, dont les deux tiers environ sont liés à la hausse du supplément
carburant découlant des augmentations d'une année à l'autre des prix du
carburant applicables ainsi qu'à l'accroissement des volumes dans certains
groupes marchandises, notamment l'Intermodal, les Métaux et minéraux et le
Charbon. Ces gains ont été en partie contrebalancés par la faiblesse du marché
des produits forestiers, la réduction des volumes de céréales du fait de
l'épuisement des stocks accumulés et l'incidence des ouragans sur le trafic
dans le sud des Etats-Unis.
    Cinq des sept groupes marchandises du CN ont enregistré une hausse de
leurs produits d'exploitation pour le trimestre, le groupe Charbon arrivant en
tête (41 pour cent), suivi des groupes Métaux et minéraux (29 pour cent),
Intermodal (24 pour cent), Produits pétroliers et chimiques (neuf pour cent)
et Véhicules automobiles (trois pour cent). Les produits d'exploitation du
groupe Produits forestiers ont baissé de deux pour cent et ceux du groupe
Produits céréaliers et engrais, de un pour cent.
    Les tonnes-milles commerciales - qui mesurent le poids et la distance
relatifs des marchandises transportées par la Compagnie - ont diminué de deux
pour cent au troisième trimestre par rapport à la période correspondante de
2007.
    Au troisième trimestre, les charges d'exploitation ont augmenté de
13 pour cent pour s'établir à 1 413 millions de dollars canadiens, en raison
surtout des coûts accrus du carburant et de l'accroissement des charges au
titre des services acquis et matières, qui ont été contrebalancés en partie
par la diminution des charges au titre de la main-d'oeuvre et des avantages
sociaux.
    Les résultats financiers présentés dans le présent communiqué ont été
préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus aux
Etats-Unis (PCGR aux Etats-Unis).

    Enoncés prospectifs

    Le présent communiqué de presse contient des énoncés de nature
prospective. Le CN met le lecteur en garde contre le fait que ces énoncés, de
par leur caractère prospectif, impliquent des risques, des incertitudes et des
hypothèses. Ces énoncés contiennent de manière implicite, surtout en ce qui a
trait aux possibilités de croissance, l'hypothèse de la Compagnie selon
laquelle de telles possibilités de croissance vont au-delà des considérations
liées au cycle économique et sont, de ce fait, moins touchées par la situation
actuelle des économies nord-américaine et mondiale. La Compagnie met le
lecteur en garde contre le fait que ses hypothèses pourraient ne pas s'avérer
et qu'en raison de la conjoncture économique actuelle ces hypothèses, qui
étaient raisonnables au moment où elles ont été formulées, comportent un degré
plus élevé d'incertitude. La situation actuelle sur les marchés des capitaux
rehausse considérablement le niveau de risque dans l'économie nord-américaine,
qui est actuellement caractérisée par une conjoncture de récession, et dans
l'économie mondiale, qui subit déjà un ralentissement. Dans ces conditions, il
est difficile de faire une projection quant aux perspectives économiques pour
les 12 à 18 prochains mois. La Compagnie met le lecteur en garde contre le
fait que ses résultats pourraient différer grandement de ceux que l'on
retrouve de manière explicite ou implicite dans les énoncés prospectifs. Les
éléments importants qui pourraient provoquer de tels écarts comprennent, sans
en exclure d'autres, la concurrence dans le secteur, les nouvelles
dispositions législatives et (ou) réglementaires, la conformité aux lois et
règlements sur l'environnement, les différents événements qui pourraient
perturber l'exploitation, y compris les événements naturels comme les
intempéries, les sécheresses, les inondations et les tremblements de terre,
les effets d'une conjoncture économique et commerciale générale défavorable,
l'inflation, les fluctuations monétaires, les variations de prix du carburant,
les interruptions de travail, les réclamations, enquêtes ou poursuites liées à
l'environnement, les autres types de réclamations et de litiges, de même que
les autres risques décrits de temps à autre de façon détaillée dans des
rapports déposés par le CN auprès des organismes de réglementation du commerce
des valeurs mobilières au Canada et aux Etats Unis. On pourra trouver un
résumé des principaux facteurs de risque dans la section " Rapport de gestion
" des rapports annuels et intermédiaires du CN ainsi que dans la Notice
annuelle et le formulaire 40-F déposés par la Compagnie auprès des organismes
de réglementation du commerce des valeurs mobilières au Canada et aux
Etats-Unis et qui sont accessibles sur le site Web du CN.
    Le CN ne peut être tenu de mettre à jour ou de réviser les énoncés de
nature prospective pour tenir compte d'événements futurs ou de changements de
situations ou de prévisions, à moins que ce ne soit exigé par les lois
applicables. Si le CN décidait de mettre à jour un énoncé de nature
prospective, il ne faudrait pas en conclure qu'il fera d'autres mises à jour
relatives à cet énoncé, à des questions connexes ou à tout autre énoncé de
nature prospective.

    Couvrant le Canada et le centre des Etats-Unis, de l'Atlantique au
Pacifique et jusqu'au golfe du Mexique, le réseau du CN - la Compagnie des
chemins de fer nationaux du Canada et ses filiales ferroviaires actives -
dessert les ports de Vancouver et Prince Rupert, en Colombie-Britannique,
Montréal, Halifax, La Nouvelle-Orléans et Mobile, en Alabama, ainsi que les
grandes régions métropolitaines de Toronto, Buffalo, Chicago, Detroit, Duluth
et Minneapolis-St. Paul, au Minnesota, Superior et Green Bay, au Wisconsin, et
Memphis et Jackson, au Mississippi. Il a en outre des liaisons avec toutes les
régions de l'Amérique du Nord. Pour de plus amples renseignements sur le CN,
visitez le site Web de la Compagnie à l'adresse www.cn.ca.


    COMPAGNIE DES CHEMINS DE FER NATIONAUX DU CANADA
    ETAT CONSOLIDE DES RESULTATS (PCGR aux Etats-Unis)
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    (En millions, sauf les données relatives au bénéfice par action)

                                   Pour les trois          Pour les neuf
                                  mois terminés le        mois terminés le
                                    30 septembre            30 septembre
                              ----------------------- -----------------------
                                  2008        2007        2008        2007
    -------------------------------------------------------------------------
                                                (Non vérifié)

    Produits d'exploitation      2 257 $     2 023 $     6 282 $     5 956 $
    -------------------------------------------------------------------------

    Charges d'exploitation
    Main-d'oeuvre et avantages
     sociaux                       424         446       1 277       1 361
    Services acquis et
     matières                      268         247         836         786
    Carburant                      390         251       1 099         719
    Amortissement                  177         165         528         504
    Location de matériel            59          59         183         187
    Risques divers et autres        95          87         285         259
    -------------------------------------------------------------------------
    Total - Charges
     d'exploitation              1 413       1 255       4 208       3 816
    -------------------------------------------------------------------------

    Bénéfice d'exploitation        844         768       2 074       2 140

    Intérêts débiteurs             (92)        (78)       (265)       (251)

    Autres produits                  4           2           7           7
    -------------------------------------------------------------------------

    Bénéfice avant les impôts
     sur les bénéfices             756         692       1 816       1 896

    Charge d'impôts sur les
     bénéfices (Note 7)           (204)       (207)       (494)       (571)
    -------------------------------------------------------------------------

    Bénéfice net                   552 $       485 $     1 322 $     1 325 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Bénéfice par action (Note 8)
    De base                       1,17 $      0,97 $      2,77 $      2,62 $

    Dilué                         1,16 $      0,96 $      2,74 $      2,59 $

    Nombre moyen pondéré
     d'actions
    En circulation               471,7       499,7       477,0       505,0

    Dilué                        477,1       506,4       482,6       512,1
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés non vérifiés.


    COMPAGNIE DES CHEMINS DE FER NATIONAUX DU CANADA
    BILAN CONSOLIDE (PCGR aux Etats-Unis)
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    (En millions)

                                  30 septembre   31 décembre  30 septembre
                                          2008          2007          2007
    -------------------------------------------------------------------------
                                  (Non vérifié)               (Non vérifié)
    Actif

    Actif à court terme :
      Trésorerie et équivalents            288 $         310 $         214 $
      Débiteurs (Note 3)                   657           370           641
      Matières et fournitures              213           162           206
      Impôts sur les bénéfices
       reportés                             69            68            69
      Autres                               131           138           316
    -------------------------------------------------------------------------
                                         1 358         1 048         1 446

    Immobilisations                     21 472        20 413        19 883
    Actif incorporel et autres
     éléments d'actif                    2 134         1 999         1 576
    -------------------------------------------------------------------------

    Total - Actif                       24 964 $      23 460 $      22 905 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Passif et avoir des actionnaires

    Passif à court terme :
      Créditeurs et charges à payer      1 252 $       1 282 $       1 205 $
      Tranche de la dette à long terme
       échéant à moins de un an            449           254           293
      Autres                                77            54            56
    -------------------------------------------------------------------------
                                         1 778         1 590         1 554

    Impôts sur les bénéfices
     reportés (Note 7)                   5 246         4 908         4 940
    Autres éléments de passif et
     crédits reportés                    1 378         1 422         1 410
    Dette à long terme (Note 3)          6 264         5 363         5 342

    Avoir des actionnaires :
      Actions ordinaires                 4 171         4 283         4 359
      Autre bénéfice (perte)
       global(e) cumulé(e)                  54           (31)         (257)
      Bénéfices non répartis             6 073         5 925         5 557
    -------------------------------------------------------------------------
                                        10 298        10 177         9 659
    -------------------------------------------------------------------------

    Total - Passif et avoir des
     actionnaires                       24 964 $      23 460 $      22 905 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés non vérifiés.


    COMPAGNIE DES CHEMINS DE FER NATIONAUX DU CANADA
    ETAT CONSOLIDE DE L'EVOLUTION DE L'AVOIR DES
    ACTIONNAIRES (PCGR aux Etats-Unis)
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    (En millions)

                                   Pour les trois          Pour les neuf
                                  mois terminés le        mois terminés le
                                    30 septembre            30 septembre
                              ----------------------- -----------------------
                                  2008        2007        2008        2007
    -------------------------------------------------------------------------
                                                (Non vérifié)
    Actions ordinaires(1)

    Solde au début de la
     période                     4 208 $     4 417 $     4 283 $     4 459 $
      Options d'achat
       d'actions levées et
       autres                       17          16          59          83
      Programmes de rachat
       d'actions (Note 3)          (54)        (74)       (171)       (183)
    -------------------------------------------------------------------------
    Solde à la fin de la
     période                     4 171 $     4 359 $     4 171 $     4 359 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Autre bénéfice (perte)
     global(e) cumulé(e)

    Solde au début de la
     période                        (1)$      (180)$       (31)$       (44)$

    Autre bénéfice (perte)
     global(e) :

    Gain (perte) de change non
     matérialisé(e) sur les
     éléments suivants :
      Conversion de l'investis-
       sement net dans les
       établissements à
       l'étranger                  259        (381)        399        (914)
      Conversion de la dette à
       long terme libellée en
       dollar US et désignée
       comme couverture de
       change relativement à
       l'investissement net
       dans les filiales aux
       E.-U.                      (248)        328        (389)        766
    Régimes de retraite et
     avantages complémentaires
     de retraite (Note 5) :
      Amortissement de la
       perte actuarielle nette
       incluse (du gain
       actuariel net inclus)
       dans le coût net des
       prestations                   -          13          (2)         38
      Amortissement du coût
       des prestations au
       titre des services
       passés inclus dans le
       coût net des prestations      6           5          18          16
    -------------------------------------------------------------------------
    Autre bénéfice (perte)
     global(e) avant impôts
     sur les bénéfices              17         (35)         26         (94)
    Recouvrement (charge)
     d'impôts sur les
     bénéfices                      38         (42)         59        (119)
    -------------------------------------------------------------------------
    Autre bénéfice (perte)
     global(e)                      55         (77)         85        (213)
    -------------------------------------------------------------------------
    Solde à la fin de la
     période                        54 $      (257)$        54 $      (257)$
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Bénéfices non répartis

    Solde au début de la
     période                     5 902 $     5 554 $     5 925 $     5 409 $
      Adoption de nouvelles
       recommandations
       comptables(2)                 -           -           -          95
    -------------------------------------------------------------------------

    Solde redressé au début
     de la période               5 902       5 554       5 925       5 504

      Bénéfice net                 552         485       1 322       1 325
      Programmes de rachat
       d'actions (Note 3)         (273)       (378)       (846)       (956)
      Dividendes                  (108)       (104)       (328)       (316)
    -------------------------------------------------------------------------
    Solde à la fin de la
     période                     6 073 $     5 557 $     6 073 $     5 557 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés non vérifiés.

    (1) La Compagnie a émis 0,7 million et 2,2 millions d'actions ordinaires
        découlant de la levée d'options d'achat d'actions, respectivement, au
        cours des trois mois et des neuf mois terminés le 30 septembre 2008,
        et a racheté 6,0 millions et 19,3 millions d'actions ordinaires,
        respectivement, en vertu de ses programmes de rachat d'actions. Au
        30 septembre 2008, la Compagnie avait 468,1 millions d'actions
        ordinaires en circulation.

    (2) Le 1er janvier 2007, la Compagnie a adopté la FASB Interpretation
        (FIN) 48, "Accounting for Uncertainty in Income Taxes", émise par le
        Financial Accounting Standards Board (FASB), et s'est conformée de
        façon anticipée aux dispositions de date de mesure selon le Statement
        of Financial Accounting Standards (SFAS) 158, "Employers' Accounting
        for Defined Benefit Pension and Other Postretirement Plans, an
        amendment of FASB Statements No. 87, 88, 106, and 132(R)".
        L'application du FIN 48 le 1er janvier 2007 a eu pour effet de
        réduire les impôts reportés créditeurs nets et d'accroître les
        Bénéfices non répartis de 98 M$. L'application du SFAS 158 le 1er
        janvier 2007 a eu pour effet de réduire les Bénéfices non répartis
        de 3 M$.


    COMPAGNIE DES CHEMINS DE FER NATIONAUX DU CANADA
    ETAT CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE (PCGR aux Etats-Unis)
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    (En millions)

                                   Pour les trois          Pour les neuf
                                  mois terminés le        mois terminés le
                                    30 septembre            30 septembre
                              ----------------------- -----------------------
                                  2008        2007        2008        2007
    -------------------------------------------------------------------------
                                                (Non vérifié)
    Activités d'exploitation

    Bénéfice net                   552 $       485 $     1 322 $     1 325 $
    Rajustements visant à
     rapprocher le bénéfice
     net des flux de trésorerie
     nets provenant des
     activités d'exploitation :
      Amortissement                177         165         528         506
      Impôts sur les bénéfices
       reportés                     73          75         187         125
      Autres variations des
       éléments suivants :
        Débiteurs                  209        (252)       (259)        (38)
        Matières et fournitures      6          (6)        (48)        (26)
        Créditeurs et charges
         à payer                    16         (65)       (110)       (471)
        Autres éléments nets
         de l'actif et du
         passif à court terme      (33)         42          46          51
      Autres                       (43)          2        (135)          3
    -------------------------------------------------------------------------
    Flux de trésorerie
     provenant des activités
     d'exploitation                957         446       1 531       1 475
    -------------------------------------------------------------------------

    Activités d'investissement

    Acquisitions
     d'immobilisations            (415)       (350)       (944)       (897)
    Autres, nets                    22          14          42          26
    -------------------------------------------------------------------------
    Flux de trésorerie
     utilisés par les activités
     d'investissement             (393)       (336)       (902)       (871)
    -------------------------------------------------------------------------

    Activités de financement

    Emission de titres
     d'emprunt à long terme        778       1 841       3 430       3 325
    Réduction de la dette à
     long terme                   (798)     (1 420)     (2 796)     (2 469)
    Emission d'actions
     ordinaires découlant de
     la levée d'options
     d'achat d'actions et
     avantages fiscaux
     excédentaires connexes
     réalisés                       14          14          48          73
    Rachat d'actions
     ordinaires                   (327)       (452)     (1 017)     (1 139)
    Dividendes versés             (108)       (104)       (328)       (316)
    -------------------------------------------------------------------------
    Flux de trésorerie
     utilisés par les
     activités de financement     (441)       (121)       (663)       (526)
    -------------------------------------------------------------------------
    Effet des fluctuations du
     taux de change sur la
     trésorerie et les
     équivalents libellés en
     dollars US                      4         (16)         12         (43)
    -------------------------------------------------------------------------
    Augmentation (diminution)
     nette de la trésorerie et
     des équivalents               127         (27)        (22)         35

    Trésorerie et équivalents
     au début de la période        161         241         310         179
    -------------------------------------------------------------------------
    Trésorerie et équivalents
     à la fin de la période        288 $       214 $       288 $       214 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Information supplémentaire
     sur les flux de trésorerie

      Encaissements nets
       provenant de clients et
       autres                    2 391 $     1 770 $     6 025 $     5 930 $
      Paiements nets aux
       titres suivants :
        Services aux employés,
         fournisseurs et
         autres charges         (1 195)     (1 090)     (3 749)     (3 344)
        Intérêts                   (82)        (86)       (272)       (273)
        Compressions de
         l'effectif                 (5)         (8)        (17)        (24)
        Blessures corporelles
         et autres
         réclamations              (18)        (12)        (62)        (58)
        Régimes de retraite        (24)        (27)        (77)        (50)
        Impôts sur les
         bénéfices                (110)       (101)       (317)       (706)
    -------------------------------------------------------------------------
    Flux de trésorerie
     provenant des activités
     d'exploitation                957 $       446 $     1 531 $     1 475 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés non vérifiés.

    Certaines données de l'exercice 2007 ont été redressées pour être
conformes à la présentation adoptée en 2008.


    COMPAGNIE DES CHEMINS DE FER NATIONAUX DU CANADA
    NOTES AFFERENTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES NON VERIFIES
    (PCGR aux Etats-Unis)
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Note 1 - Mode de présentation

    De l'avis de la direction, les Etats financiers consolidés intermédiaires
non vérifiés ci-joints et les Notes afférentes, exprimés en dollars canadiens
et dressés selon les principes comptables généralement reconnus aux Etats Unis
(PCGR aux E.-U.) pour les états financiers intermédiaires, contiennent tous
les rajustements (constitués de montants courus normaux récurrents)
nécessaires pour présenter fidèlement la situation financière de la Compagnie
des chemins de fer nationaux du Canada (la Compagnie) au 30 septembre 2008, au
31 décembre 2007 et au 30 septembre 2007, les résultats de son exploitation,
l'évolution de l'avoir des actionnaires et les flux de trésorerie pour les
trois mois et les neuf mois terminés les 30 septembre 2008 et 2007.
    Ces Etats financiers consolidés intermédiaires non vérifiés ainsi que les
Notes afférentes ont été préparés selon des conventions comptables conformes à
celles qui ont été utilisées pour dresser les Etats financiers consolidés
annuels de la Compagnie pour 2007. Bien que la direction estime que
l'information est divulguée de façon adéquate et que cette présentation évite
de la rendre trompeuse, ces Etats financiers consolidés intermédiaires non
vérifiés et les Notes afférentes devraient être lus conjointement avec le
Rapport de gestion intermédiaire ainsi qu'avec les Etats financiers consolidés
annuels de la Compagnie et les Notes afférentes.

    Note 2 - Entente en vue de l'acquisition de la Elgin, Joliet and Eastern
    Railway Company (EJ&E)

    En septembre 2007, la Compagnie et la U.S. Steel Corporation (U.S. Steel),
propriétaire indirect de l'EJ&E, ont annoncé la conclusion d'une entente en
vertu de laquelle le CN se porterait acquéreur des principales lignes de
l'EJ&E, pour un prix d'achat d'environ 300 M$ US. En vertu des dispositions de
l'entente, la Compagnie fera l'acquisition de la majeure partie des actifs
ferroviaires et du matériel de l'EJ&E, à l'exception de ceux qui desservent le
complexe Gary Works dans le nord-ouest de l'Indiana et les activités de
production d'acier de la U.S. Steel. L'acquisition sera financée au moyen de
titres d'emprunt et de l'encaisse disponible.
    Selon les dispositions de l'entente, l'obligation de la Compagnie de
procéder à l'acquisition est conditionnelle à l'obtention de la décision
finale du Surface Transportation Board (STB) des Etats-Unis approuvant
l'acquisition et n'imposant pas des conditions qui auraient des répercussions
défavorables importantes sur les avantages économiques prévus de l'acquisition
pour la Compagnie.
    Le 26 novembre 2007, le STB a accepté la demande de la Compagnie que
l'acquisition soit étudiée à titre de transaction mineure. Cependant, le STB
exige en outre qu'un Environmental Impact Statement (EIS) soit établi
relativement à la transaction et a indiqué que sa décision à l'égard de la
transaction, - que, par ailleurs, il aurait dû rendre au plus tard le 25 avril
2008 selon la loi applicable - ne sera rendue que lorsque le processus relatif
à l'énoncé EIS aura été achevé. Le STB a publié un avant-projet d'EIS le
25 juillet 2008. Le CN et d'autres parties ont déposé, le 30 septembre 2008,
des commentaires en réponse à l'avant-projet d'EIS.
    Puisque l'analyse environnementale se poursuit et que la date à laquelle
elle sera terminée est incertaine, la Compagnie a demandé par deux fois au STB
de fixer des délais relativement à cette analyse et de rendre sa décision
finale, ce qui permettrait, si la demande est approuvée, de conclure la
transaction d'ici le 31 décembre 2008 et, de ce fait, d'éviter le risque
important que cette transaction soit annulée en vertu de l'entente. Suite au
second refus du STB d'acquiescer à ces demandes, la Compagnie a déposé une
requête à la Cour d'appel des Etats-Unis pour le District de Columbia, le
18 septembre 2008, lui demandant de prononcer un jugement rapide pour ordonner
au STB de rendre une décision finale. Si la transaction est approuvée par le
STB, la Compagnie comptabilisera l'acquisition selon la méthode de
l'acquisition.

    Note 3 - Activités de financement

    Prospectus provisoire et déclaration d'enregistrement préalables

    En mai 2008, la Compagnie a émis 325 M$ US (331 M$ CA) de billets au taux
de 4,95 % échéant en 2014 et 325 M$ US (331 M$ CA) de billets au taux de
5,55 % échéant en 2018. L'émission de titres d'emprunt a été réalisée en vertu
du prospectus provisoire et de la déclaration d'enregistrement préalables en
vigueur à la Compagnie. Par conséquent, le montant inscrit pour l'émission en
vertu du prospectus provisoire et de la déclaration d'enregistrement
préalables a été réduit à 1,85 G$ US. La Compagnie a affecté le produit net de
l'émission, qui s'est établi à 643 M$ US, au remboursement partiel de son
papier commercial en circulation et à la réduction de son programme de
titrisation des débiteurs.

    Facilité de crédit renouvelable

    Au 30 septembre 2008, les lettres de crédit obtenues par la Compagnie en
vertu de sa facilité de crédit renouvelable de 1 G$ US expirant en octobre
2011 s'élevaient à 176 M$ (57 M$ au 31 décembre 2007). De plus, les emprunts
obtenus par la Compagnie en vertu de son programme de papier commercial
totalisaient 346 M$, dont 99 M$ étaient libellés en dollars canadiens et
247 M$ l'étaient en dollars américains (232 M$ US). Le taux d'intérêt moyen
pondéré de ces emprunts était de 2,91 %. Au 31 décembre 2007, les emprunts
totaux obtenus par la Compagnie en vertu de son programme de papier commercial
totalisaient 122 M$, dont 114 M$ étaient libellés en dollars canadiens et 8 M$
l'étaient en dollars américains (8 M$ US). Le taux d'intérêt moyen pondéré de
ces emprunts était de 5,01 %.

    Titrisation des débiteurs

    La Compagnie a conclu une entente d'une durée de cinq ans, échéant en mai
2011, qui prévoit la vente, à une fiducie non liée, d'une participation
indivise dans des débiteurs renouvelables relatifs au transport de
marchandises pour un produit en espèces maximum de 600 M$. Conformément à
l'entente, la Compagnie vend une participation dans ses débiteurs et reçoit le
produit net de la participation conservée stipulée dans l'entente.
    Au 30 septembre 2008, la Compagnie avait vendu des débiteurs pour un
produit s'élevant à 441 M$ en vertu de ce programme (588 M$ au 31 décembre
2007) et inscrit la participation conservée s'établissant à environ 10 % de
cette somme au poste Autres éléments d'actif à court terme (participation
conservée s'établissant à environ 10 % inscrite au 31 décembre 2007). Au
30 septembre 2008, les éléments d'actif et de passif liés à la gestion des
débiteurs n'étaient pas importants.

    Programmes de rachat d'actions

    Le 21 juillet 2008, le Conseil d'administration de la Compagnie a approuvé
un nouveau programme de rachat d'actions permettant le rachat jusqu'à
concurrence de 25,0 millions d'actions ordinaires entre le 28 juillet 2008 et
le 20 juillet 2009, conformément à une offre publique de rachat au prix
courant du marché ou à tout autre prix pouvant être autorisé par la Bourse de
Toronto.
    Au troisième trimestre de 2008, la Compagnie a racheté 6,0 millions
d'actions ordinaires pour un montant de 327 M$, soit un prix moyen pondéré de
54,48 $ par action, en vertu de ce programme de rachat d'actions.
    Au deuxième trimestre de 2008, la Compagnie a mis fin à son programme de
rachat d'actions visant le rachat de 33 millions d'actions, qui avait été
instauré le 26 juillet 2007, ayant racheté 31,0 millions d'actions ordinaires
pour un montant de 1 588 M$, soit un prix moyen pondéré de 51,22 $ par action.
 De ce montant, 13,3 millions d'actions ordinaires ont été rachetées en 2008
pour un montant de 690 M$, soit un prix moyen pondéré de 51,91 $ par action.

    Note 4 - Régimes à base d'actions

    La Compagnie offre divers régimes d'intéressement à base d'actions pour
les membres du personnel admissibles. Les régimes de la Compagnie sont décrits
à la Note 12, Régimes à base d'actions, des Notes afférentes aux états
financiers consolidés annuels de 2007 de la Compagnie. Pour les trois mois et
les neuf mois terminés le 30 septembre 2008, la Compagnie a inscrit une charge
totale liée à la rémunération de 16 M$ et de 50 M$, respectivement, ainsi que
de 39 M$ et de 112 M$, respectivement, pour les mêmes périodes en 2007, pour
les octrois consentis aux termes de tous les régimes. L'avantage fiscal total
constaté dans les résultats relativement à la charge liée à la rémunération à
base d'actions s'est établi à 5 M$ et à 15 M$, respectivement, pour les trois
mois et les neuf mois terminés le 30 septembre 2008, ainsi qu'à 12 M$ et à
33 M$, respectivement, pour les mêmes périodes en 2007.

    Octrois donnant lieu à un règlement en espèces

    A la suite de l'obtention de l'autorisation du Conseil d'administration en
janvier 2008, la Compagnie a octroyé 0,7 million d'unités d'actions
restreintes (UAR) à des cadres désignés, leur donnant le droit de toucher un
paiement en espèces établi en fonction du cours des actions de la Compagnie.
Les UAR octroyées par la Compagnie sont généralement susceptibles de paiement
en espèces après trois ans (la période du régime) et deviennent acquises à la
condition d'atteindre certains objectifs associés au rendement moyen du
capital investi sur la période du régime et au cours des actions de la
Compagnie pendant les trois derniers mois de la période du régime. Au
30 septembre 2008, 0,1 million d'UAR étaient autorisées aux fins d'émissions
futures dans le cadre de ce régime.

    Le tableau qui suit porte sur les activités liées à tous les octrois
donnant lieu à un règlement en espèces en 2008 :

    -------------------------------------------------------------------------
                                                               Régime
                                      Régime d'unités      d'intéressement
                                     d'actions Vision      volontairement
                        UAR            2008 (Vision)        différé (RIVD)
                ------------------- ------------------- ---------------------

    En          Non                 Non                 Non
    millions    acquises  Acquises  acquises  Acquises  acquises  Acquises
    -------------------------------------------------------------------------
    En circula-
     tion au
     31 décembre
     2007            1,6       0,9       0,8         -       0,2       1,9
    Octroyées        0,7         -         -         -         -         -
    Annulées        (0,1)        -         -         -         -         -
    Acquises
     durant la
     période           -         -         -         -      (0,1)      0,1
    Règlement          -      (0,9)        -         -         -      (0,2)
    -------------------------------------------------------------------------
    En circula-
     tion au
     30 septembre
     2008            2,2         -       0,8         -       0,1       1,8
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    Le tableau qui suit fournit des renseignements sur la valeur et les
charges pour tous les octrois donnant lieu à un règlement en espèces :

    -------------------------------------------------------------------------
    En millions,
     à moins
     d'indication
     contraire               UAR(1)               Vision(1)  RIVD(2) Total
    -------------------------------------------------------------------------
                                                                  A
                                                            compter
    Année de                                                     de
     l'octroi 2008    2007    2006   2005    2004     2005     2003
             ------  ------  ------ ------  ------   ------ --------
    Charge liée
     à la
     rémuné-
     ration
     à base
     d'actions
     constatée
     sur la
     durée de
     service
     exigée
    Neuf mois
     terminés
     le 30
     septembre
     2008       11 $     1 $    14 $  S.O.      3 $      2 $      8 $   39 $
    Neuf mois
     terminés
     le 30
     septembre
     2007      S.O.     17 $    19 $   19 $     5 $     13 $     30 $  103 $
    -------------------------------------------------------------------------

    Passif en
     cours
    30 septem-
     bre 2008   11 $    12 $    43 $  S.O.      3 $     10 $     98 $  177 $
    31 décem-
     bre 2007  S.O.     11 $    29 $   48 $     4 $      8 $     95 $  195 $
    -------------------------------------------------------------------------

    Juste
     valeur
     par
     unité 30
     septem-
     bre
     2008    32,12 $  31,63 $ 46,40 $ S.O.  50,78 $  14,66 $  50,78 $  S.O.
    -------------------------------------------------------------------------

    Juste
     valeur
     des
     octrois
     acquis
     durant la
     période
    Neuf mois
     terminés
     le 30
     septembre
     2008        - $     - $     - $  S.O.      - $      - $      2 $    2 $
    Neuf mois
     terminés
     le 30
     septembre
     2007      S.O.      - $     - $    - $     5 $      - $      3 $    8 $
    -------------------------------------------------------------------------

    Octrois
     non
     acquis
     au 30
     septembre
     2008
    Charge de
     rémunéra-
     tion non
     constatée   9 $     4 $     2 $  S.O.      1 $      1 $      4 $   21 $
    Période de
     constata-
     tion
     restante
     (nombre
     d'années)2,25    1,25    0,25    S.O.   0,25     0,25     3,25    S.O.
    -------------------------------------------------------------------------

    Hypothèses(3)
    Cours des
     actions
     ($)     50,78 $ 50,78 $ 50,78 $  S.O.  50,78 $  50,78 $  50,78 $  S.O.
    Volati-
     lité
     projetée
     du cours
     des
     actions
     (4)        22 %    23 %    26 %  S.O.    S.O.      28 %    S.O.   S.O.
    Durée
     projetée
     (nombre
     d'années)
     (5)      2,25    1,25    0,25    S.O.    S.O.    0,25      S.O.   S.O.
    Taux
     d'intérêt
     sans
     risque
     (6)      2,59 %  2,47 %  1,65 %  S.O.    S.O.    1,26 %    S.O.   S.O.
    Taux de
     dividende
     ($)(7)   0,92 $  0,92 $  0,92 $  S.O.    S.O.    0,92 $    S.O.   S.O.
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    (1) La charge de rémunération est établie en fonction de la juste valeur
        des octrois à la fin de la période, au moyen du modèle d'évaluation
        en treillis reposant sur les hypothèses énoncées aux présentes, à
        l'exception des UAR acquises selon les critères de temps établis.

    (2) La charge de rémunération est établie en fonction de la valeur
        intrinsèque.

    (3) Les hypothèses utilisées pour déterminer la juste valeur sont
        établies en date du 30 septembre 2008.

    (4) Selon la volatilité historique de l'action de la Compagnie sur une
        période correspondant à la durée projetée de l'octroi.

    (5) Correspond à la période restante durant laquelle les octrois
        devraient être en circulation.

    (6) Selon le rendement implicite offert par les émissions
        gouvernementales de titres à coupon zéro d'une durée équivalente
        correspondant à la durée projetée des octrois.

    (7)  Selon le taux de dividende annualisé.

    Octrois d'options d'achat d'actions

    A la suite de l'obtention de l'autorisation du Conseil d'administration en
janvier 2008, la Compagnie a octroyé 0,9 million d'options d'achat d'actions
conventionnelles à des cadres supérieurs désignés. Le régime d'options d'achat
d'actions permet aux employés admissibles d'acquérir des actions ordinaires de
la Compagnie, une fois le droit de levée des options acquis, au cours en
vigueur des actions ordinaires à la date de l'octroi des options. Les options
peuvent être levées sur une période maximale de 10 ans. En général, les droits
de levée des options s'acquièrent sur une période de quatre ans de service
continu et, règle générale, ne peuvent être exercés au cours des 12 premiers
mois suivant la date de l'octroi. Au 30 septembre 2008, 13,5 millions
d'actions ordinaires étaient autorisées aux fins d'émissions futures dans le
cadre de ce régime. Le nombre total d'options en circulation au 30 septembre
2008, y compris les options conventionnelles, les options de rendement et les
options de rendement accélérées, s'établissait à 9,9 millions, 0,2 million et
3,3 millions, respectivement.
    Le tableau qui suit porte sur les activités liées aux octrois d'options
d'achat d'actions en 2008. Le tableau indique également la valeur intrinsèque
globale des options d'achat d'actions dans le cours, qui représente le montant
qui aurait été obtenu par les titulaires d'options s'ils avaient levé leurs
options le 30 septembre 2008 au cours de clôture de 50,78 $ des actions de la
Compagnie.

    -------------------------------------------------------------------------
                                            Options en circulation
    -------------------------------------------------------------------------
                                                       Moyenne
                                                      pondérée
                                                           des
                                           Moyenne      années      Valeur
                                          pondérée     jusqu'à      intrin-
                                 Nombre    du prix      l'expi-      sèque
                              d'options   de levée      ration     globale
    -------------------------------------------------------------------------
                            En millions                        En millions
    -------------------------------------------------------------------------
    En circulation au
     31 décembre 2007(1)           14,7      24,55 $
    Octroyées                       0,9      48,51 $
    Levées                         (2,2)     18,18 $
    -------------------------------------------------------------------------
    En circulation au 30
     septembre 2008(1)             13,4      27,74 $       4,5         309 $
    -------------------------------------------------------------------------
    Pouvant être levées
     au 30 septembre 2008(1)       11,0      23,47 $       3,8         300 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    (1) Les options d'achat d'actions dont le prix de levée est en dollars US
        ont été converties en dollars canadiens au taux de change en vigueur
        à la date du bilan.

    Le tableau qui suit fournit des renseignements sur la valeur et les
charges pour tous les octrois d'options d'achat d'actions :

    -------------------------------------------------------------------------
    En millions, à moins d'indication contraire
    -------------------------------------------------------------------------
    Année de l'octroi               2008     2007     2006     2005  Total
                                   -----    -----    -----    -----  ------
    Charge liée à la rémunération
     à base d'actions constatée
     sur la durée de service
     exigée(1)
    Neuf mois terminés le
     30 septembre 2008                 5 $      2 $      2 $      2 $   11 $
    Neuf mois terminés
     le 30 septembre 2007            S.O.       6 $      1 $      2 $    9 $
    -------------------------------------------------------------------------

    Juste valeur par unité
    A la date de l'octroi($)       12,44 $  13,36 $  13,80 $   9,19 $  S.O.
    -------------------------------------------------------------------------

    Juste valeur des octrois
     acquis durant la période
    Neuf mois terminés
     le 30 septembre 2008              - $      3 $      3 $      3 $    9 $
    Neuf mois terminés
     le 30 septembre 2007            S.O.       - $      4 $      3 $    7 $
    -------------------------------------------------------------------------

    Octrois non acquis au
     30 septembre 2008
    Charge de rémunération
     non constatée                     6 $      3 $      2 $      1 $   12 $
    Période de constatation
     restante (nombre d'années)      3,3      2,3      1,3      0,3    S.O.
    -------------------------------------------------------------------------

    Hypothèses(1)
    Cours au moment de l'octroi($) 48,51 $  52,79 $  51,51 $  36,33 $  S.O.
    Volatilité projetée du
     cours des actions(2)             27 %     24 %     25 %     25 %  S.O.
    Durée projetée
     (nombre d'années)(3)            5,3      5,2      5,2      5,2    S.O.
    Taux d'intérêt sans risque(4)   3,58 %   4,12 %   4,04 %   3,50 %  S.O.
    Taux de dividende ($)(5)        0,92 $   0,84 $   0,65 $   0,50 $  S.O.
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    (1) La charge de rémunération est établie en fonction de la juste valeur
        à la date de l'octroi, au moyen du modèle Black-Scholes de fixation
        des prix de l'option reposant sur les hypothèses faisant référence à
        la date de l'octroi.

    (2) Selon la volatilité historique de l'action de la Compagnie sur une
        période correspondant à la durée projetée de l'octroi.

    (3) Correspond à la période durant laquelle les octrois devraient être en
        circulation.  La Compagnie utilise des données historiques pour
        établir des estimations relativement à la levée des options et à la
        cessation d'emploi des membres du personnel, et les groupes
        d'employés ayant des comportements historiques similaires en matière
        de levée d'options sont considérés séparément.

    (4) Selon le rendement implicite offert par les émissions
        gouvernementales de titres à coupon zéro d'une durée équivalente
        correspondant à la durée projetée des octrois.

    (5) Selon le taux de dividende annualisé.


    Note 5 - Régimes de retraite et avantages complémentaires de retraite

    Pour les trois mois et les neuf mois terminés les 30 septembre 2008 et
2007, les éléments du coût (produit) net des prestations au titre des régimes
de retraite et des avantages complémentaires de retraite s'établissaient comme
suit :

    a) Eléments du coût (produit) net des prestations au titre des régimes de
       retraite
    -------------------------------------------------------------------------
                                  Pour les trois mois     Pour les neuf mois
                                     terminés le 30          terminés le 30
                                       septembre               septembre
                                  -------------------     -------------------
    En millions                   2008        2007        2008        2007
    -------------------------------------------------------------------------
    Coût des prestations au
     titre des services rendus      34 $        38 $       104 $       114 $
    Intérêts débiteurs             200         186         600         557
    Rendement prévu sur l'actif
     des régimes                  (251)       (234)       (753)       (703)
    Amortissement du coût des
     prestations au titre
     des services passés             5           5          15          15
    Perte actuarielle nette
     constatée                       -          13           -          40
    -------------------------------------------------------------------------
    Coût (produit) net des
     prestations                   (12)$         8 $       (34)$        23 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

     b) Eléments du coût net des prestations au titre des autres avantages
        complémentaires de retraite

    -------------------------------------------------------------------------
                                  Pour les trois mois     Pour les neuf mois
                                     terminés le 30          terminés le 30
                                       septembre               septembre
                                  -------------------     -------------------
    En millions                   2008        2007        2008        2007
    -------------------------------------------------------------------------
    Coût des prestations au
     titre des services rendus       1 $         1 $         3 $         3 $
    Intérêts débiteurs               4           4          12          11
    Gain de compression             (4)          -          (7)         (3)
    Amortissement du coût des
     prestations au titre
     des services passés             1           -           3           1
    Gain actuariel net constaté      -           -          (2)         (2)
    -------------------------------------------------------------------------
    Coût net des prestations         2 $         5 $         9 $        10 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    En 2008, la Compagnie prévoit verser des cotisations totales d'environ 130
M$ au titre de tous ses régimes de retraite à prestations déterminées, dont 77
M$ avaient été versés au 30 septembre 2008 et comprennent 22 M$ relativement à
l'exercice 2007 aux fins de capitalisation.

    Note 6 - Engagements et éventualités d'importance

    A. Engagements

    Au 30 septembre 2008, les engagements totaux de la Compagnie pour
l'acquisition de traverses, de rails, de wagons, de locomotives et d'autres
matériel et services, de même qu'au titre de contrats de soutien et de
maintenance et de licences informatiques, étaient de 829 M$ (952 M$ au
31 décembre 2007). La Compagnie est également liée par des contrats avec des
fournisseurs de carburant portant sur l'achat d'environ 95 % de sa
consommation de carburant prévue pour le reste de 2008, 70 % de sa
consommation prévue pour 2009 et 31 % de sa consommation prévue pour 2010, au
prix du marché en vigueur à la date d'achat.

    B. Eventualités

    Dans le cours normal de son exploitation, la Compagnie est engagée dans
diverses poursuites judiciaires comprenant des actions intentées au nom de
divers groupes de demandeurs et des réclamations relatives à des blessures
corporelles, à des maladies professionnelles et à des dommages matériels.

    Canada

    Les blessures subies par les membres du personnel sont régies par la
législation sur les accidents du travail de chaque province, en vertu de
laquelle les membres du personnel peuvent toucher une indemnité forfaitaire ou
une série de prestations échelonnées, selon la nature et la gravité de la
blessure. Par conséquent, la Compagnie comptabilise les coûts liés aux
accidents du travail subis par les membres du personnel selon des estimations
actuarielles du coût ultime découlant de ces blessures, incluant les coûts
d'indemnisation et de soins de santé et les frais d'administration de tiers.
Pour tout autre litige, la Compagnie maintient des provisions et les révise
régulièrement, selon une approche au cas par cas, lorsque la perte prévue est
probable et peut raisonnablement être estimée selon l'information alors
disponible.

    Etats-Unis

    Les accidents du travail et les maladies professionnelles subis par les
membres du personnel et les réclamations qui en découlent font l'objet
d'indemnisations conformément aux dispositions de la Federal Employers'
Liability Act (FELA), qui exige des conclusions quant à la faute par le
recours au système de jury des Etats-Unis ou de règlements individuels, et
représentent une obligation importante pour le secteur ferroviaire. La
Compagnie utilise une approche actuarielle et enregistre une provision pour
les coûts prévus liés aux réclamations pour les blessures corporelles, les
dommages matériels et les maladies professionnelles revendiquées et non
revendiquées, établie sur la base d'une estimation actuarielle de leurs coûts
définitifs. Une étude actuarielle exhaustive est effectuée sur une base
annuelle, au quatrième trimestre, par une firme d'actuaires indépendants pour
ce qui est des réclamations relatives à des maladies professionnelles, tandis
qu'une étude actuarielle est effectuée sur une base semi-annuelle pour ce qui
est des réclamations relatives à des maladies non professionnelles. De façon
continue, la direction révise et compare les hypothèses inhérentes à l'étude
actuarielle la plus récente avec les données courantes sur l'évolution des
réclamations et, s'il y a lieu, rajuste la provision.
    Au 30 septembre 2008, la Compagnie avait une provision totale à l'égard
des blessures corporelles et autres réclamations de 452 M$, dont 108 M$ ont
été comptabilisés à titre d'élément de passif à court terme (446 M$, dont
102 M$ ont été comptabilisés à titre d'élément de passif à court terme au
31 décembre 2007). Bien que la Compagnie estime que ces provisions sont
adéquates pour toutes les réclamations engagées et en cours, on ne peut
prédire avec certitude l'issue définitive des poursuites engagées et en cours
au 30 septembre 2008, ainsi que les réclamations futures et, conséquemment, on
ne peut donner aucune assurance que leur résolution n'aura pas d'incidence
défavorable importante sur la situation financière ou les résultats
d'exploitation de la Compagnie pour un trimestre ou un exercice particulier.

    C. Questions environnementales

    Les activités de la Compagnie sont assujetties à un grand nombre de lois
et de règlements sur l'environnement établis par les gouvernements fédéraux,
provinciaux, étatiques, municipaux et locaux au Canada et aux Etats-Unis
portant, entre autres, sur les émissions atmosphériques, les rejets dans les
eaux, la production, la manipulation, l'entreposage, le transport, le
traitement et l'élimination des déchets, des matières dangereuses et des
autres matières, la mise hors service des réservoirs souterrains et de surface
et la contamination du sol et des eaux souterraines. L'exploitation par la
Compagnie d'activités ferroviaires et d'activités de transport connexes, la
possession, l'exploitation ou le contrôle de biens immobiliers et d'autres
activités commerciales comportent des risques de responsabilité
environnementale à l'égard à la fois des activités courantes et antérieures.
Ainsi, la Compagnie engage, de façon continue, d'importantes charges courantes
et dépenses en immobilisations pour se conformer aux exigences législatives
sur l'environnement et aux exigences de décontamination relatives à ses
activités ferroviaires et découlant de la possession, de l'exploitation ou du
contrôle de biens immobiliers, tant aujourd'hui que par le passé.
    La Compagnie est assujettie à des mesures de décontamination et à des
actions coercitives environnementales.  Notamment, la Federal Comprehensive
Environmental Response, Compensation and Liability Act of 1980 (CERCLA),
également appelée la Superfund Law, ainsi que des lois étatiques similaires,
imposent généralement la responsabilité solidaire concernant des coûts de
dépollution et d'exécution aux propriétaires et exploitants actuels et
antérieurs d'un site sans égard à la faute ou à la légalité du comportement
initial.  La Compagnie a été avisée qu'elle est une partie potentiellement
responsable de coûts d'étude et de nettoyage à environ 19 sites régis par la
Superfund Law (et d'autres lois fédérales et étatiques similaires) et pour
lesquels des paiements liés aux enquêtes et aux mesures correctives ont été ou
seront versés ou doivent encore être déterminés, et, dans de nombreux cas, est
une parmi plusieurs parties potentiellement responsables.
    Bien que la Compagnie estime avoir identifié tous les coûts qu'elle devra
vraisemblablement engager au cours des prochains exercices, sur la base des
renseignements actuels, à l'égard des questions environnementales, ses efforts
soutenus en vue d'identifier les préoccupations environnementales potentielles
liées à ses immobilisations seraient susceptibles de mener à des enquêtes
environnementales futures et, par conséquent, de se traduire par
l'identification de coûts et de passifs additionnels. On ne peut estimer avec
suffisamment de précision l'ampleur de ces passifs additionnels ou des coûts
qui découleraient des mesures prises pour se conformer aux lois et règlements
sur l'environnement et pour limiter les cas de contamination ou y remédier, et
ce, pour les raisons suivantes :

    i)   l'absence d'information technique spécifique portant sur de nombreux
         sites;
    ii)  l'absence d'autorité gouvernementale, d'ordonnances de tierces
         parties ou de réclamations à l'égard de certains sites;
    iii) la possibilité que les lois et les règlements soient modifiés, que
         de nouvelles lois ou de nouveaux règlements soient adoptés, que de
         nouvelles technologies en matière de mesures correctives soient
         développées, et l'incertitude relative au moment où les travaux
         seront réalisés sur certains sites;
    iv)  la possibilité que les coûts pour certains sites soient récupérés
         auprès de tierces parties.

    Par conséquent, on ne peut déterminer à l'heure actuelle la probabilité
que ces coûts soient engagés, ni indiquer si ces coûts seront d'importance
pour la Compagnie. Ainsi, il n'y a aucune certitude que des passifs ou des
coûts importants relatifs aux questions environnementales ne seront pas
engagés dans l'avenir, qu'ils n'auront pas d'incidence défavorable importante
sur la situation financière ou les résultats d'exploitation de la Compagnie
pour un trimestre ou un exercice particulier ou qu'ils n'auront pas de
répercussions négatives sur les liquidités de la Compagnie. Bien qu'il soit
impossible d'estimer avec suffisamment de précision l'incidence des questions
environnementales sur les résultats d'exploitation et les liquidités, la
direction est d'avis que, selon les informations actuelles, ces questions
n'auront pas d'incidence défavorable importante sur la situation financière ou
la position concurrentielle de la Compagnie. Les coûts liés à toutes les
mesures correctives futures seront provisionnés durant l'exercice au cours
duquel ils seront connus.
    Au 30 septembre 2008, la Compagnie avait une provision totale pour les
charges environnementales de 118 M$, dont 28 M$ ont été comptabilisés à titre
d'élément de passif à court terme (111 M$, dont 28 M$ ont été comptabilisés à
titre d'élément de passif à court terme au 31 décembre 2007).

    D. Garanties et indemnisations

    Dans le cours normal de ses activités, la Compagnie, incluant certaines de
ses filiales, conclut des ententes qui peuvent exiger qu'elle fournisse
certaines garanties ou indemnisations, à des tiers et à d'autres, qui peuvent
dépasser la durée des ententes. Il peut s'agir notamment de garanties de
valeurs résiduelles de contrats de location-exploitation, de lettres de crédit
de soutien et d'autres cautions ainsi que d'indemnisations d'usage pour le
type d'opération ou pour le secteur ferroviaire.
    La Compagnie est tenue d'inscrire un passif pour la juste valeur de
l'obligation découlant de l'émission de certaines garanties à la date à
laquelle la garantie est émise ou modifiée. De plus, si la Compagnie prévoit
effectuer un paiement au titre d'une garantie, un passif sera enregistré dans
la mesure où un passif n'a pas déjà été constaté.

    i) Garantie de valeurs résiduelles de contrats de location-exploitation

    La Compagnie a garanti une part de la valeur résiduelle de certains de ses
éléments d'actif loués, en vertu de contrats de location-exploitation qui
expirent entre 2008 et 2019, au profit du locateur. Si la juste valeur des
éléments d'actif, à la fin de la durée de leurs contrats de location
respectifs, est inférieure à la juste valeur estimée au moment de
l'établissement du contrat de location, la Compagnie doit indemniser le
locateur pour l'écart, sous réserve de certaines conditions. Au 30 septembre
2008, le risque maximal que la Compagnie courait à l'égard de ces garanties
était de 139 M$. Aucun recours n'est prévu pour recouvrer des montants auprès
de tiers.

    ii) Autres garanties

    La Compagnie, incluant certaines de ses filiales, a accordé des lettres de
crédit de soutien irrévocables et d'autres cautions, émises par des
institutions financières à cote de solvabilité élevée, à des tiers pour les
indemniser dans le cas où la Compagnie ne respecterait pas ses obligations
contractuelles. Au 30 septembre 2008, la responsabilité potentielle maximale
en vertu de ces garanties s'élevait à 491 M$, dont 410 M$ étaient pour
l'indemnisation des travailleurs et d'autres avantages sociaux et 81 M$, pour
de l'équipement visé par des contrats de location et d'autres éléments. Durant
2008, la Compagnie a accordé des garanties pour lesquelles aucun passif n'a
été comptabilisé, puisque ces garanties sont liées à la performance future de
la Compagnie.
    Au 30 septembre 2008, la Compagnie n'avait inscrit aucun passif
additionnel afférent à ces garanties, car elle ne prévoit pas effectuer de
paiements supplémentaires relativement à ces garanties. Les dates d'échéance
de la majorité des instruments de garanties vont de 2008 à 2011.

    iii) Indemnisations générales

    Dans le cours normal de ses activités, la Compagnie a fourni des
indemnisations d'usage pour le type d'opération ou pour le secteur
ferroviaire, dans le cadre de diverses ententes avec des tiers, y compris des
dispositions d'indemnisation en vertu desquelles la Compagnie serait tenue
d'indemniser des tiers et d'autres. Les dispositions d'indemnisation sont
contenues dans différents types de contrats avec des tiers, incluant, mais
sans s'y limiter :

    a) des contrats accordant à la Compagnie le droit d'utiliser une
       propriété appartenant à un tiers, ou d'y accéder, tels que des
       contrats de location, des servitudes, des droits de circulation et
       des ententes de voie de service;
    b) des contrats accordant à autrui le droit d'utiliser la propriété de
       la Compagnie, tels que des contrats de location, des licences et des
       servitudes;
    c) des contrats de vente d'éléments d'actif et de titrisation des
       débiteurs;
    d) des contrats pour l'acquisition de services;
    e) des ententes de financement;
    f) des actes de fiducie, des ententes d'agence fiscale, des conventions
       de placement ou des ententes semblables relatives à des titres de
       créance ou de participation de la Compagnie et des ententes
       d'engagement de conseillers financiers;
    g) des ententes d'agent des transferts et d'agent chargé de la tenue des
       registres relativement aux titres de la Compagnie;
    h) des contrats de fiducie et autres relatifs à des régimes de retraite
       et d'autres régimes, y compris ceux qui constituent des fonds en
       fiducie pour garantir à certains dirigeants et cadres le paiement de
       prestations en vertu de conventions de retraite particulières;
    i) des ententes de transfert de régimes de retraite;
    j) des ententes cadres avec des institutions financières régissant les
       transactions portant sur des instruments dérivés; et
    k) des ententes de règlements avec des compagnies d'assurances ou des
       tiers en vertu desquelles un assureur ou un tiers a été indemnisé pour
       toutes réclamations courantes ou futures liées à des polices
       d'assurance, des incidents ou des événements couverts par les ententes
       de règlements.

    Dans une mesure correspondant aux réclamations réelles en vertu de ces
ententes, la Compagnie maintient des provisions qu'elle considère suffisantes
pour de telles réclamations. Vu la nature des clauses d'indemnisation, le
risque maximal que la Compagnie court à l'égard de paiements futurs peut être
important. Toutefois, ce risque ne peut être déterminé avec certitude.
    La Compagnie a conclu différents types de contrats d'indemnisation avec
des tiers pour lesquels le risque maximal que la Compagnie court à l'égard de
paiements futurs ne peut être établi avec certitude. C'est pourquoi la
Compagnie a été incapable de déterminer la juste valeur de ces garanties et
n'a donc inscrit aucun passif à cet égard. Aucun recours n'est prévu pour
recouvrer des montants auprès de tiers.

    Note 7 - Impôts sur les bénéfices

    En 2008, la Compagnie a comptabilisé un recouvrement d'impôts sur les
bénéfices reportés de 75 M$ dans l'Etat consolidé des résultats. Cette somme
comprend un montant de 41 M$, inscrit au troisième trimestre, découlant de la
résolution de diverses questions et de rajustements liés aux déclarations
d'impôts sur les bénéfices d'exercices antérieurs, un montant de 23 M$,
inscrit au deuxième trimestre, par suite de la réduction de taux provinciaux
d'imposition du revenu des sociétés, et un montant de 11 M$, inscrit au
premier trimestre, découlant de pertes en capital nettes ayant résulté de la
restructuration d'une filiale.
    En 2007, la Compagnie avait comptabilisé un recouvrement d'impôts sur les
bénéfices reportés de 44 M$ dans l'Etat consolidé des résultats, comprenant un
montant de 14 M$, inscrit au troisième trimestre, découlant de pertes en
capital nettes ayant résulté de la restructuration de certaines filiales, et
un montant de 30 M$, inscrit au deuxième trimestre, découlant de taux d'impôts
sur les sociétés révisés au Canada.

    Note 8 - Bénéfice par action

    Le tableau suivant présente un rapprochement entre le bénéfice de base par
action et le bénéfice dilué par action :

    -------------------------------------------------------------------------

                                  Pour les trois mois     Pour les neuf mois
                                     terminés le 30          terminés le 30
                                       septembre               septembre
                                  -------------------     -------------------
    En millions, sauf les
     données relatives au
     bénéfice par action          2008        2007        2008        2007
    -------------------------------------------------------------------------

    Bénéfice net                   552 $       485 $     1 322 $     1 325 $

    Nombre moyen pondéré
     d'actions en circulation    471,7       499,7       477,0       505,0
    Effet des options
     d'achat d'actions             5,4         6,7         5,6         7,1
    -------------------------------------------------------------------------
    Nombre moyen pondéré
     d'actions en circulation
     après dilution              477,1       506,4       482,6       512,1

    Bénéfice de base par
     action                       1,17 $      0,97 $      2,77 $      2,62 $
    Bénéfice dilué par action     1,16 $      0,96 $      2,74 $      2,59 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Le nombre moyen pondéré d'options d'achat d'actions qui n'ont pas été
incluses dans le calcul du bénéfice dilué par action, parce que leur inclusion
aurait eu un effet d'antidilution, s'est élevé à 0,1 million chacun pour les
trois mois et les neuf mois terminés le 30 septembre 2008; ce nombre a été nul
et s'est élevé à 0,1 million, respectivement, pour les périodes
correspondantes de 2007.


    COMPAGNIE DES CHEMINS DE FER NATIONAUX DU CANADA
    QUELQUES STATISTIQUES FERROVIAIRES(1) (PCGR aux Etats-Unis)
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

                               Pour les trois mois      Pour les neuf mois
                                 terminés le 30           terminés le 30
                                    septembre                septembre
                            ----------------------    -----------------------
                                  2008        2007        2008        2007
    -------------------------------------------------------------------------
                                               (Non vérifié)
    Statistiques d'exploitation

    Produits marchandises
     ferroviaires (en millions
     de dollars)                 2 028       1 821       5 664       5 423
    Tonnes-milles brutes (TMB)
     (en millions)              86 369      88 498     257 983     258 583
    Tonnes-milles commerciales
     (TMC) (en millions)        45 346      46 481     135 569     136 997
    Wagons complets
     (en milliers)               1 217       1 204       3 537       3 539
    Milles de parcours
     (Canada et Etats-Unis)     20 421      20 219      20 421      20 219
    Effectif à la fin de la
     période                    22 569      22 834      22 569      22 834
    Effectif moyen de la
     période                    22 730      22 789      22 773      22 254
    -------------------------------------------------------------------------

    Productivité

    Ratio d'exploitation (%)      62,6        62,0        67,0        64,1
    Produits marchandises
     ferroviaires par TMC
     (en cents)                   4,47        3,92        4,18        3,96
    Produits marchandises
     ferroviaires par wagon
     complet (en dollars)        1 666       1 512       1 601       1 532
    Charges d'exploitation
     par TMB (en cents)           1,64        1,42        1,63        1,48
    Charge de main-d'oeuvre
     et d'avantages sociaux
     par TMB (en cents)           0,49        0,50        0,49        0,53
    TMB par effectif moyen
     (en milliers)               3 800       3 883      11 328      11 620
    Carburant diesel consommé
     (en millions de gallons US)    92          96         287         290
    Prix moyen du carburant
     (en dollars/gallon US)       3,84        2,39        3,55        2,29
    TMB par gallon US de
     carburant consommé            939         922         899         892
    -------------------------------------------------------------------------

    Indicateurs de sécurité

    Taux de fréquence des
     blessures par 200 000
     heures-personnes(2)           2,1         2,2         1,8         1,8
    Taux d'accidents par million
     de trains-milles(2)           2,2         3,0         2,5         2,4
    -------------------------------------------------------------------------

    Ratio financier

    Ratio capitaux empruntés/
     capitaux investis (% à
     la fin de la période)        39,5        36,8        39,5        36,8
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    (1) Inclut les données liées aux entreprises acquises à compter de la
        date d'acquisition.
    (2) Selon les critères de divulgation de la Federal Railroad
        Administration (FRA).

    Certaines données statistiques et les mesures de productivité connexes
sont établies à partir des données estimées alors connues et elles peuvent
être modifiées lorsque de l'information plus complète devient disponible.


    COMPAGNIE DES CHEMINS DE FER NATIONAUX DU CANADA
    RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES (PCGR aux Etats-Unis)
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

                               Pour les trois mois       Pour les neuf mois
                                 terminés le 30            terminés le 30
                                   septembre                 septembre
                             ----------------------    ----------------------
                                         Ecart                       Ecart
                                           Fav.                        Fav.
                          2008    2007  (défav.)      2008     2007 (défav.)
    -------------------------------------------------------------------------
                                            (Non vérifié)
    Produits
     d'exploitation
     (en millions
     de dollars)
    Produits pétroliers
     et chimiques          346     317       9 %       987      920      7 %
    Métaux et minéraux     269     208      29 %       713      631     13 %
    Produits forestiers    383     392      (2 %)    1 070    1 216    (12 %)
    Charbon                140      99      41 %       346      287     21 %
    Produits céréaliers
     et engrais            327     330      (1 %)    1 001      961      4 %
    Intermodal             446     361      24 %     1 190    1 020     17 %
    Véhicules automobiles  117     114       3 %       357      388     (8 %)
    ----------------------------------               --------------
    Total - Produits
     marchandises
     ferroviaires        2 028   1 821      11 %     5 664    5 423      4 %
    Autres                 229     202      13 %       618      533     16 %
    ----------------------------------             -----------------
    Total - Produits
     d'exploitation      2 257   2 023      12 %     6 282    5 956      5 %
    -------------------------------------------------------------------------

    Tonnes-milles
     commerciales
     (en millions)
    Produits pétroliers
     et chimiques        8 272   8 369      (1 %)   24 668   24 288      2 %
    Métaux et minéraux   5 140   4 301      20 %    13 971   12 414     13 %
    Produits forestiers  8 715  10 021     (13 %)   25 999   30 652    (15 %)
    Charbon              4 159   3 500      19 %    11 189   10 344      8 %
    Produits céréaliers
     et engrais          9 379  11 241     (17 %)   31 915   32 809     (3 %)
    Intermodal           9 040   8 339       8 %    25 795   24 114      7 %
    Véhicules
     automobiles           641     710     (10 %)    2 032    2 376    (14 %)
    ----------------------------------             -----------------
                        45 346  46 481      (2 %)  135 569  136 997     (1 %)

    Produits
     marchandises
     ferroviaires/TMC
     (en cents)
    Total des produits
     marchandises
     ferroviaires
     par TMC              4,47    3,92      14 %      4,18     3,96      6 %
    Groupes
     marchandises :
    Produits pétroliers
     et chimiques         4,18    3,79      10 %      4,00     3,79      6 %
    Métaux et minéraux    5,23    4,84       8 %      5,10     5,08      - %
    Produits forestiers   4,39    3,91      12 %      4,12     3,97      4 %
    Charbon               3,37    2,83      19 %      3,09     2,77     12 %
    Produits céréaliers
     et engrais           3,49    2,94      19 %      3,14     2,93      7 %
    Intermodal            4,93    4,33      14 %      4,61     4,23      9 %
    Véhicules
     automobiles         18,25   16,06      14 %     17,57    16,33      8 %
    ----------------------------------             -----------------

    Wagons complets
     (en milliers)
    Produits pétroliers
     et chimiques          139     153      (9 %)      424      448     (5 %)
    Métaux et minéraux     287     257      12 %       797      749      6 %
    Produits forestiers    132     147     (10 %)      395      450    (12 %)
    Charbon                103      90      14 %       280      275      2 %
    Produits céréaliers
     et engrais            137     152     (10 %)      436      439     (1 %)
    Intermodal             370     343       8 %     1 045      978      7 %
    Véhicules
     automobiles            49      62     (21 %)      160      200    (20 %)
    ----------------------------------             -----------------
                         1 217   1 204       1 %     3 537    3 539      -

    Produits
     marchandises
     ferroviaires/
     wagon complet
     (en dollars)
    Total des produits
     marchandises
     ferroviaires
     par wagon complet   1 666   1 512      10 %     1 601    1 532      5 %
    Groupes
     marchandises :
    Produits pétroliers
     et chimiques        2 489   2 072      20 %     2 328    2 054     13 %
    Métaux et minéraux     937     809      16 %       895      842      6 %
    Produits forestiers  2 902   2 667       9 %     2 709    2 702      - %
    Charbon              1 359   1 100      24 %     1 236    1 044     18 %
    Produits céréaliers
     et engrais          2 387   2 171      10 %     2 296    2 189      5 %
    Intermodal           1 205   1 052      15 %     1 139    1 043      9 %
    Véhicules
     automobiles         2 388   1 839      30 %     2 231    1 940     15 %
    -------------------------------------------------------------------------

    De telles données statistiques et les mesures de productivité connexes
sont établies à partir des données estimées alors connues et elles peuvent
être modifiées lorsque de l'information plus complète devient disponible.


    COMPAGNIE DES CHEMINS DE FER NATIONAUX DU CANADA
    MESURES DE CALCUL NON CONFORMES AUX PCGR - non vérifiées
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Flux de trésorerie disponibles

    La Compagnie a généré des flux de trésorerie disponibles s'élevant à
258 M$ et à 483 M$ pour les trois mois et les neuf mois terminés le
30 septembre 2008, comparativement à des flux de trésorerie disponibles
s'élevant à 142 M$ et à 193 M$ pour les périodes correspondantes de 2007. Les
flux de trésorerie disponibles ne sont pas définis de façon normalisée en
vertu des PCGR et il se peut, par conséquent, qu'ils ne soient pas comparables
à des mesures semblables présentées par d'autres sociétés. La Compagnie estime
que les flux de trésorerie disponibles constituent une mesure utile de la
performance puisqu'ils démontrent la capacité de la Compagnie de générer des
flux de trésorerie après paiement des dépenses en immobilisations et versement
des dividendes. La Compagnie définit les flux de trésorerie disponibles comme
les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation, à l'exclusion
des fluctuations du programme de titrisation des débiteurs et des variations
de la trésorerie et des équivalents attribuables aux fluctuations du taux de
change, moins les flux de trésorerie utilisés par les activités
d'investissement et les dividendes versés. Les flux de trésorerie disponibles
sont calculés comme suit :

    -------------------------------------------------------------------------
                               Pour les trois mois     Pour les neuf mois
                                 terminés le 30           terminés le 30
                                    septembre                septembre
                                -------------------     -------------------
    En millions                   2008        2007        2008        2007
    -------------------------------------------------------------------------

    Flux de trésorerie
     provenant des activités
     d'exploitation                957 $       446 $     1 531 $     1 475 $
    Flux de trésorerie
     utilisés par les
     activités
     d'investissement             (393)       (336)       (902)       (871)
    -------------------------------------------------------------------------
    Flux de trésorerie générés,
     avant les activités de
     financement                   564         110         629         604
    -------------------------------------------------------------------------
    Rajustements :
      Variation de la
       titrisation
       des débiteurs              (202)        152         170         (52)
      Dividendes versés           (108)       (104)       (328)       (316)
      Effet des fluctuations
       du taux de change sur
       la trésorerie et les
       équivalents libellés
       en dollars US                 4         (16)         12         (43)
    -------------------------------------------------------------------------
    Flux de trésorerie
     disponibles                   258 $       142 $       483 $       193 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    




Renseignements :

Renseignements: Médias, Bryan Tucker, Directeur principal, Affaires
publiques et relations avec les médias, (514) 399-6450; Investisseurs: Robert
Noorigian, Vice-président, Relations avec les investisseurs, (514) 399-0052


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