Le Canadien Pacifique annonce ses résultats du troisième trimestre



    CALGARY, le 28 oct. /CNW/ - La Société Chemin de fer Canadien Pacifique
Limitée (TSX/NYSE : CP) a annoncé aujourd'hui ses résultats du troisième
trimestre. Le bénéfice net s'est établi à 173 M$, alors qu'il était de 219 M$
au troisième trimestre de 2007, et le résultat dilué par action a été de
1,11 $, alors qu'il était de 1,41 $ à la même période en 2007. Cette réduction
est principalement due aux effets du taux de change sur la dette à long terme
en 2007 et aux charges associées à la réévaluation des investissements dans
des effets de commerce canadiens adossés à des créances de tiers ("ECAC").
Sans ces deux éléments, le résultat dilué par action a chuté de deux pour
cent.

    
    SOMMAIRE DES RESULTATS DU TROISIEME TRIMESTRE DE 2008 PAR RAPPORT A CEUX
    DU TROISIEME TRIMESTRE DE 2007 EXCLUSION FAITE DES GAINS ET PERTES DE
    CHANGE SUR LA DETTE A LONG TERME ET AUTRES ELEMENTS SPECIFIES

    -   Le résultat dilué par action est passé de 1,23 $ à 1,20 $.
    -   Le bénéfice a diminué par rapport à l'an dernier, de 190 M$ à 186 M$.
    -   Les produits d'exploitation ont augmenté de sept pour cent, passant
        de 1,19 G$ à 1,26 G$.
    -   Les charges d'exploitation sont passées de 866 M$ à 962 M$
        principalement en raison de la hausse du prix du carburant.
    

    "La croissance positive de nos prix et notre programme de limitation des
coûts nous ont permis de pallier la réduction de nos volumes de marchandises
en vrac, a dit Fred Green, président et chef de la direction. Les dépenses en
carburant ont été un obstacle majeur, mais nous avons constaté une importante
reprise de nos activités et des améliorations progressives tout au long du
trimestre. Malgré la décroissance des marchés, au troisième trimestre, notre
ratio d'exploitation a augmenté de 340 points de base pour atteindre
76,0 pour cent alors qu'il se situait à 79,4 pour cent au deuxième trimestre
de 2008".
    Les produits marchandises ont augmenté de huit pour cent au cours du
troisième trimestre grâce à la vigueur des prix de transport, y compris les
recouvrements carburant. Les revenus du secteur des produits industriels et de
consommation ont fait un bond de 24 pour cent et ceux des secteurs de
l'automobile et des services intermodaux ont augmenté respectivement de 16 et
11 pour cent. Les revenus du secteur du soufre et des engrais ont fait l'objet
d'une croissance de huit pour cent, et ceux du charbon, de cinq pour cent
comparativement à 2007. Ces gains ont été en partie annulés par le recul de
quatre pour cent du transport des céréales en raison de la récolte tardive.
    Les charges d'exploitation ont monté de 11 pour cent au troisième
trimestre, principalement à cause des dépenses en carburant, qui ont grimpé de
49 pour cent (90 M$) comparativement à la même période en 2007.

    
    SOMMAIRE DES RESULTATS DES NEUF PREMIERS MOIS DE 2008 PAR RAPPORT A CEUX
    DES NEUF PREMIERS MOIS DE 2007

    Le bénéfice net pour les neuf premiers mois de 2008 a été de 418 M$
comparativement à 604 M$ en 2007. Le résultat dilué par action a été de 2,70 $
contre 3,87 $. Cette diminution est principalement due à un important gain de
change sur la dette à long terme au cours des neuf premiers mois de 2007 et à
un bénéfice d'exploitation plus faible en 2008.

    EXCLUSION FAITE DES GAINS ET PERTES DE CHANGE SUR LA DETTE A LONG TERME
    ET AUTRES ELEMENTS SPECIFIES

    -   Le résultat dilué par action est passé de 3,13 $ à 2,92 $, une
        réduction de sept pour cent.
    -   Le bénéfice a diminué de sept pour cent, de 488 M$ à 453 M$.
    -   Les produits d'exploitation ont augmenté de trois pour cent pour
        atteindre 3,6 G$.
    -   Les charges d'exploitation ont augmenté de huit pour cent pour
        atteindre 2,9 G$.
    

    PERSPECTIVES 2008

    "L'incertitude qui prévaut dans l'économie mondiale annule les effets
positifs, sur nos résultats financiers, de la baisse du prix du pétrole brut
et de l'affaiblissement de la valeur du dollar canadien par rapport à la
devise américaine, a expliqué Kathryn McQuade, chef des services financiers.
C'est pourquoi nous confirmons notre perspective et prévoyons que le résultat
dilué par action ajusté demeurera entre 4,00 $ et 4,20 $".
    Les prévisions sont fondées sur un dollar canadien à 1,04 $ de la devise
américaine (0,96 $ US) pour l'exercice alors que les prévisions précédentes
étaient basées sur un dollar canadien au pair avec le dollar U.S. Le prix
estimé moyen du pétrole brut pour l'exercice devrait être de 105 $ US le baril
pour l'exercice (les prévisions précédentes le fixaient à 121 $ US le baril).
On prévoit une augmentation échelonnée moyenne de 20 $ US le baril pour
l'exercice (les prévisions précédentes la situaient à 23 $ US le baril). Le
coût tout compris moyen du carburant devrait s'établir entre 3,35 $ US et
3,45 $ US le gallon pour l'exercice. Les moyennes pour l'exercice reposent sur
un taux de change de 1,14 $ par dollar U.S. (0,88 $ US) et sur un prix du
carburant brut de 85 $ le baril au quatrième trimestre.
    La baisse du prix du carburant a eu des effets sur les prévisions des
dépenses et des revenus. Le CP prévoit maintenant une augmentation de ses
produits d'exploitation totaux de l'ordre de quatre à six pour cent en 2008,
comparativement à la prévision précédente, qui était de six à huit pour cent.
Ses charges d'exploitation totales devraient augmenter de huit à dix pour cent
alors que les prévisions précédentes indiquaient de 11 à 13 pour cent. Compte
non tenu de l'incidence de la quote-part du bénéfice de Dakota Minnesota &
Eastern Railroad (DM&E), le taux d'imposition normalisé du CP devrait
s'établir entre 26 et 27 pour cent. Les flux de trésorerie disponibles du CP
en 2008 devraient être d'environ 150 M$.
    Les perspectives 2008 excluent les revenus et les dépenses prévus du
Dakota Minnesota & Eastern Railroad (DM&E) qui seront entièrement consolidés
avec ceux du CP en novembre et en décembre 2008.

    
    GAINS ET PERTES DE CHANGE SUR LA DETTE A LONG TERME ET AUTRES ELEMENTS
    SPECIFIES
    

    Le CP a constaté une perte de change sur la dette à long terme de 3 M$
(un gain de 6 M$ après impôts) au troisième trimestre de 2008, comparativement
à un gain de change sur la dette à long terme de 64 M$ (43 M$ après impôts) au
troisième trimestre de 2007.
    Pour les neuf premiers mois de 2008, le CP a enregistré une perte de
change sur la dette à long terme de 12 M$ (aucun gain et aucune perte après
impôts), par rapport à un gain de change sur la dette à long terme de 162 M$
(114 M$ après impôts) pour les trois premiers trimestres de 2007.
    Au 30 septembre 2008, la valeur historique des effets de commerce
canadiens et non bancaires adossés à des créances de tiers ("ECAC") détenus
par le CP s'élevait à environ 144 M$. Au troisième trimestre de 2007, le CP a
ajusté la juste valeur estimative de son placement, inscrit une charge de
22 M$ (15 M$ après impôts) et classé ses ECAC dans les "Placements à long
terme". Au premier trimestre de 2008, compte tenu de la fluctuation actuelle
du marché du crédit, l'entreprise a ajusté la juste valeur estimative de son
placement et inscrit une charge supplémentaire de 21 M$ (15 M$ après impôts).
Au troisième trimestre, toujours en raison de la situation économique, le CP a
encore une fois révisé la juste valeur estimative de son placement et inscrit
une charge de 28 M$ (20 M$ après impôts).
    L'incertitude persistante en ce qui concerne la valeur des créances
sous-jacentes aux ECAC, le montant des flux de trésorerie liés à ces
placements et le moment où ils seront générés, ainsi que le résultat du
processus de restructuration, pourraient modifier considérablement la valeur
des placements de la Compagnie dans les ECAC, ce qui pourrait avoir une
incidence sur les résultats à court terme de la Compagnie.
    Au cours du deuxième trimestre de 2007, la Compagnie a inscrit une
économie d'impôts futurs de 17 M$ à titre d'autre élément spécifié.

    Présentation des résultats non conformes aux PCGR

    Dans le présent communiqué de presse, le CP présente des résultats non
conformes aux PCGR afin que les tendances sous-jacentes actuelles des
résultats et des liquidités puissent être comparées aux résultats
d'exploitation des périodes précédentes. Les résultats non conformes aux PCGR
excluent les effets de la conversion des devises sur la dette à long terme,
qui peuvent être fluctuants et de courte durée ainsi que les autres éléments
spécifiés, qui n'entrent pas dans les produits et charges d'exploitation
normaux du CP. L'incidence des fluctuations à court terme des taux de change
sur la dette libellée en devises étrangères ne se matérialise que lorsque la
dette à long terme arrive à échéance ou est remboursée. Le rapprochement entre
le bénéfice, à l'exclusion des gains et pertes de change sur la dette à long
terme et des autres éléments spécifiés, et le bénéfice net présenté dans les
états financiers figure dans le document intitulé "Données sommaires - secteur
ferroviaire" ci-joint. Le RPA dilué, à l'exclusion des gains et pertes de
change sur la dette à long terme et des autres éléments spécifiés, est désigné
sous l'appellation "RPA dilué ajusté" dans le présent communiqué de presse.
    Les flux de trésorerie disponibles correspondent aux flux de trésorerie
liés aux activités d'exploitation moins les flux de trésorerie liés aux
activités d'investissement et les dividendes versés et rajustés pour tenir
compte des coûts d'acquisition de DM&E. Ils ne tiennent plus compte du
programme de titrisation des créances, qui a pris fin au deuxième trimestre de
2008. Les flux de trésorerie sont modifiés selon l'acquisition de DM&E et ne
sont pas représentatifs des investissements courants quotidiens dans l'actif
de la Compagnie. La titrisation des créances est une opération financière dont
on ne tient plus compte pour déterminer la nature de l'utilisation des flux de
trésorerie disponibles.
    Les résultats qui excluent les effets de la conversion des devises sur la
dette à long terme et les autres éléments spécifiés, ainsi que les flux de
trésorerie disponibles après dividendes, décrits dans le présent communiqué de
presse, n'ont pas de sens normalisé et ne sont pas définis dans les principes
comptables généralement reconnus du Canada; par conséquent, il est fort peu
probable qu'ils puissent être comparés à des mesures du même type présentées
par d'autres entreprises.
    Les autres éléments spécifiés sont des opérations importantes qui peuvent
comprendre, entre autres, des charges au titre de la restructuration et de la
dépréciation d'éléments d'actif, des gains et pertes découlant de ventes
inhabituelles d'éléments d'actif, des redressements fiscaux inhabituels ainsi
que d'autres éléments qui ne font pas partie des activités courantes.

    Note relative aux énoncés prospectifs

    Le présent communiqué de presse contient certains énoncés prospectifs qui
portent notamment sur les prévisions relatives à nos activités, à nos
résultats financiers prévus et à nos perspectives commerciales. Le lecteur est
invité à ne pas tabler outre mesure sur les énoncés prospectifs parce que les
résultats réels pourraient être très différents de ce qui est prévu.
    Les énoncés prospectifs fournis par le CP sont souvent fondés sur des
hypothèses et comprennent certains risques et éléments incertains, dont les
suivants : les changements dans les stratégies d'affaires; la conjoncture
économique et commerciale nord-américaine et mondiale en général; les risques
qui menacent la production agricole, comme les conditions météorologiques et
les populations d'insectes; la disponibilité et le prix des produits
énergétiques; les effets des pressions concurrentielles et du resserrement des
prix; la capacité de l'industrie; le déplacement de la demande des marchés;
les modifications aux lois et règlements, y compris la réglementation des
tarifs; les changements apportés à l'impôt et aux taux d'imposition; la hausse
possible des coûts liés à l'entretien et à l'exploitation; l'issue incertaine
des affaires litigieuses; les conflits de travail; les risques et les
responsabilités associés aux déraillements, l'échéancier d'achèvement de
projets d'investissement et de travaux d'entretien; la fluctuation des taux
d'intérêt et du dollar canadien; les effets des variations de la conjoncture
commerciale sur la position financière des régimes de retraite et les
investissements; et les événements divers susceptibles de perturber
l'exploitation, comme les conditions météorologiques, les menaces pour la
sécurité et la façon dont les pouvoirs publics y réagissent et les changements
d'ordre technologique.
    Il existe des facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats
réels diffèrent des estimations données dans les énoncés prospectifs du
présent communiqué de presse. Ces facteurs sont décrits dans la section
Perspectives et ailleurs dans le présent communiqué, là où se trouve l'énoncé
prospectif auquel ils se rapportent.
    Le CP ne s'engage nullement à mettre à jour publiquement ou à réviser
d'une autre façon l'information prospective par suite de données nouvelles,
d'événements futurs ou d'autres éléments, sauf s'il y est tenu par la Loi.

    Le Canadien Pacifique demeure déterminé à être le chemin de fer le plus
sûr et le plus fluide en Amérique du Nord en mettant à profit l'ingéniosité de
ses employés de tout le Canada et des Etats-Unis. C'est grâce à nos gens que
nous pouvons offrir des solutions de transport innovatrices à nos clients et
assurer le mouvement sécuritaire de nos trains dans les quelque
900 collectivités que nous traversons. Notre ingéniosité collective fait du
Canadien Pacifique un meilleur endroit où travailler, du rail, un meilleur
moyen de transport et de l'Amérique du Nord, un meilleur endroit où vivre.
Pour savoir comment nous pouvons mettre notre ingéniosité à votre service,
rendez-vous sur notre site à l'adresse www.cpr.ca. Le Canadien Pacifique est
fier d'être le transporteur ferroviaire officiel de marchandises des Jeux
olympiques et paralympiques d'hiver de 2010 à Vancouver.


    
    ETAT CONSOLIDE DES RESULTATS
    (en millions de dollars canadiens, sauf les données par action)

                                                         Trimestres terminés
                                                          les 30 septembre
                                                          2008         2007
                                                     ------------------------
                                                           (non vérifiés)
    Produits
      Transport de marchandises                        1 239,5 $    1 147,6 $
      Autres                                              25,2         40,3
                                                     ------------------------
                                                       1 264,7      1 187,9
    Charges d'exploitation
      Rémunération et charges sociales                   312,3        313,5
      Carburant                                          275,8        185,6
      Matières                                            49,3         49,6
      Location de matériel                                44,4         49,6
      Amortissement                                      120,8        118,0
      Services achetés et autres                         158,9        149,9
                                                     ------------------------
                                                         961,5        866,2
                                                     ------------------------
    Produits moins les charges d'exploitation            303,2        321,7

    Autres éléments de résultat (note 4)                   2,8          8,1
    Quote-part du bénéfice dans Dakota, Minnesota &
     Eastern Railroad Corporation (note 10)              (16,5)           -
    Changement de la juste valeur estimative
     des effets de commerce canadiens adossés
     à des créances (note 10)                             28,1         21,5
    Perte (gain) de change sur la dette à long terme       2,9        (64,3)
    Charge d'intérêts (note 5)                            64,5         44,9
    Charge d'impôt sur les bénéfices (note 6)             48,7         92,9
                                                     ------------------------

    Bénéfice net                                         172,7 $      218,6 $
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Résultat de base par action (note 7)                  1,12 $       1,43 $
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Résultat dilué par action (note 7)                    1,11 $       1,41 $
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires.



    ETAT CONSOLIDE DES RESULTATS
    (en millions de dollars canadiens, sauf les données par action)

                                                          Périodes de neuf
                                                           mois terminées
                                                          les 30 septembre
                                                          2008         2007
                                                     ------------------------
                                                           (non vérifiés)
    Produits
      Transport de marchandises                        3 557,0 $    3 412,6 $
      Autres                                              74,9        106,7
                                                     ------------------------
                                                       3 631,9      3 519,3
    Charges d'exploitation
      Rémunération et charges sociales                   956,1        975,8
      Carburant                                          766,3        550,5
      Matières                                           171,3        167,6
      Location de matériel                               136,4        162,4
      Amortissement                                      365,4        355,7
      Services achetés et autres                         483,9        448,6
                                                     ------------------------
                                                       2 879,4      2 660,6
                                                     ------------------------
    Produits moins les charges d'exploitation            752,5        858,7

    Autres éléments de résultat (note 4)                  14,4         21,1
    Quote-part du bénéfice dans Dakota, Minnesota &
     Eastern Railroad Corporation (note 10)              (40,9)           -
    Changement de la juste valeur estimative
     des effets de commerce canadiens adossés
     à des créances (note 10)                             49,4         21,5
    (Gains) pertes de change sur la dette à long terme    12,4       (161,5)
    Charge d'intérêts (note 5)                           187,3        140,9
    Charge d'impôts sur les bénéfices (note 6)           111,5        232,8
                                                     ------------------------

    Bénéfice net                                         418,4 $      603,9 $
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Résultat de base par action (note 7)                  2,72 $       3,91 $
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Résultat dilué par action (note 7)                    2,70 $       3,87 $
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires.



    ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT ETENDU
    (en millions de dollars canadiens)

                                                         Trimestres terminés
                                                          les 30 septembre
                                                          2008         2007
                                                     ------------------------
                                                           (non vérifiés)
    Résultat étendu

    Bénéfice net                                         172,7 $      218,6 $

    Autres éléments du résultat étendu

      Variation des écarts de conversion,
       déduction faite des opérations de
       couverture, montant net                             2,2         (0,7)

      Variation des pertes sur dérivés désignés
       comme couvertures de flux de trésorerie,
       montant net                                       (11,3)        (5,9)
                                                     ------------------------

      Autres éléments du résultat étendu, avant
       impôts sur les bénéfices                           (9,1)        (6,6)

      Economie (charge) d'impôts sur les bénéfices        10,2         (2,5)
                                                     ------------------------

    Autres éléments du résultat étendu (note 13)           1,1         (9,1)
                                                     ------------------------

    Résultat étendu                                      173,8 $      209,5 $
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------


                                                          Périodes de neuf
                                                           mois terminées
                                                          les 30 septembre
                                                          2008         2007
                                                     ------------------------
                                                          (non vérifiés)
    Résultat étendu

    Bénéfice net                                         418,4 $      603,9 $

    Autres éléments du résultat étendu

      Variation des écarts de conversion,
       déduction faite des opérations de
       couverture, montant net                             4,4         (3,9)

      Variation des pertes sur dérivés désignés
       comme couvertures de flux de trésorerie,
       montant net                                        (3,4)       (18,9)
                                                     ------------------------

      Autres éléments du résultat étendu, avant
       impôts sur les bénéfices                            1,0        (22,8)

      Economie (charge) d'impôts sur les bénéfices        12,9         (3,8)
                                                     ------------------------

    Autres éléments du résultat étendu (note 13)          13,9        (26,6)
                                                     ------------------------

    Résultat étendu                                      432,3 $      577,3 $
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires.



    BILAN CONSOLIDE
    (en millions de dollars canadiens)
                                                    30 septembre  31 décembre
                                                        2008         2007
                                                    -------------------------
                                                         (non vérifiés)
    Actif
    Actif à court terme
      Trésorerie et équivalents                           97,9 $      378,1 $
      Créances et autres actifs à court terme
       (note 9)                                          747,0        542,8
      Matières et fournitures                            231,8        179,5
      Impôts sur les bénéfices futurs                     59,1         67,3
                                                    -------------------------
                                                       1 135,8      1 167,7

    Placements (note 10)                               1 774,5      1 668,6
    Immobilisations, montant net                       9 628,9      9 293,1
    Autres actifs et charges reportées (note 15)       1 510,5      1 235,6
                                                    -------------------------
    Total de l'actif                                  14 049,7 $   13 365,0 $
                                                    -------------------------
                                                    -------------------------

    Passif et capitaux propres
    Passif à court terme
      Emprunt à court terme                              280,0 $      229,7 $
      Dettes d'exploitation et charges à payer         1 005,9        980,8
      Impôts sur les bénéfices et autres impôts
       à payer                                            65,2         68,8
      Dividendes à payer                                  38,1         34,5
      Tranche de la dette à long terme échéant
       à moins de un an                                  248,4         31,0
                                                    -------------------------
                                                       1 637,6      1 344,8

    Passif reporté                                       696,1        714,6
    Dette à long terme (note 11)                       4 140,4      4 146,2
      Impôts sur les bénéfices futurs                  1 770,3      1 701,5

    Capitaux propres
      Capital-actions (note 12)                        1 218,9      1 188,6
      Surplus d'apport                                    41,3         42,4
      Cumul des autres éléments du résultat
       étendu (note 13)                                   53,5         39,6
      Bénéfices non répartis                           4 491,6      4 187,3
                                                    -------------------------
                                                       5 805,3      5 457,9
                                                    -------------------------
    Total du passif et des capitaux propres           14 049,7 $   13 365,0 $
                                                    -------------------------
                                                    -------------------------

    Engagements et éventualités (note 19)
    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires.



    ETAT CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE
    (en millions de dollars canadiens)

                                                         Trimestres terminés
                                                          les 30 septembre
                                                          2008         2007
                                                     ------------------------
                                                           (non vérifiés)

    Activités d'exploitation
      Bénéfice net                                       172,7 $      218,6 $
      Ajouter (déduire) les éléments sans effet
       sur la trésorerie
        Amortissement                                    120,8        118,0
        Impôts sur les bénéfices futurs                   29,9         72,1
        Changement de la juste valeur estimative des
         effets de commerce canadiens adossés à des
         créances (note 10)                               28,1         21,5
        Pertes (gains) de change sur la dette
         à long terme                                      2,9        (64,3)
        Amortissement de charges reportées                 2,3          3,0
        Quote-part du bénéfice, déduction faite
         des encaissements                               (14,2)           -
      Paiements au titre de la restructuration et
       des mesures environnementales correctives
       (note 8)                                          (11,9)       (13,8)
      Autres activités d'exploitation, montant net       (47,6)       (14,2)
      Variation des soldes hors trésorerie du fonds
       de roulement liés à l'exploitation                 (0,2)         0,5
                                                     ------------------------
      Flux de trésorerie liés aux activités
       d'exploitation                                    282,8        341,4
                                                     ------------------------

    Activités d'investissement
      Nouvelles immobilisations                         (242,1)      (206,0)
      Augmentation des placements et des autres
       actifs (note 15)                                  (20,5)        (4,9)
      Augmentation du placement dans Dakota,
       Minnesota & Eastern Railroad Corporation
       (note 10)                                          (0,8)           -
      Produit net de la cession d'immobilisations
       liées au transport                                 17,0          0,8
      Placement dans les effets de commerces
       canadiens adossés à des créances (note 10)            -       (143,6)
                                                     ------------------------
      Flux de trésorerie liés aux activités
       d'investissement                                 (246,4)      (353,7)
                                                     ------------------------

    Activités de financement
      Dividendes versés                                  (38,1)       (34,8)
      Emission d'actions ordinaires du CP                  1,3          4,1
      Rachat d'actions ordinaires du CP                      -         (3,0)
      Augmentation des emprunts à court terme,
       montant net                                        25,0            -
      Remboursement de la dette à long terme              (7,6)        (6,9)
                                                     ------------------------
      Flux de trésorerie liés aux activités de
       financement                                       (19,4)       (40,6)
                                                     ------------------------

    Situation de trésorerie
      Augmentation (diminution) de la trésorerie
       et des équivalents                                 17,0        (52,9)
      Trésorerie et équivalents au début de
       la période                                         80,9        392,1
                                                     ------------------------
      Trésorerie et équivalents à la fin de
       la période                                         97,9 $      339,2 $
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires.



    ETAT CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE
    (en millions de dollars canadiens)

                                                          Périodes de neuf
                                                           mois terminées
                                                          les 30 septembre
                                                          2008         2007
                                                     ------------------------
                                                          (non vérifiés)

    Activités d'exploitation
      Bénéfice net                                       418,4 $      603,9 $
      Ajouter (déduire) les éléments sans effet
       sur la trésorerie
        Amortissement                                    365,4        355,7
        Impôts sur les bénéfices futurs                   57,8        168,3
        Changement de la juste valeur estimative
         des effets de commerce canadiens adossés
         à des créances (note 10)                         49,4         21,5
        Pertes (gains) de change sur la dette
         à long terme                                     12,4       (161,5)
        Amortissement de charges reportées                 7,4          9,2
        Quote-part du bénéfice, déduction faite
         des encaissements                               (35,0)           -
      Paiements au titre de la restructuration et
       des mesures environnementales correctives
       (note 8)                                          (36,4)       (39,0)
      Autres activités d'exploitation, montant net       (43,2)       (16,0)
      Variation des soldes hors trésorerie du fonds
       de roulement liés à l'exploitation (note 9)      (170,4)        (8,5)
                                                     ------------------------
      Flux de trésorerie liés aux activités
       d'exploitation                                    625,8        933,6
                                                     ------------------------

    Activités d'investissement
      Nouvelles immobilisations                         (606,8)      (568,6)
      Augmentation des placements et des autres
       actifs (note 15)                                 (213,0)       (16,6)
      Augmentation du placement dans Dakota,
       Minnesota & Eastern Railroad Corporation
       (note 10)                                          (8,3)           -
      Produit net de la cession d'immobilisations
       liées au transport                                 14,4          9,3
      Placement dans les effets de commerces
       canadiens adossés à des créances (note 10)            -       (143,6)
                                                     ------------------------
      Flux de trésorerie liés aux activités
       d'investissement                                 (813,7)      (719,5)
                                                     ------------------------

    Activités de financement
      Dividendes versés                                 (110,6)       (98,6)
      Emission d'actions ordinaires du CP                 18,3         29,2
      Rachat d'actions ordinaires du CP                      -       (231,1)
      Augmentation des emprunts à court
       terme, montant net                                 50,3            -
      Emission de la dette à long terme (note 11)      1 068,7        485,1
      Remboursement de la dette à long terme          (1 088,1)      (183,8)
      Règlement des taux d'intérêts arrêtés
       (note 14)                                         (30,9)           -
                                                     ------------------------
      Flux de trésorerie liés aux activités de
       financement                                       (92,3)         0,8
                                                     ------------------------

    Situation de trésorerie
      Augmentation (diminution) de la trésorerie
       et des équivalents                               (280,2)       214,9
      Trésorerie et équivalents au début de
       la période                                        378,1        124,3
                                                     ------------------------
      Trésorerie et équivalents à la fin de
       la période                                         97,9 $      339,2 $
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires.



    ETAT CONSOLIDE DE L'EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES
    (en millions de dollars canadiens)

                                                         Trimestres terminés
                                                          les 30 septembre
                                                          2008         2007
                                                     ------------------------
                                                           (non vérifiés)

    Capital-actions
    Solde au début de la période                       1 216,9  $   1 182,0 $

    Actions émises dans le cadre de régimes
     d'options sur actions                                 2,0          5,2
                                                     ------------------------
    Solde à la fin de la période                       1 218,9      1 187,2
                                                     ------------------------

    Surplus d'apport
    Solde au début de la période                          39,8         38,7

    Charge de rémunération à base d'actions                1,5          1,9
                                                     ------------------------
    Solde à la fin de la période                          41,3         40,6
                                                     ------------------------

    Cumul des autres éléments du résultat étendu
    Solde au début de la période                          52,4         62,9

    Autres éléments du résultat étendu (note 13)           1,1         (9,1)
                                                     ------------------------
    Solde à la fin de la période                          53,5         53,8
                                                     ------------------------

    Bénéfices non répartis
    Solde au début de la période                       4 356,9      3 694,9

    Bénéfice net de la période                           172,7        218,6

    Dividendes                                           (38,0)       (34,0)
                                                     ------------------------
    Solde à la fin de la période                       4 491,6      3 879,5
                                                     ------------------------

    Total du cumul des autres éléments du résultat
     étendu et des bénéfices non répartis              4 545,1      3 933,3
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Capitaux propres à la fin de la période            5 805,3 $    5 161,1 $
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires.



    ETAT CONSOLIDE DE L'EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES
    (en millions de dollars canadiens)

                                                          Périodes de neuf
                                                           mois terminées
                                                          les 30 septembre
                                                          2008         2007
                                                     ------------------------
                                                          (non vérifiés)

    Capital-actions
    Solde au début de la période                       1 188,6 $    1 175,7 $

    Actions émises dans le cadre de régimes
     d'options sur actions                                30,3         36,0

    Actions achetées                                         -        (24,5)
                                                     ------------------------
    Solde à la fin de la période                       1 218,9      1 187,2
                                                     ------------------------

    Surplus d'apport
    Solde au début de la période                          42,4         32,3

    Charge de rémunération à base d'actions                8,3          9,0

    Rémunération à base d'actions liée aux
     actions émises aux termes des régimes
     d'options sur actions                                (9,4)        (0,7)
                                                     ------------------------
    Solde à la fin de la période                          41,3         40,6
                                                     ------------------------

    Cumul des autres éléments du résultat étendu
    Solde au début de la période                          39,6         66,4

    Ajustement pour modification d'une convention
     comptable                                               -         14,0
                                                     ------------------------
    Solde ajusté au début de la période                   39,6         80,4

    Autres éléments du résultat étendu (note 13)          13,9        (26,6)
                                                     ------------------------
    Solde à la fin de la période                          53,5         53,8
                                                     ------------------------

    Bénéfices non répartis
    Solde au début de la période                       4 187,3      3 582,1

    Ajustement pour modification d'une convention
     comptable                                               -          4,0
                                                     ------------------------
    Solde ajusté au début de la période                4 187,3      3 586,1

    Bénéfice net de la période                           418,4        603,9

    Actions achetées                                         -       (206,6)

    Dividendes                                          (114,1)      (103,9)
                                                     ------------------------
    Solde à la fin de la période                       4 491,6      3 879,5
                                                     ------------------------

    Total du cumul des autres éléments du résultat
     étendu et des bénéfices non répartis              4 545,1      3 933,3
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Capitaux propres à la fin de la période            5 805,3 $    5 161,1 $
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires.



    NOTES AFFERENTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES
    30 SEPTEMBRE 2008
    (non vérifiés)


    1   Mode de présentation

        Les présents états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés
        et les notes y afférentes ont été dressés selon les mêmes conventions
        comptables qui ont servi à établir les états financiers consolidés
        annuels 2007 de Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée (le "CP", la
        "Compagnie" ou le "Chemin de fer Canadien Pacifique"), sauf en ce qui
        concerne les observations suivantes et pour ce qui est de l'adoption
        de nouvelles normes comptables décrites à la note 2 ci-après. Ils ne
        comprennent pas toutes les informations exigées en vertu des
        principes comptables généralement reconnus (les "PCGR") pour la
        présentation d'états financiers annuels et, par conséquent, ils
        doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés
        annuels de la Compagnie.

        Des variations saisonnières, comme la modification de la demande des
        clients et les conditions climatiques, peuvent influer sur les
        activités du CP. Ce caractère saisonnier pourrait se répercuter sur
        les comparaisons d'un trimestre à l'autre.

    2   Nouvelles modifications comptables

        Instruments financiers et informations à fournir concernant le
        capital

        L'ICCA a publié les normes comptables suivantes qui entrent en
        vigueur pour les exercices débutant à compter de 2008, soit le
        chapitre 3862 "Instruments financiers -  informations à fournir", le
        chapitre 3863 "Instruments financiers - présentation" et le chapitre
        1535 "Informations à fournir concernant le capital".

        Le chapitre 3862 "Instruments financiers - informations à fournir" et
        le chapitre 3863 "Instruments financiers - présentation" modifient
        les éléments d'informations à fournir relativement aux instruments
        financiers, y compris les instruments de couverture.

        Le chapitre 1535 "Informations à fournir concernant le capital" exige
        que la Compagnie présente des informations sur son capital et sur la
        façon dont elle le gère.

        Ces nouvelles normes comptables n'ont eu aucune incidence sur les
        montants inscrits dans les états financiers de la Compagnie, mais
        elles se sont traduites par des informations accrues dans les notes
        (voir les notes 14 et 20).

        Stocks

        L'ICCA a publié le chapitre 3031 "Stocks", qui donne des lignes
        directrices sur la façon de déterminer le coût des matières et
        fournitures de la Compagnie et qui est entré en vigueur
        le 1er janvier 2008. La nouvelle norme comptable recommande
        l'évaluation des stocks au plus faible du coût et de la valeur de
        réalisation nette. La norme exige également la contrepassation des
        dépréciations comptabilisées antérieurement à la valeur de
        réalisation lorsqu'il est évident que cette dernière a augmenté.
        L'adoption de cette norme n'a eu aucune incidence sur les états
        financiers de la Compagnie.

    3   Modifications futures de conventions comptables

        Ecarts d'acquisition et actifs incorporels

        En février 2008, l'ICCA a publié le chapitre 3064 "Ecarts
        d'acquisition et actifs incorporels" qui remplace le chapitre 3062
        "Ecarts d'acquisition et autres actifs incorporels" ainsi que le
        chapitre 3450 "Frais de recherche et de développement". Le nouveau
        chapitre s'appliquera rétrospectivement avec retraitement aux états
        financiers des exercices ouverts à compter du 1er octobre 2008. Par
        conséquent, la Compagnie adoptera la nouvelle norme pour son exercice
        débutant le 1er janvier 2009. Le chapitre 3064 établit les normes
        pour la constatation, la mesure et la présentation des écarts
        d'acquisition après leur comptabilisation initiale ainsi que des
        actifs incorporels. Les normes visant les écarts d'acquisition sont
        les mêmes que celles qui étaient définies dans l'ancien
        chapitre 3062. La Compagnie évalue actuellement l'incidence de
        l'adoption de cette nouvelle norme.

        Normes internationales d'information financière (IFRS)

        Le 13 février 2008, le Conseil des normes comptables du Canada a
        confirmé que les sociétés ayant une obligation publique de rendre des
        comptes devront appliquer les IFRS à la place des principes
        comptables généralement reconnus (PCGR) du Canada, pour les états
        financiers intermédiaires et annuels des exercices ouverts à compter
        du 1er janvier 2011. La Compagnie estime qu'il est impossible, pour
        l'instant, de déterminer l'incidence de ces normes sur sa situation
        financière future et sur les résultats de son exploitation. Elle
        établit en ce moment des politiques comptables compatibles avec les
        IFRS et tente d'évaluer les effets de ces changements.

    4   Autres éléments de résultat

                                                            Périodes de neuf
                                       Trimestres terminés   mois terminées
                                        les 30 septembre    les 30 septembre
        (en millions de dollars)         2008      2007      2008      2007
                                      ------------------- -------------------

        Charge de désactualisation des
         charges à payer inscrites à
         la valeur actualisée             1,5 $     2,0 $     4,6 $     6,2 $
        Autres pertes (gains) de change  (0,7)      2,3       1,2       4,3
        Perte à la vente de créances        -       1,5       2,7       4,2
        Pertes (gains) sur les dérivés
         détenus à des fins autres
         que de couverture                0,3       0,5      (0,6)      0,1
        Autres                            1,7       1,8       6,5       6,3
                                      ------------------- -------------------
        Total des autres éléments
         de résultat                      2,8 $     8,1 $    14,4 $    21,1 $
                                      ------------------- -------------------
                                      ------------------- -------------------

    5   Charge d'intérêts

                                                            Périodes de neuf
                                       Trimestres terminés   mois terminées
                                        les 30 septembre    les 30 septembre
        (en millions de dollars)         2008      2007      2008      2007
                                      ------------------- -------------------

        Charge d'intérêts                66,2 $    51,5 $   195,7 $   152,6 $
        Produits d'intérêts              (1,7)     (6,6)     (8,4)    (11,7)
                                      ------------------- -------------------

        Total de la charge d'intérêts    64,5 $    44,9 $   187,3 $   140,9 $
                                      ------------------- -------------------
                                      ------------------- -------------------

    6   Impôts sur les bénéfices

        Au cours de la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2008,
        une loi était pratiquement en vigueur pour réduire les taux
        d'imposition des gouvernements provinciaux. Par conséquent, la
        Compagnie a constaté une économie de 15,7 M$ au titre du passif
        d'impôts futurs et de la charge d'impôts sur les bénéfices pour les
        neuf mois terminés le 30 septembre 2008, relativement à la
        réévaluation de ses soldes d'impôts futurs au 31 décembre 2007. Pour
        le trimestre terminé le 30 septembre 2008, aucune économie n'a été
        constatée.

        Les impôts décaissés pour le trimestre terminé le 30 septembre 2008
        se sont établis à 4,9 M$ (remboursement d'impôts décaissés de 0,9 M$
        pour le trimestre terminé le 30 septembre 2007). Les impôts décaissés
        pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2008 ont été de
        62,8 M$ (8,9 M$ pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2007).

    7   Résultat par action

        Au 30 septembre 2008, le nombre d'actions en circulation
        s'établissait à 153,8 millions (153,2 millions au 30 septembre 2007).

        Le résultat de base par action a été obtenu en divisant le bénéfice
        net du trimestre par le nombre moyen pondéré d'actions du CP en
        circulation du trimestre.

        Le résultat dilué par action a été calculé selon la méthode du rachat
        d'actions, qui tient compte de la valeur dilutive des options sur
        actions en cours.

        Le rapprochement du nombre d'actions ayant servi au calcul du
        résultat par action se présente comme suit :

                                                            Périodes de neuf
                                       Trimestres terminés   mois terminées
                                        les 30 septembre    les 30 septembre
        (en millions)                    2008      2007      2008      2007
                                      ------------------- -------------------

        Nombre moyen pondéré d'actions
         en circulation                 153,8     153,2     153,6     154,3
        Effet dilutif des options
          sur actions                     1,3       1,8       1,6       1,6
                                      ------------------- -------------------

        Nombre moyen pondéré d'actions
         en circulation après dilution  155,1     155,0     155,2     155,9
                                      ------------------- -------------------
                                      ------------------- -------------------

        (en dollars)

        Résultat de base par action      1,12 $    1,43 $    2,72 $    3,91 $
        Résultat dilué par action        1,11 $    1,41 $    2,70 $    3,87 $
                                      ------------------- -------------------
                                      ------------------- -------------------

        Pour le trimestre et les neuf mois terminés le 30 septembre 2008,
        1 227 750 et 821 133 options ont respectivement été exclues du calcul
        du résultat dilué par action puisqu'elles n'avaient pas d'effet
        dilutif (733 et 1 861 options respectivement pour le trimestre et les
        neuf mois terminés le 30 septembre 2007).

    8   Charges au titre de la restructuration et des mesures
        environnementales correctives

        Au 30 septembre 2008, la provision pour charges au titre de la
        restructuration et des mesures environnementales correctives se
        chiffrait à 210,7 M$ (234,0 M$ au 31 décembre 2007). Cette provision
        vise principalement les charges à payer au titre de la
main-d'oeuvre
        requise pour les plans de restructuration. Le montant des versements
        devrait diminuer de façon progressive jusqu'en 2025. La charge à
        payer inscrite au titre de mesures environnementales correctives
        comprend le coût d'un programme pluriannuel d'assainissement des
        sols.

        Le tableau qui suit présente un rapprochement des charges à payer de
        la Compagnie liées à ses programmes de restructuration et de mesures
        environnementales correctives :

        Trimestre terminé le 30 septembre 2008

                             Solde                        Incidence     Solde
                           d'ouver-                 Charge    de la        de
                           ture au                      de   conver-  clôture
                               1er  Montant         désact-    sion     au 30
        (en millions       juillet   compta- Verse- ualisa-     de  septembre
         de dollars)          2008   bilisé  ments    tion  devises      2008
                           --------------------------------------------------
        Charge à payer au
         titre de la
         main-d'oeuvre
         découlant de
         départs et de
         cessations
         d'emploi            112,9 $     -    (8,8)    0,9     1,2   106,2 $

        Autres charges à
         payer liées à
         des programmes
         de départ             0,6       -    (0,1)      -       -     0,5
                           --------------------------------------------------
        Total des charges
         de restructuration
         à payer             113,5       -    (8,9)    0,9     1,2   106,7
                           --------------------------------------------------
        Programme de mesures
         environnementales
         correctives         103,7     1,0    (3,0)      -     2,3   104,0
                           --------------------------------------------------
        Total des charges à
         payer au titre de la
         restructuration et
         des mesures
         environnementales
         correctives         217,2 $   1,0   (11,9)    0,9     3,5   210,7 $
                           --------------------------------------------------
                           --------------------------------------------------


        Trimestre terminé le 30 septembre 2007

                             Solde                        Incidence     Solde
                           d'ouver-                 Charge    de la        de
                           ture au                      de   conver-  clôture
                               1er  Montant         désact-    sion     au 30
        (en millions       juillet   compta- Verse- ualisa-     de  septembre
         de dollars)          2007   bilisé  ments    tion  devises      2007
                           --------------------------------------------------
        Charge à payer au
         titre de la
         main-d'oeuvre
         découlant de
         départs et de
         cessations
         d'emploi            163,6 $   0,5   (10,7)    1,5    (2,1)  152,8 $

        Autres charges à
         payer liées à
         des programmes
         de départ             1,1    (0,2)   (0,1)      -       -     0,8
                           --------------------------------------------------
        Total des charges
         de restructuration
         à payer             164,7     0,3   (10,8)    1,5    (2,1)  153,6
                           --------------------------------------------------
        Programme de mesures
         environnementales
         correctives         112,7     0,9    (3,0)      -    (3,9)  106,7
                           --------------------------------------------------
        Total des charges à
         payer au titre de la
         restructuration et
         des mesures
         environnementales
         correctives         277,4 $   1,2   (13,8)    1,5    (6,0)  260,3 $
                           --------------------------------------------------
                           --------------------------------------------------


        Période de neuf mois terminée le 30 septembre 2008

                             Solde                        Incidence     Solde
                           d'ouver-                 Charge    de la        de
                           ture au                      de   conver-  clôture
                               1er  Montant         désact-    sion     au 30
        (en millions       juillet   compta- Verse- ualisa-     de  septembre
         de dollars)          2008   bilisé  ments    tion  devises      2008
                           --------------------------------------------------
        Charge à payer au
         titre de la
         main-d'oeuvre
         découlant de
         départs et de
         cessations
         d'emploi            129,2 $   1,5   (29,4)    3,1     1,8   106,2 $

        Autres charges à
         payer liées à
         des programmes
         de départ             0,8       -    (0,3)      -       -     0,5
                           --------------------------------------------------
        Total des charges
         de restructuration
         à payer             130,0     1,5   (29,7)    3,1     1,8   106,7
                           --------------------------------------------------
        Programme de mesures
         environnementales
         correctives         104,0     2,9    (6,7)      -     3,8   104,0
                           --------------------------------------------------
        Total des charges à
         payer au titre de la
         restructuration et
         des mesures
         environnementales
         correctives         234,0 $   4,4   (36,4)    3,1     5,6   210,7 $
                           --------------------------------------------------
                           --------------------------------------------------


        Période de neuf mois terminée le 30 septembre 2007

                             Solde                        Incidence     Solde
                           d'ouver-                 Charge    de la        de
                           ture au                      de   conver-  clôture
                               1er  Montant         désact-    sion     au 30
        (en millions       juillet   compta- Verse- ualisa-     de  septembre
         de dollars)          2007   bilisé  ments    tion  devises      2007
                           --------------------------------------------------
        Charge à payer au
         titre de la
         main-d'oeuvre
         découlant de
         départs et de
         cessations
         d'emploi            187,4 $  (1,6)  (32,8)    4,7    (4,9)  152,8 $

        Autres charges à
         payer liées à
         des programmes
         de départ             1,4    (0,2)   (0,2)      -    (0,2)    0,8
                           --------------------------------------------------
        Total des charges
         de restructuration
         à payer             188,8    (1,8)  (33,0)    4,7    (5,1)  153,6
                           --------------------------------------------------
        Programme de mesures
         environnementales
         correctives         120,2     2,2    (6,0)      -    (9,7)  106,7
                           --------------------------------------------------
        Total des charges à
         payer au titre de la
         restructuration et
         des mesures
         environnementales
         correctives         309,0 $   0,4   (39,0)    4,7   (14,8)  260,3 $
                           --------------------------------------------------
                           --------------------------------------------------

        La charge de désactualisation est comptabilisée dans l'état des
        résultats aux postes "Autres éléments  de résultat", "Rémunération et
        charges sociales" et "Services achetés et autres", selon le cas. Les
        nouveaux montants et les ajustements aux montants déjà comptabilisés
        sont inscrits aux postes "Rémunération et charges sociales" et
        "Services achetés et autres", selon le cas.

    9   Créances

        Au 31 mars 2008, la Compagnie possédait un programme de titrisation
        des créances. En vertu de ce programme, elle a vendu à une fiducie
        indépendante un droit en copropriété indivise dans des débiteurs
        admissibles relatifs au transport de marchandises au coût de
        120,0 M $. La Compagnie a mis fin à son programme de titrisation des
        créances au cours du deuxième trimestre de 2008 et a réglé ces
        titres. Par conséquent, le poste "Créances et autres actifs à court
        terme" du bilan consolidé de la Compagnie a été augmenté de 120,0 M$,
        et le poste "Variation des soldes hors trésorerie du fonds de
        roulement liés à l'exploitation" de l'état consolidé des flux de
        trésorerie fait état d'une sortie de fonds de 120,0 M$. De même, la
        comptabilisation des éléments d'actif et de passif connexes n'est
        plus requise et a été réglée avec la cessation du programme.

    10  Placements

        Dakota, Minnesota & Eastern Railroad Corporation ("DM&E")

        Le 4 octobre 2007, la Compagnie a fait l'acquisition de la totalité
        des actions émises et en circulation de DM&E. La Compagnie
        comptabilise actuellement l'acquisition selon la méthode de la mise
        en équivalence et elle continuera de le faire tant que l'acquisition
        n'aura pas été approuvée par le Surface Transportation Board (STB)
        des Etats-Unis. Le 30 septembre 2008, le STB lui a donné
        l'approbation réglementaire nécessaire, qui entrera en vigueur le
        30 octobre 2008. La Compagnie entend consolider ensuite son placement
        dans DM&E.

        Le prix d'acquisition au comptant s'établissait à 1,496 G$, incluant
        un ajustement postérieur à la clôture de 6 M$ au premier trimestre de
        2008 et les frais d'opération de 16 M$ engagés au 30 septembre 2008.
        Des paiements éventuels futurs d'au plus 1,05 G$ US
        approximativement, plus certains redressements au titre des intérêts
        et de l'inflation, pourraient être exigibles jusqu'au 31 décembre
        2025 dès la réalisation de certaines étapes.

        Le bénéfice tiré du placement de la Compagnie dans DM&E, qui est
        comptabilisé après impôts, s'est élevé à 16,5 M$ durant le trimestre
        terminé le 30 septembre 2008 et à 40,9 M$ durant la période de neuf
        mois terminée à la même date. La différence entre le coût et la
        valeur comptable nette de DM&E à la date de l'acquisition
        s'établissait à 976,4 M$ US. Au cours du trimestre terminé le
        30 septembre 2008, le bénéfice tiré du placement de la Compagnie dans
        DM&E a été réduit de 3,7 M$ pour tenir compte de l'amortissement
        supplémentaire établi en fonction du coût attribué selon les justes
        valeurs à la date de l'acquisition, et de 0,5 M$ pour tenir compte de
        l'amortissement de la juste valeur des actifs incorporels acquis. Les
        montants constatés au titre de la charge d'amortissement
        supplémentaire et de l'amortissement des actifs incorporels pour la
        période de neuf mois terminée le 30 septembre 2008 se sont établis à
        10,4 M$ et à 1,4 M$, respectivement.

        Le tableau ci-dessous présente la répartition du prix d'achat en
        fonction de la juste valeur de l'actif dont DM&E est propriétaire ou
        locataire et du passif pris en charge, et qui feront l'objet d'une
        évaluation définitive au cours du quatrième trimestre de 2008. Le
        résultat de cette évaluation ne devrait pas avoir une incidence
        importante sur les résultats d'exploitation :

        (en millions de dollars)                           Le 4 octobre 2007
        ---------------------------------------------------------------------
        Actif à court terme                                             93 $
        Biens appartenant au réseau                                  1 943
        Actif incorporel                                                50
        Ecarts d'acquisition                                           156
        Autres éléments d'actif                                          2
                                                                 ------------
          Total de l'actif acquis                                    2 244
                                                                 ------------
        Passif à court terme                                           104
        Charges d'impôts futurs                                        576
        Dette et autres éléments du passif                              68
                                                                 ------------
          Total du passif acquis                                       748
                                                                 ------------
        Placement dans l'actif net de DM&E                           1 496 $
        ---------------------------------------------------------------------
        ---------------------------------------------------------------------


        Effets de commerce canadiens adossés à des créances ("ECAC")

        Au 30 septembre 2008, la Compagnie détenait des ECAC émis par
        certaines fiducies dont la valeur initiale s'élevait à 143,6 M$.
        Lorsque la Compagnie a fait l'acquisition de ces placements, ils
        étaient cotés R1 (élevé) par Dominion Bond Rating Service Limited
        ("DBRS"), soit la plus haute cote de crédit donnée aux effets de
        commerce. De plus, ils étaient adossés à des créances cotées R1
        (élevé) et à des contrats de liquidité. Ces placements sont arrivés à
        échéance pendant le troisième trimestre de 2007, mais en raison des
        problèmes de liquidité qui ont touché le marché des ECAC, ils n'ont
        pas été liquidés à l'échéance. Pour cette raison, la Compagnie a
        classé ses ECAC dans les placements à long terme après les avoir
        initialement classés dans la trésorerie et les équivalents.

        Le 16 août 2007, un groupe représentant les banques, les pourvoyeurs
        d'actifs et les investisseurs importants a annoncé la conclusion d'un
        accord de principe portant sur une proposition à long terme et une
        entente provisoire visant la conversion des ECAC en obligations à
        taux variable à long terme qui ne viendront pas à échéance avant la
        date d'échéance prévue des actifs sous-jacents. Le 6 septembre 2007,
        un comité de restructuration pancanadien composé d'investisseurs
        importants a été formé. Le comité a été créé pour proposer une
        solution au problème de liquidité touchant les ECAC, et il a retenu
        les services de conseillers juridiques et financiers pour superviser
        le processus de restructuration proposé.

        Les ECAC dans lesquels la Compagnie a investi n'ont pas fait l'objet
        de négociations sur un marché actif depuis la mi-août 2007 et leur
        cours n'est pas disponible à l'heure actuelle.

        Le 17 mars 2008, une ordonnance de tribunal a été obtenue aux termes
        de laquelle la restructuration des ECAC a été entreprise sous la
        protection de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des
        compagnies. Le vote des détenteurs visant à approuver la
        restructuration a été tenu le 25 avril 2008 et le 25 juin 2008 une
        ordonnance de tribunal sanctionnant la restructuration des ECAC a été
        rendue aux termes de cette loi. Tous les appels interjetés contre
        cette décision ont été rejetés; elle est donc maintenant définitive.

        Le 20 mars 2008, le comité de restructuration pancanadien a émis un
        bulletin d'information donnant certains détails sur la
        restructuration proposée. Selon ces détails et certaines autres
        informations publiques, on estime que sur les 143,6 M$ d'ECAC dans
        lesquels la Compagnie a investi, une tranche de :

        -  12,5 M$ est représentée par des créances titrisées traditionnelles
           et qu'au moment de la restructuration, la Compagnie recevra des
           billets à taux variable à long terme liés à des actifs
           conventionnels et arrivant à échéance dans environ huit ans et
           demi. Comme les actifs sous-jacents comprennent principalement des
           espèces et des marges de crédit canadiennes assujetties à une
           offre de rachat à la valeur nominale, la Compagnie a tenu pour
           acquis que ces billets seront remboursés en entier bien avant leur
           échéance;

        -  117,7 M$ est représentée par une combinaison de titres adossés à
           des créances, d'instruments synthétiques et de créances titrisées
           traditionnelles et qu'au moment de la restructuration, la
           Compagnie recevra des billets de remplacement prioritaires de
           catégorie A-1 et de catégorie A-2 et subordonnées de catégorie B
           et de catégorie C à taux variable et à long terme, assortis d'une
           échéance d'environ huit ans et neuf mois. La Compagnie prévoit
           recevoir des billets de remplacement à la valeur nominale comme
           suit :
                    -  Catégorie A-1 : 59,7 M$
                    -  Catégorie A-2 : 46,5 M$
                    -  Catégorie B : 8,0 M$
                    -  Catégorie C : 3,5 M$

           Les billets de remplacement prioritaires devraient porter une cote
           de crédit de AA, tandis que les billets de remplacement
           subordonnés ne seront vraisemblablement pas cotés;

        -  13,4 M$ est représentée par des titres qui sont exposés aux prêts
           hypothécaires et aux prêts hypothécaires à risque aux Etats-Unis
           et par des éléments d'actif détenus dans des fiducies satellites
           qui seront dissoutes lors de la restructuration. A ce moment, la
           Compagnie recevra vraisemblablement des billets à taux variable à
           long terme liés à des actifs inadmissibles et arrivant à échéance
           dans une période comprise entre cinq ans et trois mois et huit ans
           et sept mois, ainsi que d'autres billets du même genre valant
           environ 1,2 M$ et dont on prévoit qu'ils seront encaissables à la
           restructuration et permettront une récupération de 5,9 % du
           capital. Ces billets pourraient être assortis d'une cote de
           crédit, bien que pour le moment, le comité de restructuration
           pancanadien n'ait fourni aucune indication sur la cote de crédit
           qui pourrait être attribuée à ces billets. Selon DBRS, il est
           possible que certains ne soient pas cotés.

        La technique d'évaluation utilisée par la Compagnie pour évaluer la
        juste valeur de ses placements dans des ECAC au 30 septembre 2008
        comprend les flux de trésorerie actualisés pondérés selon les
        probabilités, compte tenu de la meilleure information publique
        disponible sur la conjoncture du marché et d'autres facteurs pris en
        considération par les intervenants du marché pour de tels placements.
        Les hypothèses utilisées pour déterminer la juste valeur estimative
        des ECAC tiennent compte des détails contenus dans le bulletin
        d'information émis par le comité de restructuration pancanadien et
        des risques liés aux billets à taux variable et à long terme. Les
        modèles de taux d'intérêt et d'échéances des billets à taux variable
        et à long terme ainsi que des taux d'actualisation et des créances
        irrécouvrables se présentent comme suit :

           Taux d'intérêt moyens pondérés
            en fonction des probabilités    3,6 %
           Taux d'actualisation moyen
            pondéré                         8,1 %
           Echéance des billets à taux
            variable et à long terme        5 à 9 années, sauf pour certains
                                            billets encaissables à la
                                            restructuration
           Créances irrécouvrables          Billets cotés(1): 0 à 55 %
                                            Billets non cotés(2): 15 à 100 %

           (1) Billets prioritaires liés à des actifs conventionnels,
               catégorie A-1 et catégorie A-2 et billets liés à des actifs
               inadmissibles
           (2) Billets subordonnés de catégorie B et de catégorie C et autres

        Les hypothèses relatives aux taux d'intérêt et aux créances
        irrécouvrables varient pour chacun des billets à taux variable et à
        long terme de remplacement qui seront émis, puisqu'ils sont assortis
        de cotes de crédit et de risques différents, et varient selon les
        scénarios de flux de trésorerie établis.

        Les taux d'actualisation varient selon la cote de crédit attribuée
        aux billets à taux variable et à long terme de remplacement. Les taux
        d'actualisation ont été estimés à l'aide des taux de référence du
        gouvernement du Canada, majorés des écarts prévus sur des instruments
        cotés de la même façon et qui ont une structure et une échéance
        similaires.

        Les échéances varient selon les types de billets à taux variable et à
        long terme de remplacement en raison des échéances prévues des actifs
        sous-jacents.

        Un des scénarios de flux de trésorerie probables prévoit une
        liquidation selon laquelle, advenant l'échec de la restructuration,
        le recouvrement du placement de la Compagnie se ferait par la
        liquidation des actifs sous-jacents des fiducies d'ECAC. En outre,
        bien que cette possibilité soit peu probable, une liquidation
        pourrait se produire même si le plan de restructuration était
        approuvé.

        En outre, des hypothèses ont également été émises en ce qui a trait
        aux coûts de restructuration que la Compagnie devra engager.

        Les flux de trésorerie actualisés pondérés selon les probabilités se
        traduisaient par une juste valeur estimative des placements de la
        Compagnie dans les ECAC de 72,7 M$, au 30 septembre 2008, abstraction
        faite d'une somme de 6,1 M$ en intérêts courus, qui est constatée
        ailleurs dans le bilan. Il s'agit d'une réduction de 28,1 M$ de la
        juste valeur estimative établie le 30 juin 2008, en raison de la
        détérioration de la conjoncture du marché et de l'échéance prévue de
        certains billets. La réduction atteint 49,4 M$ par rapport à la juste
        valeur estimative établie le 31 décembre 2007. Un montant de 28,1 M$
        avant impôts (19,8 M$ après impôts) a été comptabilisé en charge dans
        l'état des résultats au troisième trimestre de 2008; au premier
        trimestre, ce montant était de 21,3 M$ avant impôts (15,0 M$ après
        impôts). Ils représentent respectivement 20 % et 15 % de la valeur
        originale, ce qui porte la dépréciation totale à environ 49 % de la
        valeur originale (ou 47 % plus les intérêts courus). On a également
        imputé aux produits une somme de 21,5 M$ (15 M$ après impôts) au
        troisième trimestre de 2007, ce qui représente environ 15 % de la
        valeur originale. Le tableau suivant présente une analyse de
        sensibilité des principales hypothèses :

                                                       Variation de la juste
           (en millions de dollars)                       valeur des ECAC
                                                      -----------------------
           Probabilité d'une restructuration réussie
             Augmentation de 1 pour cent                         0,1 $
             Diminution de 1 pour cent                          (0,1)$

           Taux d'intérêt
             Augmentation de 50 points de base                   2,5 $
             Diminution de 50 points de base                    (2,5)$

           Taux d'actualisation
             Augmentation de 50 points de base                  (2,2)$
             Diminution de 50 points de base                     2,3 $
                                                      -----------------------
                                                      -----------------------

        L'incertitude persistante en ce qui concerne la valeur des actifs
        sous-jacents aux ECAC, le montant des flux de trésorerie liés à ces
        placements et le moment où ils seront générés, ainsi que le résultat
        du processus de restructuration pourraient modifier encore
        considérablement la valeur des placements de la Compagnie dans les
        ECAC, ce qui pourrait avoir une incidence sur ses résultats à court
        terme.

    11  Dette à long terme

        Au cours du deuxième trimestre de 2008, la Compagnie a émis des
        billets à 5 ans assortis d'un taux d'intérêt de 5,75 % pour un
        montant de 400 M$ US, des billets à 10 ans assortis d'un taux
        d'intérêt de 6,50 % pour un montant de 300 M$ US et des billets à
        10 ans assortis d'un taux d'intérêt de 6,25 % pour un montant de
        375 M$ CA. Le produit net de ces offres s'est élevé à 1 068,7 M$ CA.
        Ces billets ne sont pas garantis, mais ils sont assortis d'une
        clause de nantissement négative. Le produit tiré de ces offres a
        servi au remboursement partiel du prêt relais.


    12  Capitaux propres

        Le tableau ci-dessous présente l'évolution du nombre d'actions
        ordinaires :

                                                          Périodes de neuf
                                   Trimestres terminés     mois terminées
                                    les 30 septembre      les 30 septembre
        (en millions)                2008       2007       2008       2007
                                ---------------------------------------------
        Capital-actions au début
         de la période               153,8      153,1      153,3      155,5
        Actions émises aux termes
         de régimes d'options
         sur actions                     -        0,1        0,5        0,9
        Actions rachetées                -          -          -       (3,2)
                                ---------------------------------------------
        Capital-actions à la fin
         de la période               153,8      153,2      153,8      153,2
                                ---------------------------------------------
                                ---------------------------------------------

        Aucune action n'a été rachetée au cours de la période de neuf mois
        terminée le 30 septembre 2008 (au cours de la même période en 2007,
        3,2 millions d'actions ont été rachetées à un cours moyen unitaire de
        71,99 $).

        Les rachats sont effectués au cours du marché le jour du rachat et la
        contrepartie versée est attribuée au capital-actions jusqu'à
        concurrence de la valeur comptable moyenne des actions, tout excédent
        étant crédité aux bénéfices non répartis. Quand les actions sont
        rachetées, il s'écoule un délai de trois jours avant que l'opération
        soit réglée et que les actions soient annulées. Le coût des actions
        rachetées au cours d'un mois donné et réglées le mois suivant est
        comptabilisé le mois de l'achat.

    13  Autres éléments du résultat étendu et cumul des autres éléments du
        résultat étendu

        Les autres éléments du résultat étendu et les incidences fiscales
        connexes se présentent comme suit :

                                            Trimestre terminé le 30 septembre
        (en millions de dollars)                          2008
                                                        Economie
                                                        (charge)   Déduction
                                                        d'impôts    faite du
                                                Avant    sur les  montant des
                                               impôts   bénéfices    impôts
                                              -------------------------------
        Perte de change non réalisée à la
         conversion de la dette à long terme
         en dollars US désignée comme
         couverture du placement net dans
         les filiales américaines               (57,8)$      7,9 $    (49,9)$

        Gain de change non réalisé à la
         conversion du placement net dans
         les filiales américaines                60,0          -       60,0

        Gain réalisé sur les couvertures de
         flux de trésorerie réglées au cours
         du trimestre                            (3,5)       1,0       (2,5)

        Augmentation des pertes de détention
         non réalisées sur les couvertures
         de flux de trésorerie                   (7,7)       2,3       (5,4)

        Gain réalisé sur les couvertures
         de flux de trésorerie réglées au
         cours de périodes précédentes           (0,1)      (1,0)      (1,1)
                                              -------------------------------
        Autres éléments du résultat étendu       (9,1)$     10,2 $      1,1 $
                                              -------------------------------
                                              -------------------------------


                                            Trimestre terminé le 30 septembre
        (en millions de dollars)                          2007
                                                        Economie
                                                        (charge)   Déduction
                                                        d'impôts    faite du
                                                Avant    sur les  montant des
                                               impôts   bénéfices    impôts
                                              -------------------------------

        Gain de change non réalisé à la
         conversion de la dette à long terme
         en dollars US désignée comme
         couverture du placement net dans
         les filiales américaines                29,8 $     (4,6)$     25,2 $

        Perte de change non réalisée à la
         conversion du placement net dans
         les filiales américaines               (30,5)         -      (30,5)

        Gain réalisé sur les couvertures de
         flux de trésorerie réglées au
         cours de la période                     (3,1)       1,1       (2,0)

        Diminution des gains de détention
         non réalisés sur les couvertures
         de flux de trésorerie                   (2,7)       1,0       (1,7)

        Gain réalisé sur les couvertures de
         flux de trésorerie réglées au cours
         de périodes précédentes                 (0,1)         -       (0,1)
                                              -------------------------------

        Autres éléments du résultat étendu       (6,6)$     (2,5)$    (9,1)$
                                              -------------------------------
                                              -------------------------------


                                             Période de neuf mois terminée le
                                                      30 septembre
        (en millions de dollars)                          2008
                                                        Economie
                                                        (charge)   Déduction
                                                        d'impôts    faite du
                                                Avant    sur les  montant des
                                               impôts   bénéfices    impôts
                                              -------------------------------
        Perte de change non réalisée à la
         conversion de la dette à long terme
         en dollars US désignée comme
         couverture du placement net dans les
         filiales américaines                   (92,8)$     12,6 $    (80,2)$

        Gain de change non réalisé à la
         conversion du placement net dans les
         filiales américaines                    97,2          -       97,2

        Gain réalisé sur les couvertures de
         flux de trésorerie réglées au cours
         de la période                          (12,4)       3,7       (8,7)

        Diminution des pertes de détention
         non réalisées sur les couvertures
         de flux de trésorerie                    7,5       (2,9)       4,6

        Perte réalisée sur les couvertures
         de flux de trésorerie réglées au
         cours de périodes précédentes            1,5       (0,5)       1,0
                                              -------------------------------

        Autres éléments du résultat étendu        1,0 $     12,9 $     13,9 $
                                              -------------------------------
                                              -------------------------------


                                             Période de neuf mois terminée le
                                                      30 septembre
        (en millions de dollars)                          2007
                                                        Economie
                                                        (charge)   Déduction
                                                        d'impôts    faite du
                                                Avant    sur les  montant des
                                               impôts   bénéfices    impôts
                                              -------------------------------
        Gain de change non réalisé à la
         conversion de la dette à long terme
         en dollars US désignée comme
         couverture du placement net dans les
         filiales américaines                    67,5 $    (10,4)$     57,1 $

        Perte de change non réalisée à la
         conversion du placement net dans les
         filiales américaines                   (71,4)         -      (71,4)

        Gain réalisé sur les couvertures de
         flux de trésorerie réglées au cours
         de la période                          (11,2)       3,9       (7,3)

        Diminution des gains de détention non
         réalisés sur les couvertures de flux
         de trésorerie                           (9,2)       3,2       (6,0)

        Perte réalisée sur les couvertures de
         flux de trésorerie réglées au cours
         de périodes précédentes                  1,5       (0,5)       1,0
                                              -------------------------------

        Autres éléments du résultat étendu      (22,8)$     (3,8)$    (26,6)$
                                              -------------------------------
                                              -------------------------------


        Les variations des soldes de chaque catégorie du cumul des autres
        éléments du résultat étendu se présentent comme suit :

        Cumul des autres éléments du résultat étendu

        Trimestre terminé le 30 septembre 2008

                                                                     Solde de
                                                  Solde              clôture,
                                            d'ouverture, Variation         30
                                            1er juillet         du  septembre
        (en millions de dollars)                   2008  trimestre       2008
                                           ----------------------------------
        Gain de change à la conversion de
         la dette en dollars US désignée
         comme couverture du placement net
         dans les filiales américaines          266,3 $    (49,9)$    216,4 $

        Perte de change à la conversion du
         placement net dans les filiales
         américaines                           (209,7)      60,0     (149,7)

        Perte effective non réalisée sur
         les couvertures de flux de
         trésorerie                              (2,4)      (7,9)     (10,3)

        Perte reportée sur les couvertures
         réglées                                 (1,8)      (1,1)      (2,9)
                                           ----------------------------------

        Cumul des autres éléments du
         résultat étendu                         52,4 $      1,1 $     53,5 $
                                           ----------------------------------
                                           ----------------------------------


        Trimestre terminé le 30 septembre 2007

                                                                     Solde de
                                                  Solde              clôture,
                                            d'ouverture, Variation         30
                                            1er juillet         du  septembre
        (en millions de dollars)                   2007  trimestre       2007
                                           ----------------------------------
        Gain de change à la conversion de
         la dette en dollars US désignée
         comme couverture du placement net
         dans les filiales américaines          267,2 $     25,2 $    292,4 $

        Perte de change à la conversion du
         placement net dans les filiales
         américaines                           (209,4)     (30,5)    (239,9)

        Gain effectif non réalisé sur les
         couvertures de flux de trésorerie        9,3       (3,7)       5,6

        Perte reportée sur les couvertures
         réglées                                 (4,2)      (0,1)      (4,3)
                                           ----------------------------------

        Cumul des autres éléments du
         résultat étendu                         62,9 $     (9,1)$     53,8 $
                                           ----------------------------------
                                           ----------------------------------


        Cumul des autres éléments du résultat étendu

        Période de neuf mois terminée le 30 septembre 2008

                                                                     Solde de
                                                  Solde              clôture,
                                            d'ouverture, Variation         30
                                            1er janvier         du  septembre
        (en millions de dollars)                   2008  trimestre       2008
                                           ----------------------------------
        Gain de change à la conversion de
         la dette en dollars US désignée
         comme couverture du placement net
         dans les filiales américaines          296,6 $    (80,2)$    216,4 $

        Perte de change à la conversion du
         placement net dans les filiales
         américaines                           (246,9)      97,2     (149,7)

        Perte effective non réalisée sur
         les couvertures de flux de
         trésorerie                              (6,2)      (4,1)     (10,3)

        Perte reportée sur les couvertures
         réglées                                 (3,9)       1,0       (2,9)
                                           ----------------------------------

        Cumul des autres éléments du
         résultat étendu                         39,6 $     13,9 $     53,5 $
                                           ----------------------------------
                                           ----------------------------------


        Période de neuf mois terminée le 30 septembre 2007

                                                     Ajustement
                                                           pour         Solde
        (en millions de dollars)           Solde   modification   d'ouverture
                                     d'ouverture,         d'une       ajusté,
                                     1er janvier     convention   1er janvier
                                            2007      comptable          2007
                                    -----------------------------------------
        Gain de change à la
         conversion de la dette
         en dollars US désignée
         comme couverture du
         placement net dans les
         filiales américaines            234,9 $          0,4 $       235,3 $

        Perte de change à la
         conversion du placement
         net dans les filiales
         américaines                    (168,5)             -        (168,5)

        Gain effectif non réalisé
         sur les couvertures de flux
         de trésorerie                       -           18,9          18,9

        Perte reportée sur les
         couvertures réglées                 -           (5,3)         (5,3)
                                    -----------------------------------------

        Cumul des autres éléments
         du résultat étendu               66,4 $         14,0 $        80,4 $
                                    -----------------------------------------
                                    -----------------------------------------


        (en millions de dollars)                       Solde de
                                                       clôture,
                                       Variation   30 septembre
                                     du semestre           2007
                                    ---------------------------
        Gain de change à la
         conversion de la dette
         en dollars US désignée
         comme couverture du
         placement net dans les
         filiales américaines             57,1 $        292,4 $

        Perte de change à la
         conversion du placement
         net dans les filiales
         américaines                     (71,4)        (239,9)

        Gain effectif non réalisé
         sur les couvertures de flux
         de trésorerie                   (13,3)           5,6

        Perte reportée sur les
         couvertures réglées               1,0           (4,3)
                                    ---------------------------

        Cumul des autres éléments
         du résultat étendu              (26,6)$         53,8 $
                                    ---------------------------
                                    ---------------------------

        Durant la prochaine période de 12 mois, la Compagnie prévoit
        réaliser une tranche des gains de détention non réalisés au titre
        des instruments dérivés, soit 10,3 M$, et la constater dans l'état
        consolidé des résultats. Les instruments dérivés existants désignés
        comme des couvertures de flux de trésorerie seront tous arrivés à
        échéance au 31 décembre 2009.

    14  Instruments financiers

        La juste valeur d'un instrument financier correspond au montant de
        la contrepartie qui serait convenu dans le cadre d'une opération
        sans lien de dépendance entre des parties consentantes. La Compagnie
        utilise les méthodes et hypothèses suivantes pour faire une
        estimation de la juste valeur de chaque catégorie d'instruments
        financiers dont la valeur comptable est inscrite dans le bilan
        consolidé :

        Prêts et créances
        -----------------
        Créances et autres actifs à court terme - La valeur comptable se
        rapproche de la juste valeur, compte tenu de l'échéance rapprochée
        de ces instruments.

        Placements - Les soldes de créances à long terme sont inscrits au
        coût non amorti en fonction de la juste valeur initiale déterminée
        selon une analyse des flux de trésorerie actualisés et à l'aide des
        données observables sur le marché.

        Passifs financiers
        ------------------
        Dettes d'exploitation et charges à payer, emprunts à court terme et
        dettes reportées - La valeur comptable se rapproche de la juste
        valeur, compte tenu de l'échéance rapprochée de ces instruments.

        Dette à long terme - La valeur comptable de la dette à long terme
        est établie au coût non amorti selon la juste valeur initiale
        établie à l'aide des cours du marché des mêmes instruments de
        créance ou d'instruments de créance similaires.

        Disponibles à la vente
        ----------------------
        Placements - Certains placements en actions inscrits au coût ont une
        valeur comptable correspondant à leur coût étant donné que la juste
        valeur ne peut être établie de manière fiable, puisque ces
        placements ne sont pas cotés sur un marché actif.

        Détention aux fins de transaction
        ---------------------------------
        Les instruments dérivés destinés à servir d'instruments de
        couverture sont évalués à la juste valeur d'après le cours du marché
        des mêmes instruments ou d'instruments similaires. Les instruments
        dérivés qui ne doivent pas servir à des opérations de couverture
        sont classés comme étant détenus aux fins de transaction et évalués
        à la juste valeur selon le cours du marché d'instruments similaires
        tandis que les variations de la juste valeur de ces instruments
        dérivés sont constatées en résultat dès qu'elles se produisent.

        Trésorerie et équivalents - La valeur comptable se rapproche de la
        juste valeur, compte tenu de l'échéance rapprochée de ces
        instruments.

        Placements - Les effets de commerce adossés à des créances (ECAC)
        de tiers canadiens sont comptabilisés à leur juste valeur, laquelle
        a été déterminée au moyen de techniques d'évaluation intégrant les
        flux de trésorerie futurs actualisés pondérés selon les probabilités,
        compte tenu de la conjoncture du marché et des autres facteurs pris
        en considération par les intervenants du marché (voir la note 10).

        Le rapprochement des valeurs comptables des instruments financiers
        de la Compagnie et des catégories du bilan est illustré dans le
        tableau ci-après :


        (en millions de dollars)                      30 septembre 2008
                                         ------------------------------------
                                               Valeur      Valeur
                                            comptable   comptable
                                          des actifs/  des autres     Montant
                                              passifs     actifs/     inscrit
                                           financiers     passifs    au bilan
                                         ------------------------------------
        Actif

          Trésorerie et équivalents            97,9 $         - $      97,9 $
                                         ------------------------------------
          Créances et autres actifs
           à court terme
            Créances                          681,7            -
            Tranche à court terme des
             swaps sur pétrole brut            11,7            -
            Tranche à court terme des
             swaps de taux d'intérêt            3,8            -
            Autres                                -         49,8
                                         ------------------------------------
                                              697,2         49,8      747,0
                                         ------------------------------------

          Placements
            Placements en actions
             au coût                            1,4            -
            Créances à long terme au
             coût non amorti                   10,7            -
            ECAC                               72,7            -
            Autres                                -      1 689,7
                                         ------------------------------------
                                               84,8      1 689,7    1 744,5
                                         ------------------------------------
          Autres actifs et charges
           reportées
            Tranche à long terme des swaps
             sur pétrole brut                   3,0            -
            Tranche à long terme de contrat
             à terme sur devises                3,5            -
            Tranche à long terme des swaps
             de taux d'intérêt                  4,5            -
            Autres                                -      1 499,5
                                         ------------------------------------
                                               11,0      1 499,5    1 510,5
                                         ------------------------------------



        (en millions de dollars)                      31 décembre 2007
                                         ------------------------------------
                                               Valeur      Valeur
                                            comptable   comptable
                                          des actifs/  des autres     Montant
                                              passifs     actifs/     inscrit
                                           financiers     passifs    au bilan
                                         ------------------------------------
        Actif

          Trésorerie et équivalents           378,1 $         - $     378,1 $
                                         ------------------------------------
            Créances et autres actifs
             à court terme
            Créances                          483,0            -
            Tranche à court terme des
             swaps sur pétrole brut            12,9            -
            Tranche à court terme des
             swaps de taux d'intérêt              -            -
            Autres                                -         46,9
                                         ------------------------------------
                                              495,9         46,9      542,8
                                         ------------------------------------
          Placements
            Placements en actions
             au coût                            1,3            -
            Créances à long terme au
             coût non amorti                   17,5            -
            ECAC                              122,1            -
            Autres                                -      1 527,7
                                         ------------------------------------
                                              140,9      1 527,7    1 668,6
                                         ------------------------------------
          Autres actifs et charges
           reportées
            Tranche à long terme des swaps
             sur pétrole brut                   8,5            -
            Tranche à long terme de contrat
             à terme sur devises                  -            -
            Tranche à long terme des swaps
             de taux d'intérêt                    -            -
            Autres                                -      1 227,1
                                         ------------------------------------

                                                8,5      1 227,1    1 235,6
                                         ------------------------------------



        (en millions de dollars)                      30 septembre 2008
                                         ------------------------------------
                                               Valeur      Valeur
                                            comptable   comptable
                                          des actifs/  des autres     Montant
                                              passifs     actifs/     inscrit
                                           financiers     passifs    au bilan
                                         ------------------------------------
        Passif

        Emprunts à court terme                280,0 $         -       280,0 $
                                         ------------------------------------
        Dettes d'exploitation et
         charges à payer
          Dettes d'exploitation et
           charges à payer                    765,9           -
          Tranche à court terme des
           contrats de change sur
           carburant                            1,1           -
          Tranche à court terme
           des taux d'intérêt arrêtés             -           -
          Tranche à court terme des
           swaps de taux d'intérêt                -           -
        Swap de rendement total                25,7           -
          Autres                                  -       213,2
                                         ------------------------------------
                                              792,7       213,2     1 005,9
                                         ------------------------------------

        Dette à long terme échéant
         à moins d'un an                      248,4           -       248,4
                                         ------------------------------------
        Passif reporté
          Tranche à long terme des contrats
           de change sur carburant              0,3           -
          Tranche à long terme des contrats
           à terme sur devises                    -           -
          Tranche à long terme des swaps de
           taux d'intérêt                         -           -
          Swap de rendement total                 -           -
          Tranche à long terme des dettes
           d'exploitation et des charges
           à payer                             39,6           -
          Autres                                  -       656,2
                                         ------------------------------------
                                               39,9       656,2       696,1
                                         ------------------------------------
        Dette à long terme                  4 140,4           -     4 140,4
                                         ------------------------------------



        (en millions de dollars)                      31 décembre 2007
                                         ------------------------------------
                                               Valeur      Valeur
                                            comptable   comptable
                                          des actifs/  des autres     Montant
                                              passifs     actifs/  inscrit au
                                           financiers     passifs       bilan
                                         ------------------------------------
        Passif

        Emprunts à court terme                229,7 $         -       229,7 $
                                         ------------------------------------
        Dettes d'exploitation et
         charges à payer
          Dettes d'exploitation et
           charges à payer                    750,6           -
          Tranche à court terme des
           contrats de change sur
           carburant                            2,1           -
          Tranche à court terme
           des taux d'intérêt arrêtés          30,6           -
          Tranche à court terme des
           swaps de taux d'intérêt             (1,0)          -
        Swap de rendement total                   -           -
          Autres                                  -       198,5
                                         ------------------------------------
                                              782,3       198,5       980,8
                                         ------------------------------------

        Dette à long terme échéant à moins
         d'un an                               31,0           -        31,0
                                         ------------------------------------
        Passif reporté
          Tranche à long terme des contrats
           de change sur carburant              1,5           -
          Tranche à long terme des contrats
           à terme sur devises                 15,7           -
          Tranche à long terme des swaps de
           taux d'intérêt                      (4,5)          -
          Swap de rendement total               3,8           -
          Tranche à long terme des dettes
           d'exploitation et des charges
           à payer                             41,9           -
          Autres                                  -       656,2
                                         ------------------------------------
                                               58,4       656,2       714,6
                                         ------------------------------------
        Dette à long terme                  4 146,2           -     4 146,2
                                         ------------------------------------


        Valeur comptable et juste valeur des instruments financiers
        -----------------------------------------------------------

        La valeur comptable des instruments financiers correspond à leur
        juste valeur ou se rapproche de celle-ci, à l'exception de la dette
        à long terme dont la valeur comptable était de 4 388,8 M$ au
        30 septembre 2008 (4 177,2 M$ au 31 décembre 2007) et la juste
        valeur s'élevait à environ 4 302,1 M$ au 30 septembre 2008
        (4 302,6 M$ au 31 décembre 2007). La juste valeur de la dette à long
        terme négociée en bourse est établie en fonction des cours du marché
        au 30 septembre 2008 et au 31 décembre 2007, respectivement. La
        juste valeur estimative des autres éléments de la dette à long terme
         est établie selon les financières restrictives.

        Gestion du risque financier
        ---------------------------

        Dans le cours normal des activités, la Compagnie est assujettie à
        divers risques de marché, comme le risque de change, le risque de
        taux d'intérêt, d'autres risques de prix, le risque de crédit et le
        risque d'illiquidité. En vue de gérer ces risques, la Compagnie
        utilise un cadre de gestion du risque financier dont les objectifs et
        la stratégie se présentent comme suit :

        Objectifs du cadre de gestion du risque financier :
        -  Maintenir une saine situation financière à titre d'entité en
           exploitation;
        -  Optimiser le résultat par action et les flux de trésorerie;
        -  Financer les opérations du groupe de compagnies CP selon le coût
           optimal du capital;
        -  Assurer des liquidités pour toutes les activités canadiennes et
           américaines.

        En vue d'atteindre les objectifs mentionnés ci-dessus, la Compagnie a
        adopté les stratégies suivantes :
        -  Préparer les documents pluriannuels de planification et de budget
           selon les cours du marché en vigueur pour assurer un alignement
           clair sur la gestion du rendement et la réalisation des objectifs;
        -  Mesurer l'ampleur du risque d'exploitation au sein de
           l'entreprise;
        -  Préciser l'envergure des répercussions des facteurs de risque de
           marché sur le risque global des activités et profiter des
           réductions naturelles des risques découlant de ces relations;
        -  Utiliser les instruments financiers, incluant les instruments
           dérivés, pour gérer le risque résiduel restant et le maintenir à
           des niveaux respectant le seuil de tolérance de la Compagnie.

        Selon la structure de gouvernance établie par la Compagnie et
        approuvée par le comité de vérification, des finances et de gestion
        des risques ("comité de vérification"), le conseil d'administration a
        le pouvoir d'approuver les politiques de gestion du risque financier
        de la Compagnie. Le conseil a confié au comité de vérification la
        responsabilité de vérifier si une structure est en place pour assurer
        le respect de toutes les politiques de gestion du risque d'entreprise
        à l'égard de toutes les activités de la Compagnie.

        En ce qui a trait à l'utilisation des instruments financiers dérivés,
        la politique a pour objectif d'atténuer de manière sélective
        l'incidence des fluctuations des taux de change, des taux d'intérêt,
        des prix du carburant et du cours des actions. L'utilisation des
        instruments dérivés est effectuée conformément aux limites de
        négociation et aux contreparties approuvées, comme indiqué dans la
        politique ou le mandat. La Compagnie n'a pas l'intention d'utiliser
        les instruments financiers dérivés ou sur marchandises à des fins de
        négociation ou de spéculation.

        Facteurs de risque
        ------------------

        On trouvera ci-après une analyse des risques de marché, de crédit et
        d'illiquidité et des stratégies d'atténuation connexes qui ont été
        identifiées à l'aide du cadre de gestion du risque financier. Il ne
        s'agit pas d'une liste exhaustive de tous les risques, et les
        stratégies d'atténuation ne contribueront pas à éliminer tous les
        risques indiqués. Les risques liés au placement de la Compagnie dans
        les ECAC sont expliqués plus en détail à la note 10.

        Risque de change
        ----------------

        Ce risque découle de la fluctuation des engagements financiers, de
        l'actif, du passif, du bénéfice ou des flux de trésorerie en raison
        de la variation des cours du change. La Compagnie mène des activités
        commerciales et détient des actifs au Canada et aux Etats-Unis. Par
        conséquent, les produits et les charges sont réalisés en dollars
        canadiens et en dollars américains. Le bénéfice de la Compagnie est
        assujetti au risque de change principalement comme suit :

        -  Conversion en dollars canadiens des produits et charges libellés
           en dollars américains - Lorsque le dollar canadien varie par
           rapport au dollar américain, le bénéfice constaté en dollars
           canadiens varie aussi. L'incidence du raffermissement du dollar
           canadien sur les produits et les charges libellés en dollars
           américains contribue à réduire le bénéfice net, étant donné que la
           Compagnie a plus de produits que de charges en dollars américains.
           Le tableau ci-dessous ne tient pas compte de cette sensibilité.
        -  Conversion de la dette en dollars américains et d'autres éléments
           monétaires - Le raffermissement du dollar canadien contribue à
           réduire la dette libellée en dollars américains de la Compagnie
           lors de sa conversion en dollars canadiens et à générer un gain de
           change sur la dette à long terme constaté en résultat. La
           Compagnie détermine le taux de change sur la dette à long terme à
           l'aide des écarts de taux de change au début et à la fin de chaque
           période comptable. Les autres éléments monétaires libellés en
           dollars américains seront également touchés par les variations du
           taux de change.

        Gestion du change
        -----------------

        Pour ce qui est du bénéfice net et sans tenir compte des cours du
        change applicables à la dette à long terme, l'atténuation du risque
        de change à l'égard du dollar américain est assurée principalement
        par des contreparties créées au moyen des produits et des charges
        engagés dans la même devise. Au besoin, la Compagnie négocie avec les
        clients et les fournisseurs américains en vue de réduire le risque
        net. Elle peut à l'occasion réduire le risque résiduel en couvrant
        les produits au moyen de contrats de change à terme. La Compagnie
        n'avait aucune vente à terme de ses produits en dollars américains en
        cours au 30 septembre 2008.

        Les gains et pertes de change sur la dette à long terme sont
        principalement non réalisés et ils ne pourront l'être que lorsque la
        dette à long terme en dollars américains arrivera à échéance ou sera
        réglée. La Compagnie assume aussi un risque de change à long terme
        sur son placement dans des sociétés affiliées américaines. Une
        tranche de la dette à long terme libellée en dollars américains de la
        Compagnie a été désignée comme couverture du placement net dans des
        filiales étrangères autonomes. La désignation a eu pour effet
        d'atténuer la volatilité du bénéfice net en assurant un équilibre
        entre les gains et les pertes de change à long terme sur la dette à
        long terme. De plus, en ce qui concerne la dette à long terme
        libellée en dollars américains au Canada, la Compagnie peut conclure
        des contrats à terme sur devises en vue d'assurer la couverture de la
        dette libellée en dollars américains.

        A l'occasion, la Compagnie conclut des contrats de change à terme à
        court terme dans le cadre de sa stratégie de gestion de la
        trésorerie.

        Le tableau ci-dessous présente l'incidence trimestrielle sur le
        bénéfice net et les autres éléments du résultat étendu de la dette à
        long terme, y compris les contrats de change à terme sur la dette à
        long terme, si le taux de change augmente ou diminue d'un cent.
        L'incidence sur les autres éléments monétaires libellés en dollars
        américains n'est pas considérée importante :

        (en millions de dollars)                        Trimestre terminé
                                                       le 30 septembre 2008
                                                   --------------------------
                                                                   Incidence
                                                                         sur
                                                     Incidence    les autres
                                                           sur      éléments
                                                   le bénéfice   du résultat
                                                           net        étendu
                                                   --------------------------
        Augmentation de 0,01 $ du dollar canadien       (1,6)$        (2,2)$
        Diminution de 0,01$ du dollar canadien           1,6           2,2
                                                   --------------------------

        Note : Toutes les variables à l'exclusion des taux de change
        demeurent constantes. L'incidence sur le bénéfice net serait une
        diminution de 11,2 M$ et l'incidence sur les autres éléments du
        résultat étendu serait une augmentation de 11,2 M$ si le tableau
        ci-dessus ne tenait pas compte du montant net des couvertures de
        placements.

        Contrats de change à terme

        En juin 2007, la Compagnie a conclu un contrat à terme sur devises en
        vue de bloquer le cours du change applicable à ses billets à 6,250 %
        d'une valeur de 400 M$ US arrivant à échéance en 2011. Cet instrument
        dérivé garantit le montant en dollars canadiens que la Compagnie
        remboursera à l'échéance de ces billets, en octobre 2011. Durant le
        trimestre et la période de neuf mois terminés le 30 septembre 2008,
        la Compagnie a constaté, pour cet instrument dérivé, des gains de
        15,0 M$ et de 19,2 M$, respectivement, au poste "(Gains) pertes de
        change sur la dette à long terme". Au cours des mêmes périodes en
        2007, la Compagnie a inscrit des pertes respectives de 17,6 M$ et de
        19,6 M$. Au 30 septembre 2008, le gain non réalisé à l'égard du
        contrat à terme était de 3,5 M$ (perte non réalisée de 15,7 M$ au
        31 décembre 2007).

        Risque de taux d'intérêt
        ------------------------

        Il s'agit du risque que la juste valeur des produits et des flux de
        trésorerie futurs tirés d'un instrument financier fluctue en raison
        de l'évolution des taux d'intérêt.

        En vue de gérer les besoins de financement ou les objectifs liés à la
        structure du capital, la Compagnie conclut des accords de dette ou
        des contrats de location-acquisition qui sont assujettis aux taux
        d'intérêt fixes du marché établis au moment de l'émission ou à des
        taux variables établis en fonction des conditions du marché. La dette
        assujettie à des taux d'intérêt variables expose la Compagnie à des
        fluctuations de la charge d'intérêt, tandis que la dette assujettie à
        des taux d'intérêt fixe expose la Compagnie à des fluctuations de la
        juste valeur de la dette.

        Le tableau ci-dessous présente l'exposition de la Compagnie aux taux
        fixes et variables, pour tous ses actifs et passifs financiers :


        (en millions de dollars)                       Au 30 septembre 2008
                                                     ------------------------
                                                           Selon      Selon
                                                        des taux   des taux
                                                       d'intérêt  d'intérêt
                                                       variables      fixes
                                                     ------------------------
        Actifs financiers
        Trésorerie et placements à court terme              97,9 $        - $
        ECAC                                                72,7          -

        Passifs financiers
        Emprunts à court terme                             280,0          -
        Dette à long terme(1)                              569,6    3 819,2
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------
        (1) Compte tenu de l'incidence des swaps de taux d'intérêt


        Gestion des taux d'intérêt

        En vue de gérer les risques de taux d'intérêt, la Compagnie a accès à
        diverses sources de financement et elle gère les emprunts selon une
        gamme ciblée de profils comprenant la structure du capital, les cotes
        de crédit, les besoins de liquidités, le calendrier des échéances
        ainsi que les devises et les taux d'intérêt. En prévision de
        l'émission future de titres d'emprunt, la Compagnie peut conclure des
        accords de taux futurs, comme des taux d'intérêt arrêtés, des
        contrats à terme sur obligations ou des swaps à terme en vue de
        bloquer en grande partie la totalité ou une partie des charges
        d'intérêts réelles futures. La Compagnie peut aussi conclure des
        accords de swap en vue de gérer une gamme de dettes à taux fixe et à
        taux variable.

        Le tableau ci-dessous présente l'incidence trimestrielle sur le
        bénéfice net et les autres éléments du résultat étendu si les taux
        d'intérêt augmentent ou diminuent de 50 points de base. En général,
        lorsque les taux augmentent, le bénéfice net diminue.

        (en millions de dollars)                        Trimestre terminé le
                                                         30 septembre 2008
                                                     ------------------------
                                                          Incidence sur le
                                                            bénéfice net
                                                     ------------------------
        Augmentation de 50 points de base des taux                     (0,5)$
        Diminution de 50 points de base des taux                        0,5
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

        Note : Toutes les variables, à l'exception des taux d'intérêt,
        demeurent constantes.

        Au 30 septembre 2008, la Compagnie détenait des accords de swap de
        taux d'intérêt, classés comme des instruments de couverture de juste
        valeur, dont le montant théorique s'élevait à 200 M$ US ou
        212,8 M$ CA. Les accords de swap prévoient la conversion d'une
        tranche de la dette à taux fixe de la Compagnie en dette à taux
        variable pour les billets à 6,250 %, Durant le trimestre terminé le
        30 septembre 2008, la Compagnie a constaté un gain de 1,0 M$ (gain
        de 2,1 M$ pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2008)
        au poste "Charge d'intérêts". Durant le trimestre terminé le
        30 septembre 2007, la perte s'est élevée à 0,3 M$; elle a atteint
        1,1 M$ pour les neuf mois précédant cette date. Au 30 septembre 2008,
        le gain non réalisé tiré de la juste valeur du swap s'établissait à
        8,2 M$ (5,5 M$ au 31 décembre 2007).

        Le tableau ci-dessous présente les modalités des accords de swap au
        30 septembre 2008 :

        Echéance                                             15 octobre 2011
        Montant théorique du capital  (en millions de
         dollars canadiens)                                           212,8 $
        Taux fixe reçu                                                6,250 %
        Taux variable payé - trimestre terminé le
         30 septembre 2008                                            4,570 %
        ---------------------------------------------------------------------

        Compte tenu du TIOL US à trois mois

        En 2007, la Compagnie avait conclu des accords visant des instruments
        dérivés qui étaient désignés comme des couvertures de flux de
        trésorerie et qui fixaient le taux de référence applicable à une
        dette à long terme de 30 ans de 350,0 M$ qui devait être émise. Cette
        désignation a été révoquée le 13 mai 2008, lorsqu'il est devenu
        improbable que la Compagnie émette une dette de 30 ans. Le 23 mai
        2008, la juste valeur de ces instruments dérivés correspondait à une
        perte de 30,9 M$ au moment de l'émission de la dette et du règlement
        de l'instrument dérivé. De la date de révocation de la désignation à
        la date de règlement de l'instrument dérivé, un gain de 1,3 M$ a été
        inscrit au bénéfice net. Avant la révocation, la Compagnie a
        comptabilisé des pertes de 1,3 M$ attribuables à des inefficacités et
        les a portées au bénéfice net pour 2008. Une perte effective sur la
        couverture de 28,7 M$ sera reportée dans les autres éléments du
        résultat étendu et sera amortie dans les résultats comme rajustement
        des charges d'intérêt.

        Risque de rémunération à base d'actions
        ---------------------------------------

        Ce risque désigne la probabilité d'une augmentation de la charge de
        rémunération en raison de l'augmentation du cours de l'action de la
        Compagnie.

        Les charges de rémunération de la Compagnie sont assujetties à la
        volatilité en raison des mouvements du cours de l'action et de leur
        incidence sur la valeur de certains programmes de rémunération à base
        d'actions à l'intention des dirigeants et des administrateurs. Ces
        programmes, qui sont décrits dans la circulaire de procurations de la
        direction, comprennent des unités d'actions différées, des unités
        d'actions restreintes, des unités d'actions liées au rendement et des
        droits à la plus-value des actions. Si le cours des actions
        progresse, ces instruments sont évalués au cours du marché, ce qui
        contribue à accroître la charge de rémunération.

        Gestion des charges de rémunération à base d'actions

        En vue de réduire au minimum la volatilité des charges de
        rémunération résultant du mouvement du cours de l'action, la
        Compagnie a conclu un swap de rendement total visant à réduire la
        volatilité et le coût total au fil du temps des quatre types de
        programmes de rémunération à base d'actions mentionnés ci-dessus. Il
        s'agit d'instruments dérivés assurant l'appréciation des cours et des
        dividendes sous réserve d'une charge pour la contrepartie. Les swaps
        contribuent à réduire au minimum la volatilité des charges de
        rémunération en assurant, d'une part, un gain permettant de
        neutraliser dans une large mesure les charges de rémunération accrues
        lorsque le cours de l'action augmente et, d'autre part, une perte
        permettant de compenser les charges de rémunération moindres lorsque
        le cours de l'action diminue. Si les unités d'actions de la
        rémunération à base d'actions passent hors du cours après leur
        intégration au programme, la perte liée au swap ne sera plus
        neutralisée par une réduction des charges de rémunération.

        Le tableau ci-dessous présente l'incidence trimestrielle sur le
        bénéfice net découlant du swap de rendement total si le cours de
        l'action augmente ou diminue de 1 $ par rapport au cours de clôture
        du 30 septembre 2008.

        (en millions de dollars)                        Trimestre terminé le
                                                         30 septembre 2008
                                                     ------------------------
                                                          Incidence sur le
                                                            bénéfice net
                                                     ------------------------

        Augmentation de 1 $ du cours de l'action                        1,7 $
        Diminution de 1 $ du cours de l'action                         (1,7)
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------
        Note : Toutes les variables, à l'exception du cours de l'action,
        demeurent constantes.

        Durant le trimestre et la période de neuf mois terminés le
        30 septembre 2008, la charge de rémunération et les charges sociales
        ont augmenté de 27,9 M$ et de 21,9 M$ respectivement, en raison de
        pertes non réalisées au titre de ces swaps. Pour le trimestre terminé
        le 30 septembre 2007, la perte non réalisée a atteint 10,0 M$, mais
        un gain non réalisé de 12,8 M$ a été enregistré au cours de la
        période de neuf mois terminée à la même date. Au 30 septembre 2008,
        la perte non réalisée au titre des swaps se chiffrait à 25,7 M$
        (perte non réalisée de 3,8 M$ au 31 décembre 2007).

        Risque sur marchandises
        -----------------------

        La Compagnie est assujettie à des risques sur marchandises liés aux
        achats de diesel et à la réduction potentielle du bénéfice net à la
        suite des augmentations du prix du diesel. Etant donné que le
        carburant représente une tranche importante des charges
        d'exploitation de la Compagnie, la volatilité des prix du diesel
        pourrait avoir une incidence sensible sur le bénéfice de la
        Compagnie. Les éléments influant sur la volatilité des prix du diesel
        comprennent, sans s'y limiter, les fluctuations sur les marchés
        mondiaux du pétrole brut et des distillats pouvant découler de
        problèmes d'approvisionnement et d'événements géopolitiques.

        Gestion des prix du carburant

        L'incidence de la charge variable de carburant est atténuée dans une
        large mesure par des programmes de récupération du carburant, qui
        permettent de répartir les changements différentiels des prix du
        carburant entre les expéditeurs par le biais d'indices des prix, de
        tarifs et de contrats selon des directives convenues. Bien que ces
        programmes assurent une couverture efficace et valable, le risque
        résiduel demeure puisque le risque lié à la charge de carburant ne
        peut être entièrement absorbé par les expéditeurs, compte tenu du
        moment et de la volatilité des marchés. La Compagnie assure un suivi
        constant du risque résiduel et elle peut, le cas échéant, utiliser
        des instruments dérivés.

        Les instruments dérivés utilisés par la Compagnie pour gérer le
        risque lié à la charge de carburant peuvent inclure, sans s'y
        limiter, des swaps et des options sur pétrole brut et diesel. De
        plus, la Compagnie peut combiner des contrats de change à terme et
        des instruments dérivés sur carburant pour assurer la couverture
        efficace du risque lié aux mouvements de change sur les achats de
        carburant et les couvertures de marchandises.

        Le tableau ci-dessous présente l'incidence trimestrielle sur le
        bénéfice net (à l'exclusion des recouvrements par l'intermédiaire des
        mécanismes de tarification) et les autres éléments du résultat étendu
        découlant des contrats à terme sur le pétrole brut, si le prix du
        carburant West Texas Intermediate ("WTI") avait varié de 1 $ le baril
        durant le trimestre terminé le 30 septembre 2008 :

        (en millions de dollars)                        Trimestre terminé
                                                       le 30 septembre 2008
                                                   --------------------------
                                                                   Incidence
                                                                         sur
                                                     Incidence    les autres
                                                           sur      éléments
                                                   le bénéfice   du résultat
                                                           net        étendu
                                                   --------------------------

        Augmentation de 1 $ par baril                    0,1 $         0,2 $
        Diminution de 1 $ par baril                     (0,1)         (0,2)
                                                   --------------------------
                                                   --------------------------
        Note : Toutes les variables, à l'exception du baril du WTI, demeurent
        constantes.

        Au 30 septembre 2008, la Compagnie détenait des contrats à terme sur
        pétrole brut, qui sont comptabilisés comme des instruments de
        couverture de flux de trésorerie, visant l'achat d'environ 219 000
        barils durant la période 2008-2009 selon des prix trimestriels moyens
        variant entre 35,17 $ US et 38,19 $ US le baril, ce qui représente
        environ 2 % des achats estimatifs de carburant en 2008 et en 2009. Au
        30 septembre 2008, le gain non réalisé sur ces contrats à terme
        s'élevait à 14,7 M$ (21,4 M$ au 31 décembre 2007).

        Au 30 septembre 2008, la Compagnie détenait des contrats de change à
        terme (liés aux achats de pétrole brut indiqués ci-dessus) qui sont
        comptabilisés comme des instruments de couverture de flux de
        trésorerie, totalisant 8,0 M$ US pour la période 2008-2009 selon des
        cours du change variant entre 1,2276 et 1,2611. Au 30 septembre 2008,
        la perte non réalisée sur ces contrats à terme s'élevait à 1,3 M$
        (3,5 M$ au 31 décembre 2007).

        La Compagnie avait également, au 30 septembre 2008, conclu des
        contrats à terme sur diesel qui n'étaient ni désignés, ni
        comptabilisés comme des instruments de couverture de flux de
        trésorerie; ils lui permettent d'acheter environ 30 000 barils au
        cours du quatrième trimestre de 2008, à un prix unitaire moyen de
        130,83 $ US. Ces achats représentent quelque 2 % du diesel nécessaire
        au cours de cette période. Au 30 septembre 2008, le gain non réalisé
        sur ces contrats à terme restait négligeable.

        Au cours du trimestre terminé le 30 septembre 2008, la charge de
        carburant a été réduite de 3,4 M$ (3,5 M$ pour le trimestre terminé
        le 30 septembre 2007), compte tenu de gains réalisés de 3,8 M$
        (4,1 M $ pour le trimestre terminé le 30 septembre 2007) découlant de
        swaps réglés et neutralisés en partie par des pertes réalisées de
        0,4 M$ (0,6 M$ pour le trimestre terminé le 30 septembre 2007)
        découlant de contrats de change à terme réglés. Au cours de la
        période de neuf mois terminée le 30 septembre 2008, la charge de
        carburant a été réduite de 12,2 M$ (12,9 M$ pour les neuf mois
        terminés le 30 septembre 2007), compte tenu de gains réalisés de
        13,9 M$ (14,7 M$ pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2007)
        découlant de swaps réglés et neutralisés en partie par des pertes
        réalisées de 1,7 M$ (1,8 M$ pour les neuf mois terminés le
        30 septembre 2007) découlant de contrats de change à terme réglés.

        Risque de crédit
        ----------------

        Le risque de crédit s'entend de la possibilité qu'un client ou une
        contrepartie ne respecte pas ses engagements aux termes d'un contrat
        et qu'en conséquence, la Compagnie subisse une perte financière. Le
        risque de crédit de la Compagnie lié à son placement dans les ECAC
        est expliqué plus en détail à la note 10.

        Gestion du risque de crédit

        L'industrie ferroviaire desservant principalement des clients dont la
        situation financière est bien établie, la Compagnie a subi des pertes
        financières limitées relativement au risque de crédit. La solvabilité
        des clients est évaluée à l'aide de pointages du crédit fournis par
        un tiers et dans le cadre d'un suivi direct et continu de leur santé
        financière. La Compagnie établit des lignes directrices visant les
        limites de crédit des clients et, si les seuils dans ces secteurs
        sont atteints, elle prend des précautions appropriées en vue
        d'améliorer la recouvrabilité. Selon leurs modalités respectives, les
        créances sont classées chronologiquement comme suit au 30 septembre
        2008 :

        (en millions de dollars)

        A ce jour                                             518,7 $
        En souffrance depuis moins de 30 jours                 98,4
        En souffrance depuis 30 à 60 jours                     18,7
        En souffrance depuis 61 à 90 jours                     11,2
        En souffrance depuis plus de 91 jours                  34,7
                                                             --------

                                                              681,7 $
                                                             --------
                                                             --------

        Les contreparties liées à des instruments financiers assujettissent
        la Compagnie à des pertes de crédit en cas de non-exécution. Les
        contreparties liées à des opérations sur instruments dérivés et au
        comptant sont limitées aux institutions financières qui ont une
        excellente cote de crédit et qui font l'objet d'un suivi continu. Les
        évaluations de la cote de crédit des contreparties s'appuient sur la
        vigueur financière des institutions et les cotes de crédit qui leur
        sont attribuées par des agences externes. A l'exception des ECAC, la
        Compagnie ne prévoit aucune non-exécution ayant une incidence majeure
        sur ses états financiers.

        A l'exception des ECAC, la Compagnie est d'avis qu'il n'existe aucune
        concentration majeure du risque de crédit. L'exposition maximale à
        l'égard du risque de crédit se rapporte notamment à la valeur des
        actifs financiers précisée dans le tableau ci-dessus, qui présente un
        rapprochement entre la valeur comptable des instruments financiers de
        la Compagnie et les diverses catégories du bilan consolidé, de même
        qu'aux garanties d'une valeur indéterminée dont traite la note 19.

        Risque d'illiquidité
        --------------------

        La Compagnie surveille et gère son risque d'illiquidité de manière à
        assurer l'accès à des fonds suffisants pour combler les besoins
        d'exploitation et de placement.

        Gestion du risque d'illiquidité

        La Compagnie a obtenu des cotes de crédit à long terme de Baa3, BBB
        et BBB de Moody's Investors Service, Inc. ("Moody's"), de Standard
        and Poor's ("S&P") et de DBRS respectivement. La cote de S&P est
        assortie d'une perspective négative, tandis que celles de Moody's et
        de DBRS jouissent d'une perspective stable. La Compagnie compte gérer
        la structure de son capital et ses liquidités pour maintenir des
        niveaux justifiant une cote de crédit de qualité supérieure.

        La Compagnie dispose d'une facilité de crédit renouvelable de cinq
        ans de 945 M$, assortie d'une caractéristique accordéon atteignant
        1,15 G$ dont une tranche de 325 M$ était disponible le 30 septembre
        2008.

        La facilité est établie avec l'aide d'un groupe fixe d'institutions
        financières internationales très bien cotées. Elles comprennent une
        tarification convenue à l'avance. La facilité de crédit renouvelable
        est disponible dès le lendemain.

        La trésorerie excédentaire est investie dans une gamme d'instruments
        du marché monétaire à court terme conformes aux paramètres de la
        politique de placement de la Compagnie ou excédant ceux-ci.

        Le tableau qui suit présente les échéances contractuelles des flux de
        trésorerie non actualisés de la Compagnie aux fins de ses passifs
        financiers et de ses instruments dérivés :

        (en millions de dollars)              Au 30 septembre 2008
                                   ------------------------------------------
                                                         2012 et
                                               2009 -     par la
                                      2008       2011      suite      Total
                                   ------------------------------------------
        Passifs financiers
        Emprunts à court terme       280,0 $        - $        - $    280,0 $
        Dettes d'exploitation et
         charges à payer             765,9       39,6          -      805,5
        Swap de rendement total          -       25,7          -       25,7
        Contrats de change sur
         carburant                     1,1        0,3          -        1,4
        Dette à long terme(1)          9,7    1 228,4    3 770,1    5 008,2
                                   ------------------------------------------
        (1) Comprend le capital, pour la dette à long terme, et les paiements
            non actualisés, pour les contrats de location-acquisition.

    15  Augmentation des placements et des autres actifs

        Les augmentations des placements et des autres actifs comprennent
        l'acquisition de locomotives et de wagons de marchandises d'une
        valeur de 20,9 M$ et de 213,0 M$, respectivement, pour le trimestre
        et la période de neuf mois terminés le 30 septembre 2008 (2,6 M$ et
        14,5 M$, respectivement, pour les mêmes périodes en 2007). Ces actifs
        ont été achetés en prévision de l'établissement d'un contrat de
        cession-bail avec une institution financière.

    16  Rémunération à base d'actions

        En 2008, la Compagnie a émis 1 360 800 options sur actions ordinaires
        en vertu de ses régimes d'options sur actions, au prix moyen pondéré
        de 71,59 $ l'action, établi selon le cours de clôture à la date de
        l'attribution. De plus, 425 850 droits à la plus-value d'actions,
        émis à un prix d'exercice moyen pondéré de 71,53 $, étaient assortis
        à ces options.

        En vertu du régime des salariés, les options peuvent être exercées
        une fois les droits sous-jacents acquis, soit 24 à 36 mois après la
        date d'attribution, et ont une échéance de 10 ans. Les droits sous-
        jacents à certaines options sont acquis après 48 mois ou plus tôt, si
        certains objectifs de rendement sont atteints. Ces options viennent à
        échéance cinq ans après la date d'attribution. D'autres options sont
        acquises uniquement si certains objectifs de rendement sont atteints
        et elles viennent à échéance environ cinq ans après la date
        d'attribution.

        Le tableau ci-dessous présente un sommaire des régimes d'options sur
        actions fixes de la Compagnie au 30 septembre (y compris les options
        attribuées en vertu du régime d'options sur actions pour les
        administrateurs, suspendu en 2003) :

                                           2008                  2007
                                 --------------------- ----------------------
                                                 Prix                  Prix
                                           d'exercice            d'exercice
                                    Nombre      moyen     Nombre      moyen
                                 d'options    pondéré  d'options    pondéré
                                 --------------------- ----------------------
        Options en cours aux 1er
         janvier                 6 981 108      43,97  6 815 494      38,50 $
        Nouvelles options
         attribuées              1 360 800      71,59  1 304 200      62,60
        Options exercées          (531 860)     34,49   (934 381)     31,99
        Options éteintes/annulées  (91 450)     47,78   (165 855)     36,16
                                 ----------            ----------
        Options en cours le
         30 septembre            7 718 598      49,45  7 019 458      43,90 $
                                 --------------------- ----------------------
                                 --------------------- ----------------------
        Options pouvant être
         exercées le
         30 septembre            4 608 798      38,39  4 068 654      34,08 $
                                 --------------------- ----------------------
                                 --------------------- ----------------------


        Les charges de rémunération sont comptabilisées sur la période
        d'acquisition des droits sous-jacents aux options sur actions
        attribuées depuis le 1er janvier 2003, en tenant compte de leur juste
        valeur estimative à la date d'attribution, établie au moyen du modèle
        d'évaluation du prix des options de Black et Scholes.

        En vertu de la méthode de la juste valeur, la juste valeur, à la date
        d'attribution, des options émises au cours des neuf premiers mois de
        2008 s'est établie à 14,1 M$ (11,3 M$ pour la même période en 2007).
        Le tableau ci-dessous présente les hypothèses moyennes pondérées
        ayant servi au calcul de la juste valeur :

                                                      Périodes de neuf mois
                                                   terminées les 30 septembre
                                                          2008         2007
                                                   --------------------------
        Durée prévue des options (en années)              4,39         4,00
        Taux d'intérêt sans risque                        3,54 %       3,90 %
        Volatilité prévue du cours de l'action              22 %         22 %
        Dividende annuel prévu par action                 0,99 $       0,90 $
        Juste valeur moyenne pondérée des options
         attribuées pendant l'exercice                   15,12 $      12,97 $
                                                   --------------------------

    17  Prestations de retraite et autres avantages

        Les charges totales au titre des régimes de retraite à prestations
        déterminées et des régimes d'avantages complémentaires de retraite de
        la Compagnie ont été de 21,6 M$ pour le trimestre terminé le
        30 septembre 2008 (15,9 M$ pour le trimestre terminé le 30 septembre
        2007), et de 58,9 M$ pour la période de neuf mois terminée le
        30 septembre 2008 (68,6 M$ pour la période de neuf mois terminée le
        30 septembre 2007).

    18  Clients importants

        Pour les neuf premiers mois de 2008, un seul client a procuré 11,9 %
        du total des produits (11,6 % pour les neuf premiers mois de 2007).
        Au 30 septembre 2008, le même client représentait 4,7 % du total des
        créances (6,0 % au 30 septembre 2007).

    19  Engagements et éventualités

        Dans le cours normal de ses activités, la Compagnie est partie à
        diverses poursuites, notamment des demandes liées à des blessures et
        à des dommages matériels. La Compagnie a établi à cet égard des
        provisions qu'elle juge suffisantes. Bien que l'issue des poursuites
        en suspens au 30 septembre 2008 ne puisse être prévue avec certitude,
        la direction croit qu'elle n'aura pas d'incidence négative importante
        sur la situation financière ou les résultats d'exploitation de la
        Compagnie.

        Au cours du trimestre terminé le 31 mars 2008, l'Office des
        transports du Canada a fait part d'une décision exigeant un
        ajustement à la baisse du plafond des recettes liées au transport du
        grain réglementé par chemin de fer aux termes de la Loi sur les
        transports au Canada pendant la période du 1er août 2007 au 31
        juillet 2008. La Compagnie a déposé une demande à la Division d'appel
        de la Cour fédérale en vue de contester la décision. L'appel a été
        entendu les 15 et 16 octobre 2008, mais aucune décision n'a encore
        été rendue. Une provision jugée suffisante par la direction est
        maintenue aux fins de l'ajustement prospectif. La composante
        rétroactive de l'ajustement (pour la période comprise entre le 1er
        août 2007 et le 19 février 2008), d'une valeur estimative de 23 M$,
        ne semble aucunement justifiable du point de vue légal et, par
        conséquent, aucune provision n'a été constituée.

        Engagements au titre des dépenses en immobilisations

        Au 30 septembre 2008, la Compagnie avait des engagements de dépenses
        en immobilisations pluriannuels de 570,5 M$, surtout pour des
        ententes de remise en état de locomotives, sous forme de contrats
        signés. Les paiements au titre de ces engagements s'échelonneront de
        2008 à 2022.

        Engagements en vertu de contrats de location-exploitation

        Au 30 septembre 2008, les paiements minimaux requis en vertu de
        contrats de location-exploitation étaient évalués globalement à
        717,0 M$, et les versements annuels requis pour les cinq prochains
        exercices s'établissaient comme suit : 37,9 M$ en 2008; 120,9 M$ en
        2009; 98,9 M$ en 2010; 86,8 M$ en 2011; 80,2 M$ en 2012.

        Garanties

        Au 30 septembre 2008, la Compagnie avait des garanties de la valeur
        résiduelle à l'égard de contrats de location-exploitation d'une
        valeur de 248,2 M$. Elle détenait également des garanties de valeur
        résiduelle de 12,1 M$ liées à son investissement dans DM&E, incluant
        des paiements de location minimaux de 68,0 M$, des garanties de
        valeur résiduelle de 12,1 M$ et une marge de crédit de 25 M$ US. Le
        montant maximal qui pourrait être payable aux termes de ces garanties
        et de toutes les autres garanties de la Compagnie ne peut faire
        l'objet d'une estimation raisonnable, en raison de la nature de
        certaines garanties. La totalité ou une partie des montants versés en
        vertu de certaines garanties pourrait être recouvrée auprès de tiers
        ou en vertu de contrats d'assurance. La Compagnie a comptabilisé
        toutes les garanties qu'elle prévoit devoir verser. Au 30 septembre
        2008, les montants comptabilisés s'élevaient à 6,1 M$.

    20  Informations à fournir sur le capital

        Dans le cadre de la gestion de son capital, la Compagnie vise les
        objectifs suivants :
        -  Maintenir une structure du capital flexible permettant d'optimiser
           le coût du capital selon un risque acceptable tout en offrant un
           rendement approprié aux actionnaires.
        -  Gérer le capital d'une manière assurant un équilibre entre les
           intérêts des actionnaires et des porteurs de titres d'emprunt.
        -  Gérer le capital d'une manière assurant le respect des clauses
           financières restrictives.
        -  Gérer la structure du financement à long terme de manière à
           maintenir une cote de crédit de qualité supérieure.
        -  Maintenir un capital solide en vue de préserver la confiance des
           investisseurs, des créanciers et des marchés et appuyer le
           développement futur de l'entreprise.

        La Compagnie définit son capital comme suit :
        -  Capitaux propres
        -  Dette à long terme, incluant la tranche à court terme
        -  Emprunts à court terme.

        La Compagnie gère la structure de son capital et y apporte des
        ajustements en fonction des objectifs mentionnés ci-dessus et en
        fonction de l'évolution des conditions économiques et des
        caractéristiques de risques des actifs sous-jacents. En vue de
        maintenir ou d'ajuster la structure de son capital, la Compagnie peut
        ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, acheter
        des actions aux fins d'annulation dans le cadre d'une offre publique
        de rachat dans le cours normal des activités, émettre de nouvelles
        actions, émettre de nouveaux titres d'emprunt, notamment pour
        remplacer la dette existante par une autre qui comporte des
        caractéristiques différentes.

        La Compagnie assure un suivi de son capital selon divers paramètres
        financiers clés dont :
        -  le ratio de la dette nette à la dette nette plus les capitaux
           propres
        -  le ratio de couverture des intérêts : le bénéfice avant intérêts
           et impôts ("BAII") par rapport à la charge d'intérêts.

        Ces deux mesures n'ont aucune définition normalisée selon les PCGR
        et, par conséquent, elles ne devraient pas être comparables aux
        mesures similaires d'autres entreprises.

        Les calculs des paramètres financiers clés mentionnés ci-dessus se
        présentent comme suit :

        Ratio de la dette nette à la dette nette plus les capitaux propres
        ------------------------------------------------------------------
        La dette nette, qui est une mesure non conforme aux PCGR, est égale à
        la somme de la dette à long terme, de la dette à long terme échéant à
        moins d'un an et des emprunts à court terme, moins la trésorerie et
        les placements à court terme. Cette somme est divisée par le total de
        la dette nette et le total des capitaux propres, comme présenté dans
        le bilan consolidé.

        Ratio de couverture des intérêts
        --------------------------------
        Le BAII est une mesure non conforme aux PCGR qui est calculée sur 12
        mois consécutifs et qui correspond aux produits moins les charges
        d'exploitation et les autres produits et charges, plus la quote-part
        du bénéfice de DM&E, le tout divisé par la charge d'intérêts. Le
        ratio ne tient pas compte du changement de la juste valeur estimative
        du placement de la Compagnie dans les ECAC, puisqu'il ne s'inscrit
        pas dans le cours normal des activités.

        Le tableau ci-dessous présente les mesures financières et les lignes
        directrices correspondantes actuellement en place :

        ---------------------------------------------------------------------
                                                            30           30
                                            Lignes   septembre    septembre
        (en millions de dollars)       directrices        2008         2007
        ---------------------------------------------------------------------
        Dette à long terme                             4 140,4 $    2 896,4 $
        Dette à long terme échéant à
         moins d'un an                                   248,4         30,9
        Emprunts à court terme                           280,0            -
        Moins :
          Trésorerie et équivalents                      (97,9)      (339,2)
        ---------------------------------------------------------------------
        Dette nette(1)                                 4 570,9 $    2 588,1 $
        ---------------------------------------------------------------------
        ---------------------------------------------------------------------

        Capitaux propres                               5 805,3 $    5 161,1 $
        Dette nette                                    4 570,9      2 588,1
        ---------------------------------------------------------------------
        Dette nette plus les capitaux
         propres(1)                                   10 376,2 $    7 749,2 $
        ---------------------------------------------------------------------
        ---------------------------------------------------------------------

        Produits moins les charges
         d'exploitation(2)                             1 058,0 $    1 179,4 $
        Moins :
          Autres produits et charges(2)                  (22,9)       (27,5)
        Plus :
          Quote-part du bénéfice dans
           DM&E(2)                                        53,2            -
        ---------------------------------------------------------------------
        BAII(1)(2)                                     1 088,3 $    1 151,9 $
        ---------------------------------------------------------------------
        ---------------------------------------------------------------------

        Dette nette                                    4 570,9 $    2 588,1 $
        Dette nette plus les capitaux
         propres                                      10 376,2 $    7 749,2 $
        ---------------------------------------------------------------------
        Dette nette par rapport à la
         dette nette plus les
         capitaux propres(1)          Au plus 50,0 %      44,1 %       33,4 %
        ---------------------------------------------------------------------
        ---------------------------------------------------------------------

         BAII                                          1 088,3 $    1 151,9 $
         Charge d'intérêts                               250,7 $      190,7 $
         --------------------------------------------------------------------
         Ratio de couverture des
         intérêts(1)(2)                Au moins 4,0        4,3          6,0
        ---------------------------------------------------------------------
        ---------------------------------------------------------------------

        (1) Ces mesures des bénéfices n'ont aucune définition normalisée
            selon les PCGR et, par conséquent, il est peu probable qu'elles
            puissent être comparées à des mesures similaires d'autres
            entreprises.
        (2) Le solde est calculé sur 12 mois consécutifs.

        Les objectifs financiers et la stratégie de la Compagnie, tels qu'ils
        sont décrits ci-dessus, sont demeurés essentiellement inchangés
        durant les deux derniers exercices financiers. Les objectifs sont
        révisés annuellement et les mesures financières ainsi que leurs
        lignes directrices font l'objet d'un suivi trimestriel. Le ratio de
        couverture des intérêts a diminué au cours de l'exercice 2008, en
        raison d'une réduction des gains par rapport à la période précédente
        et d'une hausse de la charge d'intérêts associée à la prise en charge
        de la dette de DM&E, lors de l'acquisition. La Compagnie est d'avis
        que le ratio de couverture des intérêts, tout comme le ratio de la
        dette nette par rapport à la dette nette plus les capitaux propres,
        demeure raisonnable, compte tenu de ses objectifs de gestion des
        immobilisations et de l'ampleur de ses activités.

        La Compagnie est aussi assujettie à une disposition financière
        mettant en relation sa dette à long terme et sa capitalisation
        totale, qui se retrouve dans la convention de prêt renouvelable et de
        prêt relais obtenu pour l'acquisition de DM&E. Elle estime respecter
        suffisamment toutes les conditions de cette disposition, de même que
        toutes les autres clauses financières restrictives.



                   Données sommaires - secteur ferroviaire
                   ---------------------------------------

                                             Troisième trimestre
                                 --------------------------------------------
                                     2008       2007       Ecart        %
                                 ----------- ---------- ---------- ----------
    Données financières (en
    -----------------------
     millions, sauf les données
     --------------------------
     par action et les ratios)
     -------------------------

    Produits
    --------
      Produits marchandises        1 239,5 $  1 147,6 $     91,9 $      8,0
      Autres produits                 25,2       40,3      (15,1)     (37,5)
                                 ----------- ---------- ----------
                                   1 264,7    1 187,9       76,8        6,5
                                 ----------- ---------- ----------
    Charges d'exploitation
    ----------------------
      Rémunération et charges
       sociales                      312,3      313,5       (1,2)      (0,4)
      Carburant                      275,8      185,6       90,2       48,6
      Matières                        49,3       49,6       (0,3)      (0,6)
      Location de matériel            44,4       49,6       (5,2)     (10,5)
      Amortissement                  120,8      118,0        2,8        2,4
      Services achetés et autres     158,9      149,9        9,0        6,0
                                 ----------- ---------- ----------
                                     961,5      866,2       95,3       11,0
                                 ----------- ---------- ----------

    Bénéfice d'exploitation          303,2      321,7      (18,5)      (5,8)

      Quote-part du bénéfice
       (après impôts) dans Dakota,
       Minnesota & Eastern
       Railroad Corporation (DM&E)   (16,5)         -      (16,5)         -
      Autres charges                   2,8        8,1       (5,3)     (65,4)
      Charge d'intérêts               64,5       44,9       19,6       43,7

      Charge d'impôts sur les
       bénéfices avant (gains)
       pertes de change sur la
       dette à long terme et autres
       éléments spécifiés(1)          66,0       78,4      (12,4)     (15,8)

                                 ----------- ---------- ----------
    Bénéfice avant (gains) pertes
     de change sur la dette à
     long terme et autres éléments
     spécifiés(1)                    186,4      190,3       (3,9)      (2,0)
                                 ----------- ---------- ----------

    (Gains) pertes de change sur
    ----------------------------
     la dette à long terme
     ---------------------
     (ch. sur DLT)
     -------------
      Ch. sur DLT                      2,9      (64,3)      67,2          -
      Impôts sur les bénéfices
       applicables au ch. sur
       DLT(2)                         (9,0)      21,0      (30,0)         -
                                 ----------- ---------- ----------
      Ch. sur DLT (après impôts)      (6,1)     (43,3)      37,2          -

    Autres éléments spécifiés
    -------------------------
      Changement de la juste valeur
       estimative des effets de
       commerce canadiens adossés à
       des créances de tiers (ECAC)   28,1       21,5        6,6          -
      Impôts sur les bénéfices
       applicables aux charges
       spéciales                      (8,3)      (6,5)      (1,8)         -
                                 ----------- ---------- ----------
      Changement de la juste valeur
       estimative des ECAC
       (après impôts)                 19,8       15,0        4,8          -
      Economie d'impôts sur les
       bénéfices en raison de la
       réduction des taux sur les
       soldes d'ouverture d'impôts
       futurs                            -          -          -          -
                                 ----------- ---------- ----------

    Bénéfice net                     172,7 $    218,6 $    (45,9)$    (21,0)
                                 ----------- ---------- ----------
                                 ----------- ---------- ----------

    Résultat par action (RPA)
    -------------------------
      Résultat de base par action     1,12 $     1,43 $    (0,31)$    (21,7)
      Résultat dilué par action       1,11 $     1,41 $    (0,30)$    (21,3)

    RPA avant ch. sur DLT et autres
    -------------------------------
     éléments spécifiés(1)
     ---------------------
      Résultat de base par action     1,21 $     1,24 $    (0,03)$     (2,4)
      Résultat dilué par action       1,20 $     1,23 $    (0,03)$     (2,4)

    Nombre moyen pondéré d'actions
     en circulation (en millions)    153,8      153,2        0,6        0,4
    Nombre moyen pondéré d'actions
     en circulation après dilution
     (en millions)                   155,1      155,0        0,1        0,1

    Ratio d'exploitation(1)(3)(%)     76,0       72,9        3,1          -
    RCI avant ch. sur DLT et autres
     éléments spécifiés (après
     impôts)(1)(3)(%)                  9,1       10,4       (1,3)         -
    Endettement net en % de la
     structure financière nette       44,1       33,4       10,7          -
    BAII avant ch. sur DLT et
     autres éléments
     spécifiés(1)(3)
     (en millions)                   316,9 $    313,6 $      3,3 $      1,1
    BAIIA avant ch. sur DLT et
     autres éléments
     spécifiés(1)(3) (en
     millions)                       437,7 $    431,6 $      6,1 $      1,4


                                                   A ce jour
                                 --------------------------------------------
                                     2008       2007       Ecart        %
                                 ----------- ---------- ---------- ----------
    Données financières (en
    -----------------------
     millions, sauf les données
     --------------------------
     par action et les ratios)
     -------------------------

    Produits
    --------
      Produits marchandises        3 557,0 $  3 412,6 $    144,4 $      4,2
      Autres produits                 74,9      106,7      (31,8)     (29,8)
                                  ---------- ---------- ----------
                                   3 631,9    3 519,3      112,6        3,2
                                  ---------- ---------- ----------
    Charges d'exploitation
    ----------------------
      Rémunération et charges
       sociales                      956,1      975,8      (19,7)      (2,0)
      Carburant                      766,3      550,5      215,8       39,2
      Matières                       171,3      167,6        3,7        2,2
      Location de matériel           136,4      162,4      (26,0)     (16,0)
      Amortissement                  365,4      355,7        9,7        2,7
      Services achetés et autres     483,9      448,6       35,3        7,9
                                  ---------- ---------- ----------
                                   2 879,4    2 660,6      218,8        8,2
                                  ---------- ---------- ----------

    Bénéfice d'exploitation          752,5      858,7     (106,2)     (12,4)

      Quote-part du bénéfice
       (après impôts) dans Dakota,
       Minnesota & Eastern
       Railroad Corporation (DM&E)   (40,9)         -      (40,9)         -
      Autres charges                  14,4       21,1       (6,7)     (31,8)
      Charge d'intérêts              187,3      140,9       46,4       32,9

      Charge d'impôts sur les
       bénéfices avant (gains)
       pertes de change sur la
       dette à long terme et autres
       éléments spécifiés(1)         138,5      209,0      (70,5)     (33,7)

                                  ---------- ---------- ----------
    Bénéfice avant (gains) pertes
     de change sur la dette à
     long terme et autres éléments
     spécifiés(1)                    453,2      487,7      (34,5)      (7,1)
                                  ---------- ---------- ----------

    (Gains) pertes de change sur
    ----------------------------
     la dette à long terme
     ---------------------
     (ch. sur DLT)
     -------------
      Ch. sur DLT                     12,4     (161,5)     173,9          -
      Impôts sur les bénéfices
       applicables au ch. sur DLT(2) (12,4)      47,4      (59,8)         -
                                  ---------- ---------- ----------
      Ch. sur DLT (après impôts)         -     (114,1)     114,1          -

    Autres éléments spécifiés
    -------------------------
      Changement de la juste valeur
       estimative des effets de
       commerce canadiens adossés à
       des créances de tiers (ECAC)   49,4       21,5       27,9          -
      Impôts sur les bénéfices
       applicables aux charges
       spéciales                     (14,6)      (6,5)      (8,1)         -
                                  ---------- ---------- ----------
      Changement de la juste valeur
       estimative des ECAC
       (après impôts)                 34,8       15,0       19,8          -
      Economie d'impôts sur les
       bénéfices en raison de la
       réduction des taux sur les
       soldes d'ouverture d'impôts
       futurs                            -      (17,1)      17,1          -
                                  ---------- ---------- ----------

    Bénéfice net                     418,4 $    603,9 $   (185,5)$    (30,7)
                                  ---------- ---------- ----------
                                  ---------- ---------- ----------

    Résultat par action (RPA)
    -------------------------
      Résultat de base par action     2,72 $     3,91 $    (1,19)$    (30,4)
      Résultat dilué par action       2,70 $     3,87 $    (1,17)$    (30,2)

    RPA avant ch. sur DLT et autres
    -------------------------------
     éléments spécifiés(1)
     ---------------------
      Résultat de base par action     2,95 $     3,16 $    (0,21)$     (6,6)
      Résultat dilué par action       2,92 $     3,13 $    (0,21)$     (6,7)

    Nombre moyen pondéré d'actions
     en circulation (en millions)    153,6      154,3       (0,7)      (0,5)
    Nombre moyen pondéré d'actions
     en circulation après dilution
     (en millions)                   155,2      155,9       (0,7)      (0,4)

    Ratio d'exploitation(1)(3)(%)     79,3       75,6        3,7          -
    RCI avant ch. sur DLT et autres
     éléments spécifiés (après
     impôts)(1)(3)(%)                  9,1       10,4       (1,3)         -
    Endettement net en % de la
     structure financière nette       44,1       33,4       10,7          -
    BAII avant ch. sur DLT et
     autres éléments
     spécifiés(1)(3)
     (en millions)                   779,0 $    837,6 $    (58,6)$     (7,0)
    BAIIA avant ch. sur DLT et
     autres éléments
     spécifiés(1)(3) (en
      millions)                    1 144,4 $  1 193,3 $    (48,9)$     (4,1)

    (1) Ces mesures des résultats n'ont pas de sens prescrit par les PCGR et
        pourraient ne pas être comparables à celles qu'utilisent d'autres
        entreprises. Voir la note à ce sujet dans le communiqué de presse.
    (2) Les impôts sur les bénéfices applicables au ch. sur DLT sont
        expliqués dans le rapport de gestion, à la rubrique "Impôts sur les
        bénéfices" de la section "Autres postes des résultats".
    (3) BAII :                  Bénéfice avant intérêts et impôts.
        BAIIA :                 Bénéfice avant intérêts, impôts et
                                amortissement.
        RCI (après impôts) :    Rendement sur le capital investi (après
                                impôts) = bénéfice avant charge
                                d'intérêts après impôts (12 derniers mois)
                                divisé par la dette moyenne sur les capitaux
                                propres.
        Ratio d'exploitation :  Charges d'exploitation divisées par les
                                produits.



                                                 Troisième trimestre
                                    -----------------------------------------
                                      2008       2007       Ecart        %
                                    ---------  ---------  ---------  --------
    Données sur les marchandises
    ----------------------------

    Produits marchandises (en
     millions)
      - Céréales                     227,5 $    237,8 $    (10,3)$     (4,3)
      - Charbon                      155,5      148,7        6,8        4,6
      - Soufre et engrais            122,5      113,9        8,6        7,6
      - Produits forestiers           65,7       68,0       (2,3)      (3,4)
      - Produits industriels et
         de consommation             197,4      159,3       38,1       23,9
      - Produits automobiles          83,1       71,4       11,7       16,4
      - Transport intermodal         387,8      348,5       39,3       11,3
                                   ---------  ---------  ---------
    Total des produits
     marchandises                  1 239,5 $  1 147,6 $     91,9 $      8,0
                                   ---------  ---------  ---------

    Tonnes-milles commerciales
     (T-MC) (en millions)
      - Céréales                     6 491      7 614     (1 123)     (14,7)
      - Charbon                      5 455      5 400         55        1,0
      - Soufre et engrais            4 722      4 967       (245)      (4,9)
      - Produits forestiers          1 458      1 867       (409)     (21,9)
      - Produits industriels et
         de consommation             4 649      4 228        421       10,0
      - Produits automobiles           530        566        (36)      (6,4)
      - Transport intermodal         7 381      7 907       (526)      (6,7)
                                    ---------  ---------  ---------
    Total des T-MC                  30 686     32 549     (1 863)      (5,7)
                                    ---------  ---------  ---------

    Produits marchandises
     par T-MC (en cents)
      - Céréales                      3,50       3,12       0,38       12,2
      - Charbon                       2,85       2,75       0,10        3,6
      - Soufre et engrais             2,59       2,29       0,30       13,1
      - Produits forestiers           4,51       3,64       0,87       23,9
      - Produits industriels et
         de consommation              4,25       3,77       0,48       12,7
      - Produits automobiles         15,68      12,61       3,07       24,3
      - Transport intermodal          5,25       4,41       0,84       19,0

    Produits marchandises par T-MC    4,04       3,53       0,51       14,4

    Envois en wagons complets
     (en milliers)
      - Céréales                      87,7      100,9      (13,2)     (13,1)
      - Charbon                       70,3       70,7       (0,4)      (0,6)
      - Soufre et engrais             45,4       47,6       (2,2)      (4,6)
      - Produits forestiers           23,9       28,1       (4,2)     (14,9)
      - Produits industriels et de
         consommation                 84,3       78,0        6,3        8,1
      - Produits automobiles          34,5       38,6       (4,1)     (10,6)
      - Transport intermodal         324,6      323,5        1,1        0,3
                                    ---------  ---------  ---------
    Total des envois en wagons
     complets                        670,7      687,4      (16,7)      (2,4)
                                    ---------  ---------  ---------

    Produits marchandises par
     envoi en wagon complet
      - Céréales                     2 594 $    2 357 $      237 $     10,1
      - Charbon                      2 212      2 103        109        5,2
      - Soufre et engrais            2 698      2 393        305       12,7
      - Produits forestiers          2 749      2 420        329       13,6
      - Produits industriels et
         de consommation             2 342      2 042        300       14,7
      - Produits automobiles         2 409      1 850        559       30,2
      - Transport intermodal         1 195      1 077        118       11,0

    Produits marchandises par
     envoi en wagon complet          1 848 $    1 669 $      179 $     10,7


                                                    A ce jour
                                    -----------------------------------------
                                      2008       2007       Ecart        %
                                    ---------  ---------  ---------  --------
    Données sur les marchandises
    ----------------------------

    Produits marchandises (en
     millions)
      - Céréales                     662,9 $    681,4 $    (18,5)$     (2,7)
      - Charbon                      468,0      442,4       25,6        5,8
      - Soufre et engrais            391,1      380,8       10,3        2,7
      - Produits forestiers          182,1      214,3      (32,2)     (15,0)
      - Produits industriels et
         de consommation             550,1      470,0       80,1       17,0
      - Produits automobiles         241,9      242,0       (0,1)      (0,0)
      - Transport intermodal       1 060,9      981,7       79,2        8,1
                                   ---------  ---------  ---------
    Total des produits
     marchandises                  3 557,0 $  3 412,6 $    144,4 $      4,2
                                   ---------  ---------  ---------

    Tonnes-milles commerciales
     (T-MC) (en millions)
      - Céréales                    20 764     22 407     (1 643)      (7,3)
      - Charbon                     16 659     15 817        842        5,3
      - Soufre et engrais           15 704     16 057       (353)      (2,2)
      - Produits forestiers          4 421      5 886     (1 465)     (24,9)
      - Produits industriels et
         de consommation            13 791     12 538      1 253       10,0
      - Produits automobiles         1 723      1 850       (127)      (6,9)
      - Transport intermodal        21 645     22 257       (612)      (2,7)
                                   ---------  ---------  ---------
    Total des T-MC                  94 707     96 812     (2 105)      (2,2)
                                   ---------  ---------  ---------


    Produits marchandises
     par T-MC (en cents)
      - Céréales                      3,19       3,04       0,15        4,9
      - Charbon                       2,81       2,80       0,01        0,4
      - Soufre et engrais             2,49       2,37       0,12        5,1
      - Produits forestiers           4,12       3,64       0,48       13,2
      - Produits industriels et
         de consommation              3,99       3,75       0,24        6,4
      - Produits automobiles         14,04      13,08       0,96        7,3
      - Transport intermodal          4,90       4,41       0,49       11,1

    Produits marchandises par T-MC    3,76       3,52       0,24        6,8

    Envois en wagons complets
     (en milliers)
      - Céréales                     267,7      281,4      (13,7)      (4,9)
      - Charbon                      212,3      204,2        8,1        4,0
      - Soufre et engrais            151,1      159,1       (8,0)      (5,0)
      - Produits forestiers           71,5       88,1      (16,6)     (18,8)
      - Produits industriels et de
         consommation                251,6      232,9       18,7        8,0
      - Produits automobiles         110,9      126,7      (15,8)     (12,5)
      - Transport intermodal         936,4      923,0       13,4        1,5
                                   ---------  ---------  ---------
    Total des envois en wagons
     complets                      2 001,5    2 015,4      (13,9)      (0,7)
                                   ---------  ---------  ---------

    Produits marchandises par
     envoi en wagon complet
      - Céréales                     2 476 $    2 421 $       55 $      2,3
      - Charbon                      2 204      2 167         37        1,7
      - Soufre et engrais            2 588      2 393        195        8,1
      - Produits forestiers          2 547      2 432        115        4,7
      - Produits industriels et
         de consommation             2 186      2 018        168        8,3
      - Produits automobiles         2 181      1 910        271       14,2
      - Transport intermodal         1 133      1 064         69        6,5

    Produits marchandises par
     envoi en wagon complet          1 777 $    1 693 $       84 $      5,0




                                                   Troisième trimestre
                                    -----------------------------------------
                                      2008       2007       Ecart        %
                                    ---------  ---------  ---------  --------
    Exploitation et productivité
    ----------------------------

    Tonnes-milles brutes (T-MB)
     service marchandises
     (en millions)                  59 866     62 177     (2 311)      (3,7)
    Tonnes-milles commerciales
     (T-MC; en millions)            30 686     32 549     (1 863)      (5,7)
    Nombre moyen d'employés
     en service                     16 329     16 136        193        1,2
    Nombre d'employés à la fin
     de la période                  16 189     16 037        152        0,9

    Blessures à signaler à la FRA
     par 200 000 heures-personnes(1)  1,75       2,08      (0,33)     (15,9)
    Accidents ferroviaires à
     signaler à la FRA par million
     de trains-milles(1)              1,48       2,39      (0,91)     (38,1)

    Charges d'exploitation totales
     par T-MC (en cents)              3,13       2,66       0,47       17,7
    Charges d'exploitation totales
     par T-MB (en cents)              1,61       1,39       0,22       15,8
    Rémunération et charges sociales
     par T-MB (en cents)              0,52       0,50       0,02        4,0
    T-MB par employé en service
     (selon l'effectif moyen;
     en milliers)                    3 666      3 853       (187)      (4,9)

    Milles de voies exploitées à
     la fin de la période(2)        13 007     13 260       (253)      (1,9)

    Vitesse moyenne des trains -
     définition de l'AAR (en mi/h)    23,9       23,8        0,1        0,4
    Temps d'arrêt aux terminaux -
     définition de l'AAR (en heures)  21,3       20,1        1,2        6,0
    Wagons-milles par wagon-jour     145,2      147,4       (2,2)      (1,5)
    Total des wagons sur le réseau
     (moyenne quotidienne) -
     définition de l'AAR
     (en milliers)                    86,1       81,3        4,8        5,9
    Wagons en circulation sur le
     réseau (moyenne quotidienne)
     (en milliers)(1)                 53,3       55,7       (2,4)      (4,3)

    Consommation de gallons
     américains de carburant pour
     locomotives par millier de
     T-MB - service marchandises
     et de triage(1)                  1,13       1,16      (0,03)      (2,6)
    Consommation de gallons
     américains de carburant pour
     locomotives - total
     (en millions)(3)                 67,1       71,9       (4,8)      (6,7)

    Taux de change moyen
     ($ US/$ CA)                     0,966      0,941      0,025        2,7
    Taux de change moyen
     ($ CA/$ US)                     1,035      1,063     (0,028)      (2,6)


                                                    A ce jour
                                    -----------------------------------------
                                      2008       2007       Ecart        %
                                    ---------  ---------  ---------  --------
    Exploitation et productivité
    ----------------------------

    Tonnes-milles brutes (T-MB)
     service marchandises
     (en millions)                 182 124    184 218     (2 094)      (1,1)
    Tonnes-milles commerciales
     (T-MC; en millions)            94 707     96 812     (2 105)      (2,2)
    Nombre moyen d'employés
     en service                     15 875     15 633        242        1,5
    Nombre d'employés à la fin
     de la période                  16 189     16 037        152        0,9

    Blessures à signaler à la FRA
     par 200 000 heures-personnes(1)  1,44       1,98      (0,54)     (27,3)
    Accidents ferroviaires à
     signaler à la FRA par million
     de trains-milles(1)              1,77       2,17      (0,40)     (18,4)

    Charges d'exploitation totales
     par T-MC (en cents)              3,04       2,75       0,29       10,5
    Charges d'exploitation totales
     par T-MB (en cents)              1,58       1,44       0,14        9,7
    Rémunération et charges sociales
     par T-MB (en cents)              0,52       0,53      (0,01)      (1,9)
    T-MB par employé en service
     (selon l'effectif moyen;
     en milliers)                   11 472     11 784       (312)      (2,6)

    Milles de voies exploitées à
     la fin de la période(2)        13 007     13 260       (253)      (1,9)

    Vitesse moyenne des trains -
     définition de l'AAR (en mi/h)    23,8       23,5        0,3        1,3
    Temps d'arrêt aux terminaux -
     définition de l'AAR (en heures)  22,3       21,9        0,4        1,8
    Wagons-milles par wagon-jour     143,5      143,1        0,4        0,3
    Total des wagons sur le réseau
     (moyenne quotidienne) -
     définition de l'AAR
     (en milliers)                    84,3       81,4        2,9        3,6
    Wagons en circulation sur le
     réseau (moyenne quotidienne)
     (en milliers)(1)                 55,4       57,9       (2,5)      (4,3)

    Consommation de gallons
     américains de carburant pour
     locomotives par millier de
     T-MB - service marchandises
     et de triage(1)                  1,20       1,20          -          -
    Consommation de gallons
     américains de carburant pour
     locomotives - total
     (en millions)(3)                217,0      221,0       (4,0)      (1,8)

    Taux de change moyen
     ($ US/$ CA)                     0,988      0,897      0,091       10,1
    Taux de change moyen
     ($ CA/$ US)                     1,012      1,115     (0,103)      (9,2)

    (1) Certains chiffres de la période antérieure ont été révisés pour les
        rendre conformes à la présentation adoptée pour l'exercice en cours
        ou ont été mis à jour en fonction de nouveaux renseignements.
    (2) A l'exception des voies sur lesquelles le CP a des droits
        d'acheminement.
    (3) Comprend les gallons de carburant consommés en service marchandises,
        de triage et de banlieue, mais non ceux utilisés pour la réalisation
        de projets d'investissement et autres services hors trafic
        marchandises.
    




Renseignements :

Renseignements: Media: Leslie Pidcock, Tél.: (403) 319-6878, Courriel:
leslie_pidcock@cpr.ca; Investisseurs: Janet Weiss, Vice-présidente adjointe,
Relations avec les investisseurs, Tél.: (403) 319-3591, Courriel:
investor@cpr.ca

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