Le Canadien Pacifique annonce ses résultats du deuxième trimestre



    CALGARY, le 22 juillet /CNW/ - La Société Chemin de fer Canadien
Pacifique Limitée (TSX/NYSE : CP) a annoncé aujourd'hui ses résultats du
deuxième trimestre. Le bénéfice net du deuxième trimestre s'est établi à 155
M$, en baisse de 40 pour cent par rapport au bénéfice net 257 M$ en 2007, et
le résultat dilué par action a été de 1,00 $, alors qu'il était de 1,64 $ au
deuxième trimestre de 2007.

    
    SOMMAIRE DES RESULTATS DU DEUXIEME TRIMESTRE DE 2008 PAR RAPPORT A CEUX
    DU DEUXIEME TRIMESTRE DE 2007

    -  Les produits d'exploitation sont demeurés neutres, à 1,22 G$.
    -  Le bénéfice avant les gains et les pertes de change sur la dette à
       long terme et autres éléments spécifiés a diminué, passant de 175 M$ à
       150 M$.
    -  Le résultat dilué par action ajusté est passé de 1,12 $ à 0,97 $.
    -  Le ratio d'exploitation s'est établi à 79,4 pour cent par rapport à
       74,7 pour cent.
    

    "Nous avons été confrontés à un trimestre difficile, marqué par une
hausse sans précédent du prix du carburant, par le repli de l'économie
nord-américaine et par des inondations prolongées sur nos principales voies
aux Etats-Unis, a dit Fred Green, président et chef de la direction du CP. Mis
ensemble, ces événements ont eu une incidence importante sur nos résultats."
    "Nous prévoyons que la situation actuelle se maintiendra et le CP adopte
par conséquent des mesures dynamiques qui devraient nous placer en bonne
position pour 2009, a ajouté M. Green. J'ai opté pour l'accélération d'un
processus rigoureux afin d'améliorer notre productivité, notre efficacité et
notre rendement."
    Malgré une diminution du trafic, les produits marchandises ont fait un
bond de près de deux pour cent, principalement en raison des prix, y compris
les recouvrements carburant. Les plus fortes augmentations ont été observées
dans les secteurs des produits industriels et de consommation (17 pour cent),
du transport intermodal (neuf pour cent) et du charbon (six pour cent). Elles
ont été atténuées par le recul des secteurs des produits forestiers (21 pour
cent), des céréales (neuf pour cent), du soufre et des engrais (cinq pour
cent) ainsi que des produits automobiles (deux pour cent).
    Les charges d'exploitation ont monté de sept pour cent; le carburant
grimpant de 34 pour cent, et les services achetés et autres, l'amortissement
et les matières augmentant de deux à neuf pour cent. Ces augmentations ont été
contrebalancées par le repli de 20 pour cent pour la location de matériel et
de quatre pour cent pour la rémunération et les charges sociales.

    SOMMAIRE DES RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE DE 2008 PAR RAPPORT A CEUX DU
    PREMIER SEMESTRE DE 2007

    Le bénéfice net pour le premier semestre de 2008 a été de 246 M$
comparativement à 385 M$ en 2007, une diminution de 36 pour cent. Le résultat
dilué par action a été de 1,59 $ contre 2,46 $.
    Les produits marchandises ont augmenté de deux pour cent pour atteindre
2,3 G$ et les charges d'exploitation ont grimpé de sept pour cent pour se
fixer à 1,9 G$.

    
    EXCLUSION FAITE DES GAINS ET PERTES DE CHANGE SUR LA DETTE A LONG TERME
    ET AUTRES ELEMENTS SPECIFIES

    -  Le bénéfice a diminué de 297 M$ à 267 M$.
    -  Le résultat dilué par action a été de 1,72 $ par rapport à 1,90 $.
    -  Le ratio d'exploitation a perdu 400 points de base pour atteindre
       81,0 pour cent par rapport à 77,0 pour cent.
    

    Perspectives 2008

    "Nous continuons de nous attacher à accroître nos prix de façon positive
et à renforcer nos recouvrements carburant et nos programmes de gestion des
coûts, indique Mike Lambert, chef des services financiers. Toutefois, ces
initiatives ne seront pas suffisantes pour relever les défis auxquels nous
sommes confrontés, notamment le prix élevé du carburant et le ralentissement
de l'économie américaine. Nous mettons donc à jour de nos prévisions pour
tenir compte de nos hypothèses substantiellement plus élevées à l'égard du
prix du carburant et de la détérioration de la situation économique. Nous
prévoyons maintenant que notre résultat dilué par action ajusté pour
l'exercice entier s'établira entre 4,00 $ et 4,20 $, alors que nos prévisions
précédentes le situaient entre 4,40 $ et 4,60 $."
    Les prévisions de 2008 sont fondées sur un dollar canadien au pair avec
la devise américaine. Le prix moyen du pétrole brut pour l'exercice devrait
être de 121 $US le baril (les prévisions précédentes le fixaient à 98 $US le
baril), avec un prix moyen de près de 140 $US le baril dans la deuxième moitié
de l'exercice. On prévoit une augmentation échelonnée moyenne de 23 $US le
baril pour l'exercice (les prévisions précédentes la situaient à 20 $US le
baril), avec une augmentation échelonnée moyenne de 27 $US le baril dans la
deuxième moitié de l'exercice. Le coût tout compris moyen du carburant devrait
s'établir entre 3,80 $ et 3,90 $US pour l'exercice.
    Le CP essaie d'atténuer l'incidence des variations des prix du pétrole du
WTI et des augmentations échelonnées moyennes par l'entremise de ses
programmes de recouvrement carburant. Cependant, ces programmes n'annulent pas
entièrement les fluctuations des charges découlant des variations des prix du
pétrole du WTI et des augmentations échelonnées moyennes.
    L'incidence annuelle nette approximative sur le RPA des variations des
prix du pétrole du WTI et des augmentations échelonnées moyennes, compte tenu
de notre portefeuille actuel de contrats de marchandises, se présente comme
suit :

    
    -   Une variation de 2 $US du prix du baril de pétrole du WTI a une
        incidence de 0,01 $ sur le RPA.
    -   Une variation de l'augmentation échelonnée moyenne de 1 $US du baril
        a une incidence de 0,02 $ sur le RPA.
    

    Ces éléments de sensibilité ne prennent pas en considération l'incidence
du délai de mise en oeuvre des variations des suppléments carburants par
rapport au moment où ces charges sont réellement engagées. Ce délai est
attribuable aux exigences d'avis réglementaire à l'égard des ajustements des
prix du service ferroviaire.
    Le CP prévoit une augmentation de ses produits d'exploitation totaux de
l'ordre de six à huit pour cent en 2008, en hausse par rapport aux prévisions
précédentes de quatre à six pour cent, principalement en raison des
recouvrements carburant plus élevés, légèrement neutralisée par la baisse des
volumes. Les charges d'exploitation totales, entraînées à la hausse par le
prix du carburant, devraient augmenter de 11 à 13 pour cent, par rapport à une
hausse de six à huit pour cent selon les prévisions précédentes.
    Compte non tenu de l'incidence de la quote-part du bénéfice de Dakota
Minnesota & Eastern Railroad (DM&E), le taux d'imposition normalisé du CP
devrait s'établir entre 26 et 27 pour cent, contre 27 à 29 pour cent dans les
prévisions précédentes, en raison de la réduction des taux d'imposition
provinciaux.
    Les flux de trésorerie disponibles du CP en 2008 devraient être d'environ
150 M$, alors que les prévisions précédentes les situaient à environ 200 M$.
Cette révision à la baisse est attribuable aux résultats prévus moins élevés.
    Les perspectives de 2008 comprennent le bénéfice prévu après impôts de
DM&E selon la méthode de comptabilisation à la valeur de consolidation pour
tout l'exercice.

    GAINS ET PERTES DE CHANGE SUR LA DETTE A LONG TERME ET AUTRES ELEMENTS
    SPECIFIES

    Le CP a constaté un gain de change sur la dette à long terme de 7 M$
(5 M$ après impôts) au deuxième trimestre de 2008, comparativement à un gain
de change sur la dette à long terme de 89 M$ (65 M$ après impôts) au deuxième
trimestre de 2007. Il n'y a pas d'autres éléments spécifiés pour le deuxième
trimestre de 2008. Le CP avait inscrit une économie d'impôts futurs de 17 M$
au deuxième trimestre de 2007 découlant de la réduction du taux d'imposition
fédéral canadien.
    Pour le premier semestre de 2008, le CP a enregistré une perte de change
sur la dette à long terme de 10 M$ (6 M$ après impôts), par rapport à un gain
de change sur la dette à long terme de 97 M$ (71 M$ après impôts) pour le
premier semestre de 2007.
    Au 30 juin 2008, la valeur historique des effets de commerce canadiens et
non bancaires adossés à des créances de tiers ("ECAC") détenus par le CP
s'élevait à environ 144 M$. Au troisième trimestre de 2007, le CP a ajusté la
juste valeur estimative de son placement, inscrit une charge de 21 M$ (15 M$
après impôts) et classé ses ECAC dans les "Placements à long terme". Compte
tenu des conditions actuelles du marché du crédit, l'entreprise a encore une
fois ajusté la juste valeur estimative de son placement et inscrit, au premier
trimestre de 2008, une charge supplémentaire de 21 M$ (15 M$ après impôts). La
juste valeur estimative du placement au 30 juin 2008 était la même qu'au
30 mars 2008.
    L'incertitude persistante en ce qui concerne la valeur des créances
sous-jacentes aux ECAC, le montant des flux de trésorerie liés à ces
placements et le moment où ils seront générés, ainsi que le résultat du
processus de restructuration, pourraient modifier considérablement la valeur
des placements de la Compagnie dans les ECAC, ce qui pourrait avoir une
incidence sur les résultats à court terme de la Compagnie.
    Au cours du premier trimestre de 2008, le CP a inscrit une moins-value de
21 M$ (15 M$ après impôts) du placement de la Compagnie dans les ECAC. Outre
l'économie d'impôts futurs de 17 M$ dont il a été question auparavant, il n'y
avait pas d'autres éléments spécifiés au premier semestre de 2007.

    Présentation des résultats non conformes aux PCGR

    Dans le présent communiqué de presse, le CP présente des résultats non
conformes aux PCGR afin que les tendances sous-jacentes actuelles des
résultats et des liquidités puissent être comparées aux résultats
d'exploitation des périodes précédentes. Les résultats non conformes aux PCGR
excluent les effets de la conversion des devises sur la dette à long terme,
qui peuvent être fluctuants et de courte durée, et les autres éléments
spécifiés, qui n'entrent pas dans les produits et charges d'exploitation
normaux du CP. L'incidence des fluctuations à court terme des taux de change
sur la dette libellée en devises ne se matérialise que lorsque la dette à long
terme arrive à échéance ou est remboursée. Le rapprochement entre le bénéfice,
à l'exclusion des gains et pertes de change sur la dette à long terme et des
autres éléments spécifiés, et le bénéfice net présenté dans les états
financiers figure dans le document intitulé "Données sommaires - secteur
ferroviaire" ci-joint. Le RPA dilué, à l'exclusion des gains et pertes de
change sur la dette à long terme et des autres éléments spécifiés, est désigné
sous l'appellation "RPA dilué ajusté" dans le présent communiqué de presse.
    Les flux de trésorerie disponibles correspondent aux flux de trésorerie
liés aux activités d'exploitation moins les flux de trésorerie liés aux
activités d'investissement et les dividendes versés et rajustés pour tenir
compte des coûts d'acquisition de DM&E. Ils ne tiennent plus compte du
programme de titrisation des créances, qui a pris fin au deuxième trimestre.
Les flux de trésorerie sont modifiés selon l'acquisition de DM&E et ne sont
pas représentatifs des investissements courants quotidiens dans l'actif de la
Compagnie. La titrisation des créances est une opération financière dont on ne
tient plus compte pour déterminer la nature de l'utilisation des flux de
trésorerie disponibles.
    Les résultats qui excluent les effets de la conversion des devises sur la
dette à long terme et les autres éléments spécifiés, ainsi que les flux de
trésorerie disponibles après dividendes, décrits dans le présent communiqué de
presse, n'ont pas de sens normalisé et ne sont pas définis dans les principes
comptables généralement reconnus du Canada; par conséquent, il est fort peu
probable qu'ils puissent être comparés à des mesures du même type présentées
par d'autres entreprises.
    Les autres éléments spécifiés sont des opérations importantes qui peuvent
comprendre, entre autres, des charges au titre de la restructuration et de la
dépréciation d'éléments d'actif, des gains et pertes découlant de ventes
inhabituelles d'éléments d'actif, des redressements fiscaux inhabituels ainsi
que d'autres éléments qui ne font pas partie des activités courantes.

    Note relative aux énoncés prospectifs

    Le présent communiqué de presse contient certains énoncés prospectifs qui
portent notamment sur les prévisions relatives à nos activités, à nos
résultats financiers et à nos perspectives commerciales. Le lecteur est invité
à ne pas tabler outre mesure sur les énoncés prospectifs parce que les
résultats réels pourraient être très différents de ce qui est prévu.
    Les énoncés prospectifs fournis par le CP sont souvent fondés sur des
hypothèses et comprennent certains risques et éléments incertains, dont les
suivants : les changements dans les stratégies d'affaires; la conjoncture
économique et commerciale nord-américaine et mondiale en général; les risques
qui menacent la production agricole, comme les conditions météorologiques et
les populations d'insectes; la disponibilité et le prix des produits
énergétiques; les effets des pressions concurrentielles et du resserrement des
prix; la capacité de l'industrie; le déplacement de la demande des marchés;
les modifications aux lois et règlements, y compris la réglementation des
tarifs; les changements apportés à l'impôt et aux taux d'imposition; la hausse
possible des coûts liés à l'entretien et à l'exploitation; l'issue incertaine
des affaires litigieuses; les conflits de travail; les risques et les
responsabilités associés aux déraillements, l'échéancier d'achèvement de
projets d'investissement et de travaux d'entretien; la fluctuation des taux
d'intérêt et du dollar canadien; les effets des variations de la conjoncture
commerciale sur la position financière des régimes de retraite et les
investissements; et les événements divers susceptibles de perturber
l'exploitation, comme les conditions météorologiques, les menaces pour la
sécurité et la façon dont les pouvoirs publics y réagissent et les changements
d'ordre technologique.
    Il existe des facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats
réels diffèrent des estimations données dans les énoncés prospectifs du
présent communiqué de presse. Ces facteurs sont décrits dans la section
Perspectives et ailleurs dans le présent communiqué, là où se trouve l'énoncé
prospectif auquel ils se rapportent.
    Le CP ne s'engage nullement à mettre à jour publiquement ou à réviser
d'une autre façon l'information prospective par suite de données nouvelles,
d'événements futurs ou d'autres éléments, sauf s'il y est tenu par la Loi.

    Le Canadien Pacifique demeure déterminé à être le chemin de fer le plus
sûr et le plus fluide en Amérique du Nord en mettant à profit l'ingéniosité de
ses employés de tout le Canada et des Etats-Unis. C'est grâce à nos gens que
nous pouvons offrir des solutions de transport innovatrices à nos clients et
assurer le mouvement sécuritaire de nos trains dans les quelque 900
collectivités que nous traversons. Notre ingéniosité collective fait du
Canadien Pacifique un meilleur endroit où travailler, du rail, un meilleur
moyen de transport et de l'Amérique du Nord, un meilleur endroit où vivre.
Pour savoir comment nous pouvons mettre notre ingéniosité à votre service,
rendez-vous sur notre site à l'adresse www.cpr.ca. Le Canadien Pacifique est
fier d'être le transporteur ferroviaire officiel de marchandises des Jeux
olympiques et paralympiques d'hiver de 2010 à Vancouver.


    
    ETAT CONSOLIDE DES RESULTATS
    (en millions de dollars canadiens, sauf les données par action)

                                                       Trimestres terminés
                                                            les 30 juin
                                                          2008        2007
                                                     ------------------------
                                                          (non vérifiés)

    Produits
      Transport de marchandises                        1 193,1 $   1 174,1 $
      Autres                                              27,2        41,4
                                                     ------------------------
                                                       1 220,3     1 215,5
    Charges d'exploitation
      Rémunération et charges sociales                   315,5       329,8
      Carburant                                          260,3       193,7
      Matières                                            56,5        55,6
      Location de matériel                                46,1        57,3
      Amortissement                                      124,7       119,1
      Services achetés et autres                         166,1       152,3
                                                     ------------------------
                                                         969,2       907,8
                                                     ------------------------
    Produits moins les charges d'exploitation            251,1       307,7

    Autres éléments de résultat (note 4)                   4,9         8,2
    Quote-part du bénéfice dans Dakota, Minnesota
     & Eastern Railroad Corporation (note 10)            (13,4)          -

    Gains de change sur la dette à long terme             (6,8)      (88,6)
    Charge d'intérêts (note 5)                            62,9        49,2
    Charge d'impôts sur les bénéfices (note 6)            48,6        82,2
                                                     ------------------------

    Bénéfice net                                         154,9 $     256,7 $
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Résultat de base par action (note 7)                  1,01 $      1,66 $
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Résultat dilué par action (note 7)                    1,00 $      1,64 $
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires.



    ETAT CONSOLIDE DES RESULTATS
    (en millions de dollars canadiens, sauf les données par action)

                                                         Semestres terminés
                                                            les 30 juin
                                                          2008        2007
                                                     ------------------------
                                                          (non vérifiés)

    Produits
      Transport de marchandises                        2 317,5 $   2 265,0 $
      Autres                                              49,7        66,4
                                                     ------------------------
                                                       2 367,2     2 331,4
    Charges d'exploitation
      Rémunération et charges sociales                   643,8       662,3
      Carburant                                          490,5       364,9
      Matières                                           122,0       118,0
      Location de matériel                                92,0       112,8
      Amortissement                                      244,6       237,7
      Services achetés et autres                         325,0       298,7
                                                     ------------------------
                                                       1 917,9     1 794,4
                                                     ------------------------
    Bénéfice d'exploitation                              449,3       537,0

    Autres éléments de résultat (note 4)                  11,6        13,0
    Quote-part du bénéfice dans Dakota, Minnesota
     & Eastern Railroad Corporation (note 10)            (24,4)
    Changement de la juste valeur estimative des
     effets de commerce canadiens adossés à des
     créances de tiers (note 10)                          21,3
    (Gains) pertes de change sur la dette à long terme     9,5       (97,2)
    Charge d'intérêts (note 5)                           122,8        96,0
    Charge d'impôts sur les bénéfices (note 6)            62,8       139,9
                                                     ------------------------

    Produits moins les charges d'exploitation            245,7 $     385,3 $
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Résultat de base par action (note 7)                  1,60 $      2,49 $
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Résultat dilué par action (note 7)                    1,59 $      2,46 $
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires.



    ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT ETENDU
    (en millions de dollars canadiens)

                                                       Trimestres terminés
                                                            les 30 juin
                                                          2008        2007
                                                     ------------------------
                                                          (non vérifiés)

    Résultat étendu

    Bénéfice net                                         154,9 $     256,7 $

    Autres éléments du résultat étendu

      Variation des écarts de conversion, déduction
       faite des opérations de couverture, montant net    (1,1)       (2,9)

      Variation des gains sur dérivés désignés
       comme des instruments de couverture de
       flux de trésorerie, montant net                    16,7        (9,8)
                                                     ------------------------
      Autres éléments du résultat étendu,
       avant impôts sur les bénéfices                     15,6       (12,7)

      Charge d'impôts sur les bénéfices                   (5,3)       (2,0)
                                                     ------------------------

    Autres éléments du résultat étendu (note 13)          10,3       (14,7)
                                                     ------------------------

    Résultat étendu                                      165,2 $     242,0 $
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------


                                                         Semestres terminés
                                                            les 30 juin
                                                          2008        2007
                                                     ------------------------
                                                          (non vérifiés)

    Résultat étendu

    Bénéfice net                                         245,7 $     385,3 $

    Autres éléments du résultat étendu

      Variation des écarts de conversion, déduction
       faite des opérations de couverture, montant net    2,2         (3,2)

      Variation des gains sur dérivés désignés
       comme des instruments de couverture de
       flux de trésorerie, montant net                    7,9        (13,0)
                                                     ------------------------
      Autres éléments du résultat étendu,
       avant impôts sur les bénéfices                    10,1        (16,2)

      Economie (charge) d'impôts sur les bénéfices        2,7         (1,3)
                                                     ------------------------

    Autres éléments du résultat étendu (note 13)         12,8        (17,5)
                                                     ------------------------

    Résultat étendu                                     258,5 $      367,8 $
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires.



    BILAN CONSOLIDE
    (en millions de dollars canadiens)

                                                       30 juin   31 décembre
                                                          2008        2007
                                                     ------------------------
                                                          (non vérifiés)

    Actif
    Actif à court terme
      Trésorerie et équivalents                           80,9 $     378,1 $
      Créances et autres actifs à court terme            681,3       542,8
      Matières et fournitures                            199,5       179,5
      Impôts sur les bénéfices futurs                     66,7        67,3
                                                     ------------------------
                                                       1 028,4     1 167,7

    Placements (note 10)                               1 717,6     1 668,6
    Immobilisations, montant net                       9 464,2     9 293,1
    Autres actifs et charges reportées (note 15)       1 468,0     1 235,6
                                                     ------------------------

    Total de l'actif                                  13 678,2 $  13 365,0 $
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Passif et capitaux propres
    Passif à court terme
      Emprunt à court terme                              255,0 $     229,7 $
      Dettes d'exploitation et charges à payer           954,2       980,8
      Impôts sur les bénéfices et autres impôts à payer   50,7        68,8
      Dividendes à payer                                  38,1        34,5
      Tranche de la dette à long
       terme échéant à moins de un an                    238,4        31,0
                                                     ------------------------
                                                       1 536,4     1 344,8

    Passif reporté                                       717,2       714,6
    Dette à long terme (note 11)                       4 016,8     4 146,2
    Impôts sur les bénéfices futurs                    1 741,8     1 701,5

    Capitaux propres
      Capital-actions (note 12)                        1 216,9     1 188,6
      Surplus d'apport                                    39,8        42,4
      Cumul des autres éléments
       du résultat étendu (note 13)                       52,4        39,6
      Bénéfices non répartis                           4 356,9     4 187,3
                                                     ------------------------

                                                       5 666,0     5 457,9
                                                     ------------------------

    Total du passif et des capitaux propres           13 678,2 $  13 365,0 $
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Engagements et éventualités (note 19).
    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires.



    ETAT CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE
    (en millions de dollars canadiens)
                                                       Trimestres terminés
                                                            les 30 juin
                                                          2008        2007
                                                     ------------------------
                                                          (non vérifiés)

    Activités d'exploitation

      Bénéfice net                                       154,9 $     256,7 $
      Ajouter (déduire) les éléments sans effet
       sur la trésorerie
        Amortissement                                    124,7       119,1
        Impôts sur les bénéfices futurs                   32,4        57,7
        Gains de change sur la dette à long terme         (6,8)      (88,6)
        Amortissement de charges reportées                 2,6         3,1
        Quote-part du bénéfice, déduction
         faite des encaissements                         (11,4)          -
      Paiements au titre de la restructuration et des
       mesures environnementales correctives (note 9)    (10,8)      (12,0)
      Autres activités d'exploitation, montant net        29,9         0,9
      Variation des soldes hors trésorerie
       du fonds de roulement liés à l'exploitation      (132,5)       27,6
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

      Flux de trésorerie liés aux
       activités d'exploitation                          183,0       364,5
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Activités d'investissement
      Nouvelles immobilisations                         (237,3)     (158,4)
      Augmentation des placements et
       des autres actifs (note 15)                       (57,8)      (11,4)
      Augmentation du placement dans Dakota, Minnesota
       & Eastern Railroad Corporation (note 10)           (1,2)          -
      Produit (coût) net de la cession
       d'immobilisations liées au transport               (0,1)       (0,4)
                                                     ------------------------

      Flux de trésorerie liés aux
       activités d'investissement                       (296,4)     (170,2)
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Activités de financement
      Dividendes versés                                  (38,0)      (34,7)
      Emission d'actions ordinaires du CP                  4,8        15,0
      Rachat d'actions ordinaires du CP                      -      (212,0)
      (Diminution) augmentation des emprunts
       à court terme, montant net                        188,3       (77,7)
      Emission de la dette à long terme (note 11)      1 068,7       485,1
      Remboursement de la dette à long terme          (1 069,9)       (3,5)
      Règlement des taux d'intérêts arrêtés (note 14)    (30,9)          -
                                                     ------------------------

      Flux de trésorerie liés
       aux activités de financement                      123,0       172,2
                                                     ------------------------

    Situation de trésorerie
      Augmentation de la trésorerie et des équivalents     9,6       366,5
      Trésorerie et équivalents au début de la période    71,3        25,6
      Trésorerie et équivalents à la fin de la période    80,9 $     392,1 $
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires.



    ETAT CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE
    (en millions de dollars canadiens)
                                                         Semestres terminés
                                                            les 30 juin
                                                          2008        2007
                                                     ------------------------
                                                          (non vérifiés)

    Activités d'exploitation
      Bénéfice net                                       245,7 $     385,3 $
      Ajouter (déduire) les éléments sans effet
       sur la trésorerie
        Amortissement                                    244,6       237,7
        Impôts sur les bénéfices futurs                   27,9        96,2
        Changement de la juste valeur estimative
         des effets de commerce canadiens adossés
         à des créances de tiers (note 10)                21,3           -
        (Gains) pertes de change sur
         la dette à long terme                             9,5       (97,2)
        Amortissement de charges reportées                 5,1         6,2
        Quote-part du bénéfice,
         déduction faite des encaissements               (20,8)          -
      Paiements au titre de la restructuration et des
       mesures environnementales correctives (note 8)    (24,5)      (25,2)
      Autres activités d'exploitation, montant net         4,4        (1,8)
      Variation des soldes hors trésorerie du fonds
       de roulement liés à l'exploitation (note 9)      (170,2)       (9,0)
                                                     ------------------------

      Flux de trésorerie liés aux
       activités d'exploitation                          343,0       592,2
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------
    Activités d'investissement
      Nouvelles immobilisations                         (364,7)     (362,6)
      Augmentation des placements et
       des autres actifs (note 15)                      (192,5)      (11,7)
      Augmentation du placement dans Dakota, Minnesota
       & Eastern Railroad Corporation (note 10)           (7,5)          -
      Produit (coût) net de la cession
       d'immobilisations liées au transport               (2,6)        8,5
                                                     ------------------------
      Flux de trésorerie liés
       aux activités d'investissement                   (567,3)     (365,8)
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------
    Activités de financement
      Dividendes versés                                  (72,5)      (63,8)
      Emission d'actions ordinaires du CP                 17,0        25,1
      Rachat d'actions ordinaires du CP                      -      (228,1)
      (Diminution) augmentation des emprunts à
       court terme, montant net                           25,3           -
      Emission de la dette à long terme (note 11)      1 068,7       485,1
      Remboursement de la dette à long terme          (1 080,5)     (176,9)
      Règlement des taux d'intérêts arrêtés (note 14)    (30,9)          -
                                                     ------------------------

      Flux de trésorerie liés
       aux activités de financement                      (72,9)       41,4
                                                     ------------------------
    Situation de trésorerie
      Augmentation (diminution) de la
       trésorerie et des équivalents                    (297,2)      267,8
      Trésorerie et équivalents au début de la période   378,1       124,3
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------
      Trésorerie et équivalents à la fin de la période    80,9 $     392,1 $
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires.



    ETAT CONSOLIDE DE L'EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES
    (en millions de dollars canadiens)

                                                        Trimestres terminés
                                                            les 30 juin
                                                          2008        2007
                                                     ------------------------
                                                          (non vérifiés)

    Capital-actions

    Solde au début de la période                       1 210,4 $   1 182,9 $

    Actions émises dans le cadre de
     régimes d'options sur actions                         6,5        18,5

    Actions achetées                                         -       (19,4)
                                                     ------------------------

    Solde à la fin de la période                       1 216,9     1 182,0
                                                     ------------------------

    Surplus d'apport

    Solde au début de la période                          38,5        37,1

    Charge de rémunération à base d'actions                2,3         2,1

    Charge de rémunération à base d'actions
     liée aux actions émises aux termes des
     régimes d'options sur actions                        (1,0)       (0,5)
                                                     ------------------------

    Solde à la fin de la période                          39,8        38,7
                                                     ------------------------

    Cumul des autres éléments du résultat étendu

    Solde au début de la période                          42,1        77,6

    Autres éléments du résultat étendu (note 13)          10,3       (14,7)
                                                     ------------------------

    Solde à la fin de la période                          52,4        62,9
                                                     ------------------------

    Bénéfices non répartis

    Solde au début de la période                       4 240,1     3 641,7

    Bénéfice net de la période                           154,9       256,7

    Actions achetées                                         -      (168,6)

    Dividendes                                           (38,1)      (34,9)
                                                     ------------------------

    Solde à la fin de la période                       4 356,9     3 694,9
                                                     ------------------------

    Total du cumul des autres éléments du
     résultat étendu et des bénéfices non répartis     4 409,3     3 757,8
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Capitaux propres à la fin de la période            5 666,0 $   4 978,5 $
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires.



    ETAT CONSOLIDE DE L'EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES
    (en millions de dollars canadiens)

                                                         Semestres terminés
                                                            les 30 juin
                                                          2008        2007
                                                     ------------------------
                                                          (non vérifiés)

    Capital-actions

    Solde au début de la période                       1 188,6 $   1 175,7 $

    Actions émises dans le cadre de
     régimes d'options sur actions                        28,3        30,8

    Actions achetées                                         -       (24,5)
                                                     ------------------------

    Solde à la fin de la période                       1 216,9     1 182,0
                                                     ------------------------


    Surplus d'apport

    Solde au début de la période                          42,4        32,3

    Charge de rémunération à base d'actions                6,8         7,4

    Charge de rémunération à base d'actions
     liée aux actions émises aux termes des
     régimes d'options sur actions                        (9,4)       (1,0)
                                                     ------------------------
    Solde à la fin de la période                          39,8        38,7
                                                     ------------------------


    Cumul des autres éléments du résultat étendu

    Solde au début de la période                          39,6        66,4

    Ajustement pour modification
     d'une convention comptable                              -        14,0
                                                     ------------------------
    Solde ajusté au début de la période                   39,6        80,4

    Autres éléments du résultat étendu (note 13)          12,8       (17,5)
                                                     ------------------------
    Solde à la fin de la période                          52,4        62,9
                                                     ------------------------

    Bénéfices non répartis

    Solde au début de la période                       4 187,3     3 582,1

    Ajustement pour modification
     d'une convention comptable                              -         4,0
                                                     ------------------------
    Solde ajusté au début de la période                4 187,3     3 586,1

    Bénéfice net de la période                           245,7       385,3

    Actions achetées                                         -      (206,6)

    Dividendes                                           (76,1)      (69,9)
                                                     ------------------------
    Solde à la fin de la période                       4 356,9     3 694,9
                                                     ------------------------

    Total du cumul des autres éléments du résultat
     étendu et des bénéfices non répartis              4 409,3     3 757,8
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Capitaux propres à la fin de la période            5 666,0 $   4 978,5 $
                                                     ------------------------
                                                     ------------------------

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires.



    NOTES AFFERENTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES
    30 JUIN 2008
    (non vérifiés)

    1   Mode de présentation

        Les présents états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés
        et les notes complémentaires ont été dressés selon les mêmes
        conventions comptables qui ont servi à établir les états financiers
        consolidés annuels 2007 de Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée
        (le "CP", la "Compagnie" ou le "Chemin de fer Canadien Pacifique"),
        sauf pour ce qui est de l'adoption de nouvelles normes comptables
        décrites à la note 2 ci-après. Ils ne comprennent pas toutes les
        informations exigées en vertu des principes comptables généralement
        reconnus pour la présentation d'états financiers annuels et, par
        conséquent, ils doivent être lus conjointement avec les états
        financiers consolidés annuels de la Compagnie.

        Des variations saisonnières, comme la modification de la demande des
        clients et les conditions climatiques, peuvent influer sur les
        activités du CP. Ce caractère saisonnier pourrait se répercuter sur
        les comparaisons d'un trimestre à l'autre.

    2   Nouvelles modifications comptables

        Instruments financiers et informations à fournir concernant le
        capital

        L'ICCA a publié les normes comptables suivantes qui entrent en
        vigueur pour les exercices débutant à compter du 1er janvier 2008 :
        soit les chapitres 3862 "Instruments financiers -  informations à
        fournir", 3863 "Instruments financiers - présentation" et 1535
        "Informations à fournir concernant le capital".

        Les chapitres 3862 "Instruments financiers - informations à fournir
        "et 3863" Instruments financiers - présentation" remplacent le
        chapitre 3861 "Instruments financiers - informations à fournir et
        présentation", en mettant à jour les éléments d'informations à
        fournir relativement aux instruments financiers, y compris les
        instruments de couverture, et en maintenant les exigences de
        présentation qui n'ont pas été modifiées.

        Le chapitre 1535 "Informations à fournir concernant le capital"
        exige que la Compagnie présente des informations sur son capital et
        sur la façon dont elle le gère.

        L'adoption de ces nouvelles normes comptables n'a eu aucune incidence
        sur les montants inscrits dans les états financiers de la Compagnie;
        toutefois, elle s'est traduite par des informations accrues dans les
        notes (voir les notes 14 et 20).

        Stocks

        En date du 1er janvier 2008, l'ICCA a publié le chapitre 3031,
        "Stocks", qui donne des lignes directrices sur la façon de déterminer
        le coût des matières et fournitures de la Compagnie. La nouvelle
        norme comptable recommande l'évaluation des stocks au plus faible du
        coût et de la valeur de réalisation nette. La norme exige également
        la contrepassation des dépréciations comptabilisées antérieurement à
        la valeur de réalisation lorsqu'il est évident que cette dernière a
        augmenté. L'adoption de cette norme n'a eu aucune incidence sur les
        états financiers de la Compagnie.

    3   Modifications futures de conventions comptables

        En février 2008, l'ICCA a publié le chapitre 3064, "Ecarts
        d'acquisition et actifs incorporels" qui remplace le chapitre 3062,
        "Ecarts d'acquisition et autres actifs incorporels", ainsi que le
        chapitre 3450, "Frais de recherche et de développement". Le nouveau
        chapitre s'appliquera rétrospectivement avec retraitement, aux états
        financiers des exercices ouverts à compter du 1er octobre 2008. Par
        conséquent, la Compagnie adoptera la nouvelle norme pour son exercice
        débutant le 1er janvier 2009. Le chapitre 3064 établit les normes
        pour la constatation, la mesure et la présentation des écarts
        d'acquisition subséquemment à leur comptabilisation initiale et des
        actifs incorporels d'entités générant des bénéfices. Les normes
        visant les écarts d'acquisition sont les mêmes que celles qui étaient
        définies dans l'ancien chapitre 3062. La Compagnie évalue
        actuellement l'incidence de l'adoption de cette nouvelle norme.

    4   Autres éléments de résultat

                                              Trimestres       Semestres
                                               terminés         terminés
                                              les 30 juin      les 30 juin
        (en millions de dollars)            2008     2007     2008     2007
                                           ---------------- -----------------

        Charges de désactualisation des
         charges à payer inscrites à
         la valeur actualisée                1,6 $    2,2 $    3,1 $    4,2 $
        Autres pertes de change              0,6      2,5      1,9      2,0
        Perte à la vente de créances         1,1      1,4      2,7      2,7
        Gains sur les dérivés
         détenus à des fins autres que
         de couverture                      (0,9)    (0,1)    (0,9)    (0,4)
        Autres                               2,5      2,2      4,8      4,5
                                           ---------------- -----------------

        Total des autres éléments
         du résultat                         4,9 $    8,2 $   11,6 $   13,0 $
                                           ---------------- -----------------
                                           ---------------- -----------------


    5   Charge d'intérêts

                                              Trimestres        Semestres
                                               terminés          terminés
                                              les 30 juin       les 30 juin
        (en millions de dollars)            2008     2007     2008     2007
                                           ---------------- -----------------

        Charges d'intérêts                  64,8 $   52,3 $  129,5 $  101,1 $
        Produits d'intérêts                 (1,9)    (3,1)    (6,7)    (5,1)
                                           ---------------- -----------------

        Total de la charge d'intérêts       62,9 $   49,2 $  122,8 $   96,0 $
                                           ---------------- -----------------
                                           ---------------- -----------------

    6   Impôts sur les bénéfices

        Au cours du semestre terminé le 30 juin 2008, une loi était
        pratiquement en vigueur pour réduire les taux d'imposition des
        gouvernements provinciaux. Par conséquent, la Compagnie a constaté
        une économie de 15,7 M$ au titre du passif d'impôts futurs et de la
        charge d'impôts sur les bénéfices pour le semestre terminé le 30 juin
        2008, relativement à la réévaluation de ses soldes d'impôts futurs au
        31 décembre 2007. Pour le trimestre terminé le 30 juin 2008, la
        Compagnie a inscrit une économie de 5,1 M$ au titre du passif
        d'impôts futurs et de la charge d'impôts sur les bénéfices.

        Les impôts décaissés pour le trimestre terminé le 30 juin 2008 se
        sont établis à 13,2 M$ (remboursement d'impôts décaissés de 1,1 M$
        pour le trimestre terminé le 30 juin 2007). Les impôts décaissés pour
        le semestre terminé le 30 juin 2008 ont été de 57,9 M$ (8,1 M$ pour
        le semestre terminé le 30 juin 2007).

    7   Résultat par action

        Au 30 juin 2008, le nombre d'actions en circulation s'établissait à
        153,8 millions (153,1 millions au 30 juin 2007).

        Le résultat de base par action a été obtenu en divisant le bénéfice
        net du trimestre par le nombre moyen pondéré d'actions du CP en
        circulation du trimestre.

        Le résultat dilué par action a été calculé selon la méthode du rachat
        d'actions, qui tient compte de la valeur dilutive des options sur
        actions en cours.

        Le rapprochement du nombre d'actions ayant servi au calcul du
        résultat par action se présente comme suit :

                                              Trimestres        Semestres
                                               terminés         terminés
                                             les 30 juin       les 30 juin
        (en millions de dollars)            2008     2007     2008     2007
                                           ----------------  ----------------

        Nombre moyen pondéré d'actions en
         circulation                       153,7    154,3    153,6    154,9
        Effet dilutif des options sur
         actions                             1,4      1,8      1,4      1,5
                                           ----------------  ----------------
        Nombre moyen pondéré d'actions
         en circulation après dilution     155,1    156,1    155,0    156,4
                                           ----------------  ----------------
                                           ----------------  ----------------
        (en dollars)

        Résultat de base par action         1,01 $   1,66 $   1,60 $   2,49 $
        Résultat dilué par action           1,00 $   1,64 $   1,59 $   2,46 $
                                           ----------------  ----------------
                                           ----------------  ----------------

        Pour le trimestre et le semestre terminés le 30 juin 2008, 613 933 et
        617 825 options ont respectivement été exclues du calcul du résultat
        dilué par action puisqu'elles n'avaient d'effet dilutif (néant et
        2 425 options respectivement pour le trimestre et le semestre
        terminés le 30 juin 2007).

    8   Charges au titre de la restructuration et des mesures
        environnementales correctives

        Au 30 juin 2008, la provision pour charges au titre de la
        restructuration et des mesures environnementales correctives se
        chiffrait à 217,2 M$ (234,0 M$ au 31 décembre 2007). Cette provision
        vise principalement les charges à payer au titre de la main-d'oeuvre
        requise pour les plans de restructuration. Le montant des versements
        devrait diminuer de façon progressive jusqu'en 2025. La charge à
        payer inscrite au titre de mesures environnementales correctives
        comprend le coût d'un programme pluriannuel d'assainissement des
        sols.

        Le tableau qui suit présente un rapprochement des charges à payer de
        la Compagnie liées à ses programmes de restructuration et de mesures
        environnementales correctives :

        Trimestre terminé le 30 juin 2008

                                                                        Solde
                          Solde                              Incidence   de
                    d'ouverture                     Charge    de la   clôture
                         au 1er    Montant          de dés-   conver-   au 30
        (en millions      avril   comptab-  Verse-  actuali-  sion de   juin
         de dollars)       2008    ilisé    ments    sation   devises   2008
                        -----------------------------------------------------
        Charge à payer
         au titre de la
         main-d'oeuvre
         découlant de
         départs et de
         cessations
         d'emploi        118,9 $    1,5     (8,3)     1,1     (0,3)   112,9 $

        Autres charges
         à payer liées
         à des
         programmes de
         départ            0,6        -        -        -        -      0,6
                        -----------------------------------------------------
        Total des
         charges de
         restructur-
         ation à payer   119,5      1,5     (8,3)     1,1     (0,3)   113,5
                        -----------------------------------------------------
        Programme de
         mesures
         environne-
         mentales
         correctives     105,5      1,0     (2,5)       -     (0,3)   103,7
                        -----------------------------------------------------
        Total des
         charges à
         payer au
         titre de la
         restructur-
         ation et des
         mesures
         environne-
         mentales
         correctives     225,0 $    2,5    (10,8)     1,1     (0,6)   217,2 $
                        -----------------------------------------------------
                        -----------------------------------------------------


        Trimestre terminé le 30 juin 2007

                                                                       Solde
                          Solde                              Incidence   de
                    d'ouverture   Montant            Charge    de la  clôture
                         au 1er   comptab-           de dés-  conver-  au 30
        (en millions      avril    ilisé    Verse-  actuali-  sion de   juin
         de dollars)       2007   (réduit)  ments    sation   devises   2007
                        -----------------------------------------------------
        Charge à payer
         au titre
         de la main-
         d'oeuvre
         découlant de
         départs et de
         cessations
         d'emploi        176,1 $   (2,1)    (9,6)     1,7     (2,5)   163,6 $
        Autres charges
         à payer
         liées à des
         programmes de
         départ            1,3        -        -        -     (0,2)     1,1
                        -----------------------------------------------------
        Total des
         charges de
         restructuration
         à payer         177,4     (2,1)    (9,6)     1,7     (2,7)   164,7
                        -----------------------------------------------------
        Programme de
         mesures
         environne-
         mentales
         correctives     119,2      1,1     (2,4)       -     (5,2)   112,7
                        -----------------------------------------------------
        Total des
         charges à
         payer au
         titre de la
         restructuration
         et des
         mesures
         environne-
         mentales
         correctives     296,6 $   (1,0)   (12,0)     1,7     (7,9)   277,4 $
                        -----------------------------------------------------
                        -----------------------------------------------------


        Semestre terminé le 30 juin 2008

                                                                       Solde
                          Solde                              Incidence   de
                    d'ouverture                      Charge    de la  clôture
                         au 1er  Montant             de dés-   conver-  au 30
        (en millions    janvier  comptab-   Verse-  actuali-  sion de   juin
         de dollars)       2008   ilisé     ments    sation   devises   2008
                        -----------------------------------------------------
        Charge à payer
         au titre de la
         main-d'oeuvre
         découlant de
         départs et de
         cessations
         d'emploi        129,2 $    1,5    (20,6)     2,2      0,6    112,9 $
        Autres charges
         à payer
         liées à des
         programmes de
         départ            0,8        -     (0,2)       -        -      0,6
                        -----------------------------------------------------
        Total des
         charges de
         restructuration
         à payer         130,0      1,5    (20,8)     2,2      0,6    113,5
                        -----------------------------------------------------
        Programme de
         mesures
         environne-
         mentales
         correctives     104,0      1,9     (3,7)       -      1,5    103,7
                        -----------------------------------------------------
        Total des
         charges à
         payer au
         titre de la
         restructuration
         et des mesures
         environne-
         mentales
         correctives     234,0 $    3,4    (24,5)     2,2      2,1    217,2 $
                        -----------------------------------------------------
                        -----------------------------------------------------


        Semestre terminé le 30 juin 2007
                                                                       Solde
                          Solde                              Incidence   de
                    d'ouverture   Montant           Charge    de la   clôture
                         au 1er  comptab-           de dés-   conver-   au 30
        (en millions    janvier   ilisé     Verse-  actuali-  sion de   juin
         de dollars)       2007  (réduit)   ments    sation   devises   2007
                        -----------------------------------------------------
        Charge à payer au
         titre de la
         main-d'oeuvre
         découlant de
         départs et de
         cessations
         d'emploi        187,4 $   (2,1)   (22,1)     3,2     (2,8)   163,6 $

        Autres charges
         à payer liées
         à des programmes
         de départ         1,4        -     (0,1)       -     (0,2)     1,1
                        -----------------------------------------------------

        Total des
         charges de
         restructuration
         à payer         188,8     (2,1)   (22,2)     3,2     (3,0)   164,7
                        -----------------------------------------------------

        Programme de
         mesures
         environne-
         mentales
         correctives     120,2      1,3     (3,0)       -     (5,8)   112,7
                        -----------------------------------------------------
        Total des charges
         à payer au titre
         de la
         restructuration
         et des mesures
         environne-
         mentales
         correctives     309,0 $   (0,8)   (25,2)     3,2     (8,8)   277,4 $
                        -----------------------------------------------------
                        -----------------------------------------------------


        La charge de désactualisation est comptabilisée dans l'état des
        résultats aux postes "Autres éléments de résultat", "Rémunération et
        charges sociales" et "Services achetés et autres", selon le cas. Les
        nouveaux montants et les ajustements aux montants déjà comptabilisés
        sont inscrits aux postes "Rémunération et charges sociales" et
        "Services achetés et autres", selon le cas.

    9   Créances

        Au 31 mars 2008, la Compagnie possédait un programme de titrisation
        des créances. En vertu de ce programme, elle a vendu à une fiducie
        indépendante un droit en copropriété indivise dans des débiteurs
        admissibles relatifs au transport de marchandises au coût de
        120,0 M$. La Compagnie a mis fin à son programme de titrisation des
        créances au cours du deuxième trimestre de 2008. Par conséquent, le
        poste Créances et autres actifs à court terme du bilan consolidé de
        la Compagnie a été augmenté de 120,0 M$, et le poste Variation des
        soldes hors trésorerie du fonds de roulement liés à l'exploitation
        de l'état consolidé des flux de trésorerie fait état d'une sortie de
        fonds de 120,0 M$. De même, la comptabilisation des éléments d'actif
        et de passif connexes n'est plus requise et a été réglée avec la
        cessation du programme.

    10  Placements

        Dakota, Minnesota & Eastern Railroad Corporation ("DM&E")

        Avec prise d'effet le 4 octobre 2007, la Compagnie a fait
        l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de
        DM&E. La Compagnie comptabilise actuellement l'acquisition selon la
        méthode de la mise en équivalence et elle continuera de le faire tant
        que l'acquisition n'aura pas été approuvée par le Surface
        Transportation Board des Etats-Unis. Le prix d'acquisition
        au comptant s'établissait à 1,499 G$, incluant un ajustement
        postérieur à la clôture de 6 M$ au premier trimestre de 2008 et les
        frais d'opération de 22 M$ engagés au 30 juin 2008. Des paiements
        éventuels futurs d'au plus 1,05 G$ US approximativement pourraient
        être exigibles jusqu'au 31 décembre 2025 dès la réalisation de
        certaines étapes.

        Le bénéfice tiré du placement de la Compagnie dans DM&E, qui est
        comptabilisé après impôts, s'est élevé à 13,4 M$ durant le trimestre
        terminé le 30 juin 2008 et à 24,4 M$ durant le semestre terminé à la
        même date. La différence entre le coût et la valeur comptable nette
        sous-jacente de DM&E à la date de l'acquisition s'établissait à
        983,5 M$ US. Au cours du trimestre terminé le 30 juin 2008, le
        bénéfice tiré du placement de la Compagnie dans DM&E a été réduit de
        3,4 M$ pour tenir compte de l'amortissement supplémentaire établi en
        fonction du coût attribué selon les justes valeurs à la date de
        l'acquisition, et de 0,5 M$ pour tenir compte de l'amortissement de
        la juste valeur des actifs incorporels acquis. Les montants constatés
        au titre de la charge d'amortissement supplémentaire et de
        l'amortissement des actifs incorpores pour le semestre terminé le
        30 juin 2008 se sont établis à 6,8 M$ et à 0,9 M$, respectivement.

        Effets de commerce canadiens adossés à des créances ("ECAC")

        Au 30 juin 2008, la Compagnie détenait des ECAC émises par certaines
        fiducies dont la valeur initiale s'élevait à 143,6 M$. Lorsque la
        Compagnie a fait l'acquisition de ces placements, ils étaient cotés
        R1 (élevé) par Dominion Bond Rating Service Limited ("DBRS"), soit la
        plus haute cote de crédit donnée aux effets de commerce. De plus, ils
        étaient adossés à des créances cotées R1 (élevé) et à des contrats de
        liquidité. Ces placements sont arrivés à échéance pendant le
        troisième trimestre de 2007, mais en raison des problèmes de
        liquidité qui ont touché le marché des ECAC, ils n'ont pas été
        liquidés à l'échéance. Pour cette raison, la Compagnie a classé ses
        ECAC dans les placements à long terme après les avoir initialement
        classés dans la trésorerie et les équivalents.

        Le 16 août 2007, un groupe représentant les banques, les pourvoyeurs
        d'actifs et les investisseurs importants a annoncé la conclusion d'un
        accord de principe portant sur une proposition à long terme et une
        entente provisoire visant la conversion des ECAC en obligations à
        taux variable à long terme qui ne viendront pas à échéance avant la
        date d'échéance prévue des actifs sous-jacents. Le 6 septembre 2007,
        un comité de restructuration pancanadien composé d'investisseurs
        importants a été formé. Le comité a été créé pour proposer une
        solution au problème de liquidité touchant les ECAC, et il a retenu
        les services de conseillers juridiques et financiers pour superviser
        le processus de restructuration proposé.

        Les ECAC dans lesquels la Compagnie a investi n'ont pas fait l'objet
        de négociations sur un marché actif depuis la mi-août 2007 et leur
        cours n'est pas disponible à l'heure actuelle.

        Le 17 mars 2008, une ordonnance de tribunal a été obtenue aux termes
        de laquelle la restructuration des ECAC a été entreprise sous la
        protection de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des
        compagnies. Le vote des détenteurs visant à approuver la
        restructuration a été tenu le 25 avril 2008 et le 5 juin 2008 une
        ordonnance de tribunal sanctionnant la restructuration des ECAC a été
        rendue aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers
        des compagnies. La sanction pourrait faire l'objet d'un appel de la
        part de certains détenteurs d'ECAC, et la restructuration ne devrait
        pas être mise en oeuvre avant que tous les appels n'aient été réglés.

        Le 20 mars 2008, le comité de restructuration pancanadien a émis un
        bulletin d'information donnant certains détails sur la
        restructuration proposée. Selon ces détails et certaines autres
        informations publiques, on estime que sur les 143,6 M$ d'ECAC dans
        lesquels la Compagnie a investi, une tranche de :

        -  12,5 M$ est représentée par des créances titrisées traditionnelles
           et qu'au moment de la restructuration, la Compagnie recevra des
           billets de remplacement à taux variable et à long terme
           liés à des actifs corporels arrivant à échéance dans environ huit
           ans et demi. Comme les actifs sous-jacents comprennent
           principalement des espèces et des marges de crédit canadiennes
           assujetties à une offre de rachat à la valeur nominale, la
           Compagnie a tenu pour acquis que ces billets seront remboursés en
           entier bien avant leur échéance;

        -  117,7 M$ est représentée par une combinaison de titres adossés à
           des créances, d'instruments synthétiques et de créances titrisées
           traditionnelles et qu'au moment de la restructuration, la
           Compagnie recevra des billets de remplacement prioritaires de
           catégorie A-1 et de catégorie A-2 et subordonnées de catégorie B
           et de catégorie C à taux variable et à long terme, assortis d'une
           échéance d'environ huit ans et neuf mois. La Compagnie prévoit
           recevoir des billets de remplacement à la valeur nominale comme
           suit :

             -  Catégorie A-1: 59,7 M$
             -  Catégorie A-2: 46,5 M$
             -  Catégorie B: 8,0 M$
             -  Catégorie C: 3,5 M$

           Les billets de remplacement prioritaires devraient porter une cote
           de crédit de AA, tandis que les billets de remplacement
           subordonnées ne seront vraisemblablement pas cotées;

             -  13,4 M$ est représentée par des titres qui sont exposés aux
                prêts hypothécaires et aux prêts hypothécaires à risque aux
                Etats Unis. Au moment de la restructuration, la Compagnie
                recevra vraisemblablement des billets à taux variable et à
                long terme liés à des actifs incorporels assortis d'échéances
                variant approximativement entre cinq ans et trois mois et
                huit ans et sept mois. Ces billets pourraient être assortis
                d'une cote de crédit, bien que pour le moment, le comité de
                restructuration pancanadien n'ait fourni aucune indication
                sur la cote de crédit qui pourrait être attribuée à ces
                billets.

           La technique d'évaluation utilisée par la Compagnie pour évaluer
           la juste valeur de ses placements dans des ECAC au 30 juin 2008
           comprend les flux de trésorerie actualisés pondérés selon les
           probabilités, compte tenu de la meilleure information publique
           disponible sur la conjoncture du marché et d'autres facteurs pris
           en considération par les intervenants du marché pour de tels
           placements. Les hypothèses utilisées pour déterminer la juste
           valeur estimative des ECAC tiennent compte des détails contenus
           dans le bulletin d'information émis par le comité de
           restructuration pancanadien et des risques liés aux billets à taux
           variable et à long terme. Les modèles de taux d'intérêt et
           d'échéances des billets à taux variable et à long terme ainsi que
           des taux d'actualisation et des créances irrécouvrables se
           présentent comme suit :

             Taux d'intérêt moyens pondérés
              en fonction des probabilités  3,2 %
             Taux d'actualisation moyen
              pondéré                       7,4 %
             Echéance des billets à taux
              variable et à long terme      5 à 9 années
             Créances irrécouvrables        Billets cotés(1): 0 à 25 %
                                            Billets non cotés(2): 15 à 100 %

             (1) Billets prioritaires liés à des actifs corporels, catégorie
                 A-1 et catégorie A-2 et billets liés à des actifs
                 incorporels
             (2) Billets subordonnés de catégorie B et de catégorie C

        Les hypothèses relatives aux taux d'intérêt et aux créances
        irrécouvrables varient pour chacun des billets à taux variable et
        à long terme de remplacement qui seront émis, puisqu'ils sont
        assortis de cotes de crédit et de risques différents, et varient
        selon les scénarios de flux de trésorerie établis.

        Les taux d'actualisation varient selon la cote de crédit attribuée
        aux billets à taux variable et à long terme de remplacement. Les
        taux d'actualisation ont été estimés à l'aide des taux de
        référence du gouvernement du Canada, majorés des écarts prévus sur
        des instruments cotés de la même façon et qui ont une structure et
        une échéance similaires. Une augmentation de 1 % du taux
        d'actualisation estimé pourrait réduire d'environ 5 M$ la juste
        valeur estimative du placement de la Compagnie dans les ECAC.

        Les échéances varient selon les types de billets à taux variable
        et à long terme de remplacement en raison des échéances prévues
        des actifs sous-jacents.

        Un des scénarios de flux de trésorerie probables prévoit une
        liquidation selon laquelle, advenant l'échec de la
        restructuration, le recouvrement du placement de la Compagnie se
        ferait par la liquidation des actifs sous-jacents des fiducies
        d'ECAC. En outre, bien que cette possibilité soit peu probable,
        une liquidation pourrait se produire même si le plan de
        restructuration était approuvé.

        En outre, des hypothèses ont également été émises en ce qui a
        trait aux coûts de restructuration que la Compagnie devra engager.

        Les flux de trésorerie actualisés pondérés selon les probabilités
        se traduisaient par une juste valeur estimative des placements de
        la Compagnie dans les ECAC de 100,8 M$, au 30 juin 2008, soit un
        montant inchangé par rapport à la juste valeur estimative au
        31 mars 2008. Par contre, il s'agit d'une réduction par rapport à la
        juste valeur estimative de 122,1 M$ au 31 décembre 2007. Un
        montant de 21,3 M$ avant impôts (15,0 M$ après impôts) a été
        comptabilisé en charge dans l'état des résultats au premier
        trimestre de 2008. Cette charge au premier trimestre représente
        environ 15 % de la valeur originale, ce qui porte la dépréciation
        totale à environ 30 % de la valeur originale. Le tableau suivant
        présente une analyse de sensibilité des principales hypothèses :


             (en millions)                             Variation de la juste
                                                           valeur des ECAC
                                                       ----------------------
             Probabilité d'une restructuration réussie
               Augmentation de 1 pour cent                              0,4 $
               Diminution de 1 pour cent                              (0,4) $

             Taux d'intérêt
               Augmentation de 50 points de base                        2,9 $
               Diminution de 50 points de base                        (2,9) $

             Taux d'actualisation
               Augmentation de 50 points de base                      (2,4) $
               Diminution de 50 points de base                          2,5 $
                                                       ----------------------
                                                       ----------------------

        L'incertitude persistante en ce qui concerne la valeur des actifs
        sous jacents aux ECAC, le montant des flux de trésorerie liés à
        ces placements et le moment où ils seront générés, ainsi que le
        résultat du processus de restructuration pourraient modifier
        considérablement la valeur des placements de la Compagnie dans les
        ECAC, ce qui pourrait avoir une incidence sur les résultats à
        court terme de la Compagnie.

    11  Dette à long terme

        Au cours du deuxième trimestre de 2008, la Compagnie a émis des
        billets à 5 ans assortis d'un taux d'intérêt de 5,75 % pour un
        montant de 400 M$ US, des billets à 10 ans assortis d'un taux
        d'intérêt de 6,50 % pour un montant de 300 M$ US et des billets à
        10 ans assortis d'un taux d'intérêt de 6,25 % pour un montant de
        375 M$ CA. Le produit net de ces offres s'est élevé à 1 068,7 M$ CA.
        Ces billets ne sont pas garantis, mais ils sont assortis d'une clause
        de nantissement négative. Le produit tiré de ces offres a servi au
        remboursement partiel d'un prêt relais.

    12  Capitaux propres

        Le tableau ci-dessous présente l'évolution du nombre d'actions
        ordinaires :

                                              Trimestres        Semestres
                                               terminés          terminés
                                             les 30 juin       les 30 juin
        (en millions d'actions)             2008     2007     2008     2007
                                           ----------------------------------

        Capital-actions au début
         de la période                     153,6    155,2    153,3    155,5
        Actions émises aux termes de
         régimes d'options sur actions       0,2      0,4      0,5      0,8
        Actions achetées                       -     (2,5)       -     (3,2)
                                           ----------------------------------
        Capital-actions à la fin
         de la période                     153,8    153,1    153,8    153,1
                                           ----------------------------------
                                           ----------------------------------


        Aucun rachat d'actions n'a été effectué durant le semestre terminé
        le 30 juin 2008 (2,5 millions d'actions avaient été achetées durant
        le trimestre terminé le 30 juin 2007, selon un cours moyen par action
        de 74,16 $ et 3,2 millions d'actions avaient été achetées durant le
        semestre terminé le 30 juin 2007, selon un cours moyen par action de
        73,64 $).

        Les rachats sont effectués au cours du marché le jour du rachat et la
        contrepartie versée est attribuée au capital-actions jusqu'à
        concurrence de la valeur comptable moyenne des actions, tout excédent
        étant crédité aux bénéfices non répartis. Quand les actions sont
        achetées, il s'écoule un délai de trois jours avant que l'opération
        soit réglée et que les actions soient annulées. Le coût des actions
        rachetées au cours d'un mois donné et réglées le mois suivant est
        comptabilisé le mois de l'achat.

    13  Autres éléments du résultat étendu et cumul des autres éléments du
        résultat étendu

        Les autres éléments du résultat étendu et les incidences fiscales
        connexes se présentent comme suit :

                                              Trimestre terminé le 30 juin
        (en millions de dollars)                            2008
                                                          Economie
                                                          (charge)
                                                          d'impôts
                                                  Avant    sur les      Après
                                                 impôts  bénéfices     impôts
                                              -------------------------------
        Gain de change non réalisé à
         la conversion de la dette à long
         terme en dollars US désignée comme
         couverture du placement net dans
         les filiales américaines                 8,0 $     (1,1)$      6,9 $

        Perte de change non réalisée à la
         conversion du placement net dans
         les filiales américaines                (9,1)         -       (9,1)

        Gain réalisé sur les couvertures de
         flux de trésorerie réglées au
         cours du trimestre                      (6,0)       1,9       (4,1)

        Diminution des pertes de détention
         non réalisées sur les couvertures
         de flux de trésorerie                   21,0       (6,6)      14,4

        Perte réalisée sur les couvertures de
         flux de trésorerie réglées au cours
         de trimestres précédents                 1,7        0,5        2,2
                                              -------------------------------
        Autres éléments du résultat étendu       15,6 $     (5,3)$     10,3 $
                                              -------------------------------
                                              -------------------------------


                                               Trimestre terminé le 30 juin
        (en millions de dollars)                            2007
                                                          Economie
                                                          (charge)
                                                          d'impôts
                                                  Avant    sur les      Après
                                                 impôts  bénéfices     impôts
                                              -------------------------------
        Gain de change non réalisé à la
         conversion de la dette à long
         terme en dollars US désignée comme
         couverture du placement net dans
         les filiales américaines                33,8 $     (5,2)$     28,6 $

        Perte de change non réalisée à la
         conversion du placement net dans
         les filiales américaines               (36,7)         -      (36,7)

        Gain réalisé sur les couvertures de
         flux de trésorerie réglées au
         cours du trimestre                      (4,8)       1,5       (3,3)

        Diminution des gains de détention
         non réalisés sur les couvertures
         de flux de trésorerie                   (6,6)       2,2       (4,4)

        Perte réalisée sur les couvertures
         de flux de trésorerie réglées au
         cours des trimestres précédents          1,6       (0,5)       1,1
                                              -------------------------------
        Autres éléments du résultat étendu      (12,7)$     (2,0)$    (14,7)$
                                              -------------------------------
                                              -------------------------------


                                                Semestre terminé le 30 juin
        (en millions de dollars)                            2008
                                                          Economie
                                                          (charge)
                                                          d'impôts
                                                  Avant    sur les      Après
                                                 impôts  bénéfices     impôts
                                              -------------------------------
        Perte de change non réalisée à
         la conversion de la dette à long
         terme en dollars US désignée comme
         couverture du placement net dans
         les filiales américaines               (35,0)$      4,7 $    (30,3)$

        Gain de change non réalisé à la
         conversion du placement net dans
         les filiales américaines                37,2          -       37,2

        Gain réalisé sur les couvertures
         de flux de trésorerie réglées au
         cours du semestre                       (8,9)       3,6       (5,3)

        Diminution des pertes de détention
         non réalisées sur les couvertures
         de flux de trésorerie                   15,2       (6,1)       9,1

        Perte réalisée sur les couvertures
         de flux de trésorerie réglées au
         cours de semestres précédents            1,6        0,5        2,1
                                              -------------------------------
        Autres éléments du résultat étendu       10,1 $      2,7 $     12,8 $
                                              -------------------------------
                                              -------------------------------


                                                Semestre terminé le 30 juin
        (en millions de dollars)                            2007
                                                          Economie
                                                          (charge)
                                                          d'impôts
                                                  Avant    sur les      Après
                                                 impôts  bénéfices     impôts
                                              -------------------------------
        Gain de change non réalisé à la
         conversion de la dette à long
         terme en dollars US désignée comme
         couverture du placement net dans
         les filiales américaines                37,7 $     (5,8)$     31,9 $

        Perte de change non réalisée à la
         conversion du placement net dans
         les filiales américaines               (40,9)         -      (40,9)

        Gain réalisé sur les couvertures de
         flux de trésorerie réglées au
         cours du semestre                       (8,1)       2,8       (5,3)

        Diminution des gains de détention
         non réalisés sur les couvertures
         de flux de trésorerie                   (6,5)       2,2       (4,3)

        Perte réalisée sur les couvertures
         de flux de trésorerie réglées au
         cours des semestres précédents           1,6       (0,5)       1,1
                                              -------------------------------
        Autres éléments du résultat étendu      (16,2)$     (1,3)$    (17,5)$
                                              -------------------------------
                                              -------------------------------

        Les variations des soldes de chaque catégorie du cumul des autres
        éléments du résultat étendu se présentent comme suit :

        Trimestre terminé le 30 juin 2008
                                                  Solde              Solde de
                                           d'ouverture,  Variation   clôture,
                                              1er avril         du    30 juin
        (en millions de dollars)                   2008  trimestre       2008
                                              -------------------------------
        Gain de change sur la dette en
         dollars US désignée comme
         couverture du placement net dans
         les filiales américaines               259,4 $      6,9 $    266,3 $

        Perte de change sur le placement
         net dans les filiales américaines     (200,6)      (9,1)    (209,7)

        Perte effective non réalisée sur les
         couvertures de flux de trésorerie      (12,7)      10,3       (2,4)

        Perte reportée sur les
         couvertures réglées                     (4,0)       2,2       (1,8)
                                              -------------------------------
        Cumul des autres éléments du
         résultat étendu                         42,1 $     10,3 $     52,4 $
                                              -------------------------------
                                              -------------------------------



        Trimestre terminé le 30 juin 2007

                                                  Solde              Solde de
                                           d'ouverture,  Variation   clôture,
                                              1er avril         du    30 juin
        (en millions de dollars)                   2007  trimestre       2007
                                              -------------------------------
        Gain de change sur la dette en
         dollars US désignée comme
         couverture du placement net dans
         les filiales américaines               238,6 $     28,6 $    267,2 $

        Perte de change sur le placement
         net dans les filiales américaines     (172,7)     (36,7)    (209,4)

        Augmentation du gain effectif non
         réalisé sur les couvertures de flux
         de trésorerie                           17,0       (7,7)       9,3

        Perte reportée sur les
         couvertures réglées                     (5,3)       1,1       (4,2)
                                              -------------------------------
        Cumul des autres éléments du
         résultat étendu                         77,6 $    (14,7)$     62,9 $
                                              -------------------------------
                                              -------------------------------



        Semestre terminé le 30 juin 2008

                                                  Solde              Solde de
                                           d'ouverture,  Variation   clôture,
                                              1er avril         du    30 juin
        (en millions de dollars)                   2008  trimestre       2008
                                              -------------------------------
        Gain de change sur la dette en
         dollars US désignée comme
         couverture du placement net dans
         les filiales américaines               296,6 $    (30,3)$    266,3 $

        Perte de change sur le placement
         net dans les filiales américaines     (246,9)      37,2     (209,7)

        Perte effective non réalisée sur les
         couvertures de flux de trésorerie       (6,2)       3,8       (2,4)

        Perte reportée sur les
         couvertures réglées                     (3,9)       2,1       (1,8)
                                              -------------------------------
        Cumul des autres éléments du
         résultat étendu                         39,6 $     12,8 $     52,4 $
                                              -------------------------------
                                              -------------------------------



        Semestre terminé le 30 juin 2007
                                                     Ajustement
                                                           pour         Solde
                                            Solde  modification   d'ouverture
                                     d'ouverture,         d'une       ajusté,
        (en millions de dollars)      1er janvier    convention   1er janvier
                                             2007     comptable          2007
                                     ----------------------------------------
        Gain de change sur la dette
         en dollars US désignée comme
         couverture du placement net
         dans les filiales américaines    234,9 $         0,4 $       235,3 $

        Perte de change sur le
         placement net dans les
         filiales américaines            (168,5)            -        (168,5)

        Gain effectif non réalisé sur
         les couvertures de flux
         de trésorerie                        -          18,9          18,9

        Perte reportée sur les
         couvertures réglées                  -          (5,3)         (5,3)
                                     ----------------------------------------
        Cumul des autres éléments du
         résultat étendu                   66,4 $        14,0 $        80,4 $
                                     ----------------------------------------
                                     ----------------------------------------


                                                       Solde de
        (en millions de dollars)        Variation      clôture,
                                      du semestre  30 juin 2007
                                     --------------------------
        Gain de change sur la dette
         en dollars US désignée comme
         couverture du placement net
         dans les filiales américaines     31,9 $       267,2 $

        Perte de change sur le
         placement net dans les
         filiales américaines             (40,9)       (209,4)

        Gain effectif non réalisé sur
         les couvertures de flux
         de trésorerie                     (9,6)          9,3

        Perte reportée sur les
         couvertures réglées                1,1          (4,2)
                                     --------------------------
        Cumul des autres éléments du
         résultat étendu                  (17,5)$        62,9 $
                                     --------------------------
                                     --------------------------

        Durant la prochaine période de 12 mois, la Compagnie prévoit inscrire
        des gains de détention non réalisés de 15,9 M$ au titre des
        instruments dérivés réalisés et constatés dans l'état consolidé des
        résultats. Les instruments dérivés existants désignés comme des
        couvertures de flux de trésorerie seront tous arrivés à échéance au
        31 décembre 2009.

    14  Instruments financiers

        La juste valeur d'un instrument financier correspond au montant de
        la contrepartie qui serait convenu dans le cadre d'une opération sans
        lien de dépendance entre des parties consentantes. La Compagnie
        utilise les méthodes et hypothèses suivantes pour faire une
        estimation de la juste valeur de chaque catégorie d'instruments
        financiers dont les valeurs comptables sont inscrites dans le bilan
        consolidé comme suit :

        Prêts et créances
        -----------------
        Créances et autres actifs à court terme - La valeur comptable se
        rapproche de la juste valeur, compte tenu de l'échéance rapprochée
        de ces instruments.

        Placements - Les soldes de créances à long terme sont inscrits au
        coût non amorti en fonction de la juste valeur initiale déterminée
        selon une analyse des flux de trésorerie actualisés et à l'aide des
        données observables sur le marché.

        Passifs financiers
        ------------------
        Dettes d'exploitation et charges à payer, emprunts à court terme et
        dettes reportées - La valeur comptable se rapproche de la juste
        valeur, compte tenu de l'échéance rapprochée de ces instruments.

        Dette à long terme - La valeur comptable de la dette à long terme est
        établie au coût non amorti selon la juste valeur initiale établie à
        l'aide des cours du marché des mêmes instruments de créance ou
        d'instruments de créance similaires.

        Disponibles à la vente
        ----------------------
        Placements - Certains placements en actions inscrits au coût ont une
        valeur comptable correspondant à leur coût étant donné que la juste
        valeur ne peut être établie de manière fiable, puisqu'il n'existe
        aucun cours de marché sur un marché actif pour ces placements.

        Détention à des fins de transaction
        -----------------------------------
        Les instruments dérivés destinés à servir d'instruments de couverture
        sont évalués à la juste valeur d'après le cours du marché des mêmes
        instruments ou d'instruments similaires. Les instruments dérivés qui
        ne doivent pas servir à des opérations de couverture sont classés
        comme étant détenus à des fins de transaction et évalués à la juste
        valeur selon le cours du marché d'instruments similaires tandis que
        les variations de la juste valeur de ces instruments dérivés sont
        constatées en résultat dès qu'elles se produisent.

        Trésorerie et équivalents - La valeur comptable se rapproche de la
        juste valeur, compte tenu de l'échéance rapprochée de ces
        instruments.

        Placements - Les effets de commerce adossés à des créances de tiers
        canadiens (ECAC) sont comptabilisés à leur juste valeur, laquelle a
        été déterminée au moyen de techniques d'évaluation intégrant les flux
        de trésorerie futurs actualisés pondérés selon les probabilités,
        compte tenu de la conjoncture du marché et des autres facteurs pris
        en considération par les intervenants du marché (voir la note 10).

        Le rapprochement des valeurs comptables des instruments financiers
        de la Compagnie et des catégories du bilan est illustré dans le
        tableau ci-après :

        (en millions de dollars)                     30 juin 2008
                                       --------------------------------------
                                             Valeur       Valeur
                                          comptable    comptable
                                         des actifs/  des autres     Montant
                                            passifs       actifs/    inscrit
                                         financiers      passifs    au bilan
                                       --------------------------------------
        Actif

          Trésorerie et équivalents          80,9 $          - $       80,9 $
                                       --------------------------------------
          Créances et autres actifs
           à court terme
            Créances                        603,5            -
            Tranche à court terme des
             swaps sur pétrole brut          17,5            -
            Tranche à court terme des
             swaps de taux d'intérêt          2,6            -
          Swap de rendement total             2,3            -
                                       --------------------------------------
            Autres                              -         55,4
                                       --------------------------------------
                                            625,9         55,4        681,3
                                       --------------------------------------

          Placements
            Placements en actions au coût     1,2            -
            Créances à long terme au coût
             non amorti                      11,3            -
            ECAC                            100,8            -
            Autres                              -      1 604,3
                                       --------------------------------------
                                            113,3      1 604,3      1 717,6
                                       --------------------------------------
          Autres actifs et charges
           reportées
            Tranche à long terme des swaps
             sur pétrole brut                 9,0            -
            Tranche à long terme des swaps
             de taux d'intérêt                3,5            -
            Autres                              -      1 455,5
                                       --------------------------------------
                                             12,5      1 455,5      1 468,0
                                       --------------------------------------
        Passif
          Emprunts à court terme            255,0            -        255,0
                                       --------------------------------------
          Fournisseurs et charges à payer
            Dettes d'exploitation et
             charges à payer                782,9            -
          Tranche à court terme des
           contrats de change sur
           carburant                          1,3            -
            Tranche à court terme des
             contrats à terme sur
             obligations                        -            -
            Tranche à court terme des
             taux d'intérêt arrêtés             -            -
                                       --------------------------------------
              Autres                            -        170,0            -
                                       --------------------------------------
                                              784,2      170,0        954,2
                                       --------------------------------------
          Dette à long terme échéant à
           moins d'un an                      238,4 $        - $      238,4 $
                                       --------------------------------------
          Passif reporté
            Tranche à long terme des
             contrats de change sur
             carburant                          0,7          -
            Tranche à long terme des
             contrats à terme sur devises      11,5          -
            Tranche à long terme des swaps
             de taux d'intérêt                    -          -
            Swap de rendement total               -          -
            Tranche à long terme des
             dettes d'exploitation et des
             charges à payer                   42,6          -
            Autres                                -      662,4
                                       --------------------------------------
                                               54,8      662,4        717,2
                                       --------------------------------------
          Dette à long terme                4 016,8          -      4 016,8
                                       --------------------------------------
                                       --------------------------------------


                                                  31 décembre 2007
                                       --------------------------------------
                                             Valeur       Valeur
                                          comptable    comptable
                                         des actifs/  des autres     Montant
                                            passifs       actifs/    inscrit
                                         financiers      passifs    au bilan
                                       --------------------------------------
        Actif

          Trésorerie et équivalents         378,1 $          - $      378,1 $
                                       --------------------------------------
          Créances et autres actifs
           à court terme
            Créances                        483,0            -
            Tranche à court terme des
             swaps sur pétrole brut          12,9            -
            Tranche à court terme des
             swaps de taux d'intérêt            -            -
          Swap de rendement total               -            -
                                       --------------------------------------
            Autres                              -         46,9
                                       --------------------------------------
                                            495,9         46,9        542,8
                                       --------------------------------------

          Placements
            Placements en actions au coût     1,3            -
            Créances à long terme au coût
             non amorti                      17,5            -
            ECAC                            122,1            -
            Autres                              -      1 527,7
                                       --------------------------------------
                                            140,9      1 527,7      1 668,6
                                       --------------------------------------
          Autres actifs et charges
           reportées
            Tranche à long terme des swaps
             sur pétrole brut                 8,5            -
            Tranche à long terme des swaps
             de taux d'intérêt                  -            -
            Autres                              -      1 227,1
                                       --------------------------------------
                                              8,5      1 227,1      1 235,6
                                       --------------------------------------
        Passif
          Emprunts à court terme            229,7            -        229,7
                                       --------------------------------------
          Fournisseurs et charges à payer
            Dettes d'exploitation et
             charges à payer                750,6            -
          Tranche à court terme des
           contrats de change sur
           carburant                          2,1            -
            Tranche à court terme des
             taux d'intérêt arrêtés          30,6            -
            Tranche à court terme des
             swaps de taux d'intérêt         (1,0)           -
                                       --------------------------------------
              Autres                            -        198,5
                                       --------------------------------------
                                            782,3        198,5        980,8
                                       --------------------------------------
          Dette à long terme échéant à
           moins d'un an                     31,0 $          - $       31,0 $
                                       --------------------------------------
          Passif reporté
            Tranche à long terme des
             contrats de change sur
             carburant                        1,5            -
            Tranche à long terme des
             contrats à terme sur devises    15,7            -
            Tranche à long terme des swaps
             de taux d'intérêt               (4,5)           -
            Swap de rendement total           3,8            -
            Tranche à long terme des
             dettes d'exploitation et des
             charges à payer                 41,9            -
            Autres                              -        656,2
                                       --------------------------------------

                                             58,4        656,2         714,6
                                       --------------------------------------

          Dette à long terme              4 146,2            -       4 146,2
                                       --------------------------------------
                                       --------------------------------------


        Valeur comptable et juste valeur des instruments financiers
        -----------------------------------------------------------

        La valeur comptable des instruments financiers correspond à leur
        juste valeur ou se rapproche de celle-ci, à l'exception de la dette
        à long terme dont la valeur comptable était d'environ 4 255,2 M$ au
        30 juin 2008 (4 177,2 M$ au 31 décembre 2007) et la juste valeur
        s'élevait à environ 4 240,0 M$ au 30 juin 2008 (4 302,6 M$ au
        31 décembre 2007). La juste valeur de la dette à long terme négociée
        en bourse est établie en fonction des cours du marché au 30 juin 2008
        et au 31 décembre 2007, respectivement. La juste valeur estimative
        des autres éléments de la dette à long terme est établie selon les
        taux actuellement en vigueur applicables aux emprunts à long terme
        de la Compagnie dont les modalités sont similaires à celles des
        emprunts en place  à la date du bilan consolidé applicable.

        Gestion du risque financier
        ---------------------------

        Dans le cours normal des activités, la Compagnie est assujettie à
        divers risques de marché, comme le risque de change, le risque de
        taux d'intérêt, d'autres risques de prix, le risque de crédit et le
        risque d'illiquidité. En vue de gérer ces risques, la Compagnie
        utilise un cadre de gestion du risque financier dont les objectifs
        et la stratégie se présentent comme suit :

        Objectifs du cadre de gestion du risque financier :
        -  Maintenir une saine situation financière à titre d'entité en
           exploitation.
        -  Optimiser le résultat par action et les flux de trésorerie.
        -  Financer les opérations du groupe de compagnies CP selon le coût
           optimal du capital.
        -  Assurer des liquidités pour toutes les activités canadiennes et
           américaines.

        En vue d'atteindre les objectifs mentionnés ci-dessus, la Compagnie
        a adopté les stratégies suivantes :
        -  Préparer les documents pluriannuels de planification et de budget
           selon les cours du marché en vigueur pour assurer un alignement
           clair sur la gestion du rendement et la réalisation des objectifs.
        -  Mesurer l'ampleur du risque d'exploitation au sein de
           l'entreprise.
        -  Préciser l'envergure des répercussions des facteurs de risque de
           marché sur le risque global des activités et profiter des
           réductions naturelles des risques découlant de ces relations.
        -  Utiliser les instruments financiers, incluant les instruments
           dérivés, pour gérer le risque résiduel restant et le maintenir à
           des niveaux respectant le seuil de tolérance de la Compagnie.

        Selon la structure de gouvernance établie par la Compagnie et
        approuvée par le comité de vérification, des finances et de gestion
        des risques ("comité de vérification"), le conseil d'administration a
        le pouvoir d'approuver les politiques de gestion du risque financier
        de la Compagnie. Le conseil a confié au comité de vérification la
        responsabilité de vérifier si une structure est en place pour assurer
        le respect de toutes les politiques de gestion du risque d'entreprise
        à l'égard de toutes les activités de la Compagnie.

        La politique a pour objectif relativement à l'utilisation des
        instruments financiers dérivés d'atténuer de manière sélective
        l'incidence des fluctuations des taux de change, des taux d'intérêt,
        des prix du carburant et du cours des actions. L'utilisation des
        instruments dérivés est  effectuée conformément aux limites de
        négociation et aux contreparties approuvées, comme indiqué dans la
        politique ou le mandat. La Compagnie n'a pas l'intention d'utiliser
        les instruments financiers dérivés ou sur marchandises à des fins de
        négociation ou de spéculation.

        Facteurs de risque
        ------------------

        Vous trouverez ci-après une analyse des risques de marché, de crédit
        et d'illiquidité et des stratégies d'atténuation connexes qui ont été
        identifiées à l'aide du cadre de gestion du risque financier. Il ne
        s'agit pas d'une liste exhaustive de tous les risques et les
        stratégies d'atténuation ne contribueront pas à éliminer tous les
        risques indiqués. Les risques liés au placement de la Compagnie dans
        les ECAC sont expliqués plus en détail à la note 10.

        Risque de change
        ----------------

        Ce risque découle de la fluctuation des engagements financiers, de
        l'actif, du passif, du bénéfice ou des flux de trésorerie en raison
        de la variation des cours du change. La Compagnie mène des activités
        commerciales et détient des actifs au Canada et aux Etats-Unis. Par
        conséquent, les produits et les charges sont réalisés en dollars
        canadiens et en dollars américains. Le bénéfice de la Compagnie est
        assujetti au risque de change principalement comme suit :

        -  Conversion en dollars canadiens des produits et charges libellés
           en dollars américains en dollars canadiens - Lorsque le dollar
           canadien varie par rapport au dollar américain, le bénéfice
           constaté en dollars canadiens varie aussi. L'incidence du
           raffermissement du dollar canadien sur les produits et les charges
           libellés en dollars américains contribue à réduire le bénéfice
           net, étant donné que la Compagnie a plus de produits que de
           charges en dollars américains. Le tableau ci-dessous ne tient pas
           compte de cette sensitivité
        -  Conversion de la dette en dollars américains et d'autres éléments
           monétaires - Le raffermissement du dollar canadien contribue à
           réduire la dette libellée en dollars américains de la Compagnie
           lors de sa conversion en dollars canadiens et à générer un gain de
           change sur la dette à long terme constaté en résultat. La
           Compagnie détermine le taux de change sur la dette à long terme à
           l'aide des différences entre les taux de change au début et à la
           fin de chaque période comptable. Les autres éléments monétaires
           libellés en dollars américains seront également touchés par les
           variations du taux de change

        Gestion du change

        Pour ce qui est du bénéfice net et sans tenir compte des cours du
        change applicables à la dette à long terme, l'atténuation du risque
        de change à l'égard du dollar américain est assurée principalement
        par des contreparties créées au moyen des produits et des charges
        engagés dans la même devise. Au besoin, la Compagnie négocie avec les
        clients et les fournisseurs américains en vue de réduire le risque
        net. Elle peut à l'occasion réduire le risque résiduel en assurant la
        couverture des produits à l'aide de contrats de change à terme. La
        Compagnie n'avait aucune vente à terme de ses produits en dollars
        américains en cours au 30 juin 2008.

        Les gains et pertes de change sur la dette à long terme sont
        principalement non réalisés et ils ne pourront l'être que lorsque la
        dette à long terme en dollars américains arrivera à échéance ou sera
        réglée. La Compagnie assume aussi un risque de change à long terme
        sur son placement dans des sociétés affiliées américaines. Une
        tranche de la dette à long terme libellée en dollars américains de la
        Compagnie a été désignée comme couverture du placement net dans des
        filiales étrangères autonomes. La désignation a eu pour effet
        d'atténuer la volatilité du bénéfice net en assurant un équilibre
        entre les gains et les pertes de change à long terme sur la dette à
        long terme. De plus, en ce qui concerne la dette à long terme
        libellée en dollars américains au Canada, la Compagnie peut conclure
        des contrats à terme sur devises en vue d'assurer la couverture de la
        dette libellée en dollars américains.

        Occasionnellement, la Compagnie conclut des contrats de change à
        terme à court terme dans le cadre de sa stratégie de gestion de la
        trésorerie.

        Le tableau ci-dessous présente l'incidence trimestrielle sur le
        bénéfice net, les autres éléments du résultat étendu et la dette à
        long terme si le taux de change augmente ou diminue d'un cent.
        L'incidence sur les autres éléments monétaires libellés en dollars
        américains n'est pas considérée importante :

                                           Trimestre terminé le 30 juin 2008
        (en millions de dollars)
                                          -----------------------------------
                                                                Incidence sur
                                                                   les autres
                                            Incidence sur         éléments du
                                          le bénéfice net     résultat étendu
                                          -----------------------------------
        Augmentation d'un cent
         du dollar canadien                        (1,1)$             (2,1)$
        Diminution d'un cent
         du dollar canadien                          1,1               2,1
                                          -----------------------------------
                                          -----------------------------------

        Note : Toutes les variables à l'exclusion des taux de change
        demeurent constantes. L'incidence sur le bénéfice net serait une
        diminution de 10,9 M$ et l'incidence sur les autres éléments du
        résultat étendu serait une augmentation de 10,9 M$ si le tableau ci-
        dessus ne tenait pas compte du montant net des couvertures de
        placements.

        Contrats de change à terme

        En juin 2007, la Compagnie a conclu un contrat à terme sur devises
        en vue de bloquer le cours du change applicable à ses billets 6,250 %
        d'une valeur de 400 M$ US arrivant à échéance en 2011. Cet instrument
        dérivé garantit le montant en dollars canadiens que la Compagnie
        remboursera à l'échéance de ses billets 6,25 % d'une valeur de
        400 M$ US en octobre 2011. Durant le trimestre et le semestre
        terminés le 30 juin 2008, la Compagnie a constaté une perte de
        9,7 M$ et un gain de 4,2 M$, respectivement dans les (Gains) pertes
        de change sur la dette à long terme. Au cours des mêmes périodes de
        2007, la Compagnie a inscrit une perte de 2,0 M$. Au 30 juin 2008, la
        perte non réalisée à l'égard du contrat à terme était de 11,5 M$
        (15,7 M$ au  31 décembre 2007).

        Risque de taux d'intérêt
        ------------------------

        Il s'agit du risque que la juste valeur des bénéfices et des flux de
        trésorerie futurs tirés d'un instrument financier fluctue en raison
        de l'évolution des taux d'intérêt.

        En vue de gérer les besoins de financement ou les objectifs liés à
        la structure du capital, la Compagnie conclut des accords de dette
        ou des contrats de location-acquisition qui sont assujettis aux taux
        d'intérêt fixes du marché établis au moment de l'émission ou à des
        taux variables établis en fonction des conditions du marché. La dette
        assujettie à des taux d'intérêt variables expose la Compagnie à des
        fluctuations de la charge d'intérêt, tandis que la dette assujettie
        à des taux d'intérêt fixe expose la Compagnie à des fluctuations de
        la juste valeur de la dette.

        Le tableau ci-dessous présente les échéances à taux fixe et à taux
        variable de tous les actifs et passifs financiers :

        (en millions de dollars)                     30 juin 2008
                                          -----------------------------------
                                           Selon des taux
                                                d'intérêt      Selon des taux
                                                variables     d'intérêt fixes
                                          -----------------------------------
        Actifs financiers
        Trésorerie et placements
         à court terme                             80,9 $                 - $
        ECAC                                      100,8                   -

        Passifs financiers
        Emprunts à court terme                    255,0                   -
        Dette à long terme                        553,9             3 701,3

        1) Compte tenu de l'incidence des
           swaps de taux d'intérêt
                                          -----------------------------------
                                          -----------------------------------


        Gestion des taux d'intérêt

        En vue de gérer les risques de taux d'intérêt, la Compagnie a accès
        à diverses sources de financement et elle gère les emprunts selon une
        gamme ciblée de profils comprenant la structure du capital, les cotes
        de crédit, les besoins de liquidités, le calendrier des échéances
        ainsi que les devises et  les taux d'intérêt. En prévision de
        l'émission future de titres de dette, la Compagnie peut conclure des
        accords de taux futurs, comme des taux d'intérêt arrêtés, des
        contrats à terme sur obligations ou des swaps à terme en vue de
        bloquer en grande partie la totalité ou une partie des charges
        d'intérêts réelles futures. La Compagnie peut aussi conclure des
        accords de swap en vue de gérer une gamme de dettes à taux fixe et à
        taux variable.

        Le tableau ci-dessous présente l'incidence trimestrielle sur le
        bénéfice net et les autres éléments du résultat étendu si les taux
        d'intérêt augmentent ou diminuent de 50 points de base. En général,
        lorsque les taux augmentent, le bénéfice net diminue.

                                                           Trimestre terminé
        (en millions de dollars)                             le 30 juin 2008
                                                          -------------------
                                                               Incidence sur
                                                             le bénéfice net
                                                          -------------------
        Augmentation de 50 points de base des taux                     (0,5)$
        Diminution de 50 points de base des taux                        0,5
                                                          -------------------
                                                          -------------------

        Note : Toutes les variables, à l'exception des taux d'intérêt,
        demeurent constantes.

        Au 30 juin 2008, la Compagnie détenait des accords de swap de taux
        d'intérêt, classés comme des instruments de couverture de juste
        valeur, dont le montant théorique s'élevait à 200 M$ US ou
        203,9 M$ CAN. Les accords de swap prévoient la conversion d'une
        tranche de la dette à taux fixe de la Compagnie en dette à taux
        variable pour les billets 6,250 %, Durant le trimestre terminé le
        30 juin 2008, la Compagnie a constaté un gain de 0,9 M$ (perte de
        0,3 M$ au trimestre terminé le 30 juin 2007) dans la charge
        d'intérêts. Durant le semestre terminé le 30 juin 2008, ce gain
        s'est élevé à 1,1 M$ (perte de 0,8 M$ durant le semestre terminé le
        30 juin 2007). Au 30 juin 2008, le gain non réalisé tiré de la juste
        valeur du swap s'établissait à 6,1 M$ (5,5 M$ au 31 décembre 2007).

        Le tableau ci-dessous présente les modalités des accords de swap au
        30 juin 2008 :

        Expiration                                            15 octobre 2011
        Montant théorique du capital (en millions
         de dollars canadiens)                                        203,9 $
        Taux fixe reçu                                                6,250 %
        Taux variable payé                                            4,859 %
        ---------------------------------------------------------------------
        Compte tenu du TIOL US à trois mois.

        En 2007, la Compagnie avait conclu des accords visant des instruments
        dérivés qui sont désignés comme des couvertures de flux de trésorerie
        et qui fixaient le taux de référence applicable à une dette à long
        terme de 30 ans de 350,0 M$ qui devait être émise. Une nouvelle
        désignation a été donnée à ces instruments le 13 mai 2008, lorsqu'il
        est devenu improbable que la Compagnie émette une dette de 30 ans. Le
        23 mai 2008, la juste valeur de ces instruments dérivés correspondait
        à une perte de 30,9 M$ au moment de l'émission de la dette et du
        règlement de l'instrument dérivé. De la date de désignation à la date
        de règlement de l'instrument dérivé, un gain de 1,3 M$ a été inscrit
        au bénéfice net. Des pertes de 0,2 M$ et de 1,1 M$ attribuables à des
        inefficacités respectivement pour le trimestre et le semestre
        terminés le 30 juin 2008 ont été portées au bénéfice. Une perte
        effective sur la couverture de 28,7 M$ sera reportée dans les autres
        éléments du résultat étendu et sera amortie dans les résultats à
        titre d'un ajustement des intérêts créditeurs.

        Risque de rémunération à base d'actions
        ---------------------------------------

        Ce risque désigne les probabilités d'une augmentation de la charge
        de rémunération en raison de l'augmentation du cours de l'action de
        la Compagnie.

        Les charges de rémunération de la Compagnie sont assujetties à la
        volatilité en raison des mouvements du cours de l'action et de leur
        incidence sur la valeur de certains programmes de rémunération à base
        d'actions à l'intention des dirigeants et des administrateurs. Ces
        programmes, qui sont décrits dans la circulaire de procurations de la
        direction, comprennent des unités d'actions différées, des unités
        d'actions restreintes, des unités d'actions liées au rendement et des
        droits à la plus-value des actions. Si le cours des actions
        progresse, ces instruments sont évalués au cours du marché, ce qui
        contribue à accroître la charge de rémunération.

        Gestion des charges de rémunération à base d'actions

        En vue de réduire au minimum la volatilité des charges de
        rémunération résultant du mouvement du cours de l'action, la
        Compagnie a conclu un swap de rendement total visant à réduire la
        volatilité et le coût total pour la Compagnie au fil du temps des
        quatre types de programmes de rémunération à base d'actions
        mentionnés ci-dessus. Il s'agit d'instruments dérivés assurant
        l'appréciation des cours et des dividendes sous réserve d'une charge
        pour la contrepartie. Les swaps contribuent à réduire au minimum la
        volatilité des charges de rémunération en assurant, d'une part, un
        gain permettant de neutraliser dans une large mesure les charges de
        rémunération accrues lorsque le cours de l'action augmente et,
        d'autre part, une perte permettant de compenser les charges de
        rémunération moindres lorsque le cours de l'action diminue. Si les
        unités d'actions de la rémunération à base d'actions s'effondrent
        après leur intégration au programme, la perte liée au swap ne sera
        plus neutralisée par une réduction des charges de rémunération.

        Le tableau ci-dessous présente l'incidence trimestrielle sur le
        bénéfice net découlant du swap de rendement total si le cours de
        l'action augmente ou diminue de 1 $ par rapport au cours de clôture
        du 30 juin 2008.

                                                            Trimestre terminé
        (en millions de dollars)                              le 30 juin 2008
                                                            -----------------
                                                                Incidence sur
                                                              le bénéfice net
                                                            -----------------

        Augmentation d'un dollar du cours de l'action                   1,7 $
        Diminution d'un dollar du cours de l'action                    (1,7)
                                                            -----------------
                                                            -----------------

        Note : Toutes les variables, à l'exception du cours de l'action,
        demeurent constantes.

        Durant le trimestre et le semestre terminés le 30 juin 2008, la
        charge de rémunération et les charges sociales ont diminué de 3,3 M$
        et de 6,0 M$, respectivement (16,5 M$ et 22,8 M$ pour le trimestre et
        le semestre terminés le 30 juin 2007, respectivement), compte tenu
        des gains non réalisés au titre de ces swaps. Au 30 juin 2008, la
        perte non réalisée au titre des swaps se chiffrait à 2,3 M$ (3,8 M$
        au 31 décembre 2007).

        Risque sur marchandises
        -----------------------

        La Compagnie est assujettie à des risques sur marchandises liés aux
        achats de diesel et à la réduction potentielle du bénéfice net à la
        suite des augmentations du prix du diesel. Etant donné que les
        charges de carburant représentent une tranche importante des charges
        d'exploitation de la Compagnie, la volatilité des prix du diesel
        pourrait avoir une incidence sensible sur le bénéfice de la
        Compagnie. Les éléments influant sur la volatilité des prix du diesel
        comprennent, sans s'y limiter, les fluctuations sur les marchés
        mondiaux du pétrole brut et des distillats pouvant découler des
        problèmes d'approvisionnement et des événements géopolitiques.

        Gestion des prix du carburant

        L'incidence de la charge variable de carburant est atténuée dans une
        large mesure par des programmes de récupération du carburant, qui
        permettent de répartir les modifications supplémentaires des prix du
        carburant entre les expéditeurs par le biais d'indices des prix, de
        tarifs et de contrats selon des directives convenues. Bien que ces
        programmes assurent une couverture efficace et valable, le risque
        résiduel demeure puisque le risque lié à la charge de carburant ne
        peut être entièrement absorbé par les expéditeurs, compte tenu du
        moment et de la volatilité des marchés. La Compagnie assure un suivi
        constant du risque résiduel et elle peut, le cas échéant, utiliser
        des instruments dérivés.

        Les instruments dérivés utilisés par la Compagnie pour gérer le
        risque lié à la charge de carburant peuvent inclure, sans s'y
        limiter, des swaps et des options sur pétrole brut et diesel. De
        plus, la Compagnie peut combiner des contrats de change à terme et
        des instruments dérivés sur carburant pour assurer la couverture
        efficace du risque lié aux mouvements de change sur les achats de
        carburant et les couvertures de marchandises.

        Le tableau ci-dessous présente l'incidence trimestrielle sur le
        bénéfice net (à l'exclusion des recouvrements par l'intermédiaire
        des mécanismes de tarification) et les autres éléments du résultat
        étendu découlant des contrats à terme sur le pétrole brut, si le prix
        du carburant du  West Texas Intermediate ("WTI") avait augmenté ou
        diminué de 1 $ par baril durant le semestre terminé le 31 mars 2008 :

                                                 Trimestre terminé
        (en millions de dollars)                   le 30 juin 2008
                                          -----------------------------------
                                                                Incidence sur
                                                                   les autres
                                            Incidence sur         éléments du
                                          le bénéfice net     résultat étendu
                                          -----------------------------------
        Augmentation de 1 $ par baril               0,1 $               0,2 $
        Diminution de 1 $ par baril                (0,1)               (0,2)
                                          -----------------------------------
                                          -----------------------------------

        Note : Toutes les variables, à l'exception du baril du WTI, demeurent
        constantes.

        Au 30 juin 2008, la Compagnie détenait des contrats à terme sur
        pétrole brut, qui sont comptabilisés comme des instruments de
        couverture de flux de trésorerie, visant l'achat d'environ
        258 000 barils durant la période 2008-2009 selon des prix
        trimestriels moyens variant entre 35,17 $ US et 38,19 $ US le baril,
        ce qui représente environ 2 % des achats estimatifs de carburant en
        2008 et en 2009. Au 30 juin 2008, le gain non réalisé sur ces
        contrats à terme s'élevait à 26,6 M$ (21,4 M$ au 31 décembre 2007).

        Au 30 juin 2008, la Compagnie détenait des contrats de change à terme
        (liés aux achats de pétrole brut indiqués ci-dessus) qui sont
        comptabilisés comme des instruments de couverture de flux de
        trésorerie, totalisant 9,4 M$ US pour la période 2008-2009 selon des
        cours du change variant entre 1,2276 et 1,2611. Au 30 juin 2008, la
        perte non réalisée sur ces contrats à terme s'élevait à 1,9 M$
        (3,5 M$ au 31 décembre 2007).

        Au cours du trimestre terminé le 30 juin 2008, la charge de carburant
        a été réduite de 5,2 M$ (4,8 M$ au trimestre terminé le 30 juin
        2007), compte tenu de gains réalisés de 5,8 M$ (5,6 M$ au trimestre
        terminé le 30 juin 2007) découlant de swaps réglés et neutralisés en
        partie par des pertes réalisées de 0,7 M$ (0,8 M$ au trimestre
        terminé le 30 juin 2007) découlant de contrats de change à terme
        réglés. Au cours du semestre terminé le 30 juin 2008, la charge de
        carburant a été réduite de 8,8 M$ (9,4 M$  au semestre terminé le
        30 juin 2007), compte tenu de gains réalisés de 10,1 M$ (10,5 M$ au
        semestre terminé le 30 juin 2007) découlant de swaps réglés et
        neutralisés en partie par des pertes réalisées de 1,3 M$ (1,1 M$ au
        semestre terminé le 30 juin 2007) découlant de contrats de change à
        terme réglés.

        Risque de crédit
        ----------------

        Le risque de crédit s'entend de la possibilité qu'un client ou une
        contrepartie ne respecte pas ses engagements aux termes d'un contrat
        et qu'en conséquence la Compagnie subisse une perte financière. Le
        risque de crédit de la Compagnie lié à son placement dans les ECAC
        est expliqué plus en détail dans la note 10.

        Gestion du risque de crédit

        L'industrie ferroviaire desservant principalement des clients dont
        la situation financière est bien établie, la Compagnie a subi des
        pertes financières limitées relativement au risque de crédit. La
        solvabilité des clients est évaluée à l'aide de pointages du crédit
        fournis par un tiers et dans le cadre d'un suivi direct continu de
        leur santé financière. La Compagnie établit des lignes directrices
        visant les limites de crédit des clients et si les seuils dans ces
        secteurs sont atteints, elle prend des précautions appropriées en
        vue d'améliorer la recouvrabilité. Selon leurs modalités respectives,
        le classement chronologique des créances s'établissait comme suit au
        30 juin 2008 :

        (en millions de dollars)

        A jour                                         463,7 $
        En souffrance depuis moins de 30 jours          81,0
        En souffrance depuis 31 à 60 jours              22,3
        En souffrance depuis 60 à 91 jours               8,6
        En souffrance depuis plus de 91 jours           27,9
                                                ---------------
                                                       603,5 $
                                                ---------------
                                                ---------------

        Les contreparties liées à des instruments financiers assujettissent
        la Compagnie à des pertes de crédit en cas de non-exécution. Les
        contreparties liées à des opérations sur instruments dérivés et au
        comptant sont limitées aux institutions financière qui ont une
        excellente cote de crédit et qui font l'objet d'un suivi continu. Les
        évaluations de la cote de crédit des contreparties s'appuient sur la
        vigueur financière des institutions et les cotes de crédit qui leur
        sont attribuées par des agences externes. A l'exception des ECAC, la
        Compagnie ne prévoit aucune non-exécution ayant une incidence majeure
        sur ses états financiers.

        A l'exception des ECAC, la Compagnie est d'avis qu'il n'existe aucune
        concentration majeure du risque de crédit. L'exposition maximale à
        l'égard du risque de crédit peut être tirée des valeurs de nos actifs
        financiers précisées dans le tableau présentant un rapprochement
        entre les valeurs comptables des instruments financiers de la
        Compagnie et les diverses catégories du bilan consolidé, comme il est
        expliqué à la note 19, sous Garanties.

        Risque d'illiquidité
        --------------------

        La Compagnie surveille et gère son risque d'illiquidité de manière à
        assurer l'accès à des fonds suffisants pour combler les besoins
        d'exploitation et de placement.

        Gestion du risque de liquidité

        La Compagnie a obtenu des cotes de crédit de Baa3, BBB et BBB de
        Moody's Investors Service, Inc. ("Moody's"), de Standard and Poor's
        ("S&P") et de DBRS respectivement. La cote de S&P est assortie d'une
        perspective négative, tandis que celles de Moody's et de DBRS
        jouissent d'une perspective stable. La Compagnie compte gérer la
        structure de son capital et ses liquidités pour maintenir des niveaux
        justifiant une cote de crédit de qualité supérieure.

        La Compagnie dispose d'une facilité de crédit renouvelable de cinq
        ans de 945 M$, assortie d'une caractéristique accordéon atteignant
        1,15 G$ dont une tranche de 351 M$ était disponible le 30 juin 2008.

        La facilité est établie avec l'aide d'un groupe central
        d'institutions financières internationales très bien cotées. Elles
        comprennent une tarification convenue à l'avance. La facilité de
        crédit renouvelable et la facilité de crédit temporaire sont
        disponibles dès le lendemain.

        La Compagnie envisage d'avoir accès aux marchés financiers canadiens
        et américains pour se procurer le financement à long terme nécessaire
        pour sa facilité de crédit temporaire. Si les conditions du marché le
        permettent, la Compagnie aura accès aux marchés des capitaux
        d'emprunt périodiquement selon diverses échéances avant l'expiration
        de la facilité de crédit temporaire en vue de réduire au minimum le
        risque et d'optimiser les prix. La Compagnie a l'intention de gérer
        sa structure de financement à long terme de manière à maintenir sa
        cote de crédit de qualité supérieure. La Compagnie peut décider
        d'utiliser certains instruments dérivés en vue de réduire les risques
        de taux d'intérêt et de change avant ces émissions.

        La trésorerie excédentaire est investie dans une gamme d'instruments
        du marché monétaire à court terme conformes aux paramètres de la
        politique de placement de la Compagnie ou excédant ceux-ci.

        Le tableau qui suit présente les échéances contractuelles des flux
        de trésorerie non actualisés de la Compagnie aux fins de ses passifs
        financiers et de ses instruments dérivés :


        (en millions de dollars)                  30 juin 2008
                                   ------------------------------------------
                                               2009 -    2012 et
                                      2008       2011       plus      Total
                                   ------------------------------------------
        Passifs financiers
        Emprunts à court terme       255,0 $        - $        - $    255,0 $
        Dettes d'exploitation
         et charges à payer          782,9         42,6        -      825,5
        Contrats de change
         sur carburant                 0,7          1,3        -        2,0
        Contrats à terme sur devises     -         13,0        -       13,0
        Dette à long terme            32,5      1 193,9  3 642,4    4 868,8
                                   ------------------------------------------
                                   ------------------------------------------

    15  Augmentation des placements et des autres actifs

        Les augmentations des placements et des autres actifs comprennent
        l'acquisition de locomotives et de wagons de marchandises d'une
        valeur de 57,4 M$ et de 192,1 M$, respectivement pour le trimestre
        et le semestre terminés le 30 juin 2008 (12,0 M$ pour le trimestre et
        le semestre terminés le 30 juin 2007). Ces actifs ont été achetés en
        prévision de l'établissement d'un contrat de cession-bail avec une
        institution financière.

    16  Rémunération à base d'actions

        En 2008, la Compagnie a émis 1 360 400 options sur actions ordinaires
        en vertu de ses régimes d'options sur actions, au prix moyen pondéré
        de 71,59 $ l'action, établi selon le cours de clôture à la date de
        l'attribution. De plus, 425 650 droits à la plus-value d'actions,
        émis à un prix d'exercice moyen pondéré de 71,54 $, étaient assortis
        à ces options.

        En vertu du régime des salariés, les options peuvent être exercées
        une fois les droits sous-jacents acquis, soit 24 à 36 mois après la
        date d'attribution, et ont une échéance de 10 ans. Les droits
        sous-jacents à certaines options sont acquis après 48 mois ou plus
        tôt, si certains objectifs de rendement sont atteints. Ces options
        viennent à échéance cinq ans après la date d'attribution. D'autres
        options sont acquises uniquement si certains objectifs de rendement
        sont atteints et elles viennent à échéance environ cinq ans après la
        date d'attribution.

        Le tableau ci-dessous présente un sommaire des régimes d'options sur
        actions fixes de la Compagnie aux 30 juin (y compris les options
        attribuées en vertu du régime d'options sur actions pour les
        administrateurs, suspendu en 2003) :

                                           2008                 2007
                                                   Prix                  Prix
                                             d'exercice            d'exercice
                                      Nombre      moyen     Nombre      moyen
                                   d'options    pondéré  d'options    pondéré
                                   ------------------------------------------
        Options en cours aux
         1er janvier               6 981 108    43,97    6 815 494    38,50 $
        Nouvelles options
         attribuées                1 360 400    71,59    1 302 700    62,59
        Options exercées           (493 460)    34,40    (811 856)    31,78
        Options éteintes/annulées   (85 050)    47,09    (111 725)    39,38
                                   ---------             ---------

        Options en cours
         aux 30 juin               7 762 998    49,39    7 194 613    43,61 $
                                   --------------------  --------------------
                                   --------------------  --------------------
        Options pouvant être
         exercées aux 30 juin      4 637 348    38,33    4 239 713    34,01 $
                                   --------------------  --------------------
                                   --------------------  --------------------

        Les charges de rémunération sont comptabilisées sur la période
        d'acquisition des droits sous-jacents aux options sur actions
        attribuées depuis le 1er janvier 2003, en tenant compte de leur juste
        valeur estimative à la date d'attribution, établie au moyen du modèle
        d'évaluation du prix des options de Black et Scholes.

        En vertu de la méthode de la juste valeur, la juste valeur, à la date
        d'attribution, des options émises au cours du premier semestre de
        2008 s'est établie à 14,1 M$ (11,3 M$ pour le premier semestre de
        2007). Le tableau ci-dessous présente les hypothèses moyennes
        pondérées ayant servi au calcul de la juste valeur :

                                                          Semestres terminés
                                                             les 30 juin
                                                            2008       2007
                                                         --------------------
        Durée prévue des options (en années)                4,39       4,00
        Taux d'intérêt sans risque                          3,54 %     3,90 %
        Volatilité prévue du cours de l'action                22 %       22 %
        Dividende annuel prévu par action                   0,99 $     0,90 $
        Juste valeur moyenne pondérée des options
         attribuées pendant l'exercice                     15,12 $    12,96 $
                                                         --------------------
                                                         --------------------

    17  Prestations de retraite et autres avantages

        Les charges totales au titre des régimes de retraite à prestations
        déterminées et des régimes d'avantages complémentaires de retraite
        de la Compagnie ont été de 19,9 M$ et de 39,0 M$, respectivement pour
        le trimestre et le semestre terminés le 30 juin 2008 (27,1 M$ et
        54,5 M$ pour le trimestre et le semestre terminés le 30 juin 2007).

    18  Clients importants

        Pour le premier semestre de 2008, un seul client a procuré 12,3 % du
        total des produits (11,7 % au premier semestre de 2007). Au 30 juin
        2008, le même client représentait 5,4 % du total des créances (5,2 %
        au 30 juin 2007).

    19  Engagements et éventualités

        Dans le cours normal de ses activités, la Compagnie est partie à
        diverses poursuites, notamment des demandes liées à des blessures et
        à des dommages matériels. La Compagnie a établi à cet égard des
        provisions qu'elle juge suffisantes. Bien que l'issue des poursuites
        en suspens au 30 juin 2008 ne puisse être prévue avec certitude, la
        direction croit qu'elle n'aura pas d'incidence négative importante
        sur la situation financière ou les résultats d'exploitation de la
        Compagnie.

        Au cours du trimestre terminé le 31 mars 2008, l'Office des
        transports du Canada a fait part d'une décision exigeant un
        ajustement à la baisse du plafond des recettes liées au transport du
        grain réglementé par chemin de fer aux termes de la Loi sur les
        transports au Canada pendant la période du 1er août 2007 au
        31 juillet 2008. La Compagnie a déposé une demande à la Division
        d'appel de la Cour fédérale en vue de contester la décision. Une
        provision jugée suffisante par la direction est maintenue aux
        fins de l'ajustement prospectif. La composante rétroactive de
        l'ajustement, d'une valeur estimative de 23 M$, ne semble aucunement
        justifiable du point de vue légal et, par conséquent, aucune
        provision n'a été constituée.

        Engagements au titre des dépenses en immobilisations

        Au 30 juin 2008, la Compagnie avait des engagements de dépenses en
        immobilisations pluriannuels de 566,5 M$, surtout pour des ententes
        de remise en état de locomotives, sous forme de contrats signés. Les
        paiements au titre de ces engagements s'échelonneront de 2008 à 2022.

        Engagements en vertu de contrats de location-exploitation

        Au 30 juin 2008, les paiements minimaux requis en vertu de contrats
        de location-exploitation étaient évalués globalement à 707,7 M$, et
        les versements annuels requis pour les cinq prochains exercices
        s'établissaient comme suit : 71,1 M$ en 2008 ; 114,5 M$ en 2009;
        92,6 M$ en 2010 ; 81,9 M$ en 2011 ; 76,8 M$ en 2012.

        Garanties

        Au 30 juin 2008, la Compagnie avait des garanties de la valeur
        résiduelle à l'égard de contrats de location exploitation d'une
        valeur de 246,9 M$ et certaines garanties liées à l'investissement
        de la Compagnie dans DM&E, incluant des paiements de location
        minimaux de 58,5 M$, des garanties de la valeur résiduelle de
        11,6 M$ et une marge de crédit de 15 M$ US. Le montant maximal qui
        pourrait être payable aux termes de ces garanties et de toutes les
        autres garanties de la Compagnie ne peut faire l'objet d'une
        estimation raisonnable, en raison de la nature de certaines
        garanties. La totalité ou une partie des montants versés en vertu de
        certaines garanties pourrait être recouvrée auprès de tiers ou en
        vertu de contrats d'assurance. La Compagnie a comptabilisé toutes les
        garanties qu'elle prévoit devoir verser. Au 30 juin 2008, les
        montants comptabilisés s'élevaient à 6,0 M$.

    20  Informations à fournir sur le capital

        Dans le cadre de la gestion de son capital, la Compagnie vise les
        objectifs suivants :
        -  Maintenir une structure du capital flexible permettant d'optimiser
           le coût du capital selon un risque acceptable tout en offrant un
           rendement approprié aux actionnaires.
        -  Gérer le capital d'une manière assurant un équilibre entre les
           intérêts des actionnaires et des porteurs de titres d'emprunt.
        -  Gérer le capital d'une manière assurant le respect des clauses
           financières restrictives.
        -  Gérer la structure du financement à long terme de manière à
           maintenir une cote de crédit de qualité supérieure.
        -  Maintenir un capital solide en vue de préserver la confiance des
           investisseurs, des créanciers et des marchés et appuyer le
           développement futur de l'entreprise.

        La Compagnie définit son capital comme suit :
        -  Capitaux propres
        -  Dette à long terme, incluant la tranche à court terme
        -  Emprunts à court terme.

        La Compagnie gère la structure de son capital et y apporte des
        ajustements en fonction des objectifs mentionnés ci-dessus et en
        fonction de l'évolution des conditions économiques et des
        caractéristiques de risques des actifs sous-jacents. En vue de
        maintenir ou d'ajuster la structure de son capital, la Compagnie peut
        ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, acheter
        des actions aux fins d'annulation dans le cadre d'une offre publique
        de rachat dans le cours normal des activités, émettre de nouvelles
        actions, émettre de nouveaux titres d'emprunt, notamment pour
        remplacer la dette existante par une autre qui comporte des
        caractéristiques différentes.

        La Compagnie assure un suivi de son capital selon divers paramètres
        financiers clés dont :
        -  le ratio de la dette nette à la dette nette plus les capitaux
           propres
        -  le ratio de couverture des intérêts : le bénéfice avant intérêts
           et impôts ("BAII")  par rapport à la charge d'intérêts.

        Ces deux mesures n'ont aucune définition normalisée selon les PCGR
        et, par conséquent, elles ne devraient pas être comparables
        aux mesures similaires d'autres entreprises.

        Les calculs des paramètres financiers clés mentionnés ci-dessus se
        présentent comme suit :

        Dette nette à la dette nette plus les capitaux propres
        ------------------------------------------------------
        La dette nette, qui est une mesure non conforme aux PCGR, est égale à
        la somme de la dette à long terme, de la dette à long terme échéant à
        moins d'un an et des emprunts à court terme, moins la trésorerie et
        les placements à court terme. Cette somme est divisée par le total
        de la dette nette et le total des capitaux propres, comme présenté
        dans le bilan consolidé.

        Ratio de couverture des intérêts
        --------------------------------
        Le BAII est une mesure non conforme aux PCGR qui est calculée sur
        12 mois consécutifs et qui correspond au produits moins les charges
        d'exploitation, moins la variation de la juste valeur estimative des
        ECAC avant les autres produits et charges, et la quote-part du
        bénéfice de DM&E, divisés par la charge d'intérêts.

        Le tableau ci-dessous présente les mesures financières et les lignes
        directrices correspondantes actuellement en place :

        ---------------------------------------------------------------------
                                                              Au         Au
                                              Lignes     30 juin    30 juin
        (en millions)                      directrices      2008       2007
        ---------------------------------------------------------------------
        Dette à long terme                            $  4 016,8 $  3 046,6 $
        Dette à long terme échéant
         à moins d'un an                                   238,4       30,6
        Emprunts à court terme                             255,0          -
        Moins :
          Trésorerie et équivalents                        (80,9)    (392,1)
        ---------------------------------------------------------------------
        Dette nette(1)                                $  4 429,3 $  2 685,1 $
        ---------------------------------------------------------------------
        ---------------------------------------------------------------------

        Capitaux propres                              $  5 666,0 $  4 978,5 $
        Dette nette                                      4 429,3    2 685,1
        ---------------------------------------------------------------------
        Dette nette plus les
         capitaux propres(1)                          $ 10 095,3 $  7 663,6 $
        ---------------------------------------------------------------------
        ---------------------------------------------------------------------

        Produits moins les charges
         d'exploitation                               $  1 076,5 $  1 156,2 $
        Moins :
          ECAC                                             (42,8)         -
          Autres produits et charges                       (28,2)     (26,3)
          Quote-part du bénéfice
           dans DM&E                                        36,7          -
        ---------------------------------------------------------------------
        BAII(1)(2)                                    $  1 042,2 $  1 129,9 $
        ---------------------------------------------------------------------
        ---------------------------------------------------------------------

        Dette nette                                   $  4 429,3 $  2 685,1 $
        Dette nette plus les
         capitaux propres                             $ 10 095,3 $  7 663,6 $
        ---------------------------------------------------------------------
        Dette nette par rapport à la
         dette nette plus les
         capitaux propres(1)
                                        Au plus 50,0 %      43,9 %     35,0 %
        ---------------------------------------------------------------------
        ---------------------------------------------------------------------

        BAII                                             1 042,2 $  1 129,9 $
        Charge d'intérêts                                  231,1 $    194,6 $
        ---------------------------------------------------------------------
        Ratio de couverture
         des intérêts(1)(2)              Au plus 4,0         4,5        5,8
        ---------------------------------------------------------------------
        ---------------------------------------------------------------------

        (1) Ces mesures des bénéfices n'ont aucune définition normalisée
            selon les PCGR et, par conséquent, il est peu probable
            qu'elles puissent être comparées à des mesures similaires
            d'autres entreprises.
        (2) Le solde est calculé sur 12 mois consécutifs.

        Les objectifs financiers et la stratégie de la Compagnie, tels qu'ils
        sont décrits ci-dessus, sont demeurés essentiellement inchangés
        durant les deux derniers exercices financiers. Les objectifs sont
        révisés annuellement et les mesures financières et leurs lignes
        directrices font l'objet d'un suivi trimestriel. La Compagnie est
        d'avis que le respect de ces lignes directrices contribue à accroître
        sa capacité d'avoir accès à du capital à des coûts raisonnables et de
        maintenir des cotes de crédit de qualité supérieure. Elle est aussi
        d'avis que ces ratios se situent dans des limites raisonnables,
        compte tenu de son ampleur relative et de ses objectifs de gestion
        du capital.

        La Compagnie est aussi assujettie à des clauses financières
        restrictives prévues dans la convention de crédit provisoire obtenue
        dans le cadre de l'acquisition de DM&E et de conventions de prêts
        renouvelables. Le ratio de la dette nette à la dette nette plus les
        capitaux propres et le ratio de couverture des intérêts sont deux
        mesures financières procurant des indices permettant de déterminer si
        la Compagnie respecte ses clauses financières restrictives. La
        Compagnie respecte toutes ses clauses financières restrictives.



                    Données sommaires - secteur ferroviaire
                   -----------------------------------------

                                               Deuxième trimestre
                                  -------------------------------------------
                                     2008       2007       Ecart        %
                                  ---------- ---------- ---------- ----------
    Données financières
    -------------------
     (en millions, sauf les données
     ------------------------------
     par action et les ratios)
     -------------------------

    Produits
    --------

      Produits marchandises        1 193,1 $  1 174,1 $     19,0 $      1,6
      Autres produits                 27,2       41,4      (14,2)     (34,3)
                                  ---------- ---------- ----------
                                   1 220,3    1 215,5        4,8        0,4
                                  ---------- ---------- ----------
    Charges d'exploitation
    ----------------------

      Rémunération et charges
       sociales                      315,5      329,8      (14,3)      (4,3)
      Carburant                      260,3      193,7       66,6       34,4
      Matières                        56,5       55,6        0,9        1,6
      Location de matériel            46,1       57,3      (11,2)     (19,5)
      Amortissement                  124,7      119,1        5,6        4,7
      Services achetés et autres     166,1      152,3       13,8        9,1
                                  ---------- ---------- ----------
                                     969,2      907,8       61,4        6,8
                                  ---------- ---------- ----------
    Bénéfice d'exploitation          251,1      307,7      (56,6)     (18,4)
      Quote-part du bénéfice
       (après impôts) dans Dakota,
       Minnesota & Eastern Railroad
       Corporation (DM&E)            (13,4)         -      (13,4)         -
      Autres charges                   4,9        8,2       (3,3)     (40,2)
      Charge d'intérêts               62,9       49,2       13,7       27,8
      Charge d'impôts sur les
       bénéfices avant (gains)
       pertes de change sur la
       dette à long terme et autres
       éléments spécifiés(1)          46,3       75,5      (29,2)     (38,7)
                                  ---------- ---------- ----------
    Bénéfice avant (gains) pertes
     de change sur la dette à long
     terme et autres éléments
     spécifiés(1)                    150,4      174,8      (24,4)     (14,0)
                                  ---------- ---------- ----------

    (Gains) pertes de change sur la
    -------------------------------
     dette à long terme (ch. sur DLT)
     --------------------------------

      Ch. sur DLT                     (6,8)     (88,6)      81,8          -
      Impôts sur les bénéfices
       applicables au ch. sur DLT(2)   2,3       23,8      (21,5)         -
                                  ---------- ---------- ----------
      Ch. sur DLT (après impôts)      (4,5)     (64,8)      60,3          -

    Autres éléments spécifiés
    -------------------------

      Changement de la juste valeur
       estimative des effets de
       commerce canadiens adossés à
       des créances de tiers (ECAC)      -          -          -          -
      Impôts sur les bénéfices
       applicables aux charges
       spéciales                         -          -          -          -
                                  ---------- ---------- ----------
      Changement de la juste
       valeur estimative des ECAC
       (après impôts)                    -          -          -          -
      Economie d'impôts sur les
       bénéfices en raison de la
       réduction des taux sur
       les soldes d'ouverture
       d'impôts futurs                   -      (17,1)      17,1          -
                                  ---------- ---------- ----------

    Bénéfice net                     154,9 $    256,7 $   (101,8)$    (39,7)
                                  ---------- ---------- ----------
                                  ---------- ---------- ----------

    Résultat par action (RPA)
    -------------------------
      Résultat de base par action     1,01 $     1,66 $    (0,65)$    (39,2)
      Résultat dilué par action       1,00 $     1,64 $    (0,64)$    (39,0)

    RPA avant ch. sur DLT et
    ------------------------
     autres éléments spécifiés(1)
     ----------------------------
      Résultat de base par action     0,98 $     1,13 $    (0,15)$    (13,3)
      Résultat dilué par action       0,97 $     1,12 $    (0,15)$    (13,4)
    Nombre moyen pondéré d'actions
     en circulation (en millions)    153,7      154,3       (0,6)      (0,4)
    Nombre moyen pondéré d'actions
     en circulation après dilution
     (en millions)                   155,1      156,1       (1,0)      (0,6)

    Ratio d'exploitation(1)(3) (%)    79,4       74,7        4,7          -
    RCI avant ch. sur DLT et
     autres éléments spécifiés
     (après impôts)(1)(3) (%)          9,2       10,3       (1,1)         -
    Endettement net en % de la
     structure financière nette       43,9       35,0        8,9          -
    BAII avant ch. sur DLT et
     autres éléments
     spécifiés(1)(3) (en millions)   259,6 $    299,5 $    (39,9)$    (13,3)
    BAIIA avant ch. sur DLT et
     autres éléments
     spécifiés(1)(3) (en millions)   384,3 $    418,6 $    (34,3)$     (8,2)


                                                    A ce jour
                                  -------------------------------------------
                                     2008       2007       Ecart        %
                                  ---------- ---------- ---------- ----------

    Données financières
    -------------------
     (en millions, sauf les données
     ------------------------------
     par action et les ratios)
     -------------------------

    Produits
    --------

      Produits marchandises        2 317,5 $  2 265,0 $     52,5 $      2,3
      Autres produits                 49,7       66,4      (16,7)     (25,2)
                                  ---------- ---------- ----------
                                   2 367,2    2 331,4       35,8        1,5
                                  ---------- ---------- ----------
    Charges d'exploitation
    ----------------------

      Rémunération et charges
       sociales                      643,8      662,3      (18,5)      (2,8)
      Carburant                      490,5      364,9      125,6       34,4
      Matières                       122,0      118,0        4,0        3,4
      Location de matériel            92,0      112,8      (20,8)     (18,4)
      Amortissement                  244,6      237,7        6,9        2,9
      Services achetés et autres     325,0      298,7       26,3        8,8
                                  ---------- ---------- ----------
                                   1 917,9    1 794,4      123,5        6,9
                                  ---------- ---------- ----------
    Bénéfice d'exploitation          449,3      537,0      (87,7)      (16,3)
      Quote-part du bénéfice
       (après impôts) dans Dakota,
       Minnesota & Eastern Railroad
       Corporation (DM&E)            (24,4)         -      (24,4)         -
      Autres charges                  11,6       13,0       (1,4)     (10,8)
      Charge d'intérêts              122,8       96,0       26,8       27,9
      Charge d'impôts sur les
       bénéfices avant (gains)
       pertes de change sur la
       dette à long terme et autres
       éléments spécifiés(1)          72,5      130,6      (58,1)     (44,5)
                                  ---------- ---------- ----------
    Bénéfice avant (gains) pertes
     de change sur la dette à long
     terme et autres éléments
     spécifiés(1)                    266,8      297,4      (30,6)     (10,3)
                                  ---------- ---------- ----------

     (Gains) pertes de change sur la
     -------------------------------
     dette à long terme (ch. sur DLT)
     --------------------------------

      Ch. sur DLT                      9,5      (97,2)     106,7          -
      Impôts sur les bénéfices
       applicables au ch. sur DLT(2)  (3,4)      26,4      (29,8)         -
                                  ---------- ---------- ----------
      Ch. sur DLT (après impôts)       6,1      (70,8)      76,9          -

    Autres éléments spécifiés
    -------------------------

      Changement de la juste valeur
       estimative des effets de
       commerce canadiens adossés à
       des créances de tiers (ECAC)   21,3          -       21,3          -
      Impôts sur les bénéfices
       applicables aux charges
       spéciales                      (6,3)         -       (6,3)         -
                                  ---------- ---------- ----------
      Changement de la juste
       valeur estimative des ECAC
       (après impôts)                 15,0          -       15,0          -
      Economie d'impôts sur les
       bénéfices en raison de la
       réduction des taux sur
       les soldes d'ouverture
       d'impôts futurs                   -      (17,1)      17,1          -
                                  ---------- ---------- ----------

    Bénéfice net                     245,7 $    385,3 $   (139,6)$    (36,2)
                                  ---------- ---------- ----------
                                  ---------- ---------- ----------
    Résultat par action (RPA)
    -------------------------
      Résultat de base par action     1,60 $     2,49 $    (0,89)$    (35,7)
      Résultat dilué par action       1,59 $     2,46 $    (0,87)$    (35,4)

    RPA avant ch. sur DLT et
    ------------------------
     autres éléments spécifiés(1)
     ----------------------------
      Résultat de base par action     1,74 $     1,92 $    (0,18)$     (9,4)
      Résultat dilué par action       1,72 $     1,90 $    (0,18)$     (9,5)
    Nombre moyen pondéré d'actions
     en circulation (en millions)    153,6      154,9       (1,3)      (0,8)
    Nombre moyen pondéré d'actions
     en circulation après dilution
     (en millions)                   155,0      156,4       (1,4)      (0,9)

    Ratio d'exploitation(1)(3) (%)    81,0       77,0        4,0          -
    RCI avant ch. sur DLT et
     autres éléments spécifiés
     (après impôts)(1)(3) (%)          9,2       10,3       (1,1)         -
    Endettement net en % de la
     structure financière nette       43,9       35,0        8,9          -
    BAII avant ch. sur DLT et
     autres éléments
     spécifiés(1)(3) (en millions)   462,1 $    524,0 $    (61,9)$    (11,8)
    BAIIA avant ch. sur DLT et
     autres éléments
     spécifiés(1)(3) (en millions)   706,7 $    761,7 $    (55,0)$     (7,2)


    (1) Ces mesures des résultats n'ont pas de sens prescrit par les PCGR et
        pourraient ne pas être comparables à celles qu'utilisent d'autres
        entreprises. Voir la note à ce sujet dans le communiqué de presse.
    (2) Les impôts sur les bénéfices applicables au ch. sur DLT sont
        expliqués dans le rapport de gestion, à la rubrique "Impôts sur les
        bénéfices" de la section "Autres postes des résultats".
    (3) BAII :                  Bénéfice avant intérêts et impôts.
        BAIIA :                 Bénéfice avant intérêts, impôts et
                                amortissement.
        RCI (après impôts) :    Rendement sur le capital investi (après
                                impôts) = bénéfice avant charge
                                d'intérêts après impôts (12 derniers mois)
                                divisé par la dette moyenne sur les capitaux
                                propres.
        Ratio d'exploitation :  Charges d'exploitation divisées par les
                                produits.


                                                   Deuxième trimestre
                                  -------------------------------------------
                                     2008       2007       Ecart        %
                                  ---------- ---------- ---------- ----------
    Données sur les marchandises
    ----------------------------

    Produits marchandises
     (en millions)

     - Céréales                      203,0 $    224,0 $    (21,0)$     (9,4)
     - Charbon                       172,4      162,4       10,0        6,2
     - Soufre et engrais             137,9      144,5       (6,6)      (4,6)
     - Produits forestiers            58,4       74,3      (15,9)     (21,4)
     - Produits industriels
        et de consommation           185,3      158,8       26,5       16,7
     - Produits automobiles           86,7       88,5       (1,8)      (2,0)
     - Transport intermodal          349,4      321,6       27,8        8,6
                                  ---------- ---------- ----------
    Total des
     produits marchandises         1 193,1 $  1 174,1 $     19,0$       1,6
                                  ---------- ---------- ----------

    Tonnes-milles commerciales
     (T-MC) (en millions)

     - Céréales                      6 775      7 309       (534)      (7,3)
     - Charbon                       6 118      5 834        284        4,9
     - Soufre et engrais             5 552      6 106       (554)      (9,1)
     - Produits forestiers           1 438      2 019       (581)     (28,8)
     - Produits industriels
        et de consommation           4 655      4 177        478       11,4
     - Produits automobiles            645        659        (14)      (2,1)
     - Transport intermodal          7 296      7 424       (128)      (1,7)
                                  ---------- ---------- ----------
    Total des T-MC                  32 479     33 528     (1 049)      (3,1)
                                  ---------- ---------- ----------

    Produits marchandises
     par T-MC (en cents)

     - Céréales                       3,00       3,06      (0,06)      (2,0)
     - Charbon                        2,82       2,78       0,04        1,4
     - Soufre et engrais              2,48       2,37       0,11        4,6
     - Produits forestiers            4,06       3,68       0,38       10,3
     - Produits industriels
        et de consommation            3,98       3,80       0,18        4,7
     - Produits automobiles          13,44      13,43       0,01        0,1
     - Transport intermodal           4,79       4,33       0,46       10,6

    Produits marchandises par T-MC    3,67       3,50       0,17        4,9

    Envois en wagons complets
     (en milliers)

     - Céréales                       87,7       91,2       (3,5)      (3,8)
     - Charbon                        77,2       75,0        2,2        2,9
     - Soufre et engrais              53,4       61,3       (7,9)     (12,9)
     - Produits forestiers            23,1       29,9       (6,8)     (22,7)
     - Produits industriels
        et de consommation            86,4       79,2        7,2        9,1
     - Produits automobiles           40,1       45,7       (5,6)     (12,3)
     - Transport intermodal          315,1      311,9        3,2        1,0
                                  ---------- ---------- ----------
    Total des envois
     en wagons complets              683,0      694,2      (11,2)      (1,6)
                                  ---------- ---------- ----------

    Produits marchandises par
     envoi en wagon complet

     - Céréales                      2 315 $    2 456 $     (141)$     (5,7)
     - Charbon                       2 233      2 165         68        3,1
     - Soufre et engrais             2 582      2 357        225        9,5
     - Produits forestiers           2 528      2 485         43        1,7
     - Produits industriels
        et de consommation           2 145      2 005        140        7,0
     - Produits automobiles          2 162      1 937        225       11,6
     - Transport intermodal          1 109      1 031         78        7,6

    Produits marchandises par
     envoi en wagon complet          1 747 $    1 691 $       56 $      3,3


                                                  A ce jour
                                  -------------------------------------------
                                     2008       2007       Ecart        %
                                  ---------- ---------- ---------- ----------
    Données sur les marchandises
    ----------------------------

    Produits marchandises
     (en millions)

     - Céréales                      435,4 $    443,6 $     (8,2)$     (1,8)
     - Charbon                       312,5      293,7       18,8        6,4
     - Soufre et engrais             268,6      266,9        1,7        0,6
     - Produits forestiers           116,4      146,3      (29,9)     (20,4)
     - Produits industriels
        et de consommation           352,7      310,7       42,0       13,5
     - Produits automobiles          158,8      170,6      (11,8)      (6,9)
     - Transport intermodal          673,1      633,2       39,9        6,3
                                  ---------- ---------- ----------
    Total des
     produits marchandises         2 317,5 $  2 265,0 $     52,5 $      2,3
                                  ---------- ---------- ----------

    Tonnes-milles commerciales
     (T-MC) (en millions)

     - Céréales                     14 273     14 793       (520)      (3,5)
     - Charbon                      11 204     10 417        787        7,6
     - Soufre et engrais            10 982     11 090       (108)      (1,0)
     - Produits forestiers           2 963      4 019     (1 056)     (26,3)
     - Produits industriels
        et de consommation           9 142      8 310        832       10,0
     - Produits automobiles          1 193      1 284        (91)      (7,1)
     - Transport intermodal         14 264     14 350        (86)      (0,6)
                                  ---------- ---------- ----------
    Total des T-MC                  64 021     64 263       (242)      (0,4)
                                  ---------- ---------- ----------

    Produits marchandises
     par T-MC (en cents)

     - Céréales                       3,05       3,00       0,05        1,7
     - Charbon                        2,79       2,82      (0,03)      (1,1)
     - Soufre et engrais              2,45       2,41       0,04        1,7
     - Produits forestiers            3,93       3,64       0,29        8,0
     - Produits industriels
        et de consommation            3,86       3,74       0,12        3,2
     - Produits automobiles          13,31      13,29       0,02        0,2
     - Transport intermodal           4,72       4,41       0,31        7,0

    Produits marchandises par T-MC    3,62       3,52       0,10        2,8

    Envois en wagons complets
     (en milliers)

     - Céréales                      180,0      180,5       (0,5)      (0,3)
     - Charbon                       142,0      133,5        8,5        6,4
     - Soufre et engrais             105,7      111,5       (5,8)      (5,2)
     - Produits forestiers            47,6       60,0      (12,4)     (20,7)
     - Produits industriels
        et de consommation           167,3      154,9       12,4        8,0
     - Produits automobiles           76,4       88,1      (11,7)     (13,3)
     - Transport intermodal          611,8      599,5       12,3        2,1
                                  ---------- ---------- ----------
    Total des envois
     en wagons complets            1 330,8    1 328,0        2,8        0,2
                                  ---------- ---------- ----------

    Produits marchandises par
     envoi en wagon complet

     - Céréales                      2 419 $    2 458 $      (39)$     (1,6)
     - Charbon                       2 201      2 200          1          -
     - Soufre et engrais             2 541      2 394        147        6,1
     - Produits forestiers           2 445      2 438          7        0,3
     - Produits industriels
        et de consommation           2 108      2 006        102        5,1
     - Produits automobiles          2 079      1 936        143        7,4
     - Transport intermodal          1 100      1 056         44        4,2

    Produits marchandises par
     envoi en wagon complet          1 741 $    1 706 $       35 $      2,1



                                                   Deuxième trimestre
                                  -------------------------------------------
                                     2008       2007       Ecart        %
                                  ---------- ---------- ---------- ----------
    Exploitation et productivité
    ----------------------------

    Tonnes-milles brutes (T-MB)
     service marchandises
     (en millions)                  62 397     64 481     (2 084)      (3,2)
    Tonnes-milles commerciales
     (T-MC; en millions)            32 479     33 528     (1 049)      (3,1)
    Nombre moyen
     d'employés en service          16 223     15 878        345        2,2
    Nombre d'employés à
     la fin de la période           16 407     15 720        687        4,4

    Blessures à signaler à
     la FRA par 200 000
     heures-personnes(1)              1,11       2,09      (0,98)     (46,9)
    Accidents ferroviaires à
     signaler à la FRA par
     million de trains-miles(1)       1,11       2,11      (1,00)     (47,4)

    Charges d'exploitation
     totales par T-MC (en cents)      2,98       2,71       0,27       10,0
    Charges d'exploitation
     totales par T-MB (en cents)      1,55       1,41       0,14        9,9
    Rémunération et charges
     sociales par T-MB (en cents)     0,51       0,51          -          -
    T-MB par employé en service
     (selon l'effectif moyen;
     en milliers)                    3 846      4 061       (215)      (5,3)

    Milles de voies exploitées
     à la fin de la période(2)      13 199     13 260        (61)      (0,5)

    Vitesse moyenne des trains -
     définition de l'AAR (en mi/h)    24,1       23,5        0,6        2,6
    Temps d'arrêt aux terminaux -
     définition de l'AAR (en heures)  21,6       21,7       (0,1)      (0,5)
    Wagons-milles par wagon-jour     147,3      147,5       (0,2)      (0,1)
    Total des wagons sur le réseau
     (moyenne quotidienne) -
     définition de l'AAR
     (en milliers)                    83,7       81,5        2,2        2,7
    Wagons en circulation sur le
     réseau (moyenne quotidienne)
     (en milliers)                    55,7       59,0       (3,3)      (5,6)

     Consommation de gallons
      américains de carburant
      pour locomotives par millier
      de T-MB - service marchandises
      et de triage                    1,19       1,19          -          -
     Consommation de gallons
      américains de carburant pour
      locomotives - total
      (en millions)(3)                73,6       76,8       (3,2)      (4,2)

    Taux de change moyen
     ($ US/$ CA)                     0,991      0,901      0,090       10,0
    Taux de change moyen
     ($ CA/$ US)                     1,009      1,111     (0,102)      (9,2)


                                                  A ce jour
                                  -------------------------------------------
                                     2008       2007       Ecart        %
                                  ---------- ---------- ---------- ----------
    Exploitation et productivité
    ----------------------------

    Tonnes-milles brutes (T-MB)
     service marchandises
     (en millions)                 122 258    122 041        217        0,2
    Tonnes-milles commerciales
     (T-MC; en millions)            64 021     64 263       (242)      (0,4)
    Nombre moyen
     d'employés en service          15 648     15 381        267        1,7
    Nombre d'employés à
     la fin de la période           16 407     15 720        687        4,4

    Blessures à signaler à
     la FRA par 200 000
     heures-personnes(1)              1,25       1,95      (0,70)     (35,9)
    Accidents ferroviaires à
     signaler à la FRA par
     million de trains-miles(1)       1,65       2,06      (0,41)     (19,9)

    Charges d'exploitation
     totales par T-MC (en cents)      3,00       2,79       0,21        7,5
    Charges d'exploitation
     totales par T-MB (en cents)      1,57       1,47       0,10        6,8
    Rémunération et charges
     sociales par T-MB (en cents)     0,53       0,54      (0,01)      (1,9)
    T-MB par employé en service
     (selon l'effectif moyen;
     en milliers)                    7 813      7 935       (122)      (1,5)

    Milles de voies exploitées
     à la fin de la période(2)      13 199     13 260        (61)      (0,5)

    Vitesse moyenne des trains -
     définition de l'AAR (en mi/h)    23,7       23,3        0,4        1,7
    Temps d'arrêt aux terminaux -
     définition de l'AAR (en heures)  22,8       22,8          -          -
    Wagons-milles par wagon-jour     142,7      141,0        1,7        1,2
    Total des wagons sur le réseau
     (moyenne quotidienne) -
     définition de l'AAR
     (en milliers)                    83,2       81,4        1,8        2,2
    Wagons en circulation sur le
     réseau (moyenne quotidienne)
     (en milliers)                    56,4       59,0       (2,6)      (4,4)

     Consommation de gallons
      américains de carburant
      pour locomotives par millier
      de T-MB - service marchandises
      et de triage                    1,24       1,22       0,02        1,6
     Consommation de gallons
      américains de carburant pour
      locomotives - total
      (en millions)(3)               149,9      149,1        0,8        0,5

    Taux de change moyen
     ($ US/$ CA)                     0,999      0,877      0,122       13,9
    Taux de change moyen
     ($ CA/$ US)                     1,001      1,141     (0,140)     (12,3)


    (1) Certains chiffres de la période antérieure ont été révisés pour les
        rendre conformes à la présentation adoptée pour l'exercice en cours
        ou ont été mis à jour en fonction de nouveaux renseignements.
    (2) A l'exception des voies sur lesquelles le CP a des droits
        d'acheminement.
    (3) Comprend les gallons de carburant consommés en service marchandises,
        de triage et de banlieue, mais non ceux utilisés pour la réalisation
        de projets d'investissement et autres services hors trafic
        marchandises.
    





Renseignements :

Renseignements: Media: Leslie Pidcock, Tél.: (403) 319-6878, Courriel:
leslie_pidcock@cpr.ca; Investisseurs: Janet Weiss, Vice-présidente adjointe,
Relations avec les investisseurs, Tél.: (403) 319-3591, Courriel:
investor@cpr.ca

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