IWEB ANNONCE UNE ENTENTE DE PRIVATISATION DE LA SOCIÉTÉ POUR UNE CONTREPARTIE AU COMPTANT DE 1,50 $ PAR ACTION ORDINAIRE

MONTRÉAL, le 3 mai /CNW Telbec/ - Après la signature d'une proposition non contraignante le 4 mars 2011, iWeb Group Inc. (TSXV: IWB) (« iWeb »), fournisseur mondial de services d'hébergement Internet et d'infrastructure de TI, annonce aujourd'hui qu'elle a conclu avec 7807201 Canada inc. (« acquéreur ») et 7807210 Canada inc. (« Newco »), deux sociétés contrôlées directement ou indirectement par Novacap Technologies III, s.e.c., la Caisse de dépôt et placement du Québec et un véhicule d'investissement membre du même groupe que Bank Street Capital Partners, une convention de fusion (la « convention de fusion ») visant à effectuer la fusion d'iWeb avec Newco (la « fusion »).

Dans le cadre de la fusion, chaque porteur (les « actionnaires ») d'actions ordinaires d'iWeb, sauf en ce qui a trait à la totalité ou une partie des actions ordinaires détenues par les actionnaires principaux (tel que ce terme est défini ci-dessous) et par FONDACTION (tel que ce terme est défini ci-dessous), recevra une action privilégiée rachetable (une « action rachetable d'Amalco ») de la société issue de la fusion (« Amalco ») pour chaque action ordinaire détenue immédiatement avant la fusion. Chaque action rachetable d'Amalco sera rachetée à la fusion pour une contrepartie au comptant de 1,50 $ (le « prix de rachat »). Le prix de rachat que les actionnaires recevront dans le cadre de la fusion représente une prime de 45,6 % et 31,5 % respectivement, sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX (la « Bourse de croissance TSX ») au cours des 60 et 20 jours de bourse terminés le 3 mars 2011, dernier jour de négociation avant l'annonce du processus d'examen de la proposition non contraignante. L'opération, qui prévoit une évaluation des capitaux propres d'iWeb à environ 47 millions de dollars, sera réalisée par voie de fusion en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et est assujettie aux conditions habituelles, dont l'approbation de la fusion par les actionnaires.

iWeb a convenu dans la convention de fusion qu'elle ne solliciterait pas d'autres propositions d'acquisition et elle a conservé la capacité d'étudier des propositions d'acquisition non sollicitées qui, de l'avis du conseil d'administration d'iWeb (le « conseil »), dans l'exercice des obligations qui lui incombent, constituent, ou sont raisonnablement susceptibles d'entraîner, une proposition supérieure et qu'elle modifierait sa recommandation advenant une proposition supérieure, sous réserve du droit de l'acquéreur d'égaler l'offre et du paiement de frais de résiliation de 3 millions de dollars. Les frais que l'acquéreur engagera relativement à la fusion (qui ne devront pas dépasser 700 000 $) seront pris en charge par iWeb si, entre autres, elle n'obtient pas des actionnaires le nombre de votes requis (tel qu'il est expliqué plus en détail ci-dessous).

MM. Éric Chouinard, Martin Leclair et Robert Brouillette (les « actionnaires principaux »), qui sont propriétaires, au total, de 18 321 349 actions ordinaires, soit environ 63,48 % des actions ordinaires d'iWeb en circulation, ont convenu, aux termes de conventions de soutien et de vote intervenues avec l'acquéreur, d'appuyer irrévocablement la fusion et de voter en sa faveur.

Conformément à leurs conventions de soutien et de vote, les actionnaires principaux ne peuvent accepter ni envisager aucune autre opération jusqu'au 120jour suivant la date de la convention de fusion, conformément à ses modalités.

D'autres actionnaires publics détenant au total 2 311 161 actions ordinaires, soit environ 8,01 % des actions ordinaires en circulation, ont également convenu, conformément à des conventions de soutien et de vote intervenues avec l'acquéreur, d'appuyer irrévocablement la fusion et de voter en sa faveur. Conformément à leurs conventions de soutien et de vote, ces actionnaires ne peuvent accepter ni envisager aucune autre opération jusqu'au 120jour suivant la date de la convention de fusion, conformément à ses modalités.

Enfin, MM. Martin Cauchon et Daniel Leclair, qui sont membres du comité spécial du conseil (le « comité spécial ») et qui détiennent au total 133 000 actions ordinaires d'iWeb, ont convenu, conformément à des conventions de soutien et de vote intervenues avec l'acquéreur, d'appuyer la fusion de voter en sa faveur. Conformément à leurs conventions de soutien et de vote, ces actionnaires ne peuvent accepter ni envisager d'autres opérations à moins que la convention de fusion soit résiliée ou que le conseil approuve, recommande ou déclare publiquement qu'il a l'intention d'approuver ou de recommander une autre proposition d'acquisition.

Dans le cadre des opérations envisagées dans la convention de fusion, les actionnaires principaux et FONDACTION, le Fonds de développement de la Confédération des syndicats nationaux pour la coopération et l'emploi (« « FONDACTION »), échangeront, au moment de la fusion, en totalité ou en partie selon le cas, leurs actions ordinaires d'iWeb contre des actions de l'acquéreur.

La fusion a été examinée en profondeur par le conseil, qui l'a approuvée à l'unanimité (MM. Chouinard, Leclair et Brouillette s'étant abstenus) suite à la réception du rapport et de la recommandation unanime favorable du comité spécial, qui comprenait trois membres du conseil indépendants, à savoir René Bousquet (président), Martin Cauchon et Daniel Leclair. Dans le cadre de son examen, le conseil a déterminé que, sans égard aux intérêts des actionnaires principaux et de FONDACTION, la fusion était équitable pour les autres actionnaires (les « actionnaires publics »), et qu'elle était dans l'intérêt d'iWeb, et a autorisé la soumission aux fins d'approbation de la fusion aux actionnaires. Le conseil a également déterminé à l'unanimité (les actionnaires intéressés s'étant abstenus) de recommander aux actionnaires publics qu'ils votent en faveur de la fusion.

Pour tirer leurs conclusions respectives, le conseil et le comité spécial ont notamment examiné un avis sur le caractère équitable réalisé par ModelCom Inc. (« ModelCom ») qui concluait que, en date du 3 mai 2011 et sous réserve des restrictions, des hypothèses et des précisions qui y figuraient, le prix de rachat était équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires publics. Une copie de l'avis sur le caractère équitable sera incluse dans la circulaire d'information de la direction qui sera transmise aux actionnaires relativement à l'assemblée extraordinaire des actionnaires qu'on prévoit tenir à Montréal le 13 juin 2011 afin d'examiner la fusion. Des copies de la circulaire d'information de la direction, de la convention de fusion, de l'entente de fusion, des conventions de soutien et de vote et de certains documents connexes seront déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et pourront être consultés sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com sous le profil d'iWeb. On prévoit que la circulaire d'information de la direction relative à l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui se tiendra afin d'examiner la fusion sera postée aux actionnaires d'ici quelques jours.

En outre, pour formuler à sa recommandation, le conseil a évalué les motifs suivants :

Prime importante

Le prix de rachat que les actionnaires recevront dans le cadre de la fusion représente une prime de 25 % sur le cours de clôture par action, qui était de 1,20 $ le 3 mars 2011, et une prime de 45,6 % et 31,5 % respectivement, sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des 60 et 20 jours à la Bourse de croissance TSX pour la période terminée le 3 mars 2011, dernier jour de négociation avant qu'iWeb annonce qu'elle avait reçu une offre non contraignante de Novacap.

Processus d'examen exhaustif

Au cours des derniers mois, le conseil et la direction d'iWeb ont pris différentes mesures visant à repérer et évaluer des options stratégiques et financières qu'iWeb pourrait utiliser pour réaliser son plan d'affaires et maximiser la valeur pour les actionnaires. Pour conseiller iWeb dans ce processus, le conseil a retenu les services de DH Capital Partners Inc. Au cours de son mandat, le comité spécial a passé en revue chacune de ces options à la lumière de la fusion proposée.

Réalisation immédiate de la valeur et de la liquidité et contrepartie entièrement au comptant

La contrepartie entièrement au comptant offerte dans le cadre de la fusion permet aux actionnaires de réaliser immédiatement la juste valeur de leurs actions sans être exposés aux risques inhérents au plan d'affaires d'iWeb ou au risque de volatilité des marchés inhérents aux actions du secteur de la technologie. Le volume de négociation des actions d'iWeb est peu élevé et la fusion fournira une liquidité immédiate à tous les actionnaires.

Avis quant au caractère équitable

ModelCom a fourni au conseil et au comité spécial un avis écrit selon lequel, en date du 3 mai 2011 et sous réserve des restrictions, des hypothèses et des précisions qui y figurent, la contrepartie que recevront les actionnaires dans le cadre de la fusion est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires publics.

Large soutien des actionnaires principaux

Les actionnaires qui sont les propriétaires véritables, directement ou indirectement, au total, de 20 826 310  actions ordinaires d'iWeb au 3 mai 2011, soit environ 72,16 % des actions ordinaires d'iWeb, ou qui exercent un contrôle ou une emprise sur un tel nombre de ces actions, ont indiqué leur intention, conformément aux conventions de soutien et de vote, de voter en faveur de la fusion. Ces actionnaires comprennent des membres de la direction d'iWeb ainsi que ses fondateurs, des membres du comité spécial et divers actionnaires publics.

Caractère raisonnable de la convention de fusion

Les membres du comité spécial, en collaboration avec ses conseillers juridiques, ont examiné les modalités et conditions de la convention de fusion et ont conclu qu'elle était équitable et raisonnable compte tenu de la nature de la fusion. Ces modalités et conditions ont été établies après des négociations sans lien de dépendance entre iWeb et l'acquéreur. Le comité spécial a été tenu au fait des négociations en tout temps et était autorisé à fournir ses commentaires aux parties.

Faible risque de non-réalisation

On ne prévoit aucun problème en matière de réglementation relativement à la réalisation de la fusion. La fusion n'est assujettie à aucune autre vérification préalable de la part de l'acquéreur.

Capacité de répondre à des propositions supérieures

Conformément à la convention de fusion, le conseil conserve sa capacité d'examiner et de répondre, dans certains cas et conformément aux obligations qui lui incombent, à des propositions non sollicitées qui seraient plus favorables pour les actionnaires, d'un point de vue financier, que la fusion. Les frais de résiliation qui devront être versés à l'acquéreur dans certains cas mettant en cause des propositions supérieures sont, de l'avis du conseil, raisonnables, compte tenu des indemnités de rupture négociées dans le cadre d'autres opérations et des particularités de la fusion.

BCF s.e.n.c.r.l. agit en qualité de conseiller juridique d'iWeb et Jarry Bazinet agit en qualité de conseiller juridique du comité spécial. Fasken Martineau DuMoulin s.e.n.c.r.l. agit comme conseiller juridique de l'acquéreur. Gowling Lafleur Henderson s.e.n.c.r.l., s.r.l. agit également à titre de conseiller juridique de la Caisse de dépôt et placement du Québec et Goodwin Proctor LLP agit à titre de conseiller juridique de BSCP IW Holdings, LLC. ModelCom agit à titre de conseiller financier du comité spécial.

Sous réserve de l'approbation des actionnaires et du respect de certaines autres conditions habituelles, on prévoit que la fusion, si elle est approuvée par les actionnaires, sera réalisée peu après l'assemblée extraordinaire des actionnaires et que le paiement intégral du montant de 1,50 $ par action sera effectué d'ici là.

À propos d'iWeb

iWeb fournit des services d'hébergement Internet et d'infrastructure de TI auprès de plus de 24 000 clients répartis dans 150 pays. La capacité totale d'iWeb, grâce à ses quatre centres de données, a atteint 34 000 serveurs, plus de 1 100 cabinets de colocation et une capacité Internet de 77 Gbits/s répartis entre 9 fournisseurs.

iWeb, qui, selon le magazine PROFIT, est l'une des 100 sociétés canadiennes affichant la plus forte croissance, tire désormais plus de 60 % de ses revenus, qui ont atteint 29 millions de dollars américains en 2010, de l'étranger. Les actions d'iWeb, qui a été fondée en 1996 à Montréal, sont négociées à la Bourse de croissance TSX sous le symbole « IWB ».

À propos de Novacap

Novacap, qui compte plus de 750 millions de dollars d'actifs sous gestion, est l'une des principales sociétés privées de prêts de titres et de capital de risque au Canada. Depuis 1981, sa stratégie en matière de partenariat a aidé plus de 50 sociétés à accélérer leur croissance et à maximiser leur valeur. Novacap est l'une des principales sociétés de capital-investissement en Amérique du Nord, et elle affiche des rendements compris dans le premier quartile des sociétés nord-américaines.

À propos de la Caisse de dépôt et placement du Québec

La Caisse de dépôt et placement du Québec est une institution financière qui gère des fonds provenant principalement de régimes de retraite et d'assurance publics et privés. Son actif net s'élève à 151,7 milliards de dollars au 31 décembre 2010. Un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels au Canada, la Caisse investit dans les grands marchés financiers et sous forme de placements privés et d'investissements immobiliers.

À propos de Bank Street Capital Partners

Bank Street Capital Partners est un fonds de capital de risque privé qui se concentre sur le capital de croissance, le financement d'acquisitions et les situations spéciales pour les petites et moyennes entreprises en croissance œuvrant dans les domaines des communications, des médias et de la technologie. Bank Street Capital Partners est gérée par une équipe de gestionnaires des investissements expérimentée qui a initié, structuré et complété au total plus de 1 000 opérations financières et stratégiques au cours de leur carrière. Bank Street Capital Partners utilise les ressources du Bank Street Group.

Énoncés prospectifs

Sauf pour ce qui est des renseignements de nature historique figurant dans les présentes, le présent communiqué renferme des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables en ce qui a trait à la proposition de privatisation d'iWeb, notamment la déclaration relative aux modalités de l'opération proposée. Par conséquent, les lecteurs sont avertis de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, qui comportent des risques connus et inconnus, des impondérables et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels d'iWeb soient considérablement différents des résultats, du rendement ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs dans le présent communiqué. Parmi ces risques et impondérables, on retrouve le respect des conditions liées à la réalisation de la fusion, notamment l'approbation par les actionnaires de la résolution relative à la fusion, l'émergence de toute situation, modification ou autre circonstance susceptible de faire en sorte que la convention de fusion soit résiliée, le retard de la réalisation de la fusion ou l'incapacité de réaliser la fusion pour toute autre raison, le montant des coûts, des frais, des débours et des charges liés à la fusion ainsi que les risques liés à la conjoncture économique. Les énoncés prospectifs figurant dans les présentes sont donnés en date du présent communiqué et, sauf exigence contraire de la loi, iWeb n'assume aucune obligation de les mettre à jour ou de les modifier, que ce soit en raison de nouveaux renseignements ou d'évolution de la conjoncture.

SOURCE GROUPE IWEB INC.

Renseignements :

Philip Tousignant
Chef de la direction financière
iWeb Group Inc.
514-286-4242 poste 2149
ptousignant@iweb.com

Stéphane Jose
Chargé de communications
514-286-4242 poste 2114
sjose@iweb.com

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