ING Canada annonce ses résultats du quatrième trimestre et de l'exercice 2007



    Des résultats techniques solides, mais repli de la performance des
    actifs investis

    Augmentation du dividende trimestriel de 14,8 %

    TORONTO, le 20 fév. /CNW/ - ING Canada inc. (TSX: IIC) a déclaré un
bénéfice net de 95,8 millions de dollars ou de 0,77 $ par action pour le
trimestre terminé le 31 décembre 2007, en baisse par rapport à 109,4 millions
de dollars ou 0,82 $ par action pour le trimestre correspondant de 2006. Cette
baisse est surtout attribuable à des résultats plus faibles des actifs
investis. Le bénéfice net d'exploitation s'est élevé à 102,8 millions de
dollars ou à 0,83 $ par action, en hausse de 0,07 $. Les primes directes
souscrites, à l'exclusion des groupements d'assureurs, ont augmenté légèrement
au cours du trimestre et ont atteint 961,3 millions de dollars.
    Le bénéfice net pour l'exercice s'est établi à 508,3 millions de dollars
ou à 4,01 $ par action comparativement à 658,1 millions de dollars ou à 4,92 $
par action pour l'exercice précédent. Le bénéfice net d'exploitation par
action s'est replié de 6,5 % à 3,71 $, alors que les primes directes
souscrites, à l'exclusion des groupements d'assureurs, ont totalisé 4 108,6  
millions de dollars, en hausse de 2,9 %.

    Commentaires du chef de la direction

    Le président et chef de la direction, Charles Brindamour, a déclaré :
    "Nos résultats d'exploitation ont été solides au cours des trois derniers
mois de l'exercice et ont dépassé ceux du trimestre précédent. Dans
l'ensemble, nos résultats techniques se sont aussi améliorés par rapport à
l'année dernière, exclusion faite de l'impact des taux d'intérêt moins élevés
sur la provision pour sinistres. Au cours du trimestre, les primes directes
souscrites sont demeurées stables en raison de notre discipline continue en
matière de tarification. Nos activités de gestion de placements génèrent
toujours des revenus d'intérêts et de dividendes élevés; toutefois, les
conditions défavorables du marché des capitaux ont entraîné une perte nette de
3,3 millions de dollars sur les actifs investis.
    Malgré une conjoncture plus difficile, notre rentabilité est demeurée
solide au cours de l'exercice, avec un bénéfice net de 508,3 millions de
dollars et un rendement des capitaux propres de 15,4 %. En 2008, nous comptons
continuer de créer de la valeur pour nos actionnaires en déployant
efficacement notre capital, comme en témoigne la hausse de 14,8 % de notre
dividende trimestriel et l'offre d'achat d'actions que nous avons l'intention
de réaliser."

    Dividende

    ING Canada a également annoncé qu'elle augmentera son dividende
trimestriel de 0,04 $ à 0,31 $ par action sur ses actions ordinaires en
circulation. Le dividende sera versé le 31 mars 2008 aux actionnaires inscrits
le 14 mars 2008.

    Faits récents

    ING Canada a annoncé plus tôt aujourd'hui son intention de procéder à une
offre publique d'achat dans le cours normal de ses activités. La société
entend acheter aux fins d'annulation, au cours des douze prochains mois,
jusqu'à 6 223 638 actions ordinaires, ou cinq pour cent des actions de la
société présentement en circulation. Le nombre actuel d'actions ordinaires
achetées ainsi que le calendrier seront déterminés par la société.
L'actionnaire majoritaire d'ING Canada, ING Groep, sera autorisé à participer
afin de conserver son actionnariat proportionnel à 70 %. ING Canada a été
informée qu'ING Groep a l'intention de participer sur une base
proportionnelle.
    Le 8 février, la Court of Queen's Bench de l'Alberta a décidé de
supprimer le plafond de 4 000 $ à l'égard des réclamations pour souffrances et
douleurs découlant de lésions corporelles mineures subies lors d'un accident
automobile. Le gouvernement de l'Alberta a porté la décision en appel.
L'incertitude demeure quant à l'impact ultime de la décision de la Cour. Les
états financiers de la société au 31 décembre 2007 contiennent une provision à
cet effet. La direction continue d'évaluer l'impact potentiel de la décision
sur les coûts des sinistres et des primes. Si les développements éventuels
devaient entraîner une réévaluation de la provision, les changements seront
comptabilisés aux résultats des trimestres futurs.

    Perspectives

    La direction s'attend à ce que plusieurs facteurs importants aient une
incidence sur le secteur de l'assurance incendie, accidents et risques divers
(IARD) au cours des douze prochains mois.

    
    -   La croissance du chiffre d'affaires et des ratios techniques de
        l'industrie de l'assurance IARD continuera de se rapprocher des
        niveaux historiques.

    -   Au cours des 36 derniers mois, les produits d'assurance automobile
        ont été favorables tant du point de vue des consommateurs que de la
        concurrence. L'environnement stable des coûts et les réformes en
        assurance automobile, adoptées au fil des années, ont rendu le
        produit plus abordable et accessible pour les consommateurs. Les
        indemnités d'accident et des dommages corporels en Ontario sont à la
        hausse et le plafond d'indemnités pour les souffrances et douleurs
        causées par des blessures mineures a été contesté en Alberta. Ces
        développements entraîneront probablement des hausses de primes.

    -   L'augmentation des dommages matériels causés par l'eau qui résultent
        des conditions météorologiques et l'inflation des coûts de
        construction pourraient engendrer des hausses de primes en assurance
        des biens des particuliers.

    -   La concurrence au sein du secteur de l'assurance des entreprises se
        poursuit et des hausses de coûts de construction pourraient exercer
        des pressions accrues sur les marges techniques. Nous maintenons une
        approche disciplinée en matière de tarification et de souscription et
        sommes résolus à offrir un service de qualité supérieure.

    Faits saillants financiers

    -------------------------------------------------------------------------
    En millions de
     dollars, sauf
     indication           2007    2006   Variation   2007    2006   Variation
     contraire            ----    ----   ---------   ----    ----   ---------
                           T4      T4
                          ----    ----

    Primes directes
     souscrites           961,3    955,6    0,6 %  4 108,6  3 993,6    2,9 %

    Résultats
     techniques            47,5     62,3  (23,8)%    208,9    403,8  (48,3)%
    Bénéfice net           95,8    109,4  (12,4)%    508,3    658,1  (22,8)%
    Bénéfice par action
     - de base et dilué
     (en dollars)          0,77     0,82   (6,1)%     4,01     4,92  (18,5)%
    Rendement des
     capitaux propres                               15,4 %   20,8 %  (5,4)pts
    Ratio combiné        95,3 %   93,6 %   1,7 pt   94,7 %   89,4 %   5,3 pts
    -------------------------------------------------------------------------

    Sommaire des résultats financiers

    -   Le bénéfice net pour le quatrième trimestre de 2007 s'est chiffré à
        95,8 millions de dollars, en baisse de 12,4 % comparativement au
        trimestre correspondant de 2006. La diminution s'explique par un
        repli des résultats techniques et des gains plus faibles sur les
        actifs investis, qui reflète les pertes de valeur des titres de
        capitaux propres et de créances. Les résultats techniques ont reculé
        en assurance automobile des particuliers principalement en raison de
        l'augmentation des sinistres au cours de l'année.

        Pour l'exercice, le bénéfice net a totalisé 508,3 millions de
        dollars, en baisse de 22,8 % par rapport à l'exercice précédent. La
        diminution est attribuable aux résultats techniques plus faibles et à
        une baisse des gains nets sur les actifs investis causée par des
        conditions défavorables du marché.

    -   Les primes directes souscrites ont atteint 961,3 millions de dollars
        au cours du trimestre, en hausse de 0,6 % par rapport au même
        trimestre de l'exercice antérieur. Pour l'exercice, les primes
        directes souscrites sont passées de 3 993,6 millions de dollars à
        4 108,6 millions de dollars, ce qui représente une hausse de 2,9 %,
        attribuable à l'augmentation des primes en assurance des particuliers
        au cours du trimestre et de l'exercice, et ce malgré une baisse
        globale de 1,4 % des taux. Les primes en assurance des entreprises
        ont reculé de 3,1 % au cours du trimestre et de l'exercice en raison
        d'un changement dans la composition de notre portefeuille en faveur
        de comptes plus petits, mais moins sensibles à la variation des prix.

    -   Les résultats techniques du trimestre ont totalisé 47,5 millions de
        dollars, en baisse de 23,8 % par rapport au trimestre correspondant
        de 2006, mais ont augmenté, exclusion faite de l'incidence d'une
        augmentation de 20,7 millions de dollars du passif au titre des
        sinistres pour refléter les taux d'intérêt plus faibles. Les hausses
        des résultats techniques en assurance des biens des particuliers et
        en assurance des entreprises autre que l'automobile ont largement
        compensé les résultats techniques plus faibles en assurance
        automobile. Dans l'ensemble, le ratio combiné a augmenté de 1,7 point
        de pourcentage au cours du trimestre et a atteint 95,3 %. Pour
        l'exercice, les résultats techniques ont atteint 208,9 millions de
        dollars, soit une baisse de 48,3 %. Le ratio combiné a été de 94,7 %.
        La baisse résulte de la hausse des sinistres en assurance automobile
        et en assurance des biens des particuliers.

        En assurance des particuliers, les résultats techniques en assurance
        automobile se sont établis à 9,1 millions de dollars au cours du
        trimestre, en baisse par rapport aux 60,9 millions de dollars au même
        trimestre de 2006. Les indemnités d'accident et des règlements pour
        blessures corporelles plus élevés en assurance automobile en Ontario
        ont continué d'exercer des pressions sur les résultats techniques. En
        assurance des biens, les résultats ont affiché un gain de
        3,7 millions de dollars au cours du trimestre contre une perte de
        18,7 millions de dollars en 2006. Dans l'ensemble, les résultats
        techniques en assurance des particuliers se sont établis à
        12,8 millions de dollars au cours du trimestre et à 105,3 millions de
        dollars pour l'exercice. Les ratios combinés pour l'assurance des
        particuliers au cours du trimestre et de l'exercice se sont établis à
        98,3 % et à 96,3 % respectivement.

        En assurance des entreprises, les résultats techniques ont augmenté
        de 73,1 % au cours du trimestre et ont atteint 34,8 millions de
        dollars. Pour l'exercice, les résultats techniques se sont établis à
        103,4 millions de dollars, en baisse par rapport à 161,7 millions de
        dollars en 2006. Les ratios combinés pour le trimestre et l'exercice
        étaient de 87,2 % et de 90,5 % respectivement.

    -   Les revenus d'intérêts créditeurs et de dividendes, déduction faite
        des frais, ont totalisé 86,5 millions de dollars au cours du
        trimestre, avec un taux de rendement fondé sur le marché de 5,1 %.
        Pour l'exercice, ils se sont établis à 344,8 millions de dollars, en
        hausse de 7,3 %.

    -   Les pertes nettes sur les actifs investis se sont chiffrées à
        3,3 millions de dollars au cours du trimestre, en baisse par rapport
        à un gain de 15,3 millions de dollars, attribuable à des pertes de
        valeur des actifs investis. Les gains nets sur les actifs investis
        pour l'exercice ont également baissé d'environ 120 millions de
        dollars avant impôts.

    -   Le bénéfice net d'exploitation, qui correspond au bénéfice net,
        déduction faite des gains nets sur les actifs investis et autres
        gains après impôts, est passé de 101,8 millions de dollars ou 0,76 $
        par action à 102,8 millions de dollars ou 0,83 $ par action. Le
        bénéfice net par action a fléchi de 6,5 % au cours de l'exercice.

    -   Les capitaux propres ont baissé de 7,3 % en 2007 en raison de l'offre
        publique d'achat d'actions importante de 500,0 millions de dollars
        qui a été réalisée le 30 mars 2007. La valeur comptable par action à
        la fin de l'exercice était de 25,48 $.
    

    Estimations des analystes

    L'estimation moyenne des analystes qui suivent la société du bénéfice par
action et du bénéfice d'exploitation par action pour le quatrième trimestre
s'élevait à 0,91 $ et à 0,77 $ respectivement.

    Téléconférence

    ING Canada tiendra aujourd'hui à 10 h HE une téléconférence pour discuter
des résultats. Pour participer à la téléconférence en direct, en mode audio,
et pour visualiser la présentation de diapositives ainsi que de l'information
financière supplémentaire, veuillez visiter notre site Web à l'adresse
www.ingcanada.com et cliquer sur "Relations investisseurs".
    La téléconférence est également accessible en composant le 416 644 3415
ou le 1 800 733 7560 (numéro sans frais en Amérique du Nord). Veuillez appeler
10 minutes avant le début de la téléconférence.
    Un enregistrement de la téléconférence sera accessible pour écoute à
compter de 13 h HE aujourd'hui jusqu'à 23 h 59 HE le 27 février. Pour écouter
l'enregistrement, veuillez composer le 416 640 1917 ou le 1 877 289 8525
(numéro sans frais en Amérique du Nord), puis le code d'accès 21261391. Une
transcription de la téléconférence sera également disponible sur le site Web
d'ING Canada.

    A propos d'ING Canada

    ING Canada est le plus important fournisseur d'assurance IARD au Canada.
Elle offre des produits d'assurance automobile, biens et responsabilité aux
particuliers et aux entreprises par l'entremise de ses filiales d'assurance.


    
    Rapport de gestion
    Pour le quatrième trimestre et pour l'exercice terminés
    le 31 décembre 2007

    Date : Le 19 février 2008

    Table des matières
    -------------------------------------------------------------------------

    Section 1 -  ING Canada - Aperçu des activités
    Section 2 -  Perspectives de l'industrie canadienne de l'assurance IARD
    Section 3 -  Aperçu du rendement consolidé
    Section 4 -  Assurance des particuliers
    Section 5 -  Assurance des entreprises
    Section 6 -  Siège social et distribution
    Section 7 -  Situation financière
    Section 8 -  Questions de comptabilité et de divulgation
    Section 9 -  Gestion du risque
    Section 10 - Autres questions
    Section 11 - Information supplémentaire
    

    Le 19 février 2008

    Le présent rapport de gestion pour le trimestre et l'exercice terminés le
31 décembre 2007, qui a été approuvé par le conseil d'administration, doit
être lu avec les états financiers consolidés vérifiés de la société et les
notes y afférentes.
    La société utilise à la fois les principes comptables généralement
reconnus ("PCGR") et des mesures non définies par les PCGR pour évaluer le
rendement. Les mesures non définies par les PCGR n'ont pas la signification
normalisée prescrite par les PCGR et elles ne sont probablement pas
comparables aux mesures similaires présentées par d'autres sociétés. ING
Canada analyse le rendement en fonction de ratios techniques tels que le ratio
combiné, le ratio des frais, le ratio des sinistres ainsi que d'autres mesures
de rendement. Ces mesures sont définies dans le glossaire de la société que
vous pouvez consulter sur le site Internet d'ING Canada à l'adresse
www.ingcanada.com. Cliquez sur "Relations investisseurs", "Information
financière" et sur "Glossaire" sur la barre de navigation de gauche.
    Les expressions "ING", "ING Canada" et "la société" sont utilisées dans
tout le présent document pour désigner ING Canada inc. et ses filiales.


    -------------------------------------------------------------------------
    Enoncés prospectifs

    Le présent rapport de gestion contient des énoncés prospectifs qui
    comportent certains risques et incertitudes. Les résultats réels de la
    société pourraient différer de façon importante des résultats prévus par
    ces énoncés prospectifs en raison de certains facteurs, notamment ceux
    dont il est question ci-après ou dans la notice annuelle de la société.
    Prière de lire la mise en garde à la section 10.2 du présent document.
    Certains totaux, sous-totaux et pourcentages peuvent ne pas concorder en
    raison des arrondissements. Pour obtenir des informations supplémentaires
    sur ING Canada, y compris la notice annuelle, visitez le site Internet de
    SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

    Une colonne indiquant la variation en pourcentage a été ajoutée pour
    faciliter la lecture des variations entre la période actuelle et la
    période antérieure. L'abréviation de sans objet ("s.o.") est utilisée si
    les chiffres pour les exercices actuel et antérieur ne sont pas
    comparables ou si le pourcentage de la variation en pourcentage est
    supérieur à 1 000 %. L'abréviation de non matériel ("n.m.") est utilisée
    lorsque les chiffres ne sont pas importants.
    -------------------------------------------------------------------------

    
    FAITS SAILLANTS

    Tableau 1
    -------------------------------------------------------------------------
    (en millions
     de dollars,
     sauf
     indication
     contraire)  T4 2007    T4 2006  Variation     2007       2006  Variation
    -------------------------------------------------------------------------
    Risques
     assurés (en
     milliers)   1 056,7    1 051,1      0,5 %  4 679,9    4 565,1      2,5 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Primes
     directes
     souscrites
     (à l'exclusion
     des
     groupements
     d'assureurs)  961,3      955,6      0,6 %  4 108,6    3 993,6      2,9 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Résultats
     techniques
     nets           47,5       62,3    (23,8)%    208,9      403,8    (48,3)%
    -------------------------------------------------------------------------
    Ratio combiné   95,3 %     93,6 %   1,7 pt     94,7 %     89,4 %  5,3 pts
    -------------------------------------------------------------------------
    Gains nets (pertes nettes)
     sur les actifs
     investis et
     autres gains
     (tableau 8)    (3,3)      15,3   (121,6)%     73,6      193,5    (62,0)%
    -------------------------------------------------------------------------
    Taux
     d'imposition
     effectif       27,8 %     35,4 % (7,6)pts     24,3 %     30,9 % (6,6)pts
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice net    95,8      109,4    (12,4)%    508,3      658,1    (22,8)%
    -------------------------------------------------------------------------
    BPA - de base
     et dilué (en
     dollars)       0,77       0,82     (6,1)%     4,01       4,92    (18,5)%
    -------------------------------------------------------------------------
    RCP des
     douze
     derniers
     mois           15,4 %     20,8 % (5,4)pts
    -------------------------------------------------------------------------
    Valeur
     comptable
     par action    25,48      25,58     (0,4)%
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Remarque : Dans le présent rapport de gestion (y compris les tableaux),
    toute référence aux primes directes souscrites exclut les groupements
    d'assureurs, à moins d'indication contraire.

    Quatrième trimestre de 2007

    Les résultats techniques se sont établis à 47,5 millions de dollars au
quatrième trimestre, une baisse de 14,8 millions de dollars par rapport à la
période correspondante de 2006. Abstraction faite de l'incidence de
l'ajustement de 20,7 millions de dollars fondé sur le rendement du marché
apporté au passif au titre des sinistres, les résultats techniques ont
augmenté par rapport à l'exercice précédent. Le solide rendement opérationnel
s'explique par des résultats techniques plus élevés en assurance des biens des
particuliers et en assurance des entreprises autre que l'automobile, par
rapport au quatrième trimestre de 2006. Les résultats techniques en assurance
automobile des particuliers ont reculé en raison de la gravité et de la
fréquence accrues des sinistres.
    Les primes directes souscrites sont relativement inchangées. La
croissance en assurance des particuliers a été annulée par une baisse des
primes en assurance des entreprises à la suite d'un changement dans la
composition du portefeuille en faveur de comptes plus petits qui sont moins
sensibles à la variation des prix. Au quatrième trimestre, les taux des primes
souscrites en assurance des particuliers ont augmenté légèrement pour la
première fois depuis 2003. Dans certaines régions géographiques, les taux sont
ajustés à la hausse tant en assurance automobile, qu'en assurance des biens
des particuliers pour tenir compte de l'inflation des coûts.
    Le bénéfice net a diminué au quatrième trimestre en raison de pertes de
valeur des actifs liés aux titres de créance et aux titres de capitaux
propres. Celles-ci ont entraîné une légère perte nette sur les actifs investis
comparativement à un gain au quatrième trimestre de 2006 (voir le tableau 8).
L'impact sur les résultats techniques de l'ajustement fondé sur le rendement
du marché a été compensé par des gains sur des actifs investis détenus à des
fins de transaction, ce qui a eu un impact net minimal sur le bénéfice net.

    SECTION 1 - ING CANADA

    1.1 Aperçu de la société

    ING Canada est le plus important fournisseur d'assurance incendie,
accidents et risques divers ("IARD") au Canada. Elle offre de l'assurance
automobile, biens et responsabilité civile à plus de quatre millions de
particuliers et aux petites et moyennes entreprises à travers le Canada. La
part de marché que détient la société s'élève à environ 11,0 %. ING Canada est
le plus important fournisseur privé d'assurance IARD au Québec, en Alberta et
en Nouvelle-Ecosse et occupe le deuxième rang en Ontario. La société offre ses
produits d'assurance par l'entremise de courtiers sous les bannières ING
Assuranceet Grey Power ou directement aux consommateurs par l'entremise de
belairdirect. La filiale de gestion des placements de la société gère les
actifs investis d'ING Canada inc. et de ses filiales d'assurance.

    Assurance des particuliers

    ING Canada est le plus important fournisseur d'assurance automobile et de
biens des particuliers au Canada. Dans l'ensemble, le marché est très
fragmenté : les cinq plus grandes sociétés d'assurance IARD au Canada
détiennent moins de 40,0 % des primes annuelles. En assurance automobile, la
société dépasse ses deux principaux concurrents respectivement de 30,0 % et de
58,0 % selon les dernières données de l'industrie. En assurance des biens,
l'écart est encore plus important : ING Canada dépasse les deuxième et
troisième assureurs les plus importants d'environ 45,0 % et 80,0 %
respectivement. Bien que la société occupe la première place dans ces deux
segments, sa part de marché s'établit à seulement 14,0 % en assurance
automobile et à 15,0 % en assurance des biens, ce qui illustre le potentiel de
croissance de ce secteur d'activité. Au cours des dix dernières années, le
ratio des sinistres d'ING Canada a été plus favorable de 600,0 points de base
que celui de l'industrie de l'assurance automobile. En assurance des biens des
particuliers, la société a subi plus de sinistres en raison du plus grand
nombre de tempêtes saisonnières que prévu et, par conséquent, le ratio des
sinistres a été moins favorable que celui de l'industrie. La société a mis en
place une stratégie ciblée qui vise à mieux gérer les risques de dommages
causés par l'eau en 1) ajustant les modèles de tarification et les montants
d'assurance pour refléter les coûts de reconstruction actuels et 2) en tirant
profit de son expertise en gestion des sinistres pour réduire les coûts des
sinistres. Ces initiatives devraient permettre à la société d'obtenir un
avantage en termes du ratio des sinistres dans ce segment.

    Assurance des entreprises

    ING Canada se classe parmi les principaux joueurs en assurance des
entreprises et détient une part importante du marché des petits et moyens
comptes. Ce secteur d'activité représente environ 90,0 % de ses primes
d'assurance des entreprises. Au cours des dix dernières années, le ratio des
sinistres de la société pour ce segment d'assurance a dépassé la moyenne de
l'industrie de plus de 500 points de base annuellement et cet écart favorable
s'est élargi dernièrement. Les prix en assurance des entreprises peuvent être
très volatils, principalement en raison de l'excédent de capital dans
l'industrie; toutefois, la stratégie d'ING Canada continue de privilégier la
discipline en matière de tarification et la croissance en ciblant les
sous-segments dont les prix sont attrayants pendant tout le cycle de
l'industrie d'assurance IARD.

    Gestion de placements

    ING Canada gère activement son portefeuille d'actifs investis en vue de
dégager des rendements supérieurs après impôts, tout en assurant la protection
du capital et la diversification des risques. La stratégie du portefeuille
favorise une plus forte concentration en titres de capitaux propres
comparativement à la moyenne de l'industrie, afin d'optimiser le revenu de
dividendes. Le rendement des actifs investis d'ING Canada a été plus favorable
de 170 points de base que celui de ses sociétés canadiennes d'assurances IARD
repères pour la période de cinq ans terminée en 2006. Pour de plus amples
renseignements sur la qualité, la répartition d'actifs et le rendement du
portefeuille d'actifs investis de la société, voir la section 7.2.

    1.2 Caractéristiques déterminantes

    ING Canada possède plusieurs caractéristiques déterminantes qui lui
permettent de maintenir sa performance solide au sein de l'industrie
canadienne de l'assurance IARD. Ces caractéristiques sont décrites ci-après.

    
    -------------------------------------------------------------------------
    L'avantage important que      L'avantage que lui confère sa taille
    confère la taille             provient de sa base de données de
                                  clients et de renseignements sur
                                  les sinistres des plus complètes, qui
                                  permet à la société de modéliser avec une
                                  plus grande précision le
                                  risque lié à chaque police. La société
                                  table également sur sa taille pour négocier
                                  des modalités avantageuses avec ses
                                  fournisseurs, un service prioritaire pour
                                  les réparations, une qualité d'exécution
                                  garantie et des coûts des matériaux plus
                                  bas.
    -------------------------------------------------------------------------
    Discipline en matière de      Son expertise en matière de souscription et
    souscription et de            de tarification permet à la société de
    tarification                  perfectionner et d'améliorer constamment
                                  ses modèles exclusifs de pointage des
                                  risques. En outre, sa taille lui permet de
                                  cerner des occasions inexploitées par
                                  d'autres assureurs. L'objectif de la
                                  société est d'établir une tarification qui:
                                  1) continuera d'attirer de nouvelles
                                  affaires, 2) est équitable pour le et 3)
                                  est rentable.
    -------------------------------------------------------------------------
    Expertise en gestion de       Chez ING, plus de 95,0 % des sinistres
    l'indemnisation               sont traités à l'interne. La gestion
                                  interne des sinistres assure un
                                  traitement plus rapide et moins
                                  dispendieux ainsi qu'un service plus
                                  constant pour le consommateur. En 2007, la
                                  société a obtenu une cote de satisfaction
                                  des clients de 95,0 % en indemnisation.
    -------------------------------------------------------------------------
    Produits novateurs            ING Canada développe continuellement de
                                  nouveaux produits dans le but d'attirer
                                  des clients et de les retenir au moment du
                                  renouvellement des polices. Les produits
                                  tels que la Garantie de conducteur
                                  exemplaire sont offerts aux nouveaux
                                  clients moyennant une prime, mais sont
                                  gratuits pour les clients qui font affaire
                                  avec ING depuis au moins cinq ans. La
                                  société offre également à ses clients un
                                  mille Aéroplan pour chaque tranche de 2 $
                                  de prime. En assurance des entreprises,
                                  ING a travaillé avec diligence pour offrir
                                  des services de prévention des risques à
                                  ses clients en assurance des entreprises.
                                  Forte d'une équipe de 40 préventionnistes,
                                  ING a effectué plus de 9 500 visites de
                                  sites et plus de 4 000
                                  évaluations de bâtiments en 2007.
    -------------------------------------------------------------------------
    Stratégie éprouvée en         ING Canada a été la société la plus active
    matière d'acquisition         dans la consolidation de l'industrie et a
                                  mené à bien onze acquisitions en
                                  dix-neuf ans. La stratégie d'ING comporte
                                  trois volets :
                                   - Acquérir des entreprises qui
                                     cadrent avec ses segments d'activité
                                     existants.
                                   - Intégrer ces entreprises dans son
                                     infrastructure technologique.
                                   - Accroître la rentabilité du portefeuille
                                     qu'elle a acquis par l'utilisation de
                                     son expertise en matière de
                                     souscription et ses modèles de
                                     tarification exclusifs.
    -------------------------------------------------------------------------
    Rendements de placements      La stratégie de placement d'ING vise à
    solides                       générer des rendements solides après impôts
                                  tout en protégeant le capital et en
                                  diversifiant le risque. Le portefeuille de
                                  la société, qui s'élève à 7,2 milliards de
                                  dollars, est composé principalement de
                                  titres canadiens, dont des titres à revenu
                                  fixe de haute qualité, des actions
                                  ordinaires de grandes sociétés et des
                                  actions privilégiées qui versent des
                                  dividendes. Au cours des cinq dernières
                                  années, le portefeuille d'actifs investis
                                  de la société a généré un rendement fondé
                                  sur le marché de 5,1 %.
    -------------------------------------------------------------------------
    Portefeuille d'affaires       Le portefeuille de la société est bien
    diversifié                    diversifié géographiquement, par type de
                                  produits et par canaux de distribution. La
                                  diversité du portefeuille procure une
                                  certaine protection contre la nature
                                  cyclique de l'industrie.
    -------------------------------------------------------------------------
    1.  Aéroplan(MD) est une marque de commerce déposée de la Société en
        commandite Aéroplan.
    

    1.3 Principaux indicateurs du rendement

    Les principaux indicateurs du rendement d'ING Canada sont définis dans le
tableau ci-dessous. Ces indicateurs de rendement sont considérés comme des
mesures non définies par les PCGR. Les mesures non définies par les PCGR n'ont
pas la signification normalisée prescrite par les PCGR et elles pourraient ne
pas être comparables aux mesures similaires présentées par d'autres sociétés
du secteur de l'assurance IARD.

    
    -------------------------------------------------------------------------
    Croissance                    Primes directes souscrites : Le total des
                                  primes de l'assuré d'origine à l'égard de
                                  l'assurance souscrite par un assureur au
                                  cours d'une période donnée.
                                  -------------------------------------------
                                  Risques assurés : Le nombre de véhicules en
                                  assurance automobile, le nombre de
                                  situations en assurance des biens des
                                  particuliers et le nombre de polices en
                                  assurance des entreprises (autre que
                                  l'automobile).
    -------------------------------------------------------------------------
    Rentabilité                   Résultats techniques nets : La différence
                                  entre les primes nettes acquises et la
                                  somme des sinistres nets subis, des
                                  commissions, des taxes sur primes et des
                                  frais généraux.
                                  -------------------------------------------
                                  Rendement fondé sur le marché : Ce
                                  rendement représente la somme des
                                  revenus d'intérêts créditeurs et de
                                  dividendes pour la période, abstraction
                                  faite des gains et des pertes réalisés,
                                  divisés par la moyenne des actifs investis,
                                  calculés mensuellement, y compris les
                                  quasi-espèces mais non les soldes en
                                  espèces.
    -------------------------------------------------------------------------
    Performance et mise en        Ratio des sinistres : Les sinistres subis,
    oeuvre                        déduction faite de la réassurance, pour
                                  une période définie, exprimés en
                                  pourcentage des primes nettes acquises pour
                                  cette même période.
                                  -------------------------------------------
                                  Ratio des frais : Les frais techniques
                                  comprenant les commissions, les taxes sur
                                  primes et l'ensemble des frais généraux et
                                  administratifs engagés dans le cadre de
                                  l'exploitation de l'entreprise au cours
                                  d'une période définie et exprimés en
                                  pourcentage des primes nettes acquises pour
                                  la même période. Les composantes du ratio
                                  des frais - ratio des commissions, ratio
                                  des taxes sur primes et ratio des frais
                                  généraux - sont des ratios individuels
                                  exprimés en pourcentage des primes nettes
                                  acquises.
                                  -------------------------------------------
                                  Ratio combiné : La somme du ratio des
                                  sinistres et du ratio des frais. Un ratio
                                  combiné inférieur à 100,0 % indique des
                                  résultats techniques rentables, alors qu'un
                                  ratio combiné supérieur à 100,0 % indique
                                  des résultats techniques non rentables.
    -------------------------------------------------------------------------
    Gestion du capital            Rendements des capitaux propres (RCP) : Il
                                  représente le bénéfice net pour les douze
                                  mois terminés à la date indiquée, divisé
                                  par la moyenne des capitaux propres pour la
                                  période correspondante. Le bénéfice net et
                                  les capitaux propres sont calculés selon
                                  les PCGR. Les capitaux propres moyens
                                  correspondent à la moyenne des capitaux
                                  propres au début et à la fin de la période.
                                  Les capitaux propres comprennent le cumul
                                  des autres éléments du résultat étendu
                                  ("AERE"). La société compare son RCP à
                                  celui de l'industrie lorsque ces données
                                  sont disponibles.
                                  -------------------------------------------
                                  Valeur comptable par action : Elle
                                  représente les capitaux propres à la fin de
                                  l'exercice divisés par le nombre d'actions
                                  ordinaires en circulation à la même date.
    -------------------------------------------------------------------------


    Section 2 - Perspectives de l'industrie canadienne de l'assurance IARD

    La direction s'attend à ce que plusieurs facteurs importants aient une
incidence sur l'industrie de l'assurance incendie, accidents et risques divers
au cours des douze prochains mois.

    -------------------------------------------------------------------------
    La croissance de l'industrie et les résultats techniques
    -------------------------------------------------------------------------
    Nous prévoyons que les ratios techniques et la croissance des primes de
    l'industrie se rapprocheront des moyennes historiques.
    -------------------------------------------------------------------------
    Assurance automobile
    -------------------------------------------------------------------------
    L'assurance automobile a été un produit favorable au cours des 36
    derniers mois, tant pour les consommateurs que pour la concurrence. La
    stabilité de l'environnement des coûts et les réformes en assurance
    automobile adoptées par diverses provinces ont contrôlé et stabilisé les
    sinistres et rendu l'assurance automobile plus abordable et accessible
    pour les consommateurs. Les indemnités d'accident et les règlements pour
    blessures corporelles ont augmenté en Ontario. En outre, le plafond de
    4 000 $ applicable aux réclamations pour souffrances et douleurs
    découlant de lésions corporelles mineures en Alberta a été contesté. Les
    intervenants de l'industrie devront évaluer l'incidence éventuelle sur
    les coûts d'indemnisation et les primes. Ces événements occasionneront
    des hausses de primes.
    -------------------------------------------------------------------------
    Assurance des biens des particuliers
    -------------------------------------------------------------------------
    Les augmentations des dommages matériels causés par l'eau découlant de
    tempêtes saisonnières ainsi que l'inflation des coûts de construction ont
    contribué à la hausse des ratios des sinistres dans ce segment
    d'assurance. L'inflation des coûts de la construction et l'activité
    entourant les taux pourraient entraîner des hausses de primes de
    l'industrie en assurance des biens.
    -------------------------------------------------------------------------
    Assurance des entreprises
    -------------------------------------------------------------------------
    La concurrence au sein du secteur de l'assurance des entreprises se
    poursuit. Les taux des comptes commerciaux plus importants subissent plus
    de pression que les petits et moyens comptes. La société maintient une
    approche disciplinée en matière de tarification et de souscription et
    demeure résolue à offrir un service de qualité supérieure aux courtiers
    et aux clients de l'assurance des entreprises.

    L'inflation du prix des matériaux et des coûts de la main-d'oeuvre
    pourrait exercer des pressions sur les marges techniques en assurance des
    biens. La société travaille avec les courtiers et les clients pour que
    les polices puissent adéquatement couvrir les coûts de
    remplacement des biens assurés et elle ajuste ses modèles de tarification
    en conséquence pour tenir compte des coûts plus élevés.
    -------------------------------------------------------------------------

    Tel que mentionné à la section 1.2, ING Canada possède plusieurs
compétences déterminantes qui lui permettent d'obtenir des résultats
supérieurs à bon nombre d'assureurs.

    SECTION 3 - APERCU DU RENDEMENT CONSOLIDE

    3.1 Résultats financiers

    -------------------------------------------------------------------------
    Remarque : A moins d'indication contraire, toute référence aux "primes
    directes souscrites" dans le présent rapport de gestion ne tient pas
    compte des groupements d'assureurs. Toute référence au "portefeuille de
    placements" désigne le portefeuille d'actifs investis de la société.
    -------------------------------------------------------------------------

    Tableau 2 (Les principaux indicateurs de rendement sont présentés en
    caractères gras dans le tableau suivant)
    -------------------------------------------------------------------------
    (en millions
     de dollars,
     sauf
     indication
     contraire)  T4 2007    T4 2006  Variation     2007       2006  Variation
    -------------------------------------------------------------------------
    Risques
     assurés
     (en
     milliers)   1 056,7    1 051,1      0,5 %  4 679,9    4 565,1      2,5 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Primes
     directes
     souscrites
     (y compris
     les
     groupements
     d'assureurs)  959,7      963,6     (0,4)%  4 100,0    3 990,4      2,7 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Primes
     directes
     souscrites
     (à l'exclusion
     des
     groupements
     d'assureurs)  961,3      955,6      0,6 %  4 108,6    3 993,6      2,9 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Résultats
     techniques :
    -------------------------------------------------------------------------
      Primes
       nettes
       acquises  1 004,7      979,6      2,6 %  3 932,0    3 826,6      2,8 %
    -------------------------------------------------------------------------
      Frais de
       sinistres
       et frais
       généraux
       nets
       (tableau 4) 957,2      917,3      4,3 %  3 723,1    3 422,8      8,8 %
    -------------------------------------------------------------------------
      Résultats
       techniques
       nets         47,5       62,3    (23,8)%    208,9      403,8    (48,3)%
    -------------------------------------------------------------------------
    Ratio combiné   95,3 %     93,6 %   1,7 pt     94,7 %     89,4 %  5,3 pts
    -------------------------------------------------------------------------
      Ratio des
       sinistres    66,9 %     64,2 %  2,7 pts     65,7 %     59,1 %  6,6 pts
    -------------------------------------------------------------------------
      Ratio des
       frais        28,4 %     29,4 %  (1,0)pt     29,0 %     30,3 %  (1,3)pt
    -------------------------------------------------------------------------
    Revenus
     d'intérêts
     créditeurs
     et de
     dividendes,
     déduction
     faite des
     frais
     (tableau 6)    86,5       87,1     (0,7)%    344,8      321,3      7,3 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Rendement
     fondé sur
     le marché       5,1 %      4,8 %   0,3 pt      5,1 %      4,8 %   0,3 pt
    -------------------------------------------------------------------------
    (Pertes nettes)
     gains nets
     sur les
     actifs
     investis et
     autres gains
     (tableau 8)    (3,3)      15,3   (121,6)%     73,6      193,5    (62,0)%
    -------------------------------------------------------------------------
    Siège social
     et
     distribution
     (tableau 14)    1,9        4,5    (57,8)%     44,3       33,4     32,6 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice
     avant impôts
     sur les
     bénéfices     132,6      169,2    (21,6)%    671,6      952,0    (29,5)%
    -------------------------------------------------------------------------
    Impôts sur
     les
     bénéfices      36,8       59,8    (38,5)%    163,3      293,9    (44,4)%
    -------------------------------------------------------------------------
    Taux
     d'imposition
     effectif       27,8 %     35,4 % (7,6)pts     24,3 %     30,9 % (6,6)pts
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice net    95,8      109,4    (12,4)%    508,3      658,1    (22,8)%
    -------------------------------------------------------------------------
    BPA - de
     base et
     dilué (en
     dollars)       0,77       0,82     (6,1)%     4,01       4,92    (18,5)%
    -------------------------------------------------------------------------
    RCP des
     douze
     derniers
     mois           15,4 %     20,8 % (5,4)pts
    -------------------------------------------------------------------------
    Valeur
     comptable
     par action    25,48      25,58     (0,4)%
    -------------------------------------------------------------------------
    

    3.2 Explication des résultats financiers

    Quatrième trimestre de 2007

    Les primes directes souscrites ont progressé légèrement en raison d'une
hausse de 2,3 % en assurance des particuliers, partiellement compensée par une
baisse de 3,1 % des primes en assurance des entreprises. La baisse des primes
en assurance des entreprises s'explique par notre discipline en matière de
tarification, qui a occasionné un changement dans la composition du
portefeuille en faveur de comptes plus petits ainsi que par des baisses
modérées des taux.
    Les résultats techniques ont baissé de 14,8 millions de dollars au
quatrième trimestre, mais ils ont augmenté par rapport à l'exercice précédent,
abstraction faite d'un ajustement fondé sur le rendement du marché de 20,7
millions de dollars apporté au passif net au titre des sinistres. L'impact de
cet ajustement sur les résultats techniques a été compensé par un gain des
actifs investis détenus à des fins de transaction. L'impact net sur le
bénéfice net a été minimal. Voir la section 7.3, Passif au titre des
sinistres.
    Les hausses des résultats techniques en assurance des biens des
particuliers et en assurance des entreprises autre que l'automobile ont été
compensées par les résultats techniques plus faibles en assurance automobile.
L'amélioration des résultats en assurance des biens des particuliers et en
assurance des entreprises autre que l'automobile s'explique principalement par
l'évolution plus favorable des sinistres des exercices antérieurs et par des
sinistres liés aux catastrophes moins élevés en assurance des biens de
particuliers. En assurance automobile des particuliers, les résultats
techniques ont diminué en raison de la gravité et de la fréquence accrues des
sinistres.
    Le bénéfice net a diminué au quatrième trimestre en raison de pertes de
valeur des titres de créance et des titres de capitaux propres qui ont donné
lieu à une faible perte nette sur les actifs investis par rapport à un gain au
quatrième trimestre de 2006. Les pertes de valeur des titres de capitaux
propres et de créance ont été partiellement compensées par les gains sur les
dérivés et sur les produits dérivés intégrés (voir le tableau 8 ci-après).
    Le tableau suivant présente les principaux éléments de variation du
bénéfice avant impôts sur les bénéfices.


    
    Tableau 3
    -------------------------------------------------------------------------
                                                        T4 2007       2007
    -------------------------------------------------------------------------
    (en millions de dollars,
     sauf indication contraire)
    -------------------------------------------------------------------------
    Tel que constaté en 2006                               169,2      952,0
    -------------------------------------------------------------------------
      Evolution favorable des sinistres des
       exercices antérieurs plus (faible) élevée            21,1      (54,0)
    -------------------------------------------------------------------------
      Année de survenance en cours :
    -------------------------------------------------------------------------
        Pertes plus faibles des sinistres liés aux
         catastrophes                                       16,8       18,1
    -------------------------------------------------------------------------
        Baisse des résultats de la Facility Association    (14,7)     (17,1)
    -------------------------------------------------------------------------
        Baisse des résultats techniques pour l'année de
         survenance en cours                               (38,0)    (141,4)
    -------------------------------------------------------------------------
      Variation des résultats techniques nets              (14,8)    (195,0)
    -------------------------------------------------------------------------
      Baisse des gains nets sur les actifs investis et
       autres gains                                        (18,6)    (120,0)
    -------------------------------------------------------------------------
      (Diminution) augmentation des revenus d'intérêts
       créditeurs et de dividendes, déduction faite des
       frais                                                (0,6)      23,5
    -------------------------------------------------------------------------
      Siège social et distribution                          (2,6)      11,1
    -------------------------------------------------------------------------
    Tel que constaté en 2007                               132,6      671,6
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Exercice financier 2007

    Les primes directes souscrites ont progressé de 2,9 % en raison de
hausses du nombre de risques assurés et des montants d'assurance en assurance
des particuliers. En assurance des entreprises, la baisse des primes directes
souscrites reflète notre discipline soutenue en matière de tarification qui a
occasionné un changement dans la composition du portefeuille en faveur de
comptes plus petits ainsi que d'une croissance plus lente des risques assurés.
    Le bénéfice net a reculé de 22,8 % en raison de résultats techniques plus
faibles et d'une baisse des gains nets sur les actifs investis,
comparativement à des gains nets relativement élevés en 2006. En 2007, les
gains nets sur les actifs investis ont baissé de 119,9 millions de dollars en
raison des pertes de valeur des placements et de gains réalisés sur les actifs
investis plus faibles. Une baisse du taux d'imposition effectif, des revenus
d'intérêts créditeurs et de dividendes plus élevés et une augmentation des
revenus du siège social et de distribution ont contribué favorablement au
bénéfice net en 2007. La baisse du taux d'imposition effectif s'explique
principalement par une hausse des revenus de dividendes non imposables par
rapport aux résultats techniques.
    Les sinistres des exercices en cours et antérieurs plus élevés en
assurance automobile des particuliers représentent le plus important facteur
déterminant de la baisse des résultats techniques en 2007. Les augmentations
des sinistres de l'exercice en cours en assurance des biens, partiellement
compensées par des sinistres liés à des catastrophes plus faibles en 2007, ont
fortement contribué à la baisse des résultats techniques par rapport à 2006.
En outre, l'ajustement fondé sur le rendement du marché de 19,8 millions de
dollars a eu un effet favorable sur les résultats techniques en 2007.

    3.3 Faits récents

    Plafond applicable aux réclamations à l'égard des souffrances et des
    douleurs découlant de lésions corporelles mineures en Alberta

    En 2004, le gouvernement de l'Alberta a adopté des réformes en assurance
automobile pour rendre les produits d'assurance plus abordables et accessibles
pour tous les Albertains. Les réformes comportaient de nombreuses initiatives,
dont une grille des primes, des réductions de primes, un processus visant à
accroître la rapidité avec laquelle on pouvait obtenir des diagnostiques et
des traitements et un règlement sur les lésions corporelles mineures qui
fixait un plafond de 4 000 $ aux réclamations pour souffrances et douleurs
découlant de lésions corporelles mineures.
    Le 8 février 2008, une décision a supprimé le plafond de 4 000 $ à
l'égard des réclamations pour souffrances et douleurs découlant de lésions
corporelles mineures en Alberta. La décision a été portée en appel par le
gouvernement de l'Alberta; toutefois, l'incertitude demeure quant à l'impact
de la décision. La direction continue d'évaluer l'impact potentiel de la
décision sur les coûts des sinistres et les primes et elle prendra les mesures
qui s'imposent lorsque de plus amples renseignements seront disponibles. Si
les développements éventuels devraient entraîner une réévaluation de la
provision, les changements seront comptabilisés aux résultats des trimestres
futurs.

    Offre publique d'achat d'actions d'ING Canada

    Le 19 février 2008, le conseil d'administration a approuvé une
recommandation de la direction de procéder à la réalisation d'une offre
publique d'achat d'actions dans le cours normal de ses activités, visant
l'achat au cours des douze prochains mois, aux fins d'annulation, de jusqu'à 6
223 638 actions ordinaires, ce qui représente cinq pour cent des actions
ordinaires de la société présentement en circulation. Le nombre actuel
d'actions pouvant être achetées et le calendrier des achats seront déterminés
par ING Canada. ING Groep, l'actionnaire majoritaire d'ING Canada, a informé
ING Canada de son intention de participer au programme sur une base
proportionnelle et de conserver son actionnariat à 70 %. Les achats des
actionnaires minoritaires seront effectués sur le marché libre par l'entremise
de la Bourse de Toronto, aux cours du marché et conformément aux règles de la
Bourse de Toronto qui s'appliquent aux offres publiques d'achat dans le cours
normal des activités.
    Le capital de base de la société est solide, ce qui lui permet de
rembourser du capital aux actionnaires au moyen d'une offre publique d'achat
des actions tout en conservant suffisamment de ressources financières pour
poursuivre sa stratégie d'acquisition. L'offre publique d'achat d'actions dans
le cours normal de ses activités est un moyen souple de distribuer un montant
de capital excédentaire aux actionnaires tout en augmentant la valeur qu'elle
leur offre à long terme.
    Pour de plus amples renseignements sur l'offre publique d'achat
d'actions, voir le communiqué de presse de la société sur le site
www.ingcanada.com.

    Rendement des capitaux propres

    Pour la période de douze mois terminée le 31 décembre 2007, le rendement
des capitaux propres ("RCP") s'est établi à 15,4 % contre 20,8 % en 2006.

    Valeur comptable par action

    La valeur comptable par action est restée inchangée au quatrième
trimestre, en raison de l'incidence de l'achat d'actions d'ING Canada par la
société effectué au début de 2007, qui a réduit le capital social et les
bénéfices non répartis.

    Risques assurés

    Le nombre de risques assurés a augmenté de 0,5 % au quatrième trimestre
et de 2,5 % en 2007, en raison de la croissance en assurance des particuliers.
En assurance des particuliers, le taux de croissance des unités a ralenti au
quatrième trimestre, ce qui reflète l'effet à court terme des hausses de
primes dans certaines régions vers la fin de 2007. En assurance des
entreprises, le nombre de risques assurés a augmenté légèrement au quatrième
trimestre et est resté inchangé en 2007, ce qui reflète l'approche disciplinée
en matière de tarification au sein d'un marché hautement concurrentiel.

    Primes directes souscrites (à l'exclusion des groupements d'assureurs)

    Les primes directes souscrites ont augmenté de 0,6 % au quatrième
trimestre en raison de l'augmentation des primes en assurance des
particuliers. Dans l'ensemble, les primes directes souscrites ont augmenté de
2,9 % en 2007, en raison de hausses des risques assurés et des montants
d'assurance moyens en assurance des particuliers. En assurance des
entreprises, les primes directes souscrites ont diminué de 3,1 % au quatrième
trimestre et pour l'exercice par rapport aux périodes correspondantes de 2006.

    3.4 Souscription : sinistres nets et frais généraux

    
    Tableau 4
    -------------------------------------------------------------------------
    (en millions
     de dollars,
     sauf
     indication
     contraire)  T4 2007    T4 2006  Variation     2007       2006  Variation
    -------------------------------------------------------------------------
    Sinistres
     nets :
    -------------------------------------------------------------------------
      Evolution
       (favorable)
       des
       sinistres
       des
       exercices
       antérieurs  (45,4)     (24,3)    86,8 %   (115,9)    (169,9)   (31,8)%
    -------------------------------------------------------------------------
      Catastrophes
       pour
       l'exercice
       en cours      9,7       26,4    (63,3)%     41,1       59,2    (30,6)%
    -------------------------------------------------------------------------
      Sinistres
       pour
       l'exercice
       en cours    707,4      627,2     12,8 %  2 659,0    2 371,9     12,1 %
    -------------------------------------------------------------------------
        Total      671,7      629,3      6,7 %  2 584,2    2 261,2     14,3 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Commissions,
     montant
     net           146,3      154,7     (5,4)%    583,1      611,7     (4,7)%
    -------------------------------------------------------------------------
    Taxes sur
     primes,
     montant net    35,0       33,2      5,4 %    136,9      132,3      3,5 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Frais
     généraux,
     montant
     net           104,2      100,1      4,1 %    418,9      417,6      0,3 %
    -------------------------------------------------------------------------
        Total      957,2      917,3      4,3 %  3 723,1    3 422,8      8,8 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Ratio combiné   95,3 %     93,6 %   1,7 pt     94,7 %     89,4 %  5,3 pts
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Evolution des sinistres des exercices antérieurs

    L'évolution favorable des sinistres des exercices antérieurs a augmenté
de 21,1 millions de dollars au quatrième trimestre. Pour l'exercice,
l'évolution favorable des sinistres des exercices antérieurs a diminué de 54,0
millions de dollars comparativement à 2006. Cette baisse s'explique
principalement par des indemnités d'accidents et des règlements pour blessures
corporelles plus élevés en assurance automobile des particuliers et des
entreprises en Ontario. Pour le quatrième trimestre, l'ajustement fondé sur le
rendement du marché a eu une incidence négative de 17,1 millions de dollars
sur l'évolution des sinistres des exercices antérieurs et de 3,6 millions de
dollars sur les résultats de l'année de survenance en cours. Pour
l'exercice,l'ajustement fondé sur le marché a eu une incidence positive de
13,6 millions de dollars sur l'évolution des sinistres des exercices
antérieurs. Voir la section 7.3, Passif au titre des sinistres.

    Le tableau suivant présente le taux annualisé de l'évolution favorable
des sinistres des exercices antérieurs par trimestre.

    
    Tableau 5
    -------------------------------------------------------------------------
                            2007                            2006
    -------------------------------------------------------------------------
    (Taux
    annualisé)   T4      T3      T2      T1      T4      T3      T2      T1
    -------------------------------------------------------------------------
    Evolution
     favorable
     des
     sinistres
     des
     exercices
     antérieurs
     exprimée en
     pourcentage
     des
     provisions
     initiales. 5,1 %   2,3 %   4,2 %   1,4 %   2,8 %   7,9 %   4,5 %   4,2 %
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Catastrophes

    Les sinistres liés à des catastrophes ont diminué de 16,7 millions de
dollars et de 18,1 millions de dollars respectivement au quatrième trimestre
et en 2007 par rapport aux périodes correspondantes de 2006. En 2007, les
sinistres liés à des catastrophes ont surtout découlé des tempêtes de pluie et
de grêle survenues au printemps et à l'été dans l'Ouest du pays. Les sinistres
liés à des catastrophes sont définis comme des événements uniques dont le coût
des sinistres net engagé est d'au moins 5,0 millions de dollars.

    Sinistres de l'année de survenance en cours

    Les sinistres pour l'année de survenance en cours ont augmenté de 80,2
millions de dollars au quatrième trimestre et de 287,1 millions de dollars
pour l'exercice, principalement en raison de la hausse de la gravité en
assurance automobile et des biens au cours des deux périodes. Voir la section
5 intitulée "Revue du rendement par segment" pour de plus amples
renseignements sur les sinistres de l'année de survenance en cours.

    Commissions

    Les commissions variables ont baissé au quatrième trimestre et pour
l'exercice 2007 en raison des résultats techniques moins élevés.

    Groupements d'assureurs

    Les groupements d'assureurs comprennent ce qui est convenu d'appeler le
"marché résiduel" et les plans de répartition des risques en Alberta, en
Ontario, au Québec, au Nouveau-Brunswick et en Nouvelle-Ecosse. Ces
groupements sont gérés par la Facility Association, à l'exception du Plan de
répartition des risques au Québec. L'effet net des transferts vers et en
provenance de ces groupements d'assureurs a donné lieu à des baisses
respectives de 3,8 millions de dollars et de 6,5 millions de dollars des
résultats techniques au quatrième trimestre et pour 2007 par rapport aux
périodes correspondantes de 2006.

    3.5 Revenus d'intérêts créditeurs et de dividendes, déduction faite des
    frais

    
    Tableau 6
    -------------------------------------------------------------------------
    (en millions
     de dollars,
     sauf
     indication
     contraire)   T4 2007   T4 2006  Variation     2007       2006  Variation
    -------------------------------------------------------------------------
    Intérêts
     créditeurs     50,9       52,1     (2,3)%    197,7      195,4      1,2 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Dividendes      40,4       39,2      3,1 %    166,5      147,0     13,3 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Revenus
     d'intérêts
     créditeurs
     et de
     dividendes,
     avant les
     frais          91,3       91,3      0,0 %    364,2      342,4      6,4 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Frais           (4,8)      (4,2)    14,3 %    (19,4)     (21,1)    (8,1)%
    -------------------------------------------------------------------------
    Revenus
     d'intérêts
     créditeurs
     et de
     dividendes,
     déduction
     faite des
     frais          86,5       87,1     (0,7)%    344,8      321,3      7,3 %
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Revenus d'intérêts créditeurs et de dividendes

    Les revenus d'intérêts créditeurs et de dividendes ont diminué légèrement
au quatrième trimestre, mais ils ont augmenté pour l'exercice 2007 en raison
de l'augmentation des actifs investis et des rendements plus élevés. Au début
de 2007, la société a adopté une politique de maintien de l'encaisse à zéro et
a augmenté ses placements dans les titres à revenu fixe.

    Rendement fondé sur le marché

    Le rendement fondé sur le marché est une mesure non définie par les PCGR
qui représente le total des revenus d'intérêts créditeurs et de dividendes
(avant les frais) divisé par la moyenne des justes valeurs des titres de
capitaux propres et de créance détenus dans le portefeuille au cours de la
période. Au quatrième trimestre, le rendement fondé sur le marché s'est établi
à 5,1 % par rapport à 4,8 % au trimestre correspondant de 2006.

    
    Tableau 7
    ---------------------------------------
                      Rendement fondé sur
    Pourcentage (%)        le marché
    ---------------------------------------
    T4 2007                   5,1
    ---------------------------------------
    T3 2007                   5,1
    ---------------------------------------
    T2 2007                   5,1
    ---------------------------------------
    T1 2007                   5,0
    ---------------------------------------
    ---------------------------------------
    2007                      5,1
    ---------------------------------------
    2006                      4,8
    ---------------------------------------
    2005                      4,7
    ---------------------------------------
    2004                      4,9
    ---------------------------------------


    3.6 (Pertes nettes) gains nets sur les actifs investis et autres gains

    Tableau 8
    -------------------------------------------------------------------------
    (en millions
     de dollars,
     sauf
     indication
     contraire)  T4 2007    T4 2006  Variation     2007       2006  Variation
    -------------------------------------------------------------------------
    Titres de
     créance
    -------------------------------------------------------------------------
      Gains
       réalisés
       (pertes)      0,9        6,8    (86,8)%    (16,5)      23,8   (169,3)%
    -------------------------------------------------------------------------
      Gains non
       réalisés
       (pertes)
       sur les
       actifs
       détenus
       à des
       fins de
       transaction  17,7          -       s.o.     (6,4)         -       s.o.
    -------------------------------------------------------------------------
      Pertes de
       valeur       (8,1)         -       s.o.    (37,3)         -       s.o.
    -------------------------------------------------------------------------
      Gains
       (pertes)
       sur
       dérivés      (8,0)      (1,3)   515,4 %     (4,0)       2,3   (273,9)%
    -------------------------------------------------------------------------
        Gains nets
         (pertes
         nettes)
         sur
         titres
         de
         créance     2,5        5,5    (54,5)%    (64,2)      26,1   (346,0)%
    -------------------------------------------------------------------------
    Titres de
     capitaux
     propres
    -------------------------------------------------------------------------
      Gains
       réalisés      7,8       29,1    (73,2)%    151,9      193,4    (21,5)%
    -------------------------------------------------------------------------
      Pertes non
       réalisées
       sur les
       actifs
       détenus à
       des fins
       de trans-
       action      (11,6)         -       s.o.    (13,7)         -       s.o.
    -------------------------------------------------------------------------
      Pertes de
       valeur      (34,7)      (7,0)   395,7 %    (47,7)     (20,4)   133,8 %
    -------------------------------------------------------------------------
      Gains
       (pertes)
       sur
       dérivés      14,2      (18,6)  (176,3)%     11,5      (15,8)  (172,8)%
    -------------------------------------------------------------------------
      Gains sur
       les
       dérivés
       intégrés     19,6          -       s.o.     38,1          -       s.o.
    -------------------------------------------------------------------------
        Gains
         nets
         (pertes
         nettes)
         sur les
         titres
         de
         capitaux
         propres    (4,7)       3,5   (234,3)%    140,1      157,2    (10,9)%
    -------------------------------------------------------------------------
    Autres          (1,1)       6,3   (117,5)%     (2,3)      10,2   (122,5)%
    -------------------------------------------------------------------------
    Total des
     gains
     (pertes)
     avant
     impôts sur
     les bénéfices  (3,3)      15,3   (121,6)%     73,6      193,5    (62,0)%
    -------------------------------------------------------------------------
    Total des
     gains
     (pertes)
     après
     impôts sur
     les
     bénéfices      (7,0)       7,6   (192,1)%     38,3      127,6    (70,0)%
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Quatrième trimestre et exercice 2007

    Au quatrième trimestre, la société a comptabilisé une légère perte sur
les actifs investis avant impôts  en raison de pertes de valeur qui ont été
compensées en partie par des gains sur les dérivés et sur les instruments
dérivés intégrés. Ces facteurs sont décrits en plus de détails ci-après.

    Billets de capital et swaps sur rendement total liés à des véhicules
d'investissement structurés
    Au quatrième trimestre, la société a subi des pertes de 6,1 millions de
dollars sur les billets de capital assortis d'effet de levier, et de 3,9
millions de dollars sur des swaps sur rendement total liés à des titres
adossés à des actifs particuliers (véhicules d'investissement structurés ou
SIV). Au cours de l'exercice, la société a subi des pertes de 49,8 millions de
dollars liées aux véhicules d'investissement structurés, dont 34,0 millions de
dollars en billets de capital , et 15,8 millions de dollars dans des swaps sur
rendement total. A la fin de l'exercice, l'exposition de la société aux
véhicules d'investissement structurés totalisait 19,8 millions de dollars.

    Actions ordinaires et privilégiées
    Au quatrième trimestre, la société a comptabilisé des pertes de valeur de
20,0 millions de dollars sur les actions ordinaires et de 14,7 millions de
dollars sur les actions privilégiées. Ces pertes de valeur proviennent de
facteurs liés à certains titres en particulier et à l'incidence majeure des
événements sur le marché du crédit. La direction réduit généralement la valeur
d'un titre si elle estime que la valeur marchande ne s'améliorera probablement
pas à court ou à moyen termes selon son évaluation des renseignements
disponibles. En outre, les actions ordinaires sont généralement dépréciées
lorsque le titre est en position de perte non réalisée importante pendant une
période de plus de six mois.
    Les actions privilégiées représentent 19,8 % du portefeuille d'actifs
investis de la société conformément à son objectif visant à maximiser les
rendements après impôts tout en équilibrant le risque et la protection du
capital. Ces actions privilégiées sont surtout des titres de grandes sociétés
canadiennes stables qui versent des dividendes, habituellement déductibles
lors des calculs des impôts sur les bénéfices. La valeur du portefeuille
d'actions privilégiées de la société a subi une baisse globale en raison des
conditions actuelles du marché. Par conséquent, certaines actions privilégiées
ont été dépréciées dans le cadre du processus de réduction de valeur de la
société susmentionné. La société détient généralement les actions privilégiées
à long terme ou jusqu'à échéance; les fluctuations de la valeur marchande des
actions privilégiées ont donc très peu ou pas d'incidence sur la valeur
économique des actifs de la société tant qu'elle continue de toucher des
dividendes des émetteurs.
    En 2007, la société a comptabilisé des pertes de valeur de 47,7 millions
de dollars liées aux actions ordinaires et privilégiées. La plupart de ces
pertes sont survenues dans le dernier semestre de l'année pour les raisons
susmentionnées.

    Gains sur les dérivés et les instruments dérivés intégrés
    La société a également constaté des gains sur dérivés et sur des options
d'achat intégrées dans des actions privilégiées perpétuelles. Les gains sur
instruments dérivés intégrés sont liés à la perte de valeur marchande des
actions privilégiées. Les gains sur instruments dérivés intégrés sont
constatés dans l'état des résultats tandis que les variations des justes
valeurs des actions privilégiées sont constatées dans les autres éléments du
résultat étendu.
    Conformément aux conventions comptables entrées en vigueur en 2007, la
valeur des actions privilégiées et des instruments dérivés intégrés (s'il y a
lieu) est constatée séparément. Par exemple, les options d'achat intégrées
dans des actions privilégiées sont comptabilisées en tant qu'éléments de
passif alors que les actions privilégiées sont comptabilisées en tant
qu'éléments d'actif. Si la valeur marchande d'une action privilégiée baisse,
il est moins probable que l'émetteur lèvera l'option. La responsabilité liée à
l'option d'achat est éliminée et un gain compensatoire est constaté. En 2007,
la valeur de certaines actions privilégiées rachetables a baissé en général et
un gain a été comptabilisé au chapitre des options d'achat intégrées. Pour de
plus amples renseignements, voir la section 8.4, Incidence de l'adoption des
nouvelles conventions comptables le 1er janvier 2007, et la section 8.3,
Estimations et hypothèses comptables critiques.

    3.7 Bénéfice net d'exploitation

    
    Tableau 9
    -------------------------------------------------------------------------
    (en millions
     de dollars,
     sauf
     indication
     contraire)  T4 2007    T4 2006  Variation     2007       2006  Variation
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice net    95,8      109,4    (12,4)%    508,3      658,1    (22,8)%
    -------------------------------------------------------------------------
    Déduction
     faite :
     (Pertes
     nettes)
     gains nets
     sur les
     actifs
     investis et
     autres gains,
     après impôts
     sur les
     bénéfices
     (tableau 8)    (7,0)       7,6   (192,1)%     38,3      127,6    (70,0)%
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice net
     d'exploi-
     tation        102,8      101,8      1,0 %    470,0      530,5    (11,4)%
    -------------------------------------------------------------------------
    Nombre moyen
     d'actions en
     circulation
     (en
     millions)     124,5      133,7     (6,9)%    126,7      133,7     (5,2)%
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice net
     d'exploi-
     tation par
     action (en
     dollars)       0,83       0,76      9,2 %     3,71       3,97     (6,5)%
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Le bénéfice net d'exploitation et le bénéfice net d'exploitation par
action sont des mesures non définies par les PCGR. Le bénéfice net
d'exploitation correspond au bénéfice net, déduction faite des gains nets sur
les actifs investis et autres gains, après impôts sur les bénéfices. Le
bénéfice net d'exploitation par action correspond au bénéfice net
d'exploitation pour la période, divisé par le nombre moyen d'actions en
circulation pendant cette même période. Ces mesures pourraient ne pas être
comparables à des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés.
Toutefois, elles sont utilisées couramment par les investisseurs pour évaluer
la performance d'une société.

    Autres éléments du résultat étendu
    Les Autres éléments du résultat étendu (AERE) a été ajouté dans le cadre
des nouvelles conventions comptables qui sont entrées en vigueur en janvier
2007. Les AERE comprennent les variations des justes valeurs des actifs
investis classés comme étant disponibles à la vente. Les actifs disponibles à
la vente vendus au cours de la période sont comptabilisés dans les résultats
et ne sont plus inclus parmi les AERE. Les gains non réalisés sur les actifs
disponibles à la vente sont présentés, déduction faite des impôts.
    Les pertes non réalisées sur les actifs disponibles à la vente et les
dispositions de titres disponibles à la vente ont donné lieu à des AERE
négatifs de 227,4 millions de dollars en 2007. La baisse de la valeur
marchande des actifs à revenu fixe de la société, dont certains sont classés
comme étant disponibles à la vente, reflète les conditions moins favorables du
marché obligataire en 2007.

    3.8 Principaux résultats trimestriels

    
    Tableau 10
    -------------------------------------------------------------------------
                                                       2007
    -------------------------------------------------------------------------
    (en millions de dollars,
     sauf indication contraire)         T4         T3         T2         T1
    -------------------------------------------------------------------------
    Risques assurés (en milliers)  1 056,7    1 273,1    1 399,7      950,4
    -------------------------------------------------------------------------
    Primes directes souscrites
     (à l'exclusion des
     groupements d'assureurs)        961,3    1 091,2    1 209,8      846,3
    -------------------------------------------------------------------------
    Total des produits             1 096,8    1 091,3    1 152,2    1 099,6
    -------------------------------------------------------------------------
    Résultats techniques nets         47,5       28,7       92,3       40,3
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice net                      95,8       92,0      194,3      126,2
    -------------------------------------------------------------------------
    Ratio combiné (%)                 95,3       97,1       90,6       95,8
    -------------------------------------------------------------------------
    BPA - de base et dilué (en
     dollars)                         0,77       0,74       1,56       0,95
    -------------------------------------------------------------------------
    Evolution (favorable) des
     sinistres des exercices
     antérieurs                      (45,4)     (20,7)     (37,6)     (12,2)
    -------------------------------------------------------------------------


    -------------------------------------------------------------------------
                                                       2006
    -------------------------------------------------------------------------
    (en millions de dollars,
     sauf indication contraire)         T4         T3         T2         T1
    -------------------------------------------------------------------------
    Risques assurés (en milliers)  1 051,1    1 242,9    1 356,1      914,9
    -------------------------------------------------------------------------
    Primes directes souscrites
     (à l'exclusion des
     groupements d'assureurs)        955,6    1 059,1    1 166,4      812,5
    -------------------------------------------------------------------------
    Total des produits             1 095,8    1 080,2    1 096,7    1 133,8
    -------------------------------------------------------------------------
    Résultats techniques nets         62,3       95,9      165,6       79,9
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice net                     109,4      156,8      205,9      185,9
    -------------------------------------------------------------------------
    Ratio combiné (%)                 93,6       89,9       82,7       91,5
    -------------------------------------------------------------------------
    BPA - de base et dilué (en
     dollars)                         0,82       1,17       1,54       1,39
    -------------------------------------------------------------------------
    Evolution (favorable) des
     sinistres des exercices
     antérieurs                      (24,3)     (69,1)     (39,5)     (37,0)
    -------------------------------------------------------------------------


    3.9 Principaux résultats annuels

    Tableau 11
    -------------------------------------------------------------------------
    (en millions de dollars, sauf indication
     contraire)                                  2007       2006       2005
    -------------------------------------------------------------------------
    Total des produits                        4 439,9    4 406,4    4 446,1
    -------------------------------------------------------------------------
    Résultats techniques nets                   208,9      403,8      537,7
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice net                                508,3      658,1      781,8
    -------------------------------------------------------------------------
    BPA - de base et dilué (en dollars)          4,01       4,92       5,85
    -------------------------------------------------------------------------
    Dividendes annuels par action ordinaire      1,08       1,00       0,65
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    Actifs investis                           7 237,8    7 241,9    6 721,0
    -------------------------------------------------------------------------
    Total de l'actif                         10 389,7   10 377,3    9 926,5
    -------------------------------------------------------------------------
    Dette                                           -          -      127,0
    -------------------------------------------------------------------------
    Total des capitaux propres                3 172,1    3 420,8    2 892,6
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Le présent document contient une analyse détaillée du rendement financier
entre 2007 et 2006. En 2005, le bénéfice net était plus élevé qu'en 2006 en
raison des facteurs suivants : 1) les résultats techniques étaient plus
élevés, particulièrement en assurance automobile, 2) l'évolution des sinistres
des exercices antérieurs était plus favorable et 3) les rendements du
portefeuille de placements de la société étaient plus robustes.
    ING Canada exerce ses activités dans deux segments : 1) l'assurance IARD
et 2) le siège social et distribution. L'assurance IARD se divise en deux
secteurs d'assurance, soit l'assurance des particuliers et l'assurance des
entreprises. Le segment siège social et distribution comprend des revenus sur
les investissements dans des cabinets de courtage et autres éléments généraux.

    SECTION 4 - ASSURANCE DES PARTICULIERS

    4.1 Résultats financiers

    
    Tableau 12
    -------------------------------------------------------------------------
    (en millions
     de dollars,
     sauf
     indication
     contraire)  T4 2007    T4 2006  Variation     2007       2006  Variation
    -------------------------------------------------------------------------
    Risques
     assurés
     (en
     milliers)
    -------------------------------------------------------------------------
      Automobile   541,5      541,5        -    2 514,4    2 440,1      3,0 %
    -------------------------------------------------------------------------
      Biens        394,6      390,4      1,1 %  1 676,1    1 637,5      2,4 %
    -------------------------------------------------------------------------
        Total      936,1      931,9      0,5 %  4 190,5    4 077,6      2,8 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Primes directes
     souscrites (à
     l'exclusion
     des
     groupements
     d'assureurs)
    -------------------------------------------------------------------------
      Automobile   453,1      449,6      0,8 %  2 057,7    1 969,2      4,5 %
    -------------------------------------------------------------------------
      Biens        215,3      203,6      5,7 %    904,4      841,5      7,5 %
    -------------------------------------------------------------------------
        Total      668,4      653,2      2,3 %  2 962,1    2 810,7      5,4 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Primes nettes
     acquises
    -------------------------------------------------------------------------
      Automobile   515,2      495,7      3,9 %  2 008,0    1 911,2      5,1 %
    -------------------------------------------------------------------------
      Biens        217,6      203,4      7,0 %    837,0      785,4      6,6 %
    -------------------------------------------------------------------------
        Total      732,8      699,1      4,8 %  2 845,0    2 696,6      5,5 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Résultats
     techniques
     nets
     (pertes techniques nettes)
    -------------------------------------------------------------------------
      Automobile     9,1       60,9    (85,1)%    123,1      242,5    (49,2)%
    -------------------------------------------------------------------------
      Biens          3,7      (18,7)  (119,8)%    (17,8)      (0,3)     s.o.
    -------------------------------------------------------------------------
        Total       12,8       42,2    (69,7)%    105,3      242,2    (56,5)%
    -------------------------------------------------------------------------
    Ratios
    -------------------------------------------------------------------------
      Ratio des
       sinistres    71,7 %     66,9 %  4,8 pts     69,0 %     62,5 %  6,5 pts
    -------------------------------------------------------------------------
      Ratio des
       commis-
       sions        15,0 %     16,1 %  (1,1)pt     15,0 %     16,3 %  (1,3)pt
    -------------------------------------------------------------------------
      Ratio des
       taxes sur
       primes        3,4 %      3,3 %   0,1 pt      3,4 %      3,4 %      -
    -------------------------------------------------------------------------
      Ratio des
       frais
       généraux      8,2 %      7,7 %   0,5 pt      8,9 %      8,9 %      -
    -------------------------------------------------------------------------
    Ratio combiné   98,3 %     94,0 %  4,3 pts     96,3 %     91,1 %  5,2 pts
    -------------------------------------------------------------------------
    

    4.2  Explication des résultats financiers

    Quatrième trimestre de 2007

    Les primes directes souscrites ont augmenté de 2,3 % en assurance des
particuliers, en raison de montants moyens d'assurance plus élevés. Les taux
des primes directes souscrites en assurance des particuliers ont également
augmenté légèrement pour la première fois depuis 2003.
    En assurance automobile des particuliers, les primes directes souscrites
ont progressé de 0,8 %, ce qui reflète des montants d'assurance moyens plus
élevés. Dans l'ensemble, les taux des primes directes souscrites en assurance
automobile sont restés inchangés, mais ils ont augmenté en Ontario. Les
résultats techniques ont diminué en assurance automobile des particuliers par
rapport à l'exercice précédent en raison de la gravité et de la fréquence
accrues des sinistres pour l'exercice en cours.
    En assurance des biens des particuliers, les primes directes souscrites
ont augmenté de 5,7 % en raison des montants d'assurance plus élevés et d'une
hausse de 1,1 % des risques assurés. Les résultats techniques ont augmenté en
raison de la baisse des sinistres liés à des catastrophes et d'une évolution
plus favorable des sinistres des exercices antérieurs. Les sinistres de
l'exercice en cours ont connu une hausse modérée attribuable à la gravité
accrue. L'inflation des coûts de la construction, dont les coûts des matériaux
et de la main-d'oeuvre, a exercé des pressions sur les marges techniques en
2007, surtout dans l'Ouest canadien.

    Exercice financier 2007

    En assurance des particuliers, les primes directes souscrites ont
augmenté de 5,4 %, en raison d'une hausse de 2,8 % du nombre de risques
assurés ainsi que d'une hausse des montants d'assurance moyens. En assurance
des biens des particuliers, les montants d'assurance ont augmenté pour tenir
compte des coûts de reconstruction plus élevés, surtout dans l'Ouest du pays.
La société ajuste ses modèles de tarification dans les régions les plus
susceptibles de subir des tempêtes saisonnières et des refoulements d'égouts.
    En 2007, les résultats techniques ont diminué en raison d'une hausse de
l'évolution des sinistres pour l'exercice en cours et pour les exercices
antérieurs en assurance automobile des particuliers et d'une augmentation des
sinistres en assurance des biens des particuliers. Comme il a été mentionné
dans le commentaire sur le quatrième trimestre, la fréquence et la gravité
accrues en assurance automobile des particuliers ont contribué à la baisse des
résultats techniques par rapport à 2006. L'augmentation des tempêtes de pluie,
de vent et de grêle saisonnières dans certaines régions, l'inflation des coûts
et certains sinistres importants ont entraîné une forte hausse de la gravité
des sinistres en assurance des biens de particuliers en 2007. Dans l'ensemble,
la fréquence des sinistres en assurance des biens des particuliers a baissé.


    
    SECTION 5 - ASSURANCE DES ENTREPRISES

    5.1 Résultats financiers

    Tableau 13
    -------------------------------------------------------------------------
      (en millions de dollars, sauf indication contraire)
                T4 2007    T4 2006  Variation     2007       2006  Variation
    -------------------------------------------------------------------------
    Risques
     assurés (en
     milliers)
    -------------------------------------------------------------------------
      Automobile    62,8       61,8      1,6 %    255,8      253,6      0,9 %
    -------------------------------------------------------------------------
      Autre que
       l'auto-
       mobile       57,7       57,4      0,5 %    233,5      233,9     (0,2)%
    -------------------------------------------------------------------------
        Total      120,5      119,2      1,1 %    489,3      487,5      0,4 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Primes
     directes
     souscrites
     (à l'exclusion
      des groupements
      d'assureurs)
    -------------------------------------------------------------------------
      Automobile    81,7       81,9     (0,2)%    321,2      327,5     (1,9)%
    -------------------------------------------------------------------------
      Autre que
       l'auto-
       mobile      211,3      220,6     (4,2)%    825,3      855,5     (3,5)%
    -------------------------------------------------------------------------
        Total      293,0      302,5     (3,1)%  1 146,5    1 183,0     (3,1)%
    -------------------------------------------------------------------------
    Primes nettes
     acquises
    -------------------------------------------------------------------------
      Automobile    80,7       82,2     (1,8)%    320,2      326,8     (2,0)%
    -------------------------------------------------------------------------
      Autre que
       l'auto-
       mobile      191,1      198,3     (3,6)%    766,9      803,1     (4,5)%
    -------------------------------------------------------------------------
        Total      271,8      280,5     (3,1)%  1 087,1    1 129,9     (3,8)%
    -------------------------------------------------------------------------
    Résultats
     techniques
     nets
     (pertes
     techniques
     nettes)
    -------------------------------------------------------------------------
      Automobile    (1,8)      11,4   (115,8)%     22,0       43,0    (48,8)%
    -------------------------------------------------------------------------
      Autre que
       l'auto-
       mobile       36,6        8,7    320,7 %     81,4      118,7    (31,4)%
    -------------------------------------------------------------------------
        Total       34,8       20,1     73,1 %    103,4      161,7    (36,1)%
    -------------------------------------------------------------------------
    Ratios
    -------------------------------------------------------------------------
      Ratio des
       sinistres    53,9 %     57,7 % (3,8)pts     57,2 %     51,0 %  6,2 pts
    -------------------------------------------------------------------------
      Ratio des
       commissions  20,2 %     21,0 %  (0,8)pt     19,8 %     20,9 %  (1,1)pt
    -------------------------------------------------------------------------
      Ratio des
       taxes sur
       primes        3,6 %      3,5 %    0,1 pt      3,6 %      3,6 %      -
    -------------------------------------------------------------------------
      Ratio des
       frais
       généraux      9,5 %     10,6 %  (1,1)pt      9,9 %     10,2 %  (0,3)pt
    -------------------------------------------------------------------------

    Ratio combiné   87,2 %     92,8 % (5,6)pts     90,5 %     85,7 %  4,8 pts
    -------------------------------------------------------------------------
    


    5.2 Explication des résultats financiers

    Quatrième trimestre de 2007

    Les primes directes souscrites ont diminué de 3,1 % en assurance des
entreprises. Cette baisse reflète un changement dans la composition du
portefeuille en faveur de comptes plus petits dont les primes annuelles sont
plus faibles et des réductions modérées des taux. Les risques assurés ont
connu une modeste hausse, ce qui reflète la concurrence sur le marché de
l'assurance des entreprises en 2007. Le portefeuille de la société dans ce
segment d'assurance est composé de petits à moyens comptes, qui sont moins
sensibles aux fluctuations des prix, ce qui offre une certaine protection dans
un contexte de marché où les prix fluctuent à la baisse.
    En assurance des entreprises, les résultats techniques et le ratio
combiné ont connu une amélioration marquée au quatrième trimestre, en raison
de l'évolution plus favorable des sinistres des exercices antérieurs et d'une
légère baisse des sinistres de l'exercice en cours.

    Exercice financier 2007

    Les primes directes souscrites ont baissé de 3,1 % en 2007,
principalement en raison de la concurrence à l'égard des taux qui règne sur le
marché, de baisses modérées des taux et d'un changement dans la composition du
portefeuille en faveur de comptes plus petits dont il a été question dans le
commentaire sur le quatrième trimestre. Le nombre de risques assurés a
augmenté légèrement. Les résultats techniques ont connu une forte baisse au
cours de l'exercice. Cette baisse s'explique principalement par l'augmentation
de la gravité des sinistres pour l'exercice en cours en assurance des
entreprises autre que l'automobile attribuable aux intempéries et à une
augmentation de sinistres importants. Les résultats techniques ont baissé en
assurance automobile des entreprises en raison de l'évolution favorable des
sinistres des exercices antérieurs plus faible en 2007. Les sinistres de
l'exercice en cours ont augmenté légèrement en assurance automobile des
entreprises.

    SECTION 6 - SIEGE SOCIAL ET DISTRIBUTION

    
    6.1 Résultats financiers

    Notre segment siège social et distribution comprend principalement les
résultats des activités de courtage de la société (Canada Brokerlink, Grey
Power et Equisure) et d'autres activités.

    Tableau 14
    -------------------------------------------------------------------------
    (en millions
     de dollars,
     sauf
     indication
     contraire)  T4 2007    T4 2006  Variation     2007       2006  Variation
    -------------------------------------------------------------------------
    Revenus de
     distribution   26,9       25,0      7,6 %    102,9      100,0      2,9 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Charges de
     distribution   21,4       19,7      8,6 %     85,3       71,0     20,1 %
    -------------------------------------------------------------------------
      Bénéfice de
       distribution  5,5        5,3      3,8 %     17,6       29,0    (39,3)%
    -------------------------------------------------------------------------
    Autres revenus
     (pertes),
     montant
     net            (3,6)      (0,8)   350,0 %     26,7        9,7    175,3 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Intérêt sur
     la dette          -          -       s.o.        -        5,3       n.m.
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice
     avant impôts
     sur les
     bénéfices       1,9        4,5    (57,8)%     44,3       33,4     32,6 %
    -------------------------------------------------------------------------
    

    6.2  Explication des résultats financiers

    En 2007, les revenus de distribution ont diminué en raison des frais plus
élevés. Les autres revenus en 2007 tiennent compte de la réduction d'une
provision établie au cours d'un exercice antérieur relativement à une
disposition qui était devenue redondante. La réduction, qui totalisait
28,0 millions de dollars en 2007, a été constatée au premier et au deuxième
trimestres.

    SECTION 7 - SITUATION FINANCIERE

    7.1 Faits saillants du bilan

    Le tableau suivant illustre le bilan au 31 décembre 2006, au 1er janvier
2007 à la suite de l'adoption des nouvelles conventions comptables, et au 31
décembre 2007. Dans cette section, tous les chiffres sont comparés à ceux du
1er janvier 2007, qui ont été redressés à partir du 31 décembre 2006,
conformément aux conventions comptables adoptées au début de 2007. Voir la
section 8.4 pour connaître l'incidence de l'adoption des nouvelles conventions
comptables.

    
    Tableau 15
    -------------------------------------------------------------------------
    (en millions de dollars, sauf
      indication contraire)                                 Aux
    -------------------------------------------------------------------------
                                                   31        1er         31
                                             décembre    janvier   décembre
                                                 2007       2007       2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Espèces et quasi-espèces                      8,1      126,0      126,0
    -------------------------------------------------------------------------
    Actifs investis                           7 237,8    7 503,9    7 241,9
    -------------------------------------------------------------------------
    Primes à recevoir                         1 440,8    1 366,9    1 366,9
    -------------------------------------------------------------------------
    Revenus d'intérêts créditeurs et de
     dividendes à recevoir                       46,2       51,1       51,1
    -------------------------------------------------------------------------
    Autres comptes à recevoir                   264,8      282,8      282,8
    -------------------------------------------------------------------------
    Frais d'acquisition reportés                379,6      372,8      372,8
    -------------------------------------------------------------------------
    Actifs de réassurance                       273,5      290,1      288,1
    -------------------------------------------------------------------------
    Autres actifs                               280,1      246,0      246,0
    -------------------------------------------------------------------------
    Impôts sur les bénéfices à recevoir         168,4       54,1       54,1
    -------------------------------------------------------------------------
    Actif d'impôts futurs                        68,7       55,5      119,2
    -------------------------------------------------------------------------
    Actifs incorporels et écart
     d'acquisition                              221,7      228,4      228,4
    -------------------------------------------------------------------------
    Total de l'actif                         10 389,7   10 577,6   10 377,3
    -------------------------------------------------------------------------
    Passif au titre des sinistres             3 989,0    3 841,4    3 823,5
    -------------------------------------------------------------------------
    Primes non acquises                       2 333,5    2 264,1    2 264,1
    -------------------------------------------------------------------------
    Autres passifs                              862,6      922,5      844,9
    -------------------------------------------------------------------------
    Impôts sur les bénéfices à payer             32,5       24,0       24,0
    -------------------------------------------------------------------------
    Total du passif                           7 217,6    7 052,0    6 956,5
    -------------------------------------------------------------------------
    Capital social                            1 101,9    1 183,9    1 183,9
    -------------------------------------------------------------------------
    Surplus d'apport                             97,2       93,5       93,5
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfices non répartis                    2 091,3    2 139,1    2 143,4
    -------------------------------------------------------------------------
    Cumul des AERE                             (118,3)     109,1          -
    -------------------------------------------------------------------------
    Total des capitaux propres                3 172,1    3 525,6    3 420,8
    -------------------------------------------------------------------------
    Total du passif et des capitaux
     propres                                 10 389,7   10 577,6   10 377,3
    -------------------------------------------------------------------------
    Valeur comptable par action (en dollars)    25,48      26,40      25,58
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Les actifs investis, y compris les espèces et quasi-espèces, ont diminué
de 384,0 millions de dollars, indépendamment des flux de trésorerie de 606,5
millions de dollars provenant des activités d'exploitation en raison de
l'achat d'actions d'ING Canada par la société d'un montant de 501,2 millions
de dollars au premier trimestre de 2007 et d'une baisse des justes valeurs de
310,6 millions de dollars en 2007 par rapport à 2006 à la suite d'un repli
généralisé du marché des capitaux. Cette baisse est comptabilisée au cumul des
AERE du 31 décembre 2007.
    Les hausses des autres comptes à recevoir, les frais d'acquisition
reportés et les primes non acquises ont été comparables à celles des primes
directes acquises. Au cours du deuxième trimestre, une partie des frais
d'acquisition reportés liés à des acquisitions antérieures a été reclassée à
l'écart d'acquisition. Les chiffres comparatifs ont été redressés en
conséquence.
    Les impôts sur les bénéfices à recevoir ont augmenté en 2007 en raison
des pertes non réalisées sur les actifs investis, qui sont déductibles selon
la méthode de la juste valeur, comparativement à des gains non réalisés en
2006.
    Le passif au titre des sinistres et les primes non acquises ont connu une
légère hausse comparativement à l'exercice précédent, en raison du plus grand
nombre de polices en vigueur. La note 6 afférente aux états financiers
consolidés vérifiés présente un rapprochement des changements apportés au
passif au titre des sinistres et aux primes non acquises.
    Les autres passifs ont diminué comparativement au 1er janvier 2007,
principalement en raison de la réduction de la juste valeur des instruments
dérivés intégrés dans les actions privilégiées de la société, qui sont
maintenant comptabilisés séparément et présentés avec les autres passifs
conformément aux nouvelles conventions comptables entrées en vigueur en
janvier 2007.
    Les capitaux propres ont baissé considérablement à la suite de l'achat
d'actions d'ING Canada par la société. Les coûts de l'achat ont totalisé 501,2
millions de dollars, y compris les frais, déduction faite des impôts sur les
bénéfices. Un montant de 82,0 millions de dollars a été porté au capital
social et l'excédent a été porté aux bénéfices non répartis.

    7.2 Portefeuille d'actifs investis

    Le portefeuille d'actifs investis de la société est géré par ING Gestion
de placements inc., une filiale en propriété exclusive d'ING Canada. Les
actifs de chaque filiale d'assurance sont gérés par ING Gestion de placements,
conformément à la politique de placements de la société
    ING Canada a une politique de placement qui vise un profil de
risque/rendement attrayant à moyen et à long termes. La politique de placement
tient compte de la conjoncture actuelle et prévue des marchés financiers, des
profils de rendement historiques de diverses catégories d'actifs et de la
variabilité de ces rendements au fil du temps, de la disponibilité des actifs,
de la diversification des besoins et des avantages, du capital réglementaire
exigé pour soutenir les divers types d'actifs, de la cote des titres et
d'autres variables importantes qui auraient probablement eu un effet sur le
rendement global du portefeuille d'actifs investis de la société. Dans son
ensemble, le profil de risque du portefeuille est conçu afin d'équilibrer les
besoins de rendement du portefeuille de placements pour couvrir le passif de
la société tout en optimisant les possibilités de placements offerts sur le
marché. La direction contrôle l'application et assure le respect de la
politique de placement.

    Répartition des placements en portefeuille

    
    Tableau 16
    -------------------------------------------------------------------------
    (en millions de dollars, sauf
     indication contraire)        Au 31 décembre 2007   Au 31 décembre 2006
    -------------------------------------------------------------------------
                                     Juste
                                    valeur    % de la               % de la
                                      ("JV")         JV         JV         JV
    -------------------------------------------------------------------------
    Espèces et quasi-espèces           8,1        0,1 %    126,0        1,7 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Billets à court terme             18,9        0,3 %    713,5        9,4 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Titres à revenu fixe           3 867,8       53,4 %  3 281,6       43,3 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Actions privilégiées           1 430,8       19,7 %  1 517,1       20,0 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Actions ordinaires             1 709,5       23,6 %  1 700,4       22,5 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Hypothèques commerciales             -          -       59,0        0,8 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Prêts aux courtiers              188,2        2,6 %    156,9        2,1 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Placements dans des titres de
     capitaux propres                 22,6        0,3 %     14,7        0,2 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Total des actifs investis et
     de l'encaisse                 7 245,9      100,0 %  7 569,2      100,0 %
    -------------------------------------------------------------------------
        En 2007, le portefeuille d'hypothèques commerciales a été vendu et le
        produit a été réinvesti dans d'autres types d'actifs.
    

    La majeure partie du portefeuille de la société est investie dans des
titres canadiens de bonne qualité activement transigés. La juste valeur de la
plupart des actifs investis est basée sur le cours acheteur coté du titre.
Dans le cas où il n'existe pas de marché actif, la juste valeur estimative est
calculée selon les opérations récentes ou aux cours du marché actuels pour des
placements similaires. En 2007, les actifs investis de la société ont reculé
car des espèces et quasi-espèces et des billets à court terme ont été utilisés
par conséquent de l'achat d'actions d'ING Canada par la société effectué au
premier trimestre.

    Titres à revenu fixe
    La société investit dans des titres à revenu fixe hautement cotés,
notamment des obligations de société et de gouvernements ainsi que des titres
adossés à des créances mobilières, des titres adossés à des hypothèques
résidentielles canadiennes et des placements privés. Le portefeuille est
surtout investi dans des titres canadiens, avec 18,7 % en contenu étranger. Le
portefeuille de titres adossés à des créances mobilières contient des prêts
sur carte de crédit, des prêts pour le financement d'automobiles et des titres
adossés à hypothèques commerciales. Le portefeuille contient également un
petit placement dans des titres adossés à des créances mobilières
résidentielles garanties par le gouvernement fédéral. Ce placement représente 
moins de 0,5 % du portefeuille de titres à revenu fixe. La société ne détenait
pas de placements directs dans des papiers commerciaux adossés à des actifs,
des titres adossés à des créances immobilières avec flux groupés (aussi
appelés Collateralized Debt Obbligations ou CDO), des fonds de couverture, des
institutions spécialisées ou des prêts hypothécaires américains. La société
détient une exposition de 19,8 millions de dollars dans des véhicules
d'investissement structurés, dont 10,7 millions de dollars dans des billets de
capital et 9,1 millions de dollars dans des swaps sur rendement total. Cette
exposition représente moins de 0,3 % du portefeuille de placements de la
société, qui s'élève à 7,2 milliards de dollars.

    Actions ordinaires
    Les placements dans les actions ordinaires sont surtout centrés sur les
titres de capitaux propres de sociétés canadiennes qui versent un dividende
élevé. La société cherche à obtenir un rendement supérieur en recensant et en
investissant dans des actions pour lesquelles il est probable que les
dividendes augmentent ou qu'un dividende spécial soit versé. La direction
procède à une analyse approfondie des possibilités de placement afin de
relever celles susceptibles de verser des dividendes spéciaux. Le même type
d'analyse est effectué pour évaluer les placements les plus susceptibles
d'augmenter les dividendes versés. En outre, le portefeuille de titres de
capitaux propres est géré activement afin d'obtenir des revenus de dividendes
additionnels en vue d'accroître les revenus de dividendes pendant tout
l'exercice.

    Actions privilégiées
    Un important pourcentage du portefeuille de placements de la société est
constitué d'actions privilégiées dont le but est d'atteindre son objectif, à
savoir de maximiser les revenus de dividendes, qui sont généralement
déductibles lors du calcul du revenu imposable. En règle générale, le
portefeuille d'actions privilégiées de la société n'est pas géré activement et
les actions sont généralement détenues jusqu'à échéance. Par conséquent, ce
n'est que lorsque les actions privilégiées sont dévaluées ou lorsqu'elles sont
sont rachetées par anticipation ou vendues qu'elles auront une incidence sur
les résultats de la société. Le portefeuille d'actions privilégiées de la
société est entièrement investi dans des titres canadiens.

    Dérivés
    La société utilise des instruments financiers dérivés à des fins de
couverture et pour modifier le profil de risque du portefeuille d'actifs
investis, pourvu que l'exposition qui en résulte respecte les lignes
directrices de la politique de placement.

    Espèces et quasi-espèces
    Au premier semestre de 2007, la direction a adopté une politique du
maintien de l'encaisse à zéro, selon laquelle le portefeuille contiendra un
minimum de placements en espèces et dans des billets à court terme. Les actifs
excédentaires sont maintenant investis dans des titres à revenu fixe.

    Cotes de solvabilité
    Au 31 décembre 2007, la notation moyenne pondérée du portefeuille de
titres à revenu fixe de la société était de AA et celle de son portefeuille
d'actions privilégiées était de P2, accordées par Standard & Poor's ("S&P") ou
Dominion Bond Rating Services. Au 31 décembre 2007, les portefeuilles de
titres à revenu fixe et d'actions privilégiées comprenaient environ 36,8
millions de dollars en titres dont la notation était de moindre qualité,
contre 35,8 millions de dollars au 31 décembre 2006.

    Exposition sectorielle

    Le tableau suivant présente les plus importants secteurs dans lesquels la
société a investi.

    
    Tableau 17
    -------------------------------------------------------------------------
    (en millions de dollars,
     sauf indication contraire)   Au 31 décembre 2007   Au 31 décembre 2006
    -------------------------------------------------------------------------
                                              % de la               % de la
                                        JV         JV         JV         JV
    -------------------------------------------------------------------------
    Banques, assurance et services
     financiers diversifiés        3 112,3       43,0 %  2 917,7       39,2 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Gouvernement                   3 097,8       42,8 %  3 580,2       48,1 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Services aux collectivités       369,1        5,1 %    357,3        4,8 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Divers                           658,6        9,1 %    588,0        7,9 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Total des actifs investis      7 237,8      100,0 %  7 443,2      100,0 %
    -------------------------------------------------------------------------
    

    La société investit davantage dans les banques, les sociétés d'assurance
et les sociétés de services financiers diversifiés que ses sociétés
d'assurance IARD repères, ce qui reflète la stratégie d'ING Canada qui vise à
maximiser les revenus de dividendes non imposables au moyen de placements dans
des actions privilégiées et de la gestion active de son portefeuille d'actions
ordinaires. La stratégie selon laquelle la société gère son portefeuille
d'actions privilégiées a continué de produire d'importants revenus de
dividendes supplémentaires en 2007. L'élargissement des écarts de rendement
vers la fin de l'année a fait baisser la valeur du portefeuille d'actions
privilégiées.

    Portefeuille de placement et qualité du crédit

    Le tableau suivant présente la qualité du crédit du portefeuille de
titres à revenu fixe aux 31 décembre 2007 et 2006.

    
    Tableau 18
    -------------------------------------------------------------------------
    (en millions de dollars,
     sauf indication contraire)   Au 31 décembre 2007   Au 31 décembre 2006
    -------------------------------------------------------------------------
                                   % de la               % de la
                                        JV         JV         JV         JV
    -------------------------------------------------------------------------
    Titres à revenu fixe
    -------------------------------------------------------------------------
    AAA                               2 025,8     52.4 %   1 815,7     55,3 %
    -------------------------------------------------------------------------
    AA                                  821,7     21,2 %     466,1     14,2 %
    -------------------------------------------------------------------------
    A                                   851,9     22,0 %     811,2     24,7 %
    -------------------------------------------------------------------------
    BBB                                 148,7      3,8 %     186,1      5,7 %
    -------------------------------------------------------------------------
    BB                                    5,8      0,2 %        -         -
    -------------------------------------------------------------------------
    B                                      -          -        2,5      0,1 %
    -------------------------------------------------------------------------
    -B                                   10,9      0,3 %        -         -
    -------------------------------------------------------------------------
    Non cotés                             3,0      0,1 %        -         -
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                             3 867,8    100,0 %   3 281,6    100,0 %
    -------------------------------------------------------------------------

    Le tableau suivant présente la qualité du crédit du portefeuille d'actions
privilégiées aux 31 décembre 2007 et 2006.

    Tableau 19
    -------------------------------------------------------------------------
    (en millions de dollars,
     sauf indication contraire)   Au 31 décembre 2007   Au 31 décembre 2006
    -------------------------------------------------------------------------
                                   % de la               % de la
                                        JV         JV         JV         JV
    -------------------------------------------------------------------------
    Actions privilégiées
    -------------------------------------------------------------------------
    P1                               778,2       54,4 %    749,5       49,4 %
    -------------------------------------------------------------------------
    P2                               456,5       31,9 %    584,5       38,5 %
    -------------------------------------------------------------------------
    P3                               177,5       12,4 %    149,2        9,8 %
    -------------------------------------------------------------------------
    P4                                   -          -       19,9        1,3 %
    -------------------------------------------------------------------------
    P5                                 4,2        0,3 %     14,0        1,0 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Non cotées                         8,2        0,6 %        -          -
    -------------------------------------------------------------------------
    D                                  6,2        0,4 %        -          -
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                          1 430,8      100,0 %  1 517,1     100,0 %
    -------------------------------------------------------------------------
    

    7.3 Passifs au titre des sinistres

    Evaluer la suffisance des provisions pour sinistres

    L'évaluation efficace de la suffisance des provisions pour sinistres est
une compétence cruciale pour la gestion d'une société d'assurance IARD et un
important facteur déterminant de sa viabilité à long terme. L'objectif de la
provision pour sinistres est d'effectuer la meilleure estimation du montant
total des coûts futurs des sinistres encourus, qui représentent un passif pour
la société. La provision pour sinistres comporte deux principaux éléments : 1)
les provisions établies au cas par cas; et 2) les sinistres survenus, mais non
déclarés (SMND). Les provisions pour sinistres survenus, mais non déclarés
s'ajoutent aux provisions établies au cas par cas en tenant compte :
    
    -  d'éventuels sinistres survenus, mais non déclarés à la société;
    -  de la surestimation ou la sous-estimation prévue des provisions au cas
       par cas fondée sur les tendances historiques; et
    -  d'autres frais de règlement non compris dans la provision au cas par
       cas initiale.
    

    Les provisions au cas par cas et les sinistres survenus, mais non
déclarés devraient suffire pour couvrir la totalité du passif au titre des
sinistres prévus relatifs aux instances survenues, peu importe si elles ont
été déclarées ou non, compte tenu de la provision pour écart défavorable et du
taux d'actualisation pour la valeur temporelle de l'argent (voir Ajustement
fondé sur le rendement du marché ci-après). Le taux d'actualisation est
appliqué à l'ensemble de la provision pour sinistres et ajusté régulièrement
selon les variations des rendements du marché. Si les rendements du marché
augmentent, le taux d'actualisation diminue et réduit le total du passif au
titre des sinistres. Cette situation a un effet favorable sur les résultats
techniques pour la période en question, toutes autres choses étant égales. Une
baisse des rendements du marché aurait l'effet contraire. Les sinistres
survenus, mais non déclarés et la provision pour écart défavorable sont revus
et ajustés périodiquement. Les vérificateurs de la société revoient également
les provisions totales pour sinistres.
    Historiquement, le passif au titre des sinistres d'ING a été excédentaire
de trois ou quatre pour cent par année. Cette situation est communément
appelée évolution favorable des sinistres des exercices antérieurs. En 2005 et
2006, le taux de l'évolution favorable des sinistres des exercices antérieurs
a été inhabituellement élevé et n'est pas représentatif des estimations
normales, excédentaires ou prévues des provisions pour une année typique.

    
    Tableau 20
    -------------------------------------------------------------------------
                                      2007       2006       2005       2004
    -------------------------------------------------------------------------
    Evolution favorable des
     sinistres des exercices
     antérieurs en tant que %
     des provisions initiales          3,2 %      4,9 %      7,9 %      3,3 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Moyenne à long terme                             3 % à 4 %
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Ajustement fondé sur le rendement du marché

    Avant 2007, le taux comptable, généralement rajusté annuellement, était
utilisé pour actualiser le passif au titre des sinistres. A la suite de
l'adoption des nouvelles conventions comptables en janvier 2007, le passif au
titre des sinistres est actualisé selon les taux d'intérêt actuels du marché.
Le passif au titre des sinistres a été réduit de 19,8 millions de dollars en
raison d'une importante hausse des taux d'intérêt, survenue surtout au
deuxième trimestre. Cette réduction a eu un effet favorable sur les résultats
techniques et le bénéfice net d'exploitation pour 2007. Du montant de 19,8
millions de dollars de l'exercice 2007, 13,6 millions de dollars ont été
imputés à l'évolution des sinistres des exercices antérieurs. L'ajustement
apporté au passif au titre des sinistres a été compensé par un ajustement à
certains actifs investis classés comme étant détenus à des fins de
transaction, ce qui a eu un impact net minimal sur le bénéfice net.
    Le tableau suivant présente l'évolution du passif au titre des sinistres
pour les dix dernières années de survenance et l'évolution subséquente pendant
les périodes. Les estimations des provisions initiales sont évaluées
trimestriellement pour déterminer si elles sont excédentaires ou
insuffisantes. Cette évaluation est fondée sur les règlements réels complets
ou partiels des sinistres, ainsi que sur les estimations courantes des
provisions pour sinistres non encore réglés ou non encore déclarés.

    
    Tableau 21
    -------------------------------------------------------------------------
                                             Année de survenance
    -------------------------------------------------------------------------
                         Total     2006     2005     2004     2003     2002
    -------------------------------------------------------------------------
    Provision initiale          1 178,0  1 118,8  1 117,7    973,2    838,6
    -------------------------------------------------------------------------
    Evolution
     (favorable)
     défavorable au
     T4 2007            (45,4)    (15,7)$  (10,0)$   (6,9)$   (0,9)$   (1,1)$
    -------------------------------------------------------------------------
    En % de la
     provision initiale            (1,3)%   (0,9)%   (0,6)%   (0,1)%   (0,1)%
    -------------------------------------------------------------------------
    Evolution
     (favorable)
     défavorable
     en 2007            (115,9)    (9,3)$  (35,2)$  (36,2)$   (4,8)$   (0,1)$
    -------------------------------------------------------------------------
    En % de la
     provision initiale            (0,8)%   (3,1)%   (3,2)%   (0,5)%   (0,0)%
    -------------------------------------------------------------------------
    Evolution accumulée            (9,3)$  (93,1)$ (227,3)$ (179,4)$  (18,4)$
    -------------------------------------------------------------------------
    En % de la
     provision initiale            (0,8)%   (8,3)%  (20,3)%  (18,4)%   (2,2)%
    -------------------------------------------------------------------------


    -----------------------------------------------------------------
                                     Année de survenance
    -----------------------------------------------------------------
                                                              1997
                          2001     2000     1999     1998 et avant
    -----------------------------------------------------------------
    Provision initiale   729,0    655,5    587,0    548,1  1 276,9
    -----------------------------------------------------------------
    Evolution
     (favorable)
     défavorable au
     T4 2007              (2,8)$   (0,7)$   (6,2)$   (0,6)$   (0,4)$
    -----------------------------------------------------------------
    En % de la
     provision initiale   (0,4)%   (0,1)%   (1,1)%   (0,1)%   (0,0)%
    -----------------------------------------------------------------
    Evolution
     (favorable)
     défavorable
     en 2007              (8,8)$   (1,7)$   (2,6)$   (6,8)$  (10,4)$
    -----------------------------------------------------------------
    En % de la
     provision initiale   (1,2)%   (0,3)%   (0,4)%   (1,2)%   (0,8)%
    -----------------------------------------------------------------
    Evolution accumulée  40,2 $    34,8 $   37,0 $  (15,2)$ (180,4)$
    -----------------------------------------------------------------
    En % de la
     provision initiale    5,5 %    5,3 %    6,3 %   (2,8)%  (14,1)%
    -----------------------------------------------------------------
    


    La réduction de 17,9 millions de dollars du passif au titre des sinistres
direct relativement à la transition aux conventions comptables qui sont
entrées en vigueur en 2007 a été ajoutée au solde d'ouverture du passif au
titre des sinistres, mais seulement la partie (4,9 millions de dollars) qui
porte sur l'année de survenance 2006 est représentée dans le tableau ci-
dessus. Les autres provisions initiales qui figurent au tableau n'ont pas été
redressées.

    7.4 Réassurance

    Au 31 décembre 2007, la société avait des traités de réassurance avec
plusieurs réassureurs non affiliés, et ils respectent presque tous nos
exigences en matière de cote de santé financière. La plupart des sinistres
cédés en réassurance par la société sont cédés à des réassureurs non affiliés,
sauf 12,3 % d'entre eux, qui sont cédés à ING RE, une société affiliée.
    Les objectifs d'ING Canada relatifs aux sinistres cédés en réassurance
sont les suivants :
    
    1.  la protection du capital;
    2.  l'atténuation de la volatilité des résultats;
    3.  l'augmentation de la capacité d'assurance;
    4.  l'accès à l'expertise de réassureurs.
    

    Les réassureurs choisis pour le programme de la société ont une notation
minimale de A- de A.M. Best. La société tient également compte de la notation
attribuée par Standard & Poor`s et de l'analyse financière réalisée par ses
courtiers spécialisés en réassurance. Les contrats sont assortis d'une clause
de sécurité qui permet à ING Canada de remplacer un réassureur pendant la
durée du contrat si la notation de ce dernier venait à baisser sous le niveau
exigé. De plus, la société analyse et privilégie la diversification des
réassureurs afin d'éviter une trop forte concentration en un groupe de
réassureurs en particulier.
    L'attribution de sinistres cédés à des réassureurs s'effectue presque
exclusivement selon la méthode de l'excédent de sinistres (par événement ou
par risque) conformément à la pratique, aux normes actuarielles et aux lignes
directrices des organismes de réglementation. Dans le cadre de ces programmes,
la direction considère que pour réduire l'exposition au risque, un contrat
doit être structuré de manière à ce que le réassureur assume un risque
d'assurance important relativement aux contrats de réassurance sous-jacents et
il est raisonnablement possible que le réassureur subisse une perte importante
découlant de la réassurance. La variabilité de l'impact négatif potentiel des
sinistres réassurés sur les résultats techniques du réassureur est une mesure
du transfert des risques. De plus, les contrats de réassurance stipulent un
remboursement en temps opportun des sinistres cédés.
    Dans le cas de risques individuels, les rétentions nettes pour un bien ou
une responsabilité civile en 2007 et 2006 étaient généralement de 5,0 millions
de dollars et de 7,0 millions de dollars respectivement; dans certaines
situations, telles que des catégories d'affaires particulières ou des types de
risques spéciaux, la rétention peut être moins élevée en raison d'ententes
spéciales ou de l'utilisation de la réassurance facultative. Pour 2007 et
2006, dans le cas d'événements à risques multiples ou de catastrophes, la
rétention s'élève à 25,0 millions de dollars, avec une limite de réassurance
de 1,25 milliard de dollars.  En 2007, la société a retenu en moyenne 10 % du
risque pour les pertes variant de 25,0 millions de dollars à 750,0 millions de
dollars; en 2006, la société a retenu en moyenne 10 % du risque pour les
pertes variant de 25,0 millions de dollars à 600,0 millions de dollars.
    Afin de limiter la probabilité qu'un seul réassureur subisse un très
important sinistre, la couverture de réassurance est répartie entre plusieurs
réassureurs. Etant donné qu'une catastrophe unique, comme un tremblement de
terre, peut leur causer une perte importante, la distribution du risque est un
élément clé de la stratégie de réassurance d'ING Canada.
    Conformément à la pratique de l'industrie, les sommes de réassurance
recouvrables de la société auprès de réassureurs agréés canadiens (215,3
millions de dollars au 31 décembre 2007; 229,3 millions de dollars au 31
décembre 2006) sont généralement non garanties, étant donné que les règlements
canadiens exigent que ces réassureurs maintiennent des soldes minimums
d'actifs et de capital au Canada afin de respecter leurs obligations
canadiennes. De plus, le passif au titre des sinistres est prioritaire par
rapport aux créanciers subalternes du réassureur. Pour les sommes à recevoir
des réassureurs non agréés, la société obtient une garantie sous forme de
liquidités, de lettres de crédit et/ou d'actifs déposés dans des comptes
détenus en fiducie.

    Capital social

    Au 20 février 2008, 124 472 761 actions ordinaires et une action spéciale
avaient été émises et étaient en circulation. L'action spéciale est
convertible en une action ordinaire. ING Groep détient 70 % des actions
ordinaires émises et en circulation et l'action spéciale. Pour obtenir de plus
amples renseignements sur les droits des actionnaires ordinaires et du porteur
de l'action spéciale, consultez la notice annuelle d'ING Canada.
    Dans le cadre du régime incitatif à long terme (RILT) de la société,
certains employés ont reçu des unités liées au rendement comme composante de
leur rémunération. A la fin du cycle de rendement, les unités liées au
rendement seront converties en un certain nombre d'actions ordinaires
subalternes, en fonction de la moyenne sur trois ans du rendement des capitaux
propres de la société par rapport à celui de l'industrie canadienne de
l'assurance IARD. En 2008, la société a l'intention d'acheter un nombre
d'actions équivalent au nombre d'unités requises en vertu du régime. Au 31
décembre 2007, la société estimait que 616 115 unités liées au rendement
seraient acquises pour les trois cycles de rendement, soit de 2005 à 2007, de
2006 à 2008 et de 2007 à 2009.
    Les capitaux propres ont baissé en raison de l'offre d'achat d'actions
d'ING Canada par la société. Le coût de l'achat a totalisé 501,2 millions de
dollars, y compris les frais, déduction faite des impôts. Un montant de 82,0
millions de dollars a été porté au capital social et l'excédent a été porté
aux bénéfices non répartis. Les états de l'évolution des capitaux propres
présentent un rapprochement complet des changements survenus au cours du
trimestre. Au 31 décembre 2007, 124 472 761 actions ordinaires étaient en
circulation.
    Le cumul des autres éléments du résultat étendu (AERE) est une composante
des capitaux propres, qui tient compte des gains ou des pertes non réalisés
sur les actifs disponibles à la vente.

    
    Tableau 22
    -------------------------------------------------------------------------
                                                             2007
    -------------------------------------------------------------------------
                                                  Avant               Après
                                                 impôts    Impôts    impôts
    -------------------------------------------------------------------------
    Gains non réalisés présentés au
     31 décembre 2006                             201,3      s.o.      s.o.
    -------------------------------------------------------------------------
    Eléments non inclus dans le cumul des AERE     (2,8)     s.o.      s.o.
    -------------------------------------------------------------------------
    Réduction afin de comptabiliser les justes
     valeurs aux cours vendeur/acheteur            (9,2)     s.o.      s.o.
    -------------------------------------------------------------------------
    Transferts aux bénéfices non répartis pour
     les instruments détenus à des fins de
     transaction                                  (14,8)     s.o.      s.o.
    -------------------------------------------------------------------------
    Solde du cumul des AERE au 1er janvier 2007   174,5    (65,4)     109,1
    -------------------------------------------------------------------------
    Changements des justes valeurs au cours de
     l'exercice                                  (296,3)    95,9     (200,4)
    -------------------------------------------------------------------------
    Gains réalisés reclassés dans les résultats
     au cours de la période                       (54,5)    27,5      (27,0)
    -------------------------------------------------------------------------
    Cumul des AERE au 31 décembre 2007           (176,3)    58,0     (118,3)
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Le tableau ci-dessus illustre la façon dont les gains non réalisés au 31
décembre 2006 ont été comptabilisés à la date de transition et par la suite au
cours de l'exercice. Au moment de la transition, les justes valeurs ont été
rajustées à la baisse pour tenir compte des cours vendeur/acheteur plutôt que
des cours de clôture. Les gains non réalisés sur les instruments détenus à des
fins de transaction ont été transférés aux bénéfices non répartis le 1er
janvier 2007, conformément aux nouvelles conventions comptables. A l'avenir,
ces gains non réalisés ne seront pas comptabilisés à l'état des résultats.
    Après la transition du 1er janvier 2007, les gains non réalisés sur les
actifs disponibles à la vente s'établissaient à 174,5 millions de dollars. Au
cours de l'exercice, la société a vendu des actifs disponibles à la vente, ce
qui a généré des gains nets réalisés de 54,5 millions de dollars. Ces gains
ont été transférés aux gains nets sur les actifs investis et autres gains dans
l'état des résultats. Les actifs disponibles à la vente ont subi une perte de
valeur au cours de l'exercice en raison de la conjoncture défavorable du
marché des capitaux, ce qui a représenté une réduction de 296,3 millions de
dollars du cumul des AERE.

    
    7.5 Situation de trésorerie et du capital

    Flux de trésorerie et liquidités

    Tableau 23
    -------------------------------------------------------------------------
    Principales
     entrées
     (sorties)  T4 2007    T4 2006  Variation     2007       2006  Variation
    -------------------------------------------------------------------------
    Activités
     d'exploitation :
    -------------------------------------------------------------------------
      Flux de
       trésorerie
       provenant
       des activités
       d'exploi-
       tation     216,5      104,0     108,2 %    620,3      431,0     43,9 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Activités
     d'investissement :
    -------------------------------------------------------------------------
      Produits
       provenant
       de la
       vente
       d'actifs
       investis,
       montant net
       des
       (achats)   (146,2)      52,7    377,4 %    (42,7)    (309,8)    86,2 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Activités de
     financement :
    -------------------------------------------------------------------------
      Dividendes
       versés      (33,6)     (33,4)     0,6 %   (136,9)    (133,7)     2,4 %
    -------------------------------------------------------------------------
      Achat
       d'actions
       ordinaires
       aux fins
       d'annulation    -          -        -     (501,2)         -       s.o.
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    Encaisse à la
     fin du
     trimestre       8,1      126,0    (93,6)%      8,1      126,0    (93,6)%
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation ont été
utilisés dans le cadre de l'achat d'actions d'ING Canada par la société et
pour le versement des dividendes aux actionnaires en 2007. Les montants
restants provenant des activités d'exploitation ont été investis dans des
titres de créance et de capitaux propres.

    Gestion du capital et des flux de trésorerie

    Conformément au test de capital minimal de solvabilité, la société
disposait d'un montant de capital de 453,7 millions de dollars en sus de la
cible de surveillance minimale de 150 %, pour ses filiales d'assurance et de
487,5 millions de dollars au niveau de la société de portefeuille en 2007. La
société n'avait aucune dette à long terme. Elle a mis en place un programme de
gestion prudente du capital pour assurer que son capital est déployé
effectivement. Les initiatives suivantes pour la gestion du capital ont été
effectuées en 2007 :
    
    -  Un achat d'actions d'ING Canada par la société d'un montant de
       500,0 millions de dollars a été réalisé au premier trimestre, selon
       une procédure d'enchères à la hollandaise. Les actions ont été
       achetées à 54,0 $ l'action et le nombre d'actions en circulation a été
       réduit de 9 259 239 actions.
    -  Au cours du premier semestre de 2007, la société a adopté une
       politique de maintien de l'encaisse à zéro, en vertu de laquelle elle
       détient un minimum de liquidités et de billets à court terme et
       réinvestis ses actifs dans des titres à revenu fixe pour capter un
       rendement plus élevé.
    -  La société a renouvelé son Prospectus simplifié préalable de base
       provisoire auprès des organismes de réglementation au Canada. Le
       dépôt permet à ING Canada d'émettre sur une période de vingt-cinq
       mois une combinaison de titres de créance, d'actions de catégorie A ou
       d'actions ordinaires d'une valeur ne dépassant pas un milliard de
       dollars.
    

    La société pourrait utiliser son montant important de capital
excédentaire pour : 1) appuyer la croissance interne ou par des acquisitions
dans le cadre de la stratégie d'ING Canada visant la consolidation du marché,
2) réaliser un achat d'actions d'ING Canada par la société ou 3) augmenter le
dividende.
    Le tableau ci-après présente le test du capital minimal de solvabilité
des filiales d'assurance de la société et un total pour l'ensemble de ses
sociétés.

    
    Tableau 24
    -------------------------------------------------------------------------
    TCMS - SOCIETES D'ASSURANCE IARD
    -------------------------------------------------------------------------
                      ING    belair-       La       ING
                Assurance    direct  Nordique     Novex  Trafalgar   Total
    -------------------------------------------------------------------------
    Au 31
     décembre
     2007
    -------------------------------------------------------------------------
      Total du
       capital
       disponible   940,4     196,0     814,1     159,2     140,7   2 250,4
    -------------------------------------------------------------------------
      Total du
       capital
       requis       525,0      96,7     439,9      72,4      63,7   1 197,7
    -------------------------------------------------------------------------
      Capital
       excéden-
       taire        415,4      99,3     374,2      86,8      77,0   1 052,7
    -------------------------------------------------------------------------
      TCMS %        179,1 %   202,8 %   185,0 %   219,8 %   220,9 %   187,9 %
    -------------------------------------------------------------------------
      En sus de
       150 %        152,8      51,0     154,1      50,6      45,2     453,7
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    Au 31
     décembre
     2006
    -------------------------------------------------------------------------
      Total du
       capital
       disponible 1 073,7     282,0     966,8      49,3      61,7   2 433,5
    -------------------------------------------------------------------------
      Total du
       capital
       requis       554,5     104,8     466,8      14,4      18,2   1 158,7
    -------------------------------------------------------------------------
      Capital
       excéden-
       taire        519,2     177,2     500,0      34,9      43,5   1 274,8
    -------------------------------------------------------------------------
      TCMS %        193,6 %   269,0 %   207,1 %   341,2 %   338,8 %   210,0 %
    -------------------------------------------------------------------------
      En sus
       de 150 %     242,0     124,8     266,7      27,6      34,4     695,5
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Le 13 février 2007, le conseil d'administration de la société a augmenté
son dividende trimestriel de 0,02 $ à 0,27 $ par action, une augmentation de
8,0 %. Un dividende trimestriel au comptant de 0,27 $ par action ordinaire a
été versé le 30 mars 2007, le 29 juin 2007, le 28 septembre 2007 et le 28
décembre 2007.

    Cotes de solvabilité

    Le groupe ING Canada a une cote A+ (supérieure) de A.M. Best, laquelle a
été réaffirmée le 3 juillet 2007. Les principales filiales d'assurance de la
société ont une cote A+ de Standard & Poor's, laquelle a été réaffirmée le 31
octobre 2007. Bien que la société n'ait pas de dettes non garanties de premier
rang, DBRS leur a attribué une cote A (faible).

    Financement

    La nature, l'envergure et le moment de tout financement dépendront de
l'évaluation par ING Canada de ses besoins et des conditions générales du
marché. Au moment où des titres seront offerts à la souscription, un
supplément de prospectus sera déposé et définira les dispositions applicables
aux titres proposés.
    La société dispose d'une facilité de crédit renouvelable non engagée de
100,0 millions de dollars auprès de la Banque Royale du Canada. Au 31 décembre
2007, aucun montant disponible n'avait été prélevé.

    7.6 Obligations contractuelles

    
    Tableau 25
    -------------------------------------------------------------------------
                                      Paiements exigibles par période
    -------------------------------------------------------------------------
    (en millions                        Moins  De 1 à 3    De 4 à     Après
     de dollars)              Total   de 1 an       ans     5 ans     5 ans
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    Contrats de location      279,7      57,2      81,0      60,8      80,8
    -------------------------------------------------------------------------
    Autres obligations à
     long terme                88,8      28,9      27,5      15,4      17,0
    -------------------------------------------------------------------------
    Total des obligations
     contractuelles           368,5      86,0     108,5      76,2      97,8
    -------------------------------------------------------------------------
    

    7.7 Dispositions hors bilan

    La société a conclu une entente avec une importante banque canadienne en
vertu de laquelle la banque peut emprunter des titres de la société à des fins
de vente à découvert. Pour couvrir ces titres empruntés, la banque fournit à
la société suffisamment d'actifs pour constituer une garantie.

    SECTION 8 - QUESTIONS DE COMPTABILITE ET DE DIVULGATION

    8.1 Contrôles et procédures de divulgation

    ING Canada entend divulguer,sans délai et de façon exacte toute
l'information importante qui la concerne et fournir un accès juste et
équitable à cette information. La direction de la société est responsable de
l'établissement et du maintien des contrôles et des procédures de divulgation
de la société afin d'assurer que l'information utilisée à l'interne et
divulguée à l'extérieur de la société est complète et fiable. En raison des
limites inhérentes à tout système de contrôle, une évaluation des contrôles
peut seulement fournir une assurance raisonnable, mais non absolue, que tous
les éléments de contrôle et que tous les cas de fraude ou d'erreur pouvant, le
cas échéant, survenir à l'intérieur de la société, ont été détectés. La
société modifie et améliore constamment ses systèmes de contrôle et ses
procédures.
    La direction, suivant la directive du chef de la direction et du chef des
finances de la société, et sous leur supervision, a évalué l'efficacité des
contrôles et des procédures de divulgation de la société. L'évaluation a été
menée conformément aux exigences du Règlement 52-109 des Autorités canadiennes
en valeurs mobilières. Cette évaluation a confirmé, sous réserve des limites
inhérentes mentionnées au paragraphe précédent, qu'en date du 31 décembre
2007, la conception et le fonctionnement des contrôles et procédures de
divulgation étaient efficaces. Ainsi, la direction de la société peut fournir
une assurance raisonnable que les informations importantes la concernant ainsi
que les informations importantes concernant ses filiales lui sont rapportées
en temps opportun, de façon à fournir aux investisseurs une information
complète et fiable.

    8.2 Contrôle interne à l'égard de l'information financière

    La direction a créé et est responsable de maintenir un contrôle interne
adéquat à l'égard de l'information financière afin de fournir une assurance
raisonnable que l'information financière est fiable et que les états
financiers ont été préparés, aux fins de la publication de l'information
financière, conformément aux PCGR du Canada.
    Au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2007, aucune modification
n'a été apportée au contrôle interne de la société à l'égard de l'information
financière ayant une incidence importante ou raisonnablement susceptible
d'avoir une incidence négative importante sur le contrôle interne de la
société à l'égard de l'information financière.

    8.3 Estimations et hypothèses comptables critiques

    La société présente ses conventions comptables critiques à la note 2
afférente aux états financiers consolidés vérifiés. En vertu des PCGR, la
préparation des états financiers de la société exige que la direction fasse
des estimations et pose des hypothèses qui influent sur les montants constatés
dans ses états financiers. Ces estimations et hypothèses portent
principalement sur l'établissement de la juste valeur des instruments
financiers, les pertes de valeur, les provisions actuarielles, les impôts sur
les bénéfices, les avantages sociaux futurs, la rémunération à base d'actions,
la répartition du prix d'achat et l'écart d'acquisition ainsi que les
éventualités. Au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent
connues, ces estimations et hypothèses peuvent être modifiées en fonction des
nouveaux renseignements et pourraient faire varier nos résultats futurs. Les
principales estimations et hypothèses formulées pour la préparation des états
financiers de la société sont décrites ci-après. Aucune modification
importante n'a été apportée aux hypothèses de la société au cours des deux
dernières années, à l'exception de celle relative à la juste valeur des
instruments financiers décrite ci-après.

    Juste valeur des instruments financiers

    Lorsqu'ils sont comptabilisés pour la première fois, tous les actifs et
les passifs financiers, y compris les instruments financiers dérivés, sont
présentés à leur juste valeur au bilan consolidé. Après la comptabilisation
initiale, ils sont évalués à leur juste valeur, sauf dans les cas de prêts et
créances ainsi que des passifs financiers autres que ceux détenus à des fins
de transaction, lesquels sont évalués au coût après amortissement. La note 2
afférente aux états financiers consolidés vérifiés comporte de plus amples
renseignements sur le traitement comptable des instruments financiers.
    La juste valeur d'un instrument financier est le montant de la
contrepartie dont conviendraient des parties averties et consentantes,
agissant en toute liberté dans des conditions de pleine concurrence.
    Lorsque des cours sont publiés sur un marché actif, il s'agit de la
meilleure indication de la juste valeur, et la direction les utilise donc pour
évaluer les instruments financiers. Un instrument financier est considéré
comme étant coté sur un marché actif lorsqu'il est possible d'avoir facilement
et régulièrement accès à des cours auprès d'une bourse, d'un contrepartiste,
d'un courtier, d'un groupe sectoriel ou d'un service d'évaluation des cours,
et que ces cours reflètent des transactions réelles intervenant régulièrement
sur le marché dans des conditions normales de concurrence. La juste valeur
d'un actif financier négocié sur un marché actif reflète normalement le cours
acheteur et celle d'un passif financier négocié sur un marché actif, le cours
vendeur. Dans le cas où le marché d'un instrument financier n'est pas actif,
la société établit sa juste valeur en utilisant des techniques d'évaluation
qui font le plus possible appel aux données observées sur les marchés. Ces
techniques d'évaluation comprennent, entre autres, l'utilisation des
informations disponibles sur les transactions récemment conclues sur le
marché, l'analyse des flux de trésorerie actualisés, les modèles d'évaluation
d'options et autres techniques d'évaluation couramment utilisées par les
intervenants sur le marché pour fixer le prix de l'instrument s'il a été
démontré que cette technique produit des estimations fiables.
    Lorsque la juste valeur est établie au moyen de modèles d'évaluation, la
direction formule des hypothèses sur le montant et le moment de la réalisation
des flux de trésorerie futurs estimés et le taux d'actualisation utilisé. Ces
hypothèses sont fondées principalement sur des facteurs observables sur les
marchés étrangers comme les courbes de rendement des taux d'intérêt, les
facteurs de volatilité et le risque de crédit.
    L'établissement de la juste valeur est une estimation comptable critique
ayant une incidence sur les titres détenus à des fins de transaction, les
actifs et les passifs financiers disponibles à la vente ainsi que les prêts et
créances dans le bilan consolidé. Cette estimation a également une incidence
sur le revenu d'intérêt créditeur et autres revenus dans l'état consolidé des
résultats et sur les autres éléments du résultat étendu dans l'état consolidé
du résultat étendu.

    Pertes de valeur

    La société obtient les valeurs pour les titres boursiers actifs auprès de
services externes de notation. Quant aux placements privés et à un petit
nombre de titres boursiers peu actifs, elle obtient des cours auprès de
courtiers ou estime les valeurs à l'aide de ses propres modèles
d'établissement de prix. Ces modèles font appel à des techniques d'évaluation
standard et demandent que la direction formule des hypothèses sur la qualité
du crédit, la liquidité et autres facteurs qui ont une incidence sur les
valeurs estimées.
    Si un titre de placement perd de la valeur, une charge est imputée aux
résultats dans la mesure où la valeur marchande d'un placement devient
inférieure au coût de manière durable. La méthode de test de dépréciation de
la société nécessite l'exercice du jugement professionnel et met l'accent sur
les titres ayant subi une perte non réalisée de 25 % ou plus par rapport à la
valeur comptable, si la perte non réalisée remonte à plus de six mois. Les
membres des services de placements et de comptabilité de la société se
réunissent chaque trimestre pour évaluer les pertes de valeur. La direction
détermine lesquels de ces titres ont subi une perte de valeur durable. Les
facteurs d'évaluation comprennent, sans toutefois s'y limiter, la situation
financière et la notation de l'émetteur du titre, toute garantie détenue et
l'intervalle pendant lequel la valeur marchande du titre a été inférieure au
coût. Toute perte de valeur est constatée quand l'évaluation permet de
conclure qu'une preuve tangible de perte de valeur existe. Chaque trimestre,
la valeur de tout titre comportant une perte non réalisée jugée durable est
ramenée à la valeur de recouvrement prévue, et la baisse est présentée dans
l'état des résultats du trimestre en question. Les titres comportant déjà une
perte de valeur continuent de faire l'objet d'un suivi trimestriel et, au
besoin, une nouvelle moins-value est constatée chaque trimestre. Ces jugements
comportent des risques et des incertitudes inhérents. Des changements de
circonstances et des modifications des hypothèses critiques, comme de
mauvaises conditions économiques, une baisse marquée de l'activité économique
ou des événements imprévus qui influent sur plus d'une société ou plus d'un
secteur de l'industrie, pourraient amener d'autres réductions de valeur au
cours de périodes futures.

    Provisions actuarielles

    Les provisions actuarielles se composent des provisions pour sinistres et
des provisions pour primes, déduction faite de la réassurance. Les provisions
actuarielles sont actualisées pour tenir compte de la valeur temporelle de
l'argent. Elles comprennent aussi une provision pour écarts défavorables,
conformément à la pratique actuarielle reconnue du Canada. L'actuaire désigné
des filiales d'assurance IARD de la société évalue le caractère adéquat de ses
provisions actuarielles selon des techniques actuarielles appropriées.
    Les provisions pour sinistres servent à couvrir l'obligation estimative
ultime de la société au titre i) des sinistres assurés compte tenu de tous les
sinistres déclarés et non déclarés subis à la fin de chaque période comptable
et ii) des frais des sinistres. La provision pour sinistres est d'abord
calculée dossier par dossier, les sinistres étant déclarés, puis réévaluée au
fur et à mesure que la direction obtient de nouvelles informations. Cette
provision tient également compte de l'évolution future des sinistres. Elle ne
représente pas un calcul exact des responsabilités, mais se rapproche plutôt
d'estimations établies à l'aide des techniques de projection conformément à la
pratique actuarielle reconnue du Canada. Ces estimations utilisées portent sur
1) des attentes quant au coût ultime de règlement et d'administration des
sinistres, fondées sur l'évaluation par la direction des faits et
circonstances alors connus, 2) son examen des statistiques de paiement
historiques, 3) ses estimations des tendances quant à la gravité et à la
fréquence des sinistres et 4) les théories juridiques sur les responsabilités
et d'autres facteurs.
    Des événements internes et externes, comme les changements aux procédures
de traitement des sinistres, l'inflation, les tendances juridiques et les
modifications législatives peuvent influer sur les variables servant à
l'estimation des provisions. Bon nombre de ces éléments ne sont pas
directement mesurables, tout particulièrement d'une manière prospective. En
outre, il peut y avoir un délai considérable entre le moment où survient un
sinistre assuré et celui où il est déclaré à l'assureur. Les estimations
servant au calcul des provisions sont révisées périodiquement au fur et à
mesure que les statistiques de résultats techniques se précisent et que
d'autres sinistres sont déclarés et réglés. Etant donné que le calcul des
provisions demeure un processus essentiellement incertain partant
d'estimations, les provisions existantes peuvent ne pas suffire. Des
rajustements des provisions, tant positifs que négatifs, sont reflétés dans
l'état des résultats de la période de mise à jour des estimations. Voir le
tableau 6.4 des états financiers consolidés vérifiés.
    Les provisions pour primes sont jugées adéquates si la provision pour
primes non acquises (déduction faite de tous les frais d'acquisition reportés)
est au moins égale à la valeur actualisée, à la date du bilan, des flux de
trésorerie attribuables aux sinistres, des frais et des taxes qui seront
engagés après cette date à l'égard des polices en vigueur à cette date ou à
une date antérieure. Les frais d'acquisition reportés comprennent les
commissions, les taxes sur primes et les frais directement liés à
l'acquisition des primes. Ils sont reportés dans la mesure où les primes non
acquises permettent de les recouvrer, compte tenu des prévisions de sinistres,
de frais et de revenus des actifs investis à l'égard de ces primes. Les frais
d'acquisition reportés sont constatés selon la même méthode que celle employée
pour passer les primes aux résultats.
    Une insuffisance de primes serait immédiatement constatée dans l'état des
résultats comme une charge soustraite des frais d'acquisition reportés dans le
cas où la provision au titre des primes non acquises, y compris les revenus
des actifs investis, ne suffirait pas à recouvrer tous les frais d'acquisition
reportés et les sinistres et frais connexes. Si l'insuffisance de primes était
supérieure aux frais d'acquisition reportés non amortis, une provision serait
constituée au titre de l'insuffisance excédentaire.
    Les montants de réassurance recouvrables comprennent les recouvrements
prévus sur les provisions pour sinistres et les primes de réassurance non
encore acquises. Le coût de la réassurance est comptabilisé selon les
modalités des polices réassurées sous-jacentes d'après des hypothèses
conformes à celles retenues pour comptabiliser les polices. Les montants
recouvrables auprès des réassureurs sont calculés de la même manière que le
passif au titre des sinistres, et ils sont enregistrés au bilan consolidé. La
cession de polices d'assurance ne dégage pas la société de sa responsabilité
principale envers ses assurés. Une provision pour comptes douteux estimative
est comptabilisée en fonction des évaluations périodiques des soldes à
recevoir des réassureurs, de la solvabilité des réassureurs, de l'expérience
de la direction et de la situation économique courante.

    Impôts sur les bénéfices

    La direction exerce un jugement pour estimer la charge d'impôts. La
société est assujettie aux lois fiscales des divers territoires où elle exerce
ses activités. Ces lois peuvent faire l'objet d'interprétations différentes de
la part des contribuables et des autorités fiscales visées. La charge d'impôts
représente l'interprétation par la direction des lois fiscales pertinentes
ainsi que son estimation de l'incidence des opérations effectuées et des
événements survenus au cours de la période sur les impôts exigibles et les
impôts futurs. Un actif ou un passif d'impôts futurs est déterminé pour chaque
écart temporaire en fonction des taux d'imposition futurs qui devraient être
en vigueur et des hypothèses de la direction quant au moment auquel la
résorption de l'écart temporaire devrait avoir lieu.

    Avantages sociaux futurs

    La société offre un certain nombre de régimes de retraite à prestations
déterminées ou à cotisations déterminées qui fournissent des prestations de
retraite et d'autres avantages postérieurs au départ à la retraite des
employés admissibles. Ces régimes de retraite fournissent des prestations
établies en fonction du nombre d'années de service, des cotisations et du
salaire moyen à la retraite. En raison de la nature à long terme de ces
régimes, le calcul de la charge et de l'obligation au titre des prestations
constituées repose sur diverses hypothèses telles que les taux
d'actualisation, les taux de rendement prévu des actifs, les augmentations
salariales prévues, l'âge de la retraite, ainsi que les taux de mortalité et
de cessation d'emploi. La direction formule toutes les autres hypothèses, et
les actuaires procèdent à leur examen annuellement. Tout écart entre les
résultats réels et les hypothèses actuarielles influera sur les montants de
l'obligation et de la charge au titre des prestations constituées. Les
hypothèses moyennes pondérées utilisées et la sensibilité des hypothèses clés
sont présentées à la note 11 afférente aux états financiers consolidés
vérifiés de la société.

    Rémunération à base d'actions

    Comme il a été susmentionné, un RILT a été instauré pour certains
employés. Puisqu'il s'agit d'un régime à long terme, la société estime à
chacune des dates de présentation des états financiers le nombre d'unités qui
seront acquises à la fin du cycle de trois ans. Le nombre d'actions
subalternes qui seront émises est connu à la fin de chaque cycle de rendement
du régime seulement.

    Répartition du prix d'achat et écart d'acquisition

    Selon les PCGR, l'écart d'acquisition n'est pas amorti, mais soumis à un
test de dépréciation annuel pour déterminer s'il y a réduction de valeur au
niveau des unités d'exploitation. La direction doit exercer son jugement pour
identifier les unités d'exploitation ayant des caractéristiques économiques
semblables et pour choisir un modèle d'évaluation approprié. Dans le secteur
du courtage en assurance IARD et de l'assurance IARD, il est courant pour une
société d'être acquise à un multiple des produits ou de la valeur comptable,
rajusté en fonction des actifs nets autres que les actifs incorporels. La
fourchette de valeurs utilisée pour évaluer ce multiple est établie à l'aide
de techniques d'évaluation fondées sur l'actualisation des flux de trésorerie.
Lorsque la juste valeur de l'unité d'exploitation dépasse sa valeur comptable,
l'écart d'acquisition n'est pas réputé avoir perdu de valeur. Lorsque la
valeur comptable de l'unité d'exploitation dépasse sa juste valeur, la juste
valeur de l'écart d'acquisition est comparée à la valeur comptable afin de
déterminer le montant de la perte de valeur, s'il y a lieu. Lorsque la valeur
comptable de l'écart d'acquisition dépasse la juste valeur de l'écart
d'acquisition, une perte de valeur est passée aux états des résultats
consolidés comme un montant égal au montant excédentaire. La société a
effectué son test de dépréciation annuel à l'égard de l'écart d'acquisition
les 31 décembre 2007 et 2006. Aucune perte de valeur n'a été identifiée.

    Eventualités

    Dans le cours normal des affaires, la société fait l'objet de diverses
réclamations et poursuites. Les poursuites comportent souvent de nombreuses
incertitudes, et leur issue est imprévisible. Selon la direction, toutes ces
réclamations et poursuites ont une provision suffisante ou sont couvertes par
des assurances et leur règlement ne devrait pas avoir d'incidence défavorable
importante sur les résultats futurs d'exploitation ou la situation financière
future de la société. Dans la mesure permise par la loi, la société a des
ententes d'indemnisation pour ses administrateurs et ses dirigeants contre
lesquels des poursuites pourraient être intentées dans l'exercice de leurs
fonctions. La société possède une couverture d'assurance relativement à ces
ententes.

    8.4 Incidence des nouvelles normes comptables

    Instruments financiers, résultat étendu et couvertures

    Le 1er janvier 2007, la société a adopté les nouvelles dispositions du
Manuel de l'ICCA portant sur la comptabilisation des instruments financiers,
dont les chapitre 3855 "Instruments financiers - comptabilisation et
évaluation", 3861 "Instruments financiers - informations à fournir et
présentation", 3865 "Couvertures" et 1530 "Résultat étendu", de même que
l'abrégé no 164 du Comité sur les problèmes nouveaux (CPN) intitulé
"Instruments d'emprunts convertibles et autres comportant des dérivés
incorporés" et le CPN-166 "Choix de méthode comptable pour les coûts de
transaction".
    Les nouvelles dispositions ont modifié la comptabilisation des
instruments financiers et des opérations de couverture de la société et ont
introduit un nouvel état du résultat étendu et un nouvel élément du cumul des
autres éléments du résultat étendu dans les capitaux propres. Le résultat
étendu comprend le bénéfice net et les gains et les pertes non réalisés sur
les placements désignés comme disponibles à la vente, déduction faite des
impôts sur les bénéfices.
    Les nouvelles conventions exigent que tous les actifs et les passifs
financiers de la société soient désignés comme étant disponibles à la vente,
détenus à des fins de transaction, détenus jusqu'à leur échéance ou comme
prêts et créances.

    
    -  Les actifs financiers disponibles à la vente (DAV) sont comptabilisés
       à leur juste valeur au bilan consolidé dès la date de la transaction
       et les variations de la juste valeur sont enregistrées, déduction
       faite des impôts sur les bénéfices, en tant qu'AERE jusqu'à ce que
       l'actif financier soit cédé ou qu'il ait subi une baisse de valeur
       durable. Durant la détention sans perte de valeur durable d'un actif
       DAV, les gains et les pertes ne sont pas constatés à l'état consolidé
       des résultats. Une partie des gains non réalisés au 1er janvier 2007
       a été comptabilisée en tant qu'ajustement d'ouverture au cumul des
       AERE.

    -  La société a désigné certains de ses actifs investis appuyant le
       passif net au titre des sinistres comme étant détenus à des fins de
       transaction; selon cette désignation, les gains et les pertes non
       réalisés sont comptabilisés dans les résultats. Cette désignation
       atténue la volatilité au niveau de l'état des résultats liés aux
       variations des justes valeurs du passif net au titre des sinistres
       comme il est décrit ci-après. Certains autres actifs et passifs
       financiers, dont les dérivés et les dérivés intégrés, sont également
       classés comme étant détenus à des fins de transaction selon les
       nouvelles conventions. Les gains nets non réalisés liés aux titres
       désignés comme étant détenus à des fins de transaction au 1er janvier
       2007 ont été constatés en tant qu'ajustement aux bénéfices non
       répartis.

    -  Le passif net au titre des sinistres a été actualisé à un taux
       reflétant les conditions du marché plutôt qu'au taux comptable et un
       ajustement au passif net au titre des sinistres au 1er janvier 2007 a
       été comptabilisé en tant qu'ajustement aux bénéfices non répartis à
       la suite du changement.

    -  Certains actifs financiers ont été désignés comme prêts et créances.
       Ces actifs financiers sont comptabilisés au coût amorti selon la
       méthode du taux d'intérêt effectif. Durant la détention sans perte de
       valeur d'un prêt ou d'une créance, les gains et les pertes sur ces
       actifs ne sont pas constatés à l'état consolidé des résultats.

    -  Pour les filiales d'assurance de la société, le Bureau du surintendant
       des institutions financières Canada a imposé certaines restrictions,
       selon la note d'orientation D-10, concernant la désignation d'actifs
       comme étant détenus à des fins de transaction, et la société a
       respecté ces exigences.

    L'incidence le l'adoption des conventions comptables le 1er janvier 2007

    En raison de l'adoption des nouvelles conventions comptables le 1er
janvier 2007, les actifs nets ont augmenté de 104,8 millions de dollars comme
suit :

    -  Les actifs investis ont augmenté de 262,0 millions de dollars pour
       refléter la différence entre leurs valeurs comptables et leurs justes
       valeurs au 31 décembre 2006. Egalement portées aux actifs investis
       sont la valeur des dérivés intégrés liés à nos actions privilégiées
       pour 71,6 millions de dollars qui n'avaient pas été constatée
       antérieurement, et une réduction des justes valeurs de 9,2 millions
       de dollars calculée en fonction des cours acheteurs et vendeurs
       plutôt qu'au taux de clôture. Historiquement, les justes valeurs des
       actifs investis étaient présentées en fonction des cours de clôture.

    -  Le passif au titre des sinistres a augmenté de 17,9 millions de
       dollars pour tenir compte de l'actualisation des taux reflétant les
       conditions du marché plutôt que les taux comptables. L'ajustement a
       également eu un effet sur les actifs de réassurance, puisque la part
       des réassureurs du passif au titre des sinistres a augmenté de 2,0
       millions de dollars pour les mêmes raisons.

    -  Les autres passifs ont augmenté de 77,6 millions de dollars pour
       tenir compte de l'écart entre les valeurs comptables et les justes
       valeurs des titres à découvert et la valeur des instruments dérivés
       intégrés susmentionnés de 71,6 millions de dollars.

    -  Ces changements ont tous donné lieu à des ajustements d'impôts, ce
       qui a réduit l'actif d'impôts futurs de 63,7 millions de dollars.

    L'incidence des changements susmentionnés est reflétée dans différents
comptes de capitaux propres selon leur classement, soit comme étant détenus à
des fins de transaction, soit comme étant disponibles à la vente. En résumé :

    -  Les bénéfices non répartis ont été réduits de 4,3 millions de dollars
       en raison des changements portant sur des instruments financiers
       classés ou désignés comme détenus à des fins de transaction et sur le
       passif au titre des sinistres.

    -  Le cumul des AERE, une nouvelle composante des capitaux propres,
       s'est accru de 109,1 millions de dollars, en raison de l'impact d'un
       changement lié aux actifs classés comme étant disponibles à la vente
       (voir le tableau 22).
    

    Modifications comptables

    Depuis le 1er janvier 2007, la société applique les dispositions
modifiées du chapitre 1506 du Manuel de l'ICCA intitulé "Modifications
comptables". Par conséquent, les modifications volontaires apportées aux
conventions comptables seront effectuées seulement lorsqu'elles permettent une
information fiable et plus pertinente. Aucune telle modification n'a été
apportée en 2007.

    Variabilité des entités à détenteurs de droits variables

    Depuis le 1er janvier 2007, la société applique l'abrégé no 163 du CPN
intitulé "Détermination de la variabilité à prendre en compte lors de
l'application de la NOC-15". Ce CPN fournit des clarifications supplémentaires
sur la façon d'analyser et de consolider les entités à détenteurs de droits
variables. L'incidence sur les états financiers consolidés vérifiés de la
société n'a pas été importante.

    Normes comptables à venir et non encore appliquées

    La société évalue actuellement l'incidence de l'adoption des nouvelles
normes comptables suivantes sur les états financiers consolidés :

    Informations à fournir concernant le capital
    A compter du 1er janvier 2008, la société appliquera également les
    nouveaux chapitres du Manuel de l'ICCA, soit les chapitres 3862
    "Instruments financiers - informations à fournir" et 3863 "Instruments
    financiers - présentation" et 1535, "Informations à fournir concernant le
    capital" qui modifient et améliorent les exigences
    actuelles d'informations à fournir. Les nouveaux chapitres accordent une
    plus grande importance à l'information à fournir concernant la nature et
    la portée des risques découlant des instruments financiers et à la façon
    dont la société gère ces risques. L'adoption de ces nouvelles normes et
    abrégés de l'ICCA n'aura pas un effet important sur le bilan et les
    résultats de la société.

    Normes internationales d'information financière (IFRS)
    Le Conseil des normes comptables a élaboré un plan stratégique sur la
    présentation d'information financière au Canada permettant la convergence
    des PCGR du Canada avec les normes internationales d'information
    financière sur une période se terminant le 31 décembre 2010. Après cette
    période de transition, la société cessera d'utiliser les PCGR du Canada
    et adoptera les IFRS. La société surveille la transition aux IFRS et
    évalue l'incidence de leur adoption sur les états financiers consolidés
    vérifiés.


    SECTION 9 - GESTION DU RISQUE

    9.1 Principes et responsabilités à l'égard de la gestion du risque

    Une gestion efficace du risque repose sur l'identification, la
compréhension et la communication de tous les risques auxquels la société est
exposée dans le cours de ses activités. Pour prendre des décisions avisées,
tant sur le plan stratégique qu'opérationnel, la direction doit avoir un accès
direct et continu à l'information la plus récente et la plus exacte. Soit
directement, soit par l'entremise de ses comités, le conseil d'administration
s'assure que la direction de la société a mis en place des programmes
appropriés pour le contrôle du risque. Le conseil, directement et plus
particulièrement par l'entremise du Comité de vérification et d'examen des
risques (le "Comité de vérification"), supervise ces programmes, procédures et
contrôles de gestion des risques, reçoit des rapports périodiques du Service
de la gestion des risques, du chef de la gestion des risques, des
vérificateurs internes et des vérificateurs indépendants, entre autres. Un
résumé des risques auxquels la société est exposée et de la procédure de
gestion de ces risques est présenté ci-après.

    Risque lié à la conception de produits et à la tarification

    Le risque lié à la conception de produits et à la tarification est le
risque selon lequel un prix établi est insuffisant ou devient insuffisant,
pour assurer un rendement adéquat pour les actionnaires comparativement aux
objectifs de rentabilité de la société. Ce risque peut relever d'une
évaluation inadéquate des besoins du marché, d'une mauvaise estimation de
l'évolution de plusieurs facteurs, ainsi que du lancement de nouveaux produits
qui pourraient avoir un impact négatif sur le comportement futur des
détenteurs de police. La direction revoit les nouveaux produits et le risque
est surtout géré au moyen d'une analyse régulière de la pertinence des primes
de la société comparée à la récente expérience. Les hypothèses entourant la
tarification sont révisées au besoin ou les diverses options offertes sur le
marché de la réassurance sont utilisées, ou les deux.

    Risque de souscription

    Le risque de souscription est le risque de perte financière résultant de
la sélection de risques qui seront assurés et de la gestion des clauses des
contrats d'assurance. Des résultats défavorables à ce titre peuvent causer des
déviations relatives aux estimations formulées selon les hypothèses
actuarielles. La société a adopté des politiques qui établissent les limites
de rétention et de tolérance au risque. Une fois que ces limites de rétention
sont atteintes, la société cède le risque excédentaire à des réassureurs.

    Risque d'insolvabilité

    Le risque d'insolvabilité est le risque que la société soit incapable de
répondre aux demandes d'indemnisation futures à mesure qu'elles surviennent.
Les organismes de réglementation surveillent étroitement la solvabilité des
sociétés d'assurance en exigeant que celles-ci respectent des normes de
solvabilité strictes fondées sur les risques assumés par chaque société à
l'égard de la composition de l'actif, la composition du passif et la
correspondance entre ces deux composantes. La société est tenue de déposer
auprès des organismes de réglementation des rapports réguliers sur sa
solvabilité et de publier son ratio de solvabilité tous les trimestres. La
société cible un ratio de solvabilité de 160,0 %, ce qui dépasse de beaucoup
les exigences réglementaires de 150,0 %. Pour mesurer la capacité de la
société de respecter les exigences réglementaires de solvabilité, l'actuaire
désigné doit présenter un rapport annuel au Comité de vérification et à la
direction faisant état de la solvabilité actuelle et future de la société. Ce
rapport contient certaines mesures d'atténuation.

    Risque de réassurance

    Bien que la société se fie à la réassurance pour la gestion du risque de
souscription, la réassurance ne dégage pas la société de ses engagements de
base envers ses détenteurs de police. Par conséquent, la société est exposée
au risque de crédit lié aux montants cédés aux réassureurs. La société évalue
la solidité financière des réassureurs avant de signer tout contrat avec les
réassureurs et surveille régulièrement leur situation. En outre, la société
exige une notation minimale de ses réassureurs.

    Fluctuations du taux d'intérêt et des marchés boursiers

    Les mouvements des taux d'intérêt à court et à long termes, ainsi que les
fluctuations de la valeur des titres de capitaux propres, ont une incidence
sur le degré et le moment choisi pour constater les gains et les pertes sur
les titres que la société détient et entraînent des changements dans les gains
et les pertes réalisés et non réalisés. En règle générale, les revenus
d'intérêts créditeurs et de dividendes de la société diminuent pendant les
périodes prolongées de taux d'intérêt faibles, ce qui donnera
vraisemblablement lieu à des gains non réalisés de la valeur des titres à
revenu fixe que la société continue de détenir, ainsi qu'à des gains réalisés
dans la mesure où les titres visés sont vendus. Dans les périodes de taux
d'intérêt à la hausse, la valeur marchande des titres à revenu fixe de la
société tend généralement à baisser et ses gains réalisés sur les titres à
revenu fixe diminueront vraisemblablement ou occasionneront des pertes
réalisées.
    La conjoncture économique, la situation politique et bien d'autres
facteurs peuvent aussi avoir une incidence négative sur les marchés boursiers
et, par conséquent, sur la valeur des titres que la société détient.

    Pour atténuer le risque, la société établit une politique de placement
qui a été approuvée par le comité d'investissement. La politique établit les
limites relatives à chaque type de placement. La conformité à cette politique
fait l'objet d'une surveillance étroite. La société gère le risque de marché
en diversifiant ses placements selon les catégories d'actifs et, dans certains
cas, en concluant des swaps sur rendement total en vertu desquels le rendement
total d'un panier de placements est cédé contre des encaissements d'intérêt.

    Risque de crédit

    Le risque de crédit est la possibilité que les contreparties ne soient
pas en mesure de s'acquitter de leurs obligations de paiement lorsqu'elles
sont exigibles. Une contrepartie est toute personne ou entité de laquelle des
espèces ou d'autres formes de valeur sont attendues afin d'annuler un passif
ou une obligation envers la société. Le risque de crédit de la société se
concentre surtout sur les portefeuilles de titres à revenu fixe et d'actions
privilégiées et, dans une moindre mesure, sur les montants recouvrables de
réassureurs.
    La stratégie de gestion du risque et la politique de placement de la
société visent à investir dans des instruments de créance émis par des
émetteurs solvables et à limiter le montant du risque de crédit envers chaque
émetteur en imposant des limites au portefeuille à revenu fixe pour les
sociétés émettrices en fonction de leur qualité de crédit.

    Risque de change

    Le risque de change est la possibilité que des modifications des taux de
change produisent une incidence non intentionnelle sur le bénéfice et les
capitaux propres une fois mesurée en monnaie nationale. Ce risque est plus
élevé quand les actifs sur lesquels s'adossent les passifs sont payables en
une seule monnaie et sont investis dans des instruments financiers d'une autre
monnaie. Bien que la société soit exposée à certains risques de change
découlant de ses placements dans certains de ses actifs libellés en dollars
américains, sa politique générale vise à minimiser le risque de change. La
société réduit le risque de change en achetant ou en vendant des contrats de
change à terme sur des mois successifs.

    Risque de liquidité

    Le risque de liquidité est le risque qu'une entité éprouve des
difficultés à mobiliser les fonds nécessaires pour respecter ses engagements
de trésorerie relativement à des instruments financiers. Afin de gérer ses
exigences de trésorerie, la société conserve une tranche de ses actifs
investis sous forme de titres liquides.

    Risque de marché

    Le risque de marché est le risque de pertes provenant de changements sur
les cours du marché. La société gère le risque de marché en diversifiant ses
placements selon les catégories d'actifs et, dans certains cas, en concluant
des swaps sur rendement total en vertu desquels le rendement total d'un panier
de placements est cédé contre des encaissements d'intérêt.

    Risque de flux de trésorerie

    Le risque de flux de trésorerie est le risque de fluctuation des flux de
trésorerie futurs associés à un instrument financier monétaire. La société
réduit ce risque en concluant des swaps de taux de change en vertu desquels
les encaissements de capital et d'intérêt fixe libellés en devises étrangères
sont vendus en échange de dollars canadiens. Ces swaps sont négociés sur le
marché hors cote.

    Produits dérivés

    La société utilise certains produits dérivés pour atténuer certains des
risques susmentionnés et elle utilise d'autres produits dérivés à des fins de
transaction. Son utilisation de produits dérivés l'expose à un nombre de
risques, dont le risque de crédit et le risque lié aux fluctuations des taux
d'intérêt et des marchés boursiers. Le risque de crédit d'une transaction sur
un produit dérivé provient de la possibilité que la contrepartie ne soit pas
en mesure de respecter ses obligations contractuelles lorsqu'une ou plusieurs
opérations ont une valeur marchande positive pour la société. Par conséquent,
le risque de crédit afférent aux produits dérivés est représenté par la juste
valeur positive des instruments et est généralement une faible fraction du
montant nominal du contrat.

    La compensation est une technique qui peut réduire le risque de crédit
lié aux produits dérivés, généralement au moyen de conventions cadres. Une
convention de compensation cadre prévoit le règlement de tous les instruments
financiers visés par la convention dans l'éventualité d'un manquement aux
obligations. Les produits dérivés utilisés à des fins de transaction exposent
la société à des risques additionnels à l'égard des risques liés aux
fluctuations du taux d'intérêt et des marchés boursiers. La société gère ces
risques additionnels conformément à ses politiques de gestion du risque
susmentionnées.

    Risque lié aux ressources humaines

    Le risque lié aux ressources humaines est le risque de ne pas pouvoir
attirer et retenir des employés compétents.
    La société a élaboré une stratégie de recrutement ciblée visant à
promouvoir activement les occasions de carrières chez ING Canada. La stratégie
comporte un site Internet à jour, des activités de recrutement externes, des
campagnes, une refonte de la marque pour mettre en valeur la proposition de
valeur des employés, et des publicités ciblées. Ces initiatives comprennent
également des partenariats avec quatre universités relativement au recrutement
de diplômés de deuxième cycle et le recrutement pour les programmes de
stagiaires en assurance des entreprises et des particuliers.

    Le repérage des talents, la formation des gestionnaires dans le cadre de
programmes de développement de talents, avec un aspect pratique, ont été mis
en oeuvre pour retenir et développer les employés de talent. Nous planifions
la relève et développons des leaders au sein même de l'entreprise au moyen
d'une évaluation des compétences et de programmes de développement des
leaders. La gestion du talent comprend également la planification de la
rémunération totale et l'élaboration de programmes concurrentiels.

    Risque de distribution

    Le risque de distribution est le risque lié à la distribution de produits
d'assurance IARD de la société. Il comprend le risque inhérent à la
distribution par l'entremise de distributeurs indépendants, le risque lié aux
nouveaux venus sur le marché, et le risque lié aux multiples canaux de
distribution présentement en place.

    La société a établi et entretient des relations avec les distributeurs
indépendants et a investi en vue de renforcer cette relation, entre autres, au
moyen de participations, de prêts, de technologie et de formation. Elle
surveille de près les écarts au niveau de la tarification entre les divers
canaux et gèrent ces canaux de distribution sous différentes bannières.


    9.2 Gestion des risques opérationnels

    Les risques opérationnels sont le risque provenantde processus et des
systèmes inadéquats ou défaillants ou du personnel incompétent ou d'événements
externes. Il comprend, entre autres, les événements tels que les activités non
autorisées, l'activité criminelle interne et externe et la défaillance de la
sécurité de l'information.

    Nous sommes d'avis que la gestion des risques opérationnels liés aux
activités de la société réduit considérablement les pertes résultant d'un
défaut de processus, de procédures ou de contrôles, de systèmes inadéquats,
d'erreurs humaines, de fraude ou d'événements externes tels que les
catastrophes naturelles. Pour gérer ce risque, la société respecte un cadre
précis qui comprend quatre grandes étapes : l'identification, l'évaluation, la
surveillance et l'atténuation des risques. La gestion des risques
opérationnels couvre la sécurité des personnes, des biens et de l'information,
ainsi que la continuité des affaires et la reprise après sinistre.
    Pour assurer une détection précoce de nos principaux risques
opérationnels et pour bien les comprendre, la société effectue périodiquement,
en collaboration avec la direction, une autoévaluation des risques et des
contrôles de nos fonctions critiques. De plus, elle surveille et évalue ses
risques sur une base continue au moyen d'indicateurs de risques clés qui
permettent à la direction d'activer des mesures efficaces et proactives. ING
Canada a également établi des filières à suivre pour les rapports d'incidents
au sein de l'entreprise pour signaler, gérer et surveiller systématiquement
les incidents opérationnels qui occasionneraient des pertes financières ou des
atteintes à la réputation de la société. La formation et les exercices
présentés à tous les employés sur une base continue augmentent également la
sensibilisation aux risques opérationnels à l'intérieur de l'entreprise et
contribuent à réduire le nombre d'incidents.
    Pour maintenir l'intégrité et la poursuite de ses activités dans
l'éventualité d'une crise, la société a élaboré des procédures d'alertes et de
mobilisation personnalisées ainsi que des protocoles de communication. Par
exemple, la société a défini et teste sur une base continue ses plans
d'urgence, ses plans de continuité des affaires, ses plans de reprise après
sinistre, son plan d'intervention en cas de crise de la santé publique
majeure, ses plans d'évacuation des édifices et ses plans de communication en
cas de crise.
    La mise en oeuvre de l'ensemble du programme de gestion des risques
opérationnels dépend de la direction. De plus, le Service de la gestion des
risques opérationnels aide la direction à surveiller les processus de gestion
des risques et à assurer que les mesures appropriées sont prises, au besoin.
Le Service de la gestion des risques opérationnels relève du Comité de gestion
des risques, qui est composé de membres de la direction nommés par le conseil
d'administration. Ce comité est responsable de surveiller la gestion et la
gouvernance des risques organisationnels de l'entreprise. Enfin, pour assurer
la transparence, le comité présente, sur une base régulière, des comptes
rendus de ses activités au Comité de la direction, au Comité de vérification
et au conseil d'administration.

    9.3 Gouvernance d'entreprise et conformité

    ING Canada est d'avis qu'une bonne gouvernance et le respect de toutes
les exigences légales et réglementaires sont essentiels au maintien de la
confiance des investisseurs. Le risque lié à la conformité légale et
réglementaire découle du non-respect des lois, des règlements et des lignes
directrices qui s'appliquent à la société ainsi que du risque de perte en
raison de l'inexécution d'un contrat. ING Canada est assujettie à des
exigences réglementaires strictes et ses activités font l'objet d'une
surveillance détaillée dans toutes les provinces ou tous les territoires où
elle exerce ses affaires soit directement, soit par l'entremise de ses
filiales. Le programme de gouvernance d'entreprise d'ING Canada repose sur les
prémisses suivantes :

    
    a)  Le conseil d'administration d'ING Canada et ses comités sont
        structurés conformément aux saines normes de gouvernance
        d'entreprise. Les administrateurs reçoivent de l'information
        importante sur tous les aspects de l'exploitation de la société afin
        de surveiller efficacement la gestion, les objectifs commerciaux et
        les risques de la société.

    b)  Les contrôles et les procédures de divulgation de l'information ont
        été mis en place pour permettre d'obtenir l'information pertinente et
        de la communiquer à la direction et aux administrateurs qui siègent
        au Conseil afin d'assurer que la société s'acquitte de ses
        responsabilités en matière de divulgation de l'information et pour
        protéger la confidentialité de l'information. Une procédure
        décisionnelle a également été mise en place pour privilégier la
        communication exacte et opportune de l'information au public.

    c)  Une gouvernance d'entreprise efficace repose sur des structures et
        des procédures générales solides. A cette fin, ING Canada a établi
        pour l'ensemble de la société une Politique en matière de conformité
        et un cadre d'intervention, y compris les procédures et les
        politiques nécessaires au respect des lois, des règlements et des
        obligations connexes. Les activités de conformité comprennent
        l'identification, l'atténuation et la surveillance des risques de
        conformité ou qui touchent la réputation de l'entreprise, de même que
        la communication, la formation et la promotion d'une culture de
        conformité et de comportement professionnel exemplaire.

    d)  Le conseil d'administration et le Comité de vérification d'ING
        Canada, et celui de ses filiales, reçoivent des rapports périodiques
        faisant état de toutes les instances qui surviennent dans le cours
        normal des activités où la contestation de certaines demandes
        d'indemnisation est habituelle, ou non. Pour gérer ce risque, la
        société dispose de ressources spécialisées dans son Service des
        affaires juridiques ainsi que d'experts externes et des dispositions
        sont prises au besoin.
    

    Bien que la direction soit ultimement responsable de la conformité, la
conformité est une responsabilité que partage chaque employé. Cette
responsabilité est clairement énoncée dans les Principes d'affaires et le Code
de conduite d'ING Canada et les employés sont appelés à attester annuellement
qu'ils ont revu les documents et qu'ils s'y conforment.

    9.4 Normes de l'industrie

    ING Canada est déterminée que la façon dont elle traite ses clients
reflétera son engagement envers l'intégrité et le comportement professionnel
exemplaire. Sous cette optique, ING Canada collabore présentement avec le
Bureau d'assurance du Canada ("BAC") à la révision des principes énoncés dans
les Normes de pratiques commerciales saines du BAC (les "normes"), lesquelles
renferment les concepts tels la divulgation de l'information, le règlement
équitable des demandes d'indemnisation en temps opportun, les mécanismes
adéquats pour le dépôt de plaintes et les intermédiaires bien informés.
    Depuis plusieurs années, ING Canada adhère aux principes qui sous-tendent
les normes et a déjà mis en place des pratiques veillant à assurer des niveaux
appropriés de service aux consommateurs. Des équipes opérationnelles et de
conformité examinent les normes afin d'identifier les lacunes, le cas échéant,
et de déterminer comment ING Canada peut améliorer ses pratiques. Cette
initiative d'autoréglementation s'ajoute au Code des droits et responsabilités
du consommateur qu'ING Canada a déjà adopté.
    Les trois (3) recommandations fondées sur des principes du CCRRA/CISRO
(les organismes de réglementation) constituent une autre initiative visant les
pratiques exemplaires. Ces recommandations sont conçues pour accroître la
confiance des consommateurs dans l'industrie de l'assurance (p. ex. priorité
des intérêts du client, divulgation d'un conflit d'intérêts ou d'un risque de
conflit d'intérêts et recommandation d'un produit adéquat). ING Canada appuie
cette initiative et travaille avec l'industrie de l'assurance pour établir les
pratiques exemplaires.

    SECTION 10 - AUTRES QUESTIONS

    10.1 Opérations entre apparentés

    La société conclut des opérations avec des entités apparentées qui
consistent surtout en :

    
        1) services de gestion et de consultation rendus à ING Groep et les
           sociétés affiliées;
        2) services de réassurance rendus par une société affiliée; et
        3) financement.
    

    En plus, la société conclut des opérations auprès d'entités émettrices
comptabilisés comme placements à long terme. Ces transactions consistent
essentiellement de prêts et de frais de commissions.

    Ces opérations sont exécutées dans le cours normal des affaires et sont
mesurées selon le montant payé ou reçu tel que convenu entre les parties
apparentées. La société estime que ces valeurs d'échange se rapprochent de la
juste valeur.
    En outre, la société a effectué certaines opérations entre apparentés
avec des entités émettrices présentées comme placements à long terme. Ces
opérations comprennent des prêts et des charges de commissions.
    Les notes 1 et 7 afférentes aux états financiers consolidés vérifiés
présentent de plus amples renseignements sur ces opérations entre apparentés.


    10.2 Mise en garde concernant les énoncés de nature prospective

    Certains énoncés contenus dans le présent document concernant les projets
et les intentions, les attentes et les résultats, les niveaux d'activité, le
rendement, les objectifs ou les accomplissements actuels et futurs de la
société ou tout autre événement ou développement futur constituent des
informations prospectives. Les mots "peut", "devrait", "pourrait", "prévoit",
"s'attend", "planifie", "a l'intention de", "croit", "estime", "prédit",
"susceptible de" ou "éventuel", ou la forme négative ou autres variations de
ces mots ou autres mots ou phrases comparables indiquent des informations
prospectives.
    Les informations prospectives sont fondées sur des estimations et
attentes à la lumière de l'expérience de la société et de sa perception des
tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs
prévus, ainsi que d'autres facteurs qu'elle estime appropriés dans les
circonstances. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que ses
résultats réels, son rendement ou ses réalisations ou des événements futurs
diffèrent de façon importante de ceux qui sont exprimés ou entendus dans les
informations prospectives, y compris, mais sans s'y limiter, les facteurs qui
suivent : sa capacité de mettre en oeuvre sa stratégie ou d'exploiter ses
activités selon ses attentes actuelles; sa capacité d'évaluer avec exactitude
les risques reliés aux polices d'assurance qu'elle souscrit; des
développements négatifs du marché des capitaux ou autres facteurs pouvant
avoir une incidence sur ses actifs investis; le caractère cyclique du secteur
de l'assurance IARD; sa capacité de prévoir avec exactitude la fréquence des
sinistres; la réglementation gouvernementale; les litiges et les poursuites
réglementaires; la publicité périodique négative à l'égard du secteur de
l'assurance; une vive concurrence; sa dépendance envers les courtiers et des
tiers pour vendre ses produits; sa capacité de respecter sa stratégie
d'acquisition; l'influence importante d'ING Groep; sa participation à la
Facility Association (un plan de répartition des risques obligatoire entre
tous les participants du secteur de l'assurance); des attaques terroristes et
événements qui s'ensuivent; des événements catastrophiques; sa capacité de
conserver ses cotes relatives à la solidité financière; sa capacité de réduire
le risque par l'intermédiaire de la réassurance; son succès à gérer le risque
de crédit; sa dépendance envers les technologies de l'information et les
systèmes de télécommunications; sa dépendance envers les employés clés; la
conjoncture et les conditions financières et politiques générales; sa
dépendance envers les résultats d'exploitation de ses filiales; l'historique
de négociation limité de ses actions ordinaires; l'exactitude des estimations
des analystes quant aux résultats financiers de la société ou la moyenne
calculée en fonction de telles estimations; la volatilité du marché boursier
et autres facteurs ayant une incidence sur le cours de ses actions; les ventes
futures d'un nombre important de ses actions ordinaires. Ces facteurs
devraient être examinés avec soin et les lecteurs ne devraient pas se fier de
façon exagérée aux informations prospectives. La direction n'a pas l'intention
de mettre à jour ni de réviser les informations prospectives et ne s'engage
pas à le faire, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements
futurs ou autrement, sauf tel qu'il est requis par la loi.

    Section 11 - Information supplémentaire

    Les tableaux ci-dessous présentent de l'information supplémentaire sur
les résultats et les résultats éetndus, les capitaux propres et les flux de
trésorerie.

    
    Tableau 26
    -------------------------------------------------------------------------
                                     Pour le trimestre     Pour l'exercice
                                         terminé               terminé
                                      le 31 décembre        le 31 décembre
    -------------------------------------------------------------------------
                                     2007       2006       2007       2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Produits
    Primes souscrites
      Directes                       959,7 $    963,6 $  4 100,0 $  3 990,4 $
      Cédées                          25,3       22,4       97,6       94,9
                                  -------------------------------------------
      Nettes                         934,4      941,2    4 002,4    3 895,5
    Variation des primes nettes
     non acquises                     70,3       38,4      (70,4)     (68,9)
                                  -------------------------------------------
    Primes nettes acquises         1 004,7      979,6    3 932,0    3 826,6
    Revenus d'intérêts créditeurs
     et de dividendes                 91,3       91,3      364,3      342,4
    Gains nets sur les actifs
     investis et autres gains         (3,3)      15,3       73,6      193,5
    Distribution et autres             4,0        9,5       70,0       43,8
    -------------------------------------------------------------------------
                                   1 096,7    1 095,7    4 439,9    4 406,3
    Charges
    Souscription
      Sinistres                      671,7      629,3    2 584,3    2 261,2
      Commissions                    146,3      154,7      583,1      611,7
      Taxes sur primes                35,0       33,2      136,9      132,3
      Frais généraux                 104,2      100,1      418,9      417,6
                                  -------------------------------------------
                                     957,2      917,3    3 723,2    3 422,8
    Distribution et autres             6,9        9,2       45,1       26,2
    Intérêts                             -          -          -        5,3
                                  -------------------------------------------
                                     964,1      926,5    3 768,3    3 454,3

    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfices avant impôts sur les
     bénéfices                       132,6      169,2      671,6      952,0
    Impôts sur les bénéfices          36,8       59,8      163,3      293,9
    -------------------------------------------------------------------------

    Bénéfice net                      95,8 $    109,4 $    508,3 $    658,1 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Bénéfice par action de base et
     dilué (en dollars)               0,77 $     0,82 $     4,01 $     4,92 $
    Dividendes par action
     (en dollars)                     0,27       0,25       1,08       1,00
    Nombre moyen d'actions
     ordinaires de base et
     diluées (en millions)           124,5       133,7      126,7     133,7
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------



    Tableau 27

    Bénéfice net                      95,8 $      109,4 $   508,3 $   658,1 $
    -------------------------------------------------------------------------
    Pertes non réalisées sur les
     titres disponibles à la vente
      Augmentation durant la période   (198,6)      -    (296,3)          -
      Impôts sur les bénéfices           62,3       -      95,6           -
                                  -------------------------------------------
                                       (136,6)      -    (200,4)          -
    Reclassés dans les résultats
      Gains réalisés                     68,2       -     (54,5)          -
      Impôts sur les bénéfices          (19,2)      -      27,5           -
                                  -------------------------------------------
                                         49,0       -      (27,0)         -
    -------------------------------------------------------------------------
    Autres éléments du résultat
     étendu                             (87,3)      -     (227,4)         -

    Résultat étendu                      8,5 $      - $    280,9 $        - $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    Tableau 28
    -------------------------------------------------------------------------
                                                          Cumul
                                                       des autres
                                                        éléments
                                            Bénéfices  du résultat
                       Capital    Surplus       non      étendu
                        Social    d'apport    répartis  (pertes)     Total
    -------------------------------------------------------------------------

    Solde au 31 décembre
     2006               1 183,9 $     93,5 $  2 143,4 $        - $  3 420,8 $
    Ajustements
     transitoires             -          -       (4.3)     109,1      104,8
    Résultat étendu           -          -      508.3     (227,4)     280,9
    Actions ordinaires
     achetées aux fins
     d'annulation         (82,0)         -     (419,2)         -     (501,2)
    Dividendes versés         -          -     (136,9)         -     (136,9)
    Rémunération à
     base d'actions           -        3,7          -          -        3,7
    -------------------------------------------------------------------------
    Solde au 31 décembre
     2007               1 101,9 $     97,2 $  2 091,3 $   (118,3) $ 3 172,1 $

    -------------------------------------------------------------------------

    Solde au 31 décembre
     2005               1 183,9 $     89,7 $  1 619,0 $        - $  2 892,6 $
    Bénéfice net              -          -      658,1          -      658,1
    Dividendes versés         -          -     (133,7)         -     (133,7)
    Rémunération à base
     d'actions                -        3,8          -          -        3,8
    -------------------------------------------------------------------------
    Solde au 31 décembre
     2006               1 183,9 $     93,5 $  2 143,4 $        - $  3 420,8 $

    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    Tableau 29
    -------------------------------------------------------------------------
                                     Pour le trimestre     Pour l'exercice
                                         terminé               terminé
                                      le 31 décembre        le 31 décembre
    -------------------------------------------------------------------------
                                     2007       2006       2007       2006
    -------------------------------------------------------------------------

    Activités d'exploitation
    Bénéfice net                      95,8 $    109,4 $    508,3 $    658,1 $
    Ajustements pour les éléments
     hors caisse                    (111,1)     (74,4)      14,6     (106,0)
    Variation du passif net au
     titre des sinistres               4,6       33,3      163,0       62,1
    Variation des autres actifs et
     passifs d'exploitation          227,2       35,7      (65,6)    (183,2)

                                  -------------------------------------------
    Flux de trésorerie provenant
     des activités d'exploitation    216,5      104,0      620,3      431,0

    Activités d'investissement
    Produit de la vente d'actifs
     investis                      1 337,7    2 589,5   10 802,9   16 581,2
    Achat d'actifs investis       (1 483,9)  (2 536,8) (10 845,6) (16 891,0)
    Achat de cabinets de courtage
     et de portefeuilles
     d'assurance, montant net         (0,3)     (15,4)     (10,0)     (65,2)
    Produit de la cession-bail
     d'immobilisations                   -          -          -       30,0
    Achat d'immobilisations et
     autres                          (29,7)       5,3      (47,4)     (40,4)
                                  -------------------------------------------
    Flux de trésorerie (affectés aux)
     provenant des activités
      d'investissement               (176,2)      42,6     (100,1)    (385,4)

    Activités de financement
    Achat d'actions ordinaires
     aux fins d'annulation               -          -     (501,2)         -
    Dividendes versés                (33,6)     (33,4)    (136,9)    (133,7)
    Remboursement de la dette            -          -          -     (127,0)
                                  -------------------------------------------
    Flux de trésorerie affectés aux
     activités de financement        (33,6)     (33,4)    (638,1)    (260,7)

    -------------------------------------------------------------------------
    Diminution nette des espèces
     et quasi-espèces                  6,7      113,2     (117,9)    (215,1)
    Espèces et quasi-espèces au
     début de la période               1,4       12,8      126,0      341,1
    -------------------------------------------------------------------------

    Espèces et quasi-espèces à la
     fin de la période                 8,1 $    126,0 $      8,1 $    126,0 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------



    ING CANADA INC.
    31 décembre 2007


    ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

    Bilans consolidés

    Etats consolidés des résultats et du résultat étendu

    Etats consolidés de l'évolution des capitaux propres

    Etats consolidés des flux de trésorerie


    Notes afférentes aux états financiers consolidés

    Note 1     Situation de la société
    Note 2     Sommaire des principales conventions
                 comptables
    Note 3    Actifs investis
    Note 4    Instruments financiers dérivés
    Note 5    Renseignements supplémentaires sur les
                 instruments financiers
    Note 6    Provisions actuarielles
    Note 7    Opérations entre apparentés
    Note 8    Impôts sur les bénéfices
    Note 9    Ecart d'acquisition et actifs incorporels
    Note 10   Autres actifs
    Note 11   Avantages sociaux futurs
    Note 12   Dette
    Note 13   Capital social
    Note 14   Information supplémentaire sur les
                 flux de trésorerie
    Note 15   Acquisitions et dispositions
    Note 16   Profil en matière de réglementation des tarifs
    Note 17   Eventualités, engagements et garanties
    Note 18   Information sectorielle



    BILANS CONSOLIDES
    (en millions de dollars)
    -------------------------------------------------------------------------
    Au 31 décembre                                       2007         2006
    -------------------------------------------------------------------------

    Actif

    Espèces et quasi-espèces                               8,1 $      126,0 $
    Actifs investis (note 3)
      Titres de créances                               3 886,7      3 972,3
      Titres de capitaux propres                       3 140,3      3 040,8
      Prêts et participation dans des placements         210,8        228,8
                                                     ------------------------
                                                       7 237,8      7 241,9

    Primes à recevoir                                  1 440,8      1 366,9
    Revenus d'intérêts créditeurs et de dividendes
     à recevoir                                           46,2         51,1
    Autres montants à recevoir                           264,8        282,8
    Frais d'acquisition reportés                         379,6        372,8
    Actifs de réassurance (note 6)                       273,5        288,1
    Autres actifs (note 10)                              280,1        246,0
    Impôts sur les bénéfices à recevoir                  168,4         54,1
    Actifs d'impôts futurs (note 8)                       68,7        119,2
    Actifs incorporels (note 9)                           61,8         66,3
    Ecart d'acquisition (note 9)                         159,8        162,1
    -------------------------------------------------------------------------

                                                      10 389,7 $   10 377,3 $
    -------------------------------------------------------------------------

    Passif
    Passifs au titre des sinistres (note 6)            3 989,0 $    3 823,5 $
    Primes non acquises (note 6)                       2 333,5      2 264,1
    Autres passifs                                       862,6        844,9
    Impôts sur les bénéfices à payer                      32,5         24,0
                                                     ------------------------
                                                       7 217,6      6 956,5

    Eventualités, engagements et garanties (note 17)

    Capitaux propres
    Capital social (note 13)                           1 101,9      1 183,9
    Surplus d'apport                                      97,2         93,5
    Bénéfices non répartis                             2 091,3      2 143,4
    Cumul des autres éléments du résultat étendu        (118,3)           -
                                                     ------------------------
                                                       3 172,1      3 420,8
    -------------------------------------------------------------------------

                                                      10 389,7 $   10 377,3 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés


    Au nom du conseil d'administration :


    Administrateur :                                       Administrateur :
                    --------------------------------------

    ------------------------------------------



    ETATS CONSOLIDES DES RESULTATS ET DU RESULTAT ETENDU
    (en millions de dollars, sauf les montants par action)
    -------------------------------------------------------------------------

    Pour les exercices terminés le 31 décembre           2007         2006
    -------------------------------------------------------------------------

    Produits
    Primes souscrites
      Directes                                         4 100,0 $    3 990,4 $
      Cédées                                              97,6         94,9
                                                     ------------------------
      Nettes                                           4 002,4      3 895,5
    Variation des primes nettes non acquises             (70,4)       (68,9)
                                                     ------------------------
    Primes nettes acquises                             3 932,0      3 826,6
    Revenus d'intérêts créditeurs et de dividendes
     (note 5)                                            364,3        342,4
    Gains nets sur les actifs investis et autres
     gains                                                73,6        193,5
    Distribution et autres                                70,0         43,8
    -------------------------------------------------------------------------
                                                       4 439,9      4 406,3

    Charges
    Souscription
      Sinistres                                        2 584,3      2 261,2
      Commissions (note 7)                               583,1        611,7
      Taxes sur primes                                   136,9        132,3
      Frais généraux                                     418,9        417,6
                                                     ------------------------
                                                       3 723,2      3 422,8
    Distribution et autres                                45,1         26,2
    Intérêts                                                 -          5,3
                                                     ------------------------
                                                       3 768,3      3 454,3

    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfices avant impôts sur les bénéfices             671,6        952,0
    Impôts sur les bénéfices (note 8)                    163,3        293,9
    -------------------------------------------------------------------------

    Bénéfice net                                         508,3 $      658,1 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Pertes non réalisées sur les titres disponibles
     à la vente
      Augmentation durant l'exercice                    (296,3)           -
      Impôts sur les bénéfices                            95,9            -
                                                     ------------------------
                                                        (200,4)           -

    Reclassés dans les résultats
      En provenance des titres disponibles à la vente    (54,5)           -
      Impôts sur les bénéfices                            27,5            -
                                                     ------------------------
                                                         (27,0)           -
    -------------------------------------------------------------------------
    Autres éléments du résultat étendu                   (227,4)           -

    Résultat étendu                                      280,9 $          - $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Bénéfice par action de base et dilué (en dollars)     4,01 $       4,92 $
    Dividendes par action (en dollars)                    1,08         1,00
    Nombre moyen d'actions ordinaires de base et
     diluées (en millions)                               126,7        133,7
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés



    ETATS CONSOLIDES DE L'EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES
    (en millions de dollars)
    -------------------------------------------------------------------------
                                                      Cumul des
                                                        autres
                                          Bénéfices    éléments
                   Capital     Surplus       non      du résultat
                    social    d'apport     répartis     étendu      Total
    -------------------------------------------------------------------------

    Solde au 31
     décembre
     2006           1 183,9 $      93,5 $   2 143,4 $         - $   3 420,8 $
    Ajustements
     transitoires
     (note 2)             -           -        (4,3)      109,1       104,8
    Résultat
     étendu               -           -       508,3      (227,4)      280,9
    Actions
     ordinaires
     achetées aux
     fins
     d'annulation
     (note 13)        (82,0)          -      (419,2)          -      (501,2)
    Dividendes
     versés               -           -      (136,9)          -      (136,9)
    Rémunération
     à base
     d'actions            -         3,7           -           -         3,7
    -------------------------------------------------------------------------

    Solde au 31
     décembre
     2007           1 101,9 $      97,2 $   2 091,3 $    (118,3)$   3 172,1 $
    -------------------------------------------------------------------------

    Solde au 31
     décembre
     2005           1 183,9 $      89,7 $   1 619,0 $         - $   2 892,6 $
    Bénéfice net          -           -       658,1           -       658,1
    Dividendes
     versés               -           -      (133,7)          -      (133,7)
    Rémunération
     à base
     d'actions            -         3,8           -           -         3,8
    -------------------------------------------------------------------------

    Solde au 31
     décembre
     2006           1 183,9 $      93,5 $   2 143,4 $         - $   3 420,8 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés



    ETATS CONSOLIDES DES FLUX DE TRESORERIE
    (en millions de dollars)
    -------------------------------------------------------------------------

    Pour les exercices terminés le 31 décembre           2007         2006
    -------------------------------------------------------------------------

    Flux de trésorerie provenant des (affectés aux)
     activités d'exploitation (note 15)
    Bénéfice net                                         508,3 $      658,1 $
    Ajustements pour les éléments hors caisse             14,6       (106,0)
    Variation du passif net au titre des créances        163,0         62,1
    Variation des autres actifs et passifs
     d'exploitation                                      (65,6)      (183,2)
                                                     ------------------------
    Flux de trésorerie provenant des activités
     d'exploitation                                      620,3        431,0

    Flux de trésorerie provenant des (affectés aux)
     activités d'investissement
    Produit de la vente d'actifs investis             10 802,9     16 581,2
    Achat d'actifs investis                          (10 845,6)   (16 891,0)
    Achat de cabinets de courtage et de
     portefeuilles d'assurance, montant net
     (note 15)                                           (10,0)       (65,2)
    Produit de la cession-bail d'immobilisations             -         30,0
    Achat d'immobilisations et autres                    (47,4)       (40,4)
                                                     ------------------------
    Flux de trésorerie affectés aux activités
     d'investissement                                   (100,1)      (385,4)

    Flux de trésorerie provenant des (affectés aux)
     activités de financement
    Achat d'actions ordinaires aux fins
     d'annulation                                       (501,2)           -
    Dividendes versés                                   (136,9)      (133,7)
    Remboursement de la dette                                -       (127,0)
                                                     ------------------------
    Flux de trésorerie affectés aux activités de
     financement                                        (638,1)      (260,7)
    -------------------------------------------------------------------------
    Diminution nette des espèces et
     quasi-espèces                                      (117,9)      (215,1)
    Espèces et quasi-espèces au début de l'exercice      126,0        341,1
    -------------------------------------------------------------------------

    Espèces et quasi-espèces à la fin de l'exercice
     (note 14)                                             8,1 $      126,0 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés
    


    NOTES AFFERENTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
    (en millions de dollars, sauf indication contraire)
    -------------------------------------------------------------------------

    Note 1 Situation de la société
    -------------------------------------------------------------------------
    ING Canada inc. (la "société") a été constituée en vertu de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions. La société a des placements dans des
filiales en propriété exclusive dont les activités se concentrent
principalement dans l'assurance incendie, accidents et risques divers ("IARD")
au Canada. Les principales filiales de la société sont Compagnie d'assurance
ING du Canada, La Compagnie d'assurance Belair inc., La Nordique Compagnie
d'assurance du Canada, ING Novex Compagnie d'assurance du Canada, Compagnie
d'Assurance Trafalgar du Canada, Equisure Financial Network Inc., Canada
Brokerlink Inc. et Grey Power Insurance Brokers Inc.
    ING Groep de la Hollande ("ING Groep"), à la fois à titre de porteur de
70 % des actions ordinaires en circulation et de l'action spéciale (note 13)
et à titre de partie prenante dans la convention de collaboration, exerce une
importante influence sur les activités permanentes et l'exploitation de la
société. La convention de collaboration stipule, entre autres, que tant qu'ING
Groep détiendra au moins le tiers des actions ordinaires en circulation de la
société, cette dernière ne pourra effectuer certaines opérations, notamment
regrouper ses activités avec celles d'une entité non affiliée, effectuer des
acquisitions ou des cessions au-delà d'un certain montant ou modifier la
politique de versement de dividendes sans l'approbation préalable écrite d'ING
Groep.


    Note 2 Sommaire des principales conventions comptables
    -------------------------------------------------------------------------
    Les présents états financiers consolidés ont été préparés selon les
principes comptables généralement reconnus ("PCGR") du Canada. Les conventions
comptables retenues pour dresser les états financiers des filiales d'assurance
réglementées de la société doivent être conformes aux exigences comptables de
leurs organismes de réglementation respectifs.
    La préparation d'états financiers consolidés selon les PCGR du Canada
exige que la direction formule des hypothèses et fasse des estimations qui
influent sur les montants constatés des actifs et des passifs aux dates des
états financiers consolidés, sur les montants constatés des produits et des
charges pour les exercices présentés, ainsi que sur la présentation des actifs
et des passifs éventuels. Ces estimations sont assujetties à l'incertitude.
Les principales estimations comprennent la juste valeur des instruments
financiers (note 5), les calculs de la perte de valeur (notes 5 et 9), les
provisions actuarielles (note 6), les impôts sur les bénéfices (note 8), les
avantages sociaux futurs (note 11), la rémunération à base d'actions (note
13), la répartition du prix d'achat (note 15) et les éventualités (note 17).
Les modifications des estimations sont constatées dans la période comptable au
cours de laquelle celles-ci sont établies.
    Les principales conventions comptables qui ont servi à la préparation de
ces états financiers consolidés, y compris les conventions dictées par les
organismes de réglementation en assurance, sont, à tous les égards importants,
conformes aux PCGR du Canada et résumées ci-après. Ces conventions ont été
appliquées de manière uniforme sauf, ce qui est décrit ci-après à la section
changements importants de conventions comptables.

    a) Principales modifications comptables

    Instruments financiers, résultat étendu et couvertures

    Le 1er janvier 2007, la société a adopté les nouvelles dispositions du
Manuel de l'Institut Canadien des Comptables Agréés ("ICCA") portant sur la
comptabilisation des instruments financiers, dont les chapitres 3855
"Instruments financiers - comptabilisation et évaluation", 3861 "Instruments
financiers - informations à fournir et présentation", 3865 "Couvertures" et
1530 "Résultat étendu", ainsi que les abrégés connexes du Comité sur les
problèmes nouveaux (CPN) no 164 "Instruments d'emprunt convertibles et autres
comportant des dérivés incorporés" et no 166 - "Choix de méthode comptable
pour les coûts de transaction".
    L'effet de ces changements, tel que détaillé ci-dessous, a été important
sur le bilan consolidé annuel de la société et sur l'information à fournir par
voie de notes. L'effet n'a cependant pas été important sur l'état consolidé
annuel des résultats de la société à l'exception de la constatation des gains
et des pertes non réalisés sur les titres détenus à des fins de transaction
ainsi que sur les dérivés intégrés (voir le tableau 5.6). La société a
également modifié certains sous-totaux et termes dans ses états financiers
consolidés afin de fournir une information financière et des résultats plus
pertinents.

    
    i) Ajustements transitoires

    Les nouvelles normes ont été appliquées à compter du 1er janvier 2007 de
façon rétroactive sans redressement des périodes antérieures, tel que prévu
par les dispositions transitoires pertinentes. Les changements importants ont
été les suivants :

    a)  Classement ou désignation de tous les actifs et les passifs
        financiers dans l'une de ces trois catégories :
        -  disponibles à la vente ("DAV")
        -  détenus à des fins de transaction ("DFT")
        -  prêts et créances

    b)  Réévaluation de la plupart des actifs DAV et de tous les actifs et
        les passifs DFT à leur juste valeur qui, selon les nouvelles normes,
        sont déterminées respectivement en fonction des cours acheteur et
        vendeur. La société présentait auparavant les justes valeurs en
        fonction du cours de clôture. Les différences entre les valeurs
        comptables au 31 décembre 2006 et les justes valeurs au 1er janvier
        2007 ont été enregistrés dans le solde d'ouverture soit des
        bénéfices non répartis ou du cumul des autres éléments du résultat
        étendu (AERE), selon le classement ou la désignation de l'actif ou du
        passif en cause.

    c)  En conséquence des changements ci-dessus, le passif au titre des
        sinistres, déduction faite de la réassurance, ("passif net au titre
        des sinistres" ou "PNTS") a été recalculé au 1er janvier 2007 en
        utilisant un taux de rendement sur les actifs investis reflétant les
        justes valeurs plutôt que les valeurs comptables. La différence entre
        le montant de PNTS au 31 décembre 2006 et au 1er janvier 2007 a été
        enregistrée en tant qu'ajustement transitoire dans le solde
        d'ouverture des bénéfices non répartis


    Tableau 2.1 - Ajustements transitoires pour chaque poste du bilan
    -------------------------------------------------------------------------
                                      31 décembre   Ajustements  1er janvier
                                         2006      transitoires      2007
    -------------------------------------------------------------------------
    Actif
    Actifs investis
      Titres de créance                  3 972,3         21,7       3 994,0
      Titres de capitaux propres         3 040,8        240,3       3 281,1
      Prêts et participation dans
       des placements
        Prêts à des courtiers et
         participation dans des
         placements                        171,6            -         171,6
        Prêts hypothécaires                 57,2            -          57,2
                                     ----------------------------------------
                                         7 241,9        262,0       7 503,9

    Actifs de réassurance                  270,4          2,0         272,4
    Actif d'impôts futurs                  119,2        (63,7)         55,5
    -------------------------------------------------------------------------

                                                        200,3
    -------------------------------------------------------------------------
    Passif
    Autres passifs
      Titres vendus à découvert             57,1          5,1          62,2
      Instruments financiers dérivés         3,5          0,9           4,4
      Dérivés intégrés                         -         71,6          71,6

    Passif au titre des sinistres        3 823,5         17,9       3 841,4
                                     ----------------------------------------
                                                         95,5

    Capitaux propres
    Bénéfices non répartis               2 143,4         (4,3)      2 139,1
    Cumul des autres éléments du
     résultat étendu                           -        109,1         109,1
                                     ----------------------------------------
                                                        104,8
    -------------------------------------------------------------------------

                                                        200,3
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------



    Tableau 2.2 - Classements et désignations au 1er janvier 2007
    -------------------------------------------------------------------------
                               Classés    Désignés
                       DAV         DFT         DFT       Prêts       Total
    -------------------------------------------------------------------------
    Titres de
     créance
      Billets à
       court terme    713,5           -           -           -       713,5
      Titres à
       revenu fixe  1 248,2           -     2 032,3           -     3 280,5
    Titres de
     capitaux
     propres
      Actions
       privilé-
       giées        1 583,6           -           -           -     1 583,6
      Actions
       ordi-
       naires       1 407,1        73,9       216,5           -     1 697,5
    Prêts et
     participa-
     tion dans
     des place-
     ments
      Prêts à des
       courtiers
       et parti-
       cipation
       dans des
       placements      14,7           -           -       156,9       171,6
      Prêts hypo-
       thécaires          -           -           -        57,2        57,2
    -------------------------------------------------------------------------
    Titres vendus à
     découvert,
     instruments
     financiers
     dérivés
     et dérivés
     intégrés             -      (138,2)          -           -      (138,2)
    -------------------------------------------------------------------------

    Total           4 967,1       (64,3)    2 248,8      214 ,1     7 365,7
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    Tableau 2.3 - Ajustements transitoires au 1er janvier 2007 (déduction
    faite des impôts sur les bénéfices) par classement et désignation
    -------------------------------------------------------------------------

                                                                              
                               Classés    Désignés
                       DAV         DFT         DFT       PNTS        Total
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfices
     non répartis       0,7         1,1         4,6       (10,7)       (4,3)
    Cumul des AERE
     (perte)          109,1           -           -           -       109,1
    -------------------------------------------------------------------------

                      109,8         1,1         4,6       (10,7)      104,8
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    

    ii) Conventions comptables maintenant appliquées

    Selon les nouvelles normes comptables, la société a classé ou désigné
tous ses actifs et ses passifs financiers comme DAV, DFT ou prêts et créances
au 1er janvier 2007 (voir la désignation actuelle au tableau 3.1). Chacune de
ces catégories requiert différents traitements comptables.
    Les principales modifications et modifications indirectes de conventions
comptables qui résultent de l'adoption de ces normes comptables sont décrites
ci-dessous.

    Comptabilisation des instruments financiers selon leur classification

    Actifs financiers DAV
    ---------------------

    Les actifs financiers DAV sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan
consolidé dès la date de la transaction et les variations de la juste valeur
sont enregistrées, déduction faite des impôts sur les bénéfices, en tant
qu'autres éléments du résultat étendu ("AERE") jusqu'à ce que l'actif
financier soit cédé ou qu'il ait subi une baisse de valeur durable. Durant la
détention sans perte de valeur durable d'un actif DAV, les gains et les pertes
ne sont pas constatés à l'état consolidé des résultats (voir le tableau 3.2
pour les gains et les pertes actuels non réalisés). Lorsque l'actif est cédé
ou subit une baisse de valeur durable, le gain ou la perte est constaté à
l'état consolidé des résultats à titre de gains nets sur les actifs investis
et autres gains et, en conséquence, le montant est soustrait des AERE. Les
gains et les pertes à la vente d'actifs de titres de créance et de capitaux
propres sont déterminés respectivement selon la méthode de coût premier entré,
premier sorti et de coût moyen.

    Actifs et passifs financiers DFT
    --------------------------------

    Les actifs et les passifs DFT sont comptabilisés à leur juste valeur au
bilan consolidé dès la date de la transaction et les variations de la juste
valeur sont enregistrées à l'état consolidé des résultats à titre de gains
nets sur les actifs investis et autres gains.
    Les actifs et les passifs DFT sont acquis ou pris en charge en vue de
prises de bénéfices à court terme ("classés DFT") ou sont volontairement
désignés ainsi par la société ("désignés DFT").
    La société a désigné une partie de ses titres à revenu fixe qui appuient
le PNTS comme DFT. Cette désignation réduira la volatilité au niveau de l'état
consolidé des résultats, liée aux variations de juste valeur du PNTS. Pour
respecter les directives des organismes de réglementation en assurance, la
société s'assure que le montant des titres à revenu fixe pondéré en fonction
de la durée, désigné comme étant DFT et le PNTS soient approximativement les
mêmes. Des actions ordinaires utilisées dans une stratégie particulière ont
également été désignées comme DFT pour réduire les variations des justes
valeurs de leurs instruments financiers dérivés sous-jacents.
    D'autres actifs et passifs financiers, dont les instruments financiers
dérivés et les dérivés intégrés (voir ci-après), ont été classés comme DFT
conformément aux nouvelles normes.

    Prêts et créances
    -----------------

    Certains actifs financiers ont été désignés comme prêts et créances. Ces
actifs financiers sont comptabilisés au coût après amortissement selon la
méthode du taux d'intérêt effectif. Durant la détention sans perte de valeur
d'un prêt ou d'une créance, les gains et les pertes sur ces actifs ne sont pas
constatés à l'état consolidé des résultats (voir le tableau 3.2 pour les gains
et les pertes actuels non réalisés). Ces désignations sont conformes aux
conventions comptables utilisées selon les normes antérieures.

    Passif net au titre des sinistres
    ---------------------------------

    Le passif net au titre des sinistres (PNTS) était auparavant actualisé en
utilisant le taux comptable de rendement des actifs investis sous-jacents, ce
qui était conforme au traitement comptable de ces actifs présentés au coût
après amortissement. Selon les nouvelles normes comptables, ces actifs
sous-jacents sont maintenant présentés à leur juste valeur. En conséquence de
l'adoption de ces nouvelles normes comptables, le taux d'actualisation utilisé
pour le PNTS reflète maintenant le taux du marché des actifs sous-jacents, ce
qui est conforme au nouveau traitement comptable de ces actifs.

    Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture
    ------------------------------------------------------------

    Des instruments financiers dérivés sont utilisés aux fins de gestion de
risques ("autres que de transaction") et aux fins de transaction. Des swaps de
devises, des contrats à terme de gré à gré sur devises et certains swaps sur
rendement total sont détenus aux fins autres que de transaction pour la
gestion des risques de devises et de marché. Des contrats à terme
standardisés, des options et des swaps de taux d'intérêt, des produits dérivés
de crédit et certains swaps sur rendement total sont utilisés aux fins de
transaction.
    Pour les instruments financiers dérivés détenus aux fins autres que de
transaction avec application de la comptabilité de couverture, la convention
comptable est la suivante :
    

    i)     La société constitue une documentation en bonne et due forme des
           relations de couverture entre l'élément de couverture et l'élément
           couvert, de son objectif et de sa stratégie de gestion des risques
           sur lesquels reposent ses diverses opérations de couverture et la
           méthode à utiliser pour évaluer son efficacité. La société
           détermine aussi, de façon méthodique, tant lors de la mise en
           place de la couverture que par la suite, si les instruments
           financiers dérivés utilisés dans les opérations de couverture
           permettent de compenser de façon efficace les variations des
           justes valeurs des éléments couverts.

    ii)    Lorsqu'un instrument financier dérivé ne remplit plus les
           conditions de couverture efficace ou s'il est vendu ou liquidé, la
           comptabilité de couverture cesse d'être appliquée de façon
           prospective. Selon les anciennes normes, la juste valeur de
           l'instrument financier dérivé était alors comptabilisée et les
           gains ou les pertes y afférents étaient reportés pour être inclus
           dans l'état consolidé des résultats des périodes où l'élément
           couvert influait sur les résultats. Dans les cas où c'était
           l'élément couvert qui cessait d'exister, les gains ou les pertes
           reportés jusqu'alors étaient immédiatement imputés aux résultats.
           Selon les nouvelles normes, l'ajustement cumulatif de la valeur
           comptable de l'élément couvert est amorti à l'état consolidé des
           résultats, selon un taux d'intérêt effectif recalculé, sur la
           période résiduelle jusqu'à l'échéance, à moins que l'élément
           couvert ait été décomptabilisé, auquel cas, l'ajustement cumulatif
           est enregistré immédiatement comme gains net sur les actifs
           investis et autres gains à l'état consolidé des résultats.

    iii)   La société utilise la comptabilité de couverture seulement pour
           certains swaps de devises utilisés dans la gestion des risques de
           devises associés à certains placements privés en dollars
           américains. Selon les anciennes normes, ces instruments financiers
           dérivés étaient inscrits au coût et les gains ou les pertes de
           change des éléments couverts étaient reportés à l'échéance. Selon
           les nouvelles normes, les instruments financiers dérivés sont
           présentés à leur juste valeur au bilan consolidé et les variations
           de la juste valeur sont constatées à l'état consolidé des
           résultats. Les actifs couverts sont comptabilisés à la juste
           valeur au bilan consolidé et les variations de leur juste valeur
           attribuables au risque couvert sont, conformément au traitement
           comptable de l'instrument de couverture, constatées aussi à l'état
           consolidé des résultats alors que les variations de juste valeur
           attribuables aux autres risques sont constatées à titre d'AERE.
           Tout gain ou toute perte de juste valeur attribuable à la partie
           inefficace de la relation de couverture est constaté
           immédiatement à l'état consolidé des résultats.
    

    Pour les instruments financiers dérivés détenus aux fins autres que de
transaction lorsque de la comptabilité de couverture n'est pas appliquée et
pour les instruments financiers dérivés détenus aux fins de transaction, les
instruments sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations de la
juste valeur sont constatées comme gains nets sur les actifs investis et
autres gains à l'état consolidé des résultats dans la période où elles
surviennent.
    Ces modifications de conventions comptables pour les instruments
financiers dérivés et la comptabilité de couverture n'ont pas eu d'effet
important sur les états financiers consolidés de la société.

    Dérivés intégrés
    ----------------

    Un instrument dérivé peut être intégré dans un autre instrument financier
(le "contrat hôte"). Avant l'adoption des nouvelles normes, ces dérivés
intégrés n'étaient pas comptabilisés séparément du contrat hôte. Selon les
nouvelles normes, les dérivés intégrés sont comptabilisés séparément lorsque
leurs caractéristiques économiques et leurs risques ne sont pas étroitement
liés à ceux du contrat hôte, les conditions du dérivé intégré correspondent à
celles d'un dérivé autonome et le contrat hybride n'est pas classé ni désigné
DFT. Ces dérivés intégrés sont comptabilisés à titre d'autres actifs et
passifs financiers DFT (voir tableau 5.6).
    A la suite de cette nouvelle norme comptable pour les dérivés intégrés,
la société comptabilise maintenant les options de rachats intégrés dans
diverses actions privilégiées perpétuelles séparément du contrat hôte.

    Résultat étendu
    ---------------

    L'état consolidé du résultat étendu est un nouvel état financier. Ce
nouvel état représente le bénéfice net tel qu'ajusté, déduction faite des
impôts sur les bénéfices, pour les variations de justes valeurs durant la
période des actifs DAV, moins le montant constaté à l'état consolidé des
résultats durant la période. Un tel ajustement est appelé AERE et n'est pas
inclus aux fins du calcul du bénéfice par action.

    Cumul des autres éléments du résultat étendu
    ----------------------------------------------------

    Le cumul des AERE est un nouvel élément des capitaux propres et
représente le cumul des variations de justes valeurs, déduction faite des
impôts sur les bénéfices, des actifs DAV qui n'ont pas encore été constatés à
l'état consolidé des résultats.

    Constatation des produits et des charges
    ----------------------------------------

    Selon les normes antérieures, les coûts de transaction étaient ajoutés au
coût d'acquisition. Selon les nouvelles normes, les coûts de transaction sont
maintenant passés en charges lorsqu'ils sont engagés pour les instruments
financiers classés ou désignés comme DFT. Pour les autres instruments
financiers, les coûts de transaction sont toujours ajoutés au coût
d'acquisition de l'instrument.
    La méthode d'amortissement de l'intérêt effectif est utilisée pour tous
les coûts de transaction ajoutés au coût d'acquisition d'un instrument
financier et pour les primes ou les escomptes gagnés ou engagés sur les prêts
et les titres DAV.

    Détermination de la juste valeur
    --------------------------------

    Lors de la comptabilisation initiale, la juste valeur d'un instrument
financier correspond généralement au prix de la transaction, soit la juste
valeur de la contrepartie donnée ou reçue.

    
    Après la comptabilisation initiale, les justes valeurs sont déterminées en
fonction de l'information disponible :

    -   Lorsqu'un marché actif existe, les justes valeurs des
        instruments financiers sont déterminées selon le cours acheteur pour
        les actifs financiers détenus ou selon le cours vendeur pour les
        passifs financiers, soit les titres vendus à découvert et certains
        instruments financiers dérivés. Lorsqu'un cours acheteur ou qu'un
        cours vendeurs n'est pas disponible, nous utilisons le cours
        de clôture de la transaction la plus récente liée à cet instrument,
        sous réserve des ajustements relatifs à la liquidité.

    -   Lorsqu'il n'y a pas de marché actif, les justes valeurs sont
        déterminées selon les cours du marché en vigueur pour les instruments
        qui présentent des caractéristiques et des profils de risque
        semblables ou selon des techniques d'évaluation généralement
        utilisées par les participants du marché, qui utilisent des
        informations observables sur le marché. Ces techniques comprennent,
        entre autres, la comparaison avec des instruments semblables pour
        lesquels des prix disponibles sur le marché existent, l'analyse de
        l'actualisation des flux de trésorerie et des modèles d'évaluation
        d'options.
    

    Lorsque les justes valeurs sont établies à partir de modèles
d'évaluation, il est nécessaire d'avoir recours à des hypothèses quant aux
montants et à l'échéancier des flux de trésorerie futurs estimatifs et aux
taux d'actualisation. Pour déterminer ces hypothèses, des facteurs de marchés
externes facilement observables tels que les courbes de rendement des taux
d'intérêt, les taux de change ainsi que la volatilité des prix et des taux,
sont principalement regardés, selon le cas. Dans certains cas, la société
utilise des paramètres d'entrée qui ne reposent pas sur des facteurs de
marchés observables qui sont ajustés afin de refléter l'incertitude et de
s'assurer que les instruments financiers sont comptabilisés à leurs justes
valeurs. Selon les estimations de la direction, la société est d'avis que le
recours à des hypothèses de rechange possibles pour évaluer ces instruments
financiers à la juste valeur ne se traduirait pas par des justes valeurs
considérablement différentes.
    Des ajustements relatifs à la liquidé sont calculés lorsque les cours du
marché ne peuvent être observés en raison de l'insuffisance du volume des
opérations ou de l'absence d'opérations récentes au sein d'un marché moins
actif ou inactif. Des ajustements relatifs à la liquidité sont également
calculés afin de refléter le coût associé au dénouement de positions
présentant des risques liés à la taille du marché plus importantes que la
normale.
    Lorsque la juste valeur d'un actif financier comptabilisé à la juste
valeur devient négative, l'instrument est enregistré à titre de passif
financier jusqu'à ce que sa juste valeur devienne positive. Il est dès lors
comptabilisés à titre d'actif financier, ou éteint. Ces changements de
classification surviennent essentiellement pour les instruments financiers
dérivés (voir le tableau 4.1 pour la classification actuelle des instruments
financiers dérivés au bilan consolidé). Les instruments financiers dérivés
présentant une juste valeur positive sont comptabilisés à titre d'autres
montants à recevoir et ceux présentant une juste valeur négative, à titre
d'autres passifs.

    Autres modifications de conventions comptables

    Depuis le 1er janvier 2007, la société applique les dispositions
modifiées du chapitre 1506 du Manuel de l'ICCA "Modifications comptables".
Conformément à ces nouvelles dispositions, les modifications volontaires de
conventions comptables sont effectuées seulement lorsqu'elles favorisent une
information fiable et plus pertinente. Aucune modification volontaire n'a été
effectuée en 2007.
    La société a aussi appliqué l'abrégé du CPN no 163, "Détermination de la
variabilité à prendre en compte lors de l'application de la NOC-15". Cet
abrégé fournit des clarifications supplémentaires sur la façon d'analyser et
de consolider les entités à détenteurs de droits variables. Ce nouvel abrégé
n'a pas eu d'effet important sur les états financiers consolidés de la
société.

    Chiffres correspondants

    Au cours de l'exercice, la société a reclassé de façon rétroactive dans
l'écart d'acquisition certains frais d'acquisition reportés, déduction faite
des impôts sur les bénéfices. Ce reclassement n'a pas eu d'effet important sur
l'état consolidé des résultats et le bilan de la société.
    Certains autres chiffres correspondants ont également été reclassés afin
qu'ils soient conformes à la présentation adoptée pour la période en cours.

    b) Périmètre de consolidation

    La société consolide les états financiers de toutes ses filiales et
élimine, au moment de la consolidation, tous les soldes et opérations
intersociétés importants. Les placements sur lesquels la société exerce une
influence notable sont comptabilisés selon la méthode de comptabilisation à la
valeur de consolidation. Les gains et les pertes à la vente de ces placements
sont inclus dans les résultats au moment de leur constatation, alors que les
pertes "durables" prévues sont constatées immédiatement.

    c) Constatation des produits

    Les primes souscrites sont reportées, compte non tenu de la réassurance,
à titre de primes non acquises et constatées comme produits au prorata sur la
durée des polices sous-jacentes, qui est généralement de douze à vingt-quatre
mois tout au plus. Les autres revenus, tels que les commissions et les
honoraires de consultation, sont comptabilisés selon la méthode de la
comptabilité d'exercice.

    d) Conversion des devises

    Les actifs, les passifs, les produits ou les charges découlant des
opérations en devises sont convertis en dollars canadiens au taux de change en
vigueur à la date de l'opération. Les éléments monétaires libellés en devises
sont ajustés pour refléter le taux de change au 31 décembre, et l'écart de
conversion est porté aux résultats consolidés. Les gains et les pertes de
change réalisés sont portés aux résultats consolidés à la date de l'opération.

    e) Bénéfice par action

    Le bénéfice par action est calculé en divisant le bénéfice net disponible
pour les porteurs d'actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions
ordinaires en circulation pour la période. Le bénéfice dilué par action
reflète la dilution possible qui pourrait survenir si les porteurs de titres
ou de contrats permettant d'obtenir des actions ordinaires en échange de ces
titres ou contrats exerçaient leurs droits pour obtenir des actions
ordinaires.

    f) Provisions actuarielles

    Les provisions actuarielles comprennent les primes non acquises et les
provisions pour sinistres, déduction faite de la quote-part des réassureurs.
L'actuaire désigné évalue le caractère suffisant des provisions actuarielles
en se fondant sur des techniques actuarielles appropriées.
    Les provisions pour sinistres sont d'abord établies dossier par dossier,
à mesure que les sinistres sont déclarés, puis réévaluées à mesure que
d'autres renseignements sont obtenus. Elles comprennent une provision pour
tenir compte de l'évolution future des sinistres, incluant les sinistres
survenus mais non déclarés, ainsi qu'une provision pour écarts défavorables
comme le veulent les pratiques actuarielles reconnues au Canada. Les
provisions pour sinistres tiennent compte de la valeur temporelle de l'argent
et sont donc actualisées.
    L'estimation des provisions pour sinistres se fonde sur des techniques
actuarielles standard, elles-mêmes basées sur le coefficient d'évolution des
sinistres et sur les statistiques de paiement. Elles requièrent l'utilisation
d'hypothèses, telles que l'évolution des sinistres et les statistiques de
paiement, les taux futurs de fréquence et de gravité des sinistres,
l'inflation, les recouvrements des réassureurs, les charges, les changements
de lois et de règlements, ainsi que d'autres facteurs, dans le contexte de la
situation de la société et celui de la nature des contrats d'assurance.
    Les primes non acquises sont calculées au prorata d'après la tranche non
échue des primes souscrites. L'estimation de ces primes est validée par des
techniques actuarielles standard pour s'assurer qu'elles suffiront à couvrir
les coûts futurs de gestion de ces contrats et des sinistres s'y rattachant.

    g) Réassurance

    Les actifs en réassurance comprennent la quote-part des réassureurs des
provisions pour sinistres et des primes non acquises. La société présente dans
les bilans consolidés les soldes de réassurance au montant brut pour indiquer
l'ordre de grandeur du risque de crédit correspondant et présente ses
obligations envers les titulaires de contrats au montant net dans les
résultats consolidés. Les estimations de la quote-part des réassureurs dans
les provisions pour sinistres sont présentées comme étant un actif et sont
établies de la même manière que les provisions pour sinistres.

    h) Frais d'acquisition reportés

    Les frais d'acquisition reportés comprennent les commissions, les taxes
sur primes et les frais directement liés à l'acquisition des primes. Ils sont
reportés dans la mesure où ils peuvent être récupérés des primes non acquises,
après avoir tenu compte des sinistres, des frais connexes ainsi que des
revenus d'intérêts et de dividendes liés à ces primes. Ils sont amortis de la
même manière que les primes sont portées aux résultats consolidés.

    i) Impôts sur les bénéfices

    La société utilise la méthode du report variable à l'égard des impôts sur
les bénéfices. En vertu de cette méthode, la charge d'impôts sur les bénéfices
est calculée selon les taux d'imposition et les lois fiscales pratiquement en
vigueur aux dates des bilans consolidés. La charge d'impôts sur les bénéfices
comporte deux éléments : les impôts sur les bénéfices exigibles et les impôts
futurs. Les impôts sur les bénéfices exigibles sont les montants qui devraient
être payés ou recouvrés par suite des activités d'exploitation de l'exercice
considéré. Les impôts futurs découlent des variations des écarts temporaires
cumulatifs survenues au cours des exercices entre la valeur comptable des
actifs et des passifs et leur valeur fiscale respective. Un actif d'impôts
futurs est constaté dans la mesure où la réalisation future de l'avantage
imposable est plus probable qu'improbable.

    j) Quasi-espèces

    Les quasi-espèces sont des actifs investis très liquides, facilement
convertibles à court terme en un montant connu de trésorerie dont la valeur ne
risque pas de changer de façon significative, ayant une date d'échéance d'au
plus trois mois à partir de la date d'acquisition.

    k) Immobilisations

    Les immobilisations sont comptabilisées au coût, déduction faite de
l'amortissement cumulé. Les taux d'amortissement sont établis de manière à
amortir le coût des actifs sur leur durée de vie estimative. Les méthodes et
les taux d'amortissement sont présentés ci-dessous :

    
                                Méthode                    Taux ou durée
                                -------                    -------------
    Matériel informatique       Amortissement linéaire     30 - 36 mois
    Mobilier et matériel        Solde dégressif et         20 % et 60 mois,
                                amortissement linéaire     respectivement
    Bâtiment                    Amortissement linéaire     Durée des contrats
                                                            de location
                                                            correspondants
    Immeubles                   Solde dégressif            3 % - 8 %
    

    l) Ecarts d'acquisition et actifs incorporels

    L'excédent du prix d'achat sur la juste valeur des actifs corporels nets
sous-jacents est d'abord attribué aux actifs incorporels, le cas échéant, et
le reste à l'écart d'acquisition. Un actif incorporel est constaté séparément
de l'écart d'acquisition s'il résulte de droits contractuels ou légaux, ou
s'il est séparable ou dissociable de l'entreprise acquise et peut être vendu
ou faire l'objet d'une cession, d'une licence, d'un contrat de location ou
d'un échange. Les actifs incorporels à durée de vie limitée sont amortis sur
leur durée de vie utile dans les états consolidés des résultats, tandis que
les actifs incorporels à durée de vie illimitée et l'écart d'acquisition ne
sont pas assujettis à l'amortissement. L'écart d'acquisition est soumis à un
test de dépréciation de valeur annuel par unité d'exploitation.
L'identification des unités d'exploitation ayant des caractéristiques
économiques semblables, ainsi que le choix d'un modèle d'évaluation,
requièrent du jugement. Par conséquent, la société évalue la valeur comptable
de ses actifs nets d'après ce principe. Toute perte de valeur, le cas échéant,
décelée au cours de cette évaluation, est imputée aux résultats consolidés à
titre de réduction de la valeur comptable de l'écart d'acquisition.

    m) Avantages sociaux futurs

    Pour les régimes de retraite à prestations déterminées et les autres
régimes d'avantages complémentaires de retraite, les obligations au titre des
prestations constituées, déduction faite de la juste valeur des actifs des
régimes et des éléments non amortis, sont comptabilisés. Les éléments non
amortis sont le coût des services passés, l'actif ou l'obligation transitoire,
la provision transitoire pour moins-value, ainsi que les gains ou pertes
actuariels nets. Ces éléments sont amortis selon la méthode linéaire sur la
durée moyenne estimative du reste de la carrière active ("DMERCA") des
employés actifs auxquels des prestations devraient être versées en vertu des
régimes de retraite et sur la durée moyenne de vie des retraités qui reçoivent
des avantages en vertu des autres régimes, de façon à rapprocher les charges
et les services. Les modifications à la provision pour moins-value ne sont pas
reportées.

    
    Pour chaque régime, la société a adopté les conventions suivantes :

    i)     Le calcul actuariel des obligations au titre des prestations
           constituées et des avantages complémentaires de
           retraite est établi à partir des estimations les plus probables de
           la direction et selon la méthode de répartition des prestations au
           prorata des services.
    ii)    Aux fins du calcul du taux de rendement prévu des actifs des
           régimes, ceux-ci sont évalués à leur juste valeur.
    iii)   Seuls sont amortis les gains ou pertes qui excèdent 10 % des
           obligations au titre des prestations constituées ou de la juste
           valeur des actifs des régimes sur la DMERCA en vertu des régimes
           de retraite et sur la durée moyenne de vie des retraités qui
           reçoivent des avantages en vertu des autres régimes, selon le plus
           élevé des deux montants.
    iv)    Les coûts des services passés découlant des modifications des
           régimes sont amortis selon la méthode de l'amortissement linéaire
           sur la DMERCA en vertu des régimes de retraite et sur la durée
           moyenne de vie des retraités qui reçoivent des avantages en vertu
           des autres régimes.
    v)     La société amortit l'actif ou l'obligation transitoire découlant de
           l'adoption, le 1er janvier 2000, du chapitre 3461 du Manuel de
           l'ICCA en appliquant, de façon prospective, la méthode de
           l'amortissement linéaire sur la DMERCA à partir du 1er janvier
           2000.
    vi)    Lorsqu'une restructuration du régime d'avantages sociaux donne
           lieu à la fois à une compression et à un règlement des
           obligations, la compression est comptabilisée avant le règlement.
    

    n) Rémunération à base d'actions

    Les rémunérations à base d'actions attribuées aux non-salariés, les
attributions directes d'actions, celles qui prévoient un règlement en espèces
ou autres actifs ou un droit à la plus-value d'actions attribué à des salariés
sont constatés selon la juste valeur de l'option à la date d'octroi et un
montant est comptabilisés à titre de charge de rémunération sur la période
d'acquisition des droits, ou sur la période entre la date d'octroi et la date
où l'employé a droit à la retraite si cette dernière est plus courte, avec une
augmentation correspondante du surplus d'apport pour les attributions
octroyées aux salariés ou une augmentation correspondante du passif pour les
attributions octroyées aux administrateurs.

    o) Modifications comptables à venir et non encore appliquées

    Instruments financiers et capital
    ---------------------------------

    A partir du 1er janvier 2008, la société appliquera également les
nouveaux chapitres du Manuel de l'ICCA 3862, soit les chapitres "Instruments
financiers - information à fournir", 3863, "Instruments financiers -
présentation" et 1535, "Information à fournir concernant le capital" qui
modifient et améliorent les exigences actuelles d'information à fournir. Les
nouveaux chapitres accordent une plus grande importance à l'information à
fournir concernant la nature et la portée des risques découlant des
instruments financiers à la façon que la société gère ces risques. Selon ces
chapitres, il faut également fournir des informations qualitatives et
quantitatives qui permettront aux utilisateurs d'états financiers d'évaluer
les objectifs, les politiques et les méthodes de gestion du capital. A partir
du 15 mars 2008, la société appliquera également l'abrégé du CPN no 169
"Comment déterminer si un contrat est habituellement libellé dans une monnaie
unique". Cet abrégé traite des contrats multidevises et donne des directives
additionnelles sur l'application du chapitre 3855, "Instruments financiers -
comptabilisation et évaluation". L'adoption de ces nouveaux chapitres et de ce
nouvel abrégé de l'ICCA n'aura pas un effet important sur le bilan et les
résultats de la société.

    Normes internationales d'information financière (IFRS)
    ------------------------------------------------------

    Le Conseil des normes comptables a établi un plan stratégique sur la
présentation d'information financière au Canada permettant la convergence des
PCGR canadiens et des normes internationales d'information financière (IFRS)
au cours de la période se terminant le 31 décembre 2010. Après cette période
de transition, nous cesserons d'utiliser les PCGR canadiens et adopterons les
IFRS. La société surveille cette transition et analyse l'incidence que
l'adoption des IFRS aura sur ses états financiers consolidés.

    
    Note 3 Actifs investis
    -------------------------------------------------------------------------

    Actifs investis par désignation

    Tableau 3.1
    -------------------------------------------------------------------------
    Au 31 décembre                      Classés  Désignés
    2007                        DAV       DFT       DFT      Prêts    Total
    -------------------------------------------------------------------------
    Titres de créance
      Billets à court
       terme                   18,9         -         -         -      18,9
      Titres à revenu fixe
        Titres de bonne
         qualité
          Titres gouvernementaux
           et titres garantis
           par les
           gouvernements      932,8         -     775,8         -   1 708,6
          Titres de
           sociétés           820,1         -     928,1         -   1 748,2
          Placements privés    32,5         -         -         -      32,5
          Titres adossés à
            des créances      358,8         -         -         -     358,8
        Titres de qualité
         inférieure            16,7         -         -         -      16,7
        Titres non notés        2,0         -       1,0         -       3,0
      Total des titres à
       revenu fixe          2 162,9         -   1 704,9         -    3 867,8
    Titres de capitaux
     propres
      Actions privilégiées
        Titres de bonne
         qualité            1 412,2         -         -         -    1 412,2
        Titres de qualité
         inférieure            18,6         -         -         -      18,6
      Total des actions
       privilégiées         1 430,8         -         -         -   1 430,8
      Actions ordinaires    1 427,6      72,9     209,0         -   1 709,5
    Prêts et participation
     dans des placements
      Prêts à des courtiers
       et participation
       dans des placements     22,6         -         -     188,2     210,8
      Prêts hypothécaires         -         -         -         -         -
    -------------------------------------------------------------------------

                            5 062,8      72,9   1 913,9     188,2   7 237,8
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Juste valeur et gains et pertes non réalisés

    Les tableaux suivants résument les actifs investis de la société. Les
titres à revenu fixe et les actions privilégiées sont classés selon la qualité
des placements et le type d'émetteur.

    Tableau 3.2
    -------------------------------------------------------------------------
                               Actifs      Autres actifs investis
                             investis     Coût
                                  DFT    après     Gains     Pertes     Total
    Au 31 décembre              Juste  amortis-      non        non     Juste
    2007                       valeur   sement  réalisés  réalisées    valeur
    -------------------------------------------------------------------------
    Titres de créance
      Billets à court terme       -      18,9         -         -      18,9
      Titres à revenu fixe
      Titres de bonne qualité
        Titres gouvernementaux
         et titres garantis
         par les
         gouvernements        775,9     919,9      14,3       1,5   1 708,6
        Titres de sociétés    928,1     826,2       4,9      11,1   1 748,1
        Placements privés         -      34,8       0,5       2,7      32,6
        Titres adossés à
         des créances             -     364,2       0,3       5,7     358,8
      Titres de qualité
       inférieure ou non cotés
        Titres de sociétés      1,0       7,7       0,1         -       8,8
        Placements privés         -      10,9                   -      10,9
      Total des titres à
       revenu fixe          1 705,0   2 163,7      20,1      21,0   3 867,8
    Titres de capitaux
     propres
      Actions privilégiées
        Titres de bonne
         qualité                  -   1 553,6       8,4    (149,8)  1 412,2
        Titres de qualité
         inférieure               -      18,2       0,4         -      18,6
      Total des actions
       privilégiées                   1 571,8       8,8    (149,8)   1 430,8
      Actions ordinaires      281,9   1 464,5      74,3     111,2   1 709,5
    Prêts et participation
     dans des placements
    Prêts à des courtiers
     et participation dans
     des placements                     211,7         -       0,9     210,8
      Prêts hypothécaires                   -         -         -         -
    -------------------------------------------------------------------------

                            1 986,9   5 430,7     103,3    (282,9)  7 237,8
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    Tableau 3.3
    -------------------------------------------------------------------------
                                                     Non réalisés
                                         Valeur                         Juste
    Au 31 décembre 2006               comptable     Gains    Pertes    valeur
    -------------------------------------------------------------------------
    Titres de créance
      Billets à court terme             713,5         -         -     713,5
      Titres à revenu fixe
        Titres de bonne qualité
          Titres gouvernementaux et
           titres garantis par les
           gouvernements              1 953,2      15,8       4,0   1 965,0
          Titres de sociétés            900,9      12,1       0,9     912,1
          Placements privés              92,2       1,7       1,1      92,8
          Titres adossés à des
           créances                     309,1       1,0       0,9     309,2
        Titres de qualité inférieure
        Titres de sociétés                3,4         -       0,9       2,5
        Placements privés                   -         -         -         -
      Total des titres à revenu fixe  3 258,8      30,6       7,8   3 281,6
    Titres de capitaux propres
      Actions privilégiées
        Titres de bonne qualité       1 427,7      64,7       9,2   1 483,2
        Titres de qualité inférieure     32,4       3,0       1,4      34,0
      Total des actions privilégiées  1 460,1      67,7      10,6   1 517,2
      Actions ordinaires              1 580,7     170,6      50,9   1 700,4
    Prêts et participations dans
     des placements
    Prêts à des courtiers et
     participation dans des
     placements                         171,6         -         -     171,6
      Prêts hypothécaires                57,2       1,7         -      58,9
    -------------------------------------------------------------------------

                                      7 241,9     270,6      69,3   7 443,2
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    

    La société présente ses fonds communs de placement et ses unités de fonds
à revenu fixe à la même place que ses actions ordinaires. Les placements
privés comprennent certains billets à dépôt avec effet de levier dans des
véhicules d'investissements structurés portant sur des titres adossés à des
créances pour lesquels il n'existe plus de marché actif. Pour déterminer la
juste valeur de ces billets de capital, la direction a utilisé un ratio
d'effet de levier financier et a appliqué aux actifs sous-jacents de bonne
qualité un taux d'actualisation raisonnable en fonction de leur liquidité.
L'exposition restante de la société à ces billets 'a dépôt, soit directement,
soit au moyen de swaps sur rendement total sur produits dérivés (note 4),
s'élève à 19,8 $ contre une exposition initiale de 69,6 $.
    La société a recours aux notations de Dominion Bond Rating Services
("DBRS") et de Standard & Poor's ("S&P") pour évaluer les titres à revenu fixe
et les actions privilégiées. Les titres à revenu fixe ayant une notation d'au
moins BBB- sont classés comme étant des titres de bonne qualité et les autres
titres à revenu fixe comme étant des titres de qualité inférieure. Les actions
privilégiées ayant une notation d'au moins P3 faible sont classées comme étant
des titres de bonne qualité et les autres actions privilégiées comme étant des
titres de qualité inférieure.

    Titres vendus à découvert

    La société possède des placements dans certaines actions ordinaires et
parts de fiducies de revenu en vertu d'une stratégie de négociation neutre
visant à maximiser la valeur découlant d'une gestion active du portefeuille de
placements. Cette stratégie consiste à détenir des positions longues et des
positions à découvert. Les positions longues sont comprises dans les actifs
investis. Les positions à découvert sont présentées à titre d'autres passifs.

    Le tableau suivant présente les positions longues et les positions à
découvert de la société en vertu de la stratégie de négociation neutre.

    
    Tableau 3.4                                2007                2006
    -------------------------------------------------------------------------
                                         Valeur    Juste     Valeur    Juste
                                      comptable   valeur  comptable   valeur
    -------------------------------------------------------------------------
    Positions longues                    61,0      62,1      55,3      62,3
    Positions à découvert                62,9      62,0      57,1      62,3
    -------------------------------------------------------------------------

    Des titrs à revenu fixe totalisant 63,7 $ (valeur comptable et juste
valeur de 60,9 $ en 2006) ont été donnés en garantie des titres vendus à
découvert.

    Echéance des actifs investis

    Tableau 3.5
    -------------------------------------------------------------------------
                                                             Sans
    Au 31 décembre              Un an   Un an à   Plus de  échéance
    2007                     ou moins  cinq ans  cinq ans   précise    Total
    -------------------------------------------------------------------------
    Billets à court terme      18,9         -         -         -      18,9
    Titres à revenu fixe      236,6   2 130,4   1 500,8         -   3 867,8
    Actions privilégiées       46,3     134,2     256,3     994,0   1 430,8
    Actions ordinaires            -         -         -   1 709,5   1 709,5
    Prêts et participation
     dans des placements
      Prêts à des courtiers et
       participation dans
       des placements          23,4      90,3      60,0      37,1     210,8
      Prêts hypothécaires         -         -         -         -         -
    -------------------------------------------------------------------------

                              325,2   2 354,9   1 817,1   2 740,6   7 237,8
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    Tableau 3.6
    -------------------------------------------------------------------------
                                                             Sans
    Au 31 décembre              Un an   Un an à   Plus de  échéance
    2006                     ou moins  cinq ans  cinq ans   précise    Total
    -------------------------------------------------------------------------
    Billets à court terme     713,5         -         -         -     713,5
    Titres à revenu fixe      372,0   1 485,5   1 401,3         -   3 258,8
    Actions privilégiées       15,8     164,5     262,2   1 017,6   1 460,1
    Actions ordinaires            -         -         -   1 580,7   1 580,7
    Prêts et participation
     dans des placements
      Prêts à des courtiers et
       participation dans
       des placements          17,8      80,5      42,3      31,0     171,6
      Prêts hypothécaires         -      53,2       4,0         -      57,2
    -------------------------------------------------------------------------

                            1 119,1   1 783,7   1 709,8   2 629,3   7 241,9
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Note 4 Instruments financiers dérivés
    -------------------------------------------------------------------------
    Les instruments financiers dérivés sont des contrats financiers dont la
valeur est tirée d'un instrument sous-jacent ayant trait aux taux d'intérêt,
aux taux de change, aux titres de capitaux propres ou aux marchandises ou aux
indices.

    Types de dérivés

    Contrats à terme de gré à gré et standardisés
    ---------------------------------------------

    Les contrats à terme de gré à gré sont des ententes faites sur mesure qui
sont conclues entre des contreparties sur le marché hors cote, tandis que des
contrats à terme standardisés comportent des montants et des dates de
règlement standards et sont négociés sur des marchés à terme.
    Les contrats à terme de gré à gré et standardisés sur taux d'intérêt sont
des obligations contractuelles d'acheter ou de vendre un instrument financier
sensible aux taux d'intérêt à une date ultérieure préétablie, à un prix
déterminé.
    Les contrats de change à terme et les contrats à terme standardisés sur
devises sont des obligations contractuelles d'échanger une devise contre une
autre à un prix de règlement déterminé, à une date préétablie.

    Swaps
    -----

    Les swaps sont des contrats hors cote en vertu desquels deux
contreparties échangent une série de flux de trésorerie en fonction de taux
convenus appliqués à un montant nominal. La société conclut les types de swaps
suivants :

    Les swaps sur devises comportent des swaps sur une seule devise, sur deux
devises différentes et des swaps de taux d'intérêt. Les swaps sur une seule
devise sont des contrats en vertu desquels deux contreparties échangent une
série de paiements dans une seule devise en fonction de différents taux
d'intérêt appliqués à un montant nominal. Les swaps simultanés sur devise
comportent l'échange de paiements fixes dans une devise contre réception de
paiements fixes dans une autre devise. Les swaps simultanés de taux d'intérêt
comportent l'échange de montants en capital et en intérêt dans deux devises
différentes.
    Les swaps sur rendement total sont des contrats en vertu desquels une
contrepartie accepte de verser à une autre partie ou de recevoir d'une autre
partie des flux de trésorerie basés sur les variations de la valeur d'un
indice boursier, d'un panier d'actions ou d'un titre donné.

    Options
    -------

    Les options sont des ententes contractuelles en vertu desquelles le
vendeur confère à l'acquéreur le droit, mais non l'obligation, soit d'acquérir
(option d'achat), soit de vendre (option de vente) des taux d'intérêt à un
prix convenu et à une date donnée ou d'ici cette date. Le vendeur d'une option
peut également procéder au règlement du contrat en versant un règlement en
espèces correspondant à la valeur du droit de l'acquéreur. Le vendeur reçoit
une prime de l'acquéreur pour ce droit.

    Dérivés de crédit
    --------------------------

    Les dérivés de crédit sont des contrats hors cote qui transfèrent le
risque de crédit lié à un instrument financier sous-jacent (actif référencé)
d'une contrepartie à une autre. Certains swaps sur rendement total comprennent
également certaines caractéristiques des produits dérivés de crédit.

    Juste valeur des produits dérivés

    Les instruments financiers dérivés présentant une juste valeur positive
sont enregistrés à titre d'autres montants à recevoir et ceux présentant une
juste valeur négative le sont à titre d'autres passifs.

    
    Tableau 4.1                 2007                          2006
    -------------------------------------------------------------------------
                      Juste     Juste               Juste     Juste
                     valeur    valeur   Montant    valeur    valeur   Montant
                   positive  négative       net  positive  négative       net
    -------------------------------------------------------------------------
    Détenus à des
     fins autres que
     de transaction
    Avec application
     de la
     comptabilité
     de couverture
      Swaps de
       devises         2,4         -       2,4         -       0,8      (0,8)
    Sans application
     de la
     comptabilité
     de couverture
      Contrats de
       change à terme
          Achetés        -         -         -         -         -         -
          Vendus         -         -         -         -         -         -
        Swaps de
         devises      0,3         -       0,3       1,1         -       1,1
      Swaps sur
       rendement
       total          3,7       0,1       3,6         -       3,0      (3,0)
    Détenus à des
     fins de
     transaction
      Contrats de
       taux d'intérêt
        Options
         achetées       -         -         -       0,3         -       0,3
        Options
         souscrites     -         -         -         -       0,1      (0,1)
        Swaps           -       1,7      (1,7)      0,1       0,5      (0,4)
      Swaps sur
       rendement
       total            -      16,2     (16,2)      0,1         -       0,1
      Dérivés de
       crédit         0,7       0,4       0,3         -         -         -
    -------------------------------------------------------------------------

                      7,1      18,4     (11,3)      1,6       4,4      (2,8)
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    Montants nominaux des produits dérivés selon la durée jusqu'à l'échéance

    Tableau 4.2
    -------------------------------------------------------------------------
    Au 31 décembre                        Moins   Un an à   Plus de
    2007                                d'un an  cinq ans  cinq ans     Total
    -------------------------------------------------------------------------
    Détenus à des fins autres que de
     transaction
    Avec application de la comptabilité
     de couverture
      Swaps de devises                      -      22,9         -      22,9
    Sans application de la comptabilité
     de couverture
      Contrats de change à terme
        Achetés                          25,6         -         -      25,6
        Vendus                              -       0,9         -       0,9
      Swaps sur rendement total         438,3         -         -     438,3
    Détenus à des fins de transaction
      Contrats de taux d'intérêt
        Options achetées                  0,9         -         -       0,9
        Swaps                               -     103,0         -     103,0
        Position acheteur, négociables
         en Bourse                      811,1         -         -     811,1
        Position vendeur, négociables
         en Bourse                      377,6         -         -     377,6
      Swaps sur rendement total          19,7      24,7         -      44,4
      Dérivés de crédit                     -      49,3         -      49,3
    -------------------------------------------------------------------------

                                      1 673,2     200,8         -   1 874,0
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    Tableau 4.3
    -------------------------------------------------------------------------
    Au 31 décembre                        Moins   Un an à   Plus de
    2006                                d'un an  cinq ans  cinq ans     Total
    -------------------------------------------------------------------------
    Détenus à des fins autres que de
     transaction
    Avec application de la comptabilité
     de couverture
      Swaps de devises                       -         -      51,4      51,4
    Sans application de la comptabilité
     de couverture
      Contrats de change
        Contrats à terme achetés          8,8         -         -       8,8
        Contrats à terme vendus          25,3         -         -      25,3
        Swaps de devises                    -       1,3       3,8       5,1
      Swaps sur rendement total         422,9         -         -     422,9
    Détenus à des fins de transaction
      Contrats de taux d'intérêt
        Options achetées                442,3         -         -     442,3
        Options souscrites              360,1         -         -     360,1
        Swaps                            58,3     159,5         -     217,8
        Contrats à terme achetés         43,5         -         -      43,5
        Contrats à terme vendus         219,1         -         -     219,1
      Swaps sur rendement total          23,4      60,0         -      83,4
      Dérivés de crédit                     -         -         -         -
    -------------------------------------------------------------------------

                                      1 603,7     220,8      55,2   1 879,7
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Note 5 Renseignements supplémentaires sur les instruments financiers
    -------------------------------------------------------------------------

    Gestion du risque

    La société a une politique de placement et applique une stratégie de
placement prudente dans la gestion des placements. La direction surveille le
respect de cette politique. La majorité des actifs investis sont placés dans
des marchés bien établis, actifs et liquides.

    Risque de crédit
    ----------------

    Le risque de crédit est le risque qu'une partie à un instrument financier
manque à l'une de ses obligations et amène de ce fait la société à subir une
perte financière. Le risque de crédit porte principalement sur les placements
dans les titres à revenu fixe et dans les actions privilégiées.
    La politique de placement de la société requiert qu'au moment du
placement, la plupart des titres à revenu fixe aient une notation d'au moins
BBB et les actions privilégiées, une notation d'au moins P3. La direction
surveille régulièrement les modifications subséquentes aux notations. La
société limite également la concentration des placements en ne plaçant pas
plus de 5 % des actifs totaux dans une entité ou un groupe d'entités
apparentées.

    Risque de crédit lié aux dérivés
    -----------------------------------------

    Le risque de crédit découlant d'une opération sur les dérivés résulte de
la possibilité que la contrepartie manque à ses obligations contractuelles à
un moment où la valeur de marché d'une ou de plusieurs opérations est positive
pour la société. Par conséquent, le risque de crédit lié aux dérivés est
représenté par la juste valeur positive du dérivé et correspond habituellement
à une petite fraction du capital nominal du contrat.
    La société gère le risque de crédit lié aux dérivés en suivant les mêmes
normes en matière d'approbation de crédit, de limites et de surveillance que
celles qu'elle applique aux autres opérations de crédit. Cette méthode
comprend l'évaluation de la solvabilité des contreparties et la gestion de la
taille, de la diversification et de la structure des échéances du
portefeuille. L'utilisation du crédit pour tous les dérivés est comparée de
façon continue à des limites établies et fait l'objet de rapports d'exception.
    La compensation est une technique qui peut réduire le risque de crédit
découlant des dérivés; elle est facilitée, en général, par l'utilisation
d'accords généraux de compensation. L'accord général de compensation prévoit
un règlement unique sur la base du solde de tous les instruments financiers
visés par l'accord en cas de manquement aux dispositions. Cependant, le risque
de crédit est diminué uniquement dans la mesure où nos obligations financières
envers une même contrepartie peuvent être déduites des obligations qu'a cette
contrepartie envers nous. La société maximise l'utilisation d'accords généraux
de compensation afin de réduire l'exposition au risque de crédit lié aux
dérivés. L'exposition globale au risque de crédit, atténuée au moyen de
l'utilisation d'accords généraux de compensation, peut varier de façon
importante après la date de clôture, puisqu'elle subit l'incidence de toutes
les opérations faisant l'objet d'un contrat, de même que des fluctuations des
taux du marché des instruments sous-jacents.
    L'utilisation de garanties représente une autre technique importante
d'atténuation du risque de crédit aux fins de la gestion du risque de crédit
de contrepartie lié aux dérivés. Des clauses d'évaluation à la valeur de
marché figurant dans les contrats que la société conclue avec certaines
contreparties donnent à la société le droit de demander que la contrepartie
paie ou garantisse la valeur de marché courante de ses positions lorsque la
valeur franchit un certain seuil.
    Le coût de remplacement représente la juste valeur totale de tous les
contrats en cours qui sont en position de gain, sans tenir compte de
l'incidence des accords généraux de compensation. Les montant figurants dans
le tableau ne tiennent pas compte de la juste valeur relative aux instruments
négociés en Bourse, car ils sont assujettis à des dépôts de garantie
obligatoire quotidiens et sont réputés ne pas présenter de risque de crédit.
    Le montant d'équivalent-crédit correspond à la somme du coût de
remplacement et d'une majoration au titre du risque de crédit éventuel, selon
la définition qu'en fait le Bureau du surintendant des institutions
financières Canada (BSIF).
    Le montant ajusté en fonction des risques est déterminé en appliquant les
mesures courantes du risque de la contrepartie définies par le BSIF au montant
d'équivalent-crédit.

    
    Tableau 5.1
    -------------------------------------------------------------------------
                                                                      Montant
                                                           Montant  ajusté en
                                                           d'équiv-  fonction
    Au 31 décembre                                Coût de    alent-       des
    2007                                     remplacement   crédit    risques
    -------------------------------------------------------------------------
    Swaps de devises - comptabilité de couverture   2,4       3,5         -
    Swaps de devises - sans comptabilité de
     couverture                                     0,3       0,3         -
    Contrats de change à terme                        -       0,3         -
    Swaps de taux d'intérêt                           -       0,5         -
    Swaps sur rendement total                       3,7      43,5       0,2
    Dérivés de crédit                               0,7       6,6       0,1
                                                  ---------------------------
    Total des instruments financiers dérivés        7,1      54,7       0,3
    Moins : Incidence des accords généraux de
             compensation                          (0,9)        -         -

    -------------------------------------------------------------------------
    Total des produits dérivés après les
     accords généraux de compensation               6,2      54,7       0,3
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    Tableau 5.2
    -------------------------------------------------------------------------
                                                                      Montant
                                                           Montant  ajusté en
                                                           d'équiv-  fonction
    Au 31 décembre                                Coût de    alent-       des
    2006                                     remplacement   crédit    risques
    -------------------------------------------------------------------------
    Swaps de devises - comptabilité de
     couverture                                       -       2,6         -
    Swaps de devises - sans comptabilité de
     couverture                                     1,1       1,3         -
    Contrats de change à terme                        -       0,4         -
    Options de taux d'intérêt
    Swaps de taux d'intérêt                         0,1       0,9         -
    Swaps sur rendement total                         -      38,9       0,2
    Dérivés de crédit                               0,1       9,6       0,1
                                                  ---------------------------
    Total des instruments financiers dérivés        1,3      53,7       0,3
    Moins : Incidence des accords généraux de
             compensation                          (1,1)        -         -

    -------------------------------------------------------------------------

    Total des produits dérivés après les
     accords généraux de compensation               0,2      53,7       0,3
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Concentration du risque de crédit
    ---------------------------------

    La concentration du risque de crédit survient soit lorsqu'un certain
nombre d'emprunteurs ou de contreparties qui exercent des activités similaires
sont situés dans le même secteur géographique ou qu'ils ont des
caractéristiques économiques comparables. Un changement des conditions
économiques, politiques ou autres pourrait influer de la même façon sur leur
capacité de remplir leurs engagements contractuels. Les actifs investis de la
société pourraient être sensibles aux changements touchant un secteur
géographique ou un type d'industrie en particulier.

    
    Tableau 5.3
    -------------------------------------------------------------------------
    Titres de créance et prêts                                 2007      2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Par pays
    Canada                                                   81,3 %    92,0 %
    Etranger                                                 18,7 %     8,0 %
    -------------------------------------------------------------------------

    Total                                                   100,0 %   100,0 %
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Par type d'industrie
    Banques, assurance et services financiers diversifiés    43,0 %    39,2 %
    Gouvernement                                             42,8 %    48,1 %
    Services aux collectivités                                5,1 %     4,8 %
    Autre                                                     9,1 %     7,9 %
    -------------------------------------------------------------------------

    Total                                                   100,0 %   100,0 %
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Risque de taux d'intérêt
    ------------------------

    Le tableau suivant présente notre exposition au risque de taux d'intérêt.
Les instruments financiers figurant au bilan et hors bilan sont présentés
d'après leur date d'échéance ou de modification des taux, selon la date la
plus rapprochée. Les taux d'intérêt effectifs sont indiqués, s'il y a lieu.
Les taux effectifs indiqués représentent les taux historiques pour les
instruments à taux fixe comptabilisés au coût non amorti et les taux du marché
courants pour les instruments à taux variable ou les instruments comptabilisés
à la juste valeur. Le tableau ne tient pas compte des hypothèses de la
direction relativement aux événements futurs lorsque les dates d'échéance ou
de modification des taux prévus diffèrent de façon importante de celles qui
sont stipulées par contrat.

    
    Tableau 5.4
    -------------------------------------------------------------------------
                                           Plus                 Non
    Au 31 décembre     Taux  Moins de   de 1 an      Plus sensibles
    2007          variables   12 mois   à 5 ans  de 5 ans  aux taux     Total
    -------------------------------------------------------------------------
    Actif
    Espèces et
     quasi-espèces    8,1         -         -         -         -       8,1
      Taux d'intérêt
       effectif
    Billets à court
     terme              -      18,9         -         -         -      18,9
      Taux d'intérêt
       effectif                3,83 %
    Titres à revenu
     fixe               -     236,6   2 130,4   1 500,8         -   3 867,8
      Taux d'intérêt
       effectif                4,35 %    4,62 %    4,89 %
    Actions
     privilégiées   122,0      46,4     240,4     257,1     764,9   1 430,8
      Taux d'intérêt
       effectif                4,68 %    5,19 %    5,00 %
    Actions
     ordinaires         -         -         -         -   1 709,5   1 709,5
    Prêts et
     participation
     dans des
     placements         -      23,4      90,3      76,5      20,6     210,8
      Taux d'intérêt
       effectif                6,48 %    6,44 %    6,28 %
    Actifs de
     réassurance        -      84,5     129,7      42,7      16,6     273,5
      Taux d'intérêt
       réel                    4,67 %    4,67 %    4,67 %
    Autres actifs     0,2         -         -         -   2 870,1   2 870,3
                   ----------------------------------------------------------
    Total actif     130,3     409,8   2 590,8   1 877,1   5 381,7  10 389,7
                   ----------------------------------------------------------
    Passif
    Passif au
     titre des
     sinistres          -   1 312,4   2 014,4     662,2         -   3 989,0
      Taux d'intérêt
       effectif              4,67 %    4,67 %    4,67 %
    Autres passifs    2,1         -         -         -   3 226,5   3 228,6
    Capitaux
     propres            -         -         -         -   3 172,1   3 172,1
                   ----------------------------------------------------------
    Total passif
     et capitaux
     propres          2,1   1 312,4   2 014,4     662,2   6 398,6  10 389,7
    -------------------------------------------------------------------------
    Ecart entre
     l'actif et
     le passif      128,2    (902,6)    576,4   1 214,9  (1 016,9)        -
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------



    Tableau 5.5
    -------------------------------------------------------------------------
                                           Plus                 Non
    Au 31 décembre     Taux  Moins de   de 1 an      Plus sensibles
    2006          variables   12 mois   à 5 ans  de 5 ans  aux taux     Total
    -------------------------------------------------------------------------
    Actif           271,9   1 226,8   2 002,9   1 811,7   5 064,0  10 377,3
      Taux d'intérêt
       effectif                4,32 %    4,81 %    4,83 %
    Passif            1,1   1 257,9   1 930,9     634,7   6 552,7  10 377,3
      Taux d'intérêt
       effectif                4,64 %    4,64 %    4,64 %
    -------------------------------------------------------------------------
    Ecart entre
     l'actif et
     le passif      270,8     (31,1)     72,0   1 177,0  (1 488,7)        -
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Risque de liquidité
    -------------------

    Le risque de liquidité est le risque qu'une entité éprouve des
difficultés à mobiliser les fonds nécessaires pour respecter ses engagements
de trésorerie relativement à des instruments financiers. Afin de gérer ses
exigences de trésorerie, la société conserve une tranche de ses actifs
investis sous forme de titres liquides.

    Risque de flux de trésorerie
    ----------------------------

    Le risque de flux de trésorerie est le risque de fluctuation des flux de
trésorerie futurs associés à un instrument financier monétaire. La société
réduit ce risque en concluant des swaps de taux de change en vertu desquels
les encaissements de capital et d'intérêt fixe libellés en devises étrangères
sont vendus en échange de dollars canadiens. Ces swaps sont négociés sur les
marchés hors cote.

    Risque de change
    ----------------

    Le risque de change est le risque que la valeur d'un instrument financier
libellé en devises étrangères fluctue en raison de la variation des taux de
change. La société réduit ce risque en achetant ou en vendant sur des mois
successifs des contrats de change à terme. Ces contrats sont des engagements à
acheter ou à vendre des devises à une date future précise à un taux fixe. Les
contrats de change à terme sont négociés sur les marchés hors cote.

    Risque de marché
    ----------------

    Le risque de marché est le risque de pertes provenant de changements sur
les prix du marché. La société gère la majeure partie de ses risques de marché
au moyen d'une diversification selon les catégories d'actifs et certains de
ses risques de marché en concluant des swaps sur rendement total en vertu
desquels le rendement d'un panier de titres est cédé contre des encaissements
d'intérêt.

    Prêts de titres

    La société participe à un programme de prêt de titres géré par le
fiduciaire de la société, une grande institution financière canadienne. La
société prête des titres qu'elle possède à d'autres institutions financières
canadiennes afin de leur permettre de respecter leurs engagements de
livraison. Ces institutions financières fournissent à la société des garanties
sous forme de titres gouvernementaux dont la juste valeur estimative équivaut
à 105 % de celle des titres prêtés et qui s'élèvait à 1 580,2 $ au 31 décembre
2007 (933,6 $ en 2006).

    Informations à fournir sur la juste valeur

    La juste valeur des actifs investis et des titres vendus à découvert, des
instruments financiers dérivés et du passif au titre des sinistres est
présentée respectivement aux notes 3, 4 et 6.
    La juste valeur des autres actifs et passifs financiers se rapproche de
leur valeur comptable en raison de leur nature à court terme.

    
    Montants des états consolidés des résultats portant sur les instruments
    financiers

    Tableau 5.6                                                2007      2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Revenus d'instruments financiers DFT
      Intérêts créditeurs                                    76,1         -
      Dividendes                                             11,2         -
      Pertes réalisées
        Classés DFT                                           4,5         -
        Désignés DFT                                         (6,5)        -
      Gains non réalisés (pertes non réalisées)
        Classés DFT                                           1,1         -
        Désignés DFT                                        (21,1)        -
      Instruments financiers dérivés (avec un chiffre
       comparatif pour 2006)                                  7,4     (13,7)
      Dérivés intégrés                                       38,1         -
    Revenus d'instruments financiers DAV (découlant de
     tous les actifs investis en 2006)
      Intérêts créditeurs                                   117,7     195,4
      Dividendes                                            155,3     147,0
      Pertes réalisées                                      137,4     218,1
      Pertes de valeur                                      (84,9)    (20,4)
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Note 6 Provisions actuarielles
    -------------------------------------------------------------------------

    Les provisions actuarielles sont établies de manière à refléter
l'estimation du plein montant du passif associé à tous les engagements au
titre des contrats d'assurance aux dates des bilans consolidés, incluant les
sinistres survenus mais non déclarés. Le montant ultime du règlement du passif
différera des meilleures estimations pour diverses raisons, notamment
l'obtention d'informations supplémentaires sur les faits et les circonstances
entourant les sinistres.

    
    Variations

    Tableau 6.1                 2007                          2006
    -------------------------------------------------------------------------
                        Passif au   Quote-part       Passif au    Quote-part
                        titre des    des réass-      titre des    des réass-
                        sinistres       ureurs       sinistres        ureurs
    -------------------------------------------------------------------------
    Solde au
     début de
     l'exercice          3 823,5          270,4        3 821,6        330,5
    Ajustement
     transitoire
     (note 2)               18,0              -              -            -
    Sinistres
     subis               2 710,9           10,8        2 444,1         13,0
    Développement
     favorable
     des sinistres
     des exercices
     antérieurs           (107,9)           8,0         (167,9)         2,1
    Sinistres versés    (2 455,5)         (32,3)      (2 274,3)       (75,2)
    -------------------------------------------------------------------------

    Solde à la fin
     de l'exercice       3 989,0          256,9        3 823,5        270,4
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Montants par segment d'activités

    Tableau 6.2                 2007                          2006
    -------------------------------------------------------------------------

     Passif au         Passif au     Quote-part      Passif au    Quote-part
     titre des         titre des     des réass-      titre des    des réass-
     sinistres         sinistres         ureurs      sinistres        ureurs
    -------------------------------------------------------------------------
    Automobile :
     responsabilité
     civile              1 730,6           29,0        1 638,4         29,6
    Automobile :
     accident              747,5           31,2          703,7         21,3
    Automobile :
     autres                110,0            0,2          107,7          0,2
    Biens                  601,8           77,9          582,6         87,7
    Responsabilité
     civile                794,8          117,8          786,3        130,3
    Autres                   4,3            0,8            4,8          1,2
    -------------------------------------------------------------------------

                         3 989,0          256,9        3 823,5        270,3
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    Tableau 6.3                 2007                          2006
    -------------------------------------------------------------------------
                                     Quote-part                   Quote-part
    Primes non        Primes non     des réass-     Primes non    des réass-
    acquises            acquises         ureurs       acquises       ureurs
    -------------------------------------------------------------------------
    Automobile :
     responsabilité
     civile                612,5            0,5          597,6          0,7
    Automobile :
     accident              200,7            0,1          194,3          0,1
    Automobile :
     autres                553,9              -          538,7            -
    Biens                  793,5            3,7          757,8          3,6
    Responsabilité
     civile                148,8            1,7          152,9          3,0
    Autres                  24,1           10,6           22,8         10,3
    -------------------------------------------------------------------------

                         2 333,5           16,6        2 264,1         17,7
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Juste valeur du passif net au titre des sinistres

    La société estime que la juste valeur du passif net au titre des sinistres
se rapproche de leur valeur comptable. Il n'y avait aucune insuffisance de
primes aux dates des bilans consolidés.

    Tableau 6.4                 2007                          2006
    -------------------------------------------------------------------------
                        Passif au   Quote-part      Passif au    Quote-part
                        titre des    des réass-     titre des     des réass-
                        sinistres       ureurs       sinistres       ureurs
    -------------------------------------------------------------------------
    Valeur non
     actualisée          3 938,4          256,0        3 747,2        279,1
    Incidence de
     la valeur
     temporelle
     de l'argent
     à un taux
     de 4,67 %
     (4,64 % en
     2006)                (401,1)         (33,7)        (381,0)       (39,7)
    Provision pour
     écart
     défavorable           451,7           34,6          457,3         31,0
    -------------------------------------------------------------------------

    Valeur comptable     3 989,0          256,9        3 823,5        270,4
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Etant donné que la valeur temporelle de l'argent est prise en compte pour
établir le passif au titre des sinistres, une augmentation ou une diminution
du taux d'actualisation entraînerait respectivement une diminution ou une
augmentation du passif au titre des sinistres. Ainsi, une variation de 1 % du
taux d'actualisation aurait une incidence de 82,1 $ sur la juste valeur du
passif au titre des sinistres au 31 décembre 2007 (77,8 $ en 2006).

    Règlements échelonnés

    La société conclut, avec diverses sociétés d'assurance-vie canadiennes,
des contrats de rente qui prévoient le paiement de montants fixes et
récurrents aux réclamants. En vertu de ces contrats, la responsabilité de la
société envers ses réclamants est substantiellement transférée, bien que la
société demeure exposée à un risque de crédit advenant que les assureurs-vie
ne soient pas en mesure de s'acquitter de leurs obligations. Ce risque est
géré par l'achat de rentes auprès de sociétés d'assurance-vie canadiennes bien
notées. Au 31 décembre 2007, aucun assureur-vie duquel la société avait acheté
des rentes n'était en défaut et aucune provision pour risque de crédit n'a
donc été jugée nécessaire. Le prix d'achat d'origine non constaté de ces
rentes était de 354,2 $ (323,9 $ en 2006) et constitue un indicateur de
l'exposition au risque de crédit.

    Réassurance

    Dans le cours normal des affaires, la société réassure certains risques
auprès d'autres réassureurs en vue de limiter ses pertes en cas de
catastrophes ou d'autres sinistres importants. Dans les cas de risques
individuels, les rétentions nettes pour un bien ou pour une responsabilité
civile en 2007 et 2006 étaient généralement de 5,0 $ et de 7,0 $
respectivement. Dans certaines situations, telles que des catégories
d'affaires particulières ou des types de risques spéciaux, la rétention peut
être moins élevée en raison d'ententes spéciales ou de l'utilisation de la
réassurance facultative. Pour 2007 et 2006, dans le cas d'événements à risques
multiples ou de catastrophes, la rétention globale s'élève à 25,0 $, avec une
limite de réassurance de 1 250,0 $. Pour 2007, la société retient globalement
10 % du risque pour les pertes variant de 25,0 $ à 750,0 $. Pour 2006, la
société retenait globalement 10 % du risque pour les pertes variant de 25,0 $
à 600,0 $.
    Les contrats de réassurance ne dégagent pas la société de ses obligations
envers les titulaires de contrats. L'incapacité des réassureurs à respecter
leurs obligations pourrait se traduire par des pertes pour la société. Ainsi
la société évalue la situation financière des réassureurs et surveille les
concentrations de risque de crédit afin de réduire au minimum son exposition
aux pertes importantes pouvant résulter de l'insolvabilité des réassureurs.
Pratiquement tous les réassureurs doivent avoir une notation minimale de A-
lors de la signature des contrats. Les agences de notation utilisées sont A.M.
Best et S&P. La société exige également que la plupart des contrats aient une
clause de sécurité permettant à la société de remplacer un réassureur pendant
la durée du contrat si la notation de ce dernier venait à baisser à un niveau
inacceptable. La direction a estimé qu'aux dates des bilans consolidés, la
société n'était pas exposée à une perte importante relativement à ses
réassureurs.
    De plus, la société est le bénéficiaire désigné de garanties composées
d'espèces, de comptes en fiducie et de lettres de crédit totalisant 78,7 $ au
31 décembre 2007 (79,2 $ en 2006) reçus en garantie de réassureurs non agréés.
Ces montants comprennent 54,2 $ (54,1 $ en 2006) provenant d'un réassureur
affilié. Ces garanties servent à financer les provisions actuarielles de 58,2
$ au 31 décembre 2007 (58,8 $ en 2006) et pourraient être utilisées si les
réassureurs n'étaient pas en mesure de s'acquitter de leurs obligations.

    Le tableau 6.5 présente l'incidence de la réassurance sur les états
consolidés des résultats.

    
    Tableau 6.5                                             2007       2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Primes souscrites                                       97,6       94,9
    -------------------------------------------------------------------------
    Primes acquises                                         98,6       94,5
    Sinistres impayés et frais de règlement                 18,8       15,0
    Commissions                                             16,4       13,5
    -------------------------------------------------------------------------

    Perte avant impôts sur les bénéfices                    63,4       66,0
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Note 7 Opérations entre apparentés
    -------------------------------------------------------------------------

    La société conclut des opérations avec l'actionnaire majoritaire, ING
Groep, et les entités qui sont soumises à un contrôle commun ou qui sont entre
apparentés gérées par un gestionnaire commun ("gestion commune"). Ces
opérations donnent lieu à de la réassurance, à des charges pour services de
gestion et de consultation ainsi qu'à des frais de financement et génèrent
aussi des revenus pour services de consultation. Ces opérations sont menées
dans le cours normal des affaires. Ainsi, elles sont mesurées à la valeur de
la contrepartie payée ou reçue, qui a été établie et acceptée par les
apparentés et sont acquittées de façon régulière.

    
    Produits et charges avec apparentés

    Tableau 7.1                                             2007       2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Réassurance cédée aux apparentés
    Primes acquises cédées                                  21,0       17,7
    Sinistres cédés                                          4,5        7,4
    Charges
    Commissions                                             37,3       31,6
    Frais généraux                                          18,2       16,6
    Frais d'intérêts                                            -        5,3
    -------------------------------------------------------------------------

    Montants au bilan avec apparentés

    Tableau 7.2                                             2007       2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Réassurance à recevoir                                   2,4        4,3
    Prêts aux courtiers                                     90,4       63,0
    -------------------------------------------------------------------------


    Note 8 Impôts sur les bénéfices
    -------------------------------------------------------------------------

    Charge d'impôts

    Tableau 8.1                                             2007       2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Etat consolidé des résultats
    -------------------------------------------------------------------------
    Impôts exigibles                                       169,4      274,0
    Impôts futurs                                           (6,1)      19,9
    -------------------------------------------------------------------------

    Charges d'impôts                                       163,3      293,9
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    Tableau 8.2                                             2007       2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Etat consolidé du résultat étendu
    -------------------------------------------------------------------------
    Impôts exigibles                                      (116,3)         -
    Impôts futurs                                           (7,1)         -
    -------------------------------------------------------------------------

    Total                                                  (123,4)         -
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Taux d'imposition effectif

    Les états consolidés des résultats comprennent des éléments qui ne sont
pas imposables ni déductibles aux fins d'impôts sur les bénéfices, si bien que
la charge d'impôts sur les bénéfices diffère de ce qu'elle aurait été si elle
avait été établie selon les taux d'imposition prévus par la loi.
    Le tableau suivant explique la différence, exprimée en termes de
pourcentage, entre la charge d'impôts et le montant qui aurait été calculé en
appliquant au bénéfice consolidé avant impôts sur les bénéfices les taux
d'imposition prévus par les lois fédérale et provinciales.

    
                                                            2007       2006
    Tableau 8.3                                                %          %
    -------------------------------------------------------------------------
    Charge d'impôts calculée aux taux d'imposition
     prévus par la loi                                      34,2       34,5
    Augmentation (diminution) des taux d'imposition
     découlant de :
      Revenus de dividendes non imposables                  (7,5)      (4,3)
      Autres revenus non imposables                         (1,7)         -
      Tranche non déductible (non imposable)
        des pertes (gains) en capital                        1,4       (0,2)
      Incidence des modifications des taux d'imposition      0,4        0,6
      Autres                                                (2,5)       0,3
    -------------------------------------------------------------------------

    Taux d'imposition effectif                              24,3       30,9
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Composantes de l'actif d'impôts futurs, montant net

    -------------------------------------------------------------------------
    Tableau 8.4                                             2007       2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Actif d'impôts futurs
    Passif net au titre des sinistres                       56,8       58,6
    Actifs investis                                         29,1       68,0
    Charges reportées à des fins fiscales                   40,7       67,4
    Immobilisations                                          7,4        8,2
    Pertes pouvant être reportées                            7,6        5,5
                                                        ---------------------

    Total de l'actif d'impôts futurs                       141,6      207,7
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Passif d'impôts futurs

    Gains et pertes reportés au titre d'obligations
     liées à une dette précise                              45,1       57,2
    Prestations et avantages complémentaires de retraite    13,7       16,4
    Autres                                                  14,1       14,9
                                                        ---------------------

    Total du passif d'impôts futurs                         72,9       88,5
    -------------------------------------------------------------------------

    Actif d'impôts futurs, montant net                      68,7      119,2
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Aux 31 décembre 2007 et 2006, la société avait constaté un actif d'impôts
futurs pour toutes ses pertes autres qu'en capital inutilisées.
    Au 31 décembre 2007, la société avait des pertes en capital déductibles
d'un montant de 33,4 $ (33,0 $ en 2006) qui n'avaient pas été constatées lors
du calcul de l'actif d'impôts futurs. Ces pertes n'expirent pas et peuvent
être utilisées pour réduire les gains en capital imposables dans les années à
venir.

    
    Note 9 Ecart d'acquisition et actifs incorporels
    -------------------------------------------------------------------------

    Ecart d'acquisition

    Tableau 9.1                                             2007       2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Solde au début de l'exercice                           162,1      121,7
    Ecart d'acquisition acquis (note 15)                     5,8       41,1
    Ecart d'acquisition vendu (note 15)                      8,0        0,7
    -------------------------------------------------------------------------

    Solde à la fin de l'exercice                           159,9      162,1
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    La société effectue un test de dépréciation annuel sur l'écart
d'acquisition. Elle n'a décelé aucune perte de valeur en 2007 ni en 2006. Les
pertes de valeur sont des éléments hors caisse et n'ont aucune incidence sur
la liquidité de la société ou sur sa capacité de s'acquitter de ses dettes.

    Actifs incorporels

    Les actifs incorporels représentent les relations-clients et les droits de
renouvellement. Ils sont amortis selon la méthode de l'amortissement linéaire
sur dix ans.

    Tableau 9.2                                             2007       2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Coût                                                    80,0       76,5
    Amortissement cumulé                                    18,2       10,2
    -------------------------------------------------------------------------

    Valeur comptable                                        61,8       66,3
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Note 10 Autres actifs
    -------------------------------------------------------------------------

    Eléments des autres actifs

    Tableau 10.1                                            2007       2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Immobilisations (tableau 10.2)                         111,3       94,3
    Actif des régimes de retraite payé d'avance
     (note 11)                                              98,9       93,0
    Placements à long terme (tableau 10.3)                  51,1       44,4
    Frais payés d'avance                                    17,3       12,6
    Autres                                                   1,5        1,7
    -------------------------------------------------------------------------

                                                           280,1      246,0
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    Immobilisations

    Tableau 10.2                        2007                      2006
    -------------------------------------------------------------------------
                                    Amorti-  Valeur          Amorti-  Valeur
                                    ssement   comp-          ssement   comp-
                              Coût   cumulé   table    Coût   cumulé   table
    -------------------------------------------------------------------------
    Matériel informatique     144,0     72,4    71,6   109,3   (57,9)  51,4
    Mobilier et matériel t     53,3     32,3    21,0    50,5   (27,9)  22,6
    Améliorations locatives    30,8     12,2    18,6    28,3    (8,7)  19,6
    Terrains et bâtiments       0,1        -     0,1     1,0    (0,3)   0,7
    -------------------------------------------------------------------------

                              228,2    116,9   111,3   189,1   (94,8)  94,3
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Placements à long terme

    La société a des placements dans des sociétés qui exercent leurs
activités dans le segment siège social et distribution et qui sont
comptabilisés selon la méthode de comptabilisation à la valeur de
consolidation. La quote-part du bénéfice net découlant des placements à long
terme est comptabilisée selon cette même méthode. Le bénéfice net provenant de
ces placements est compris dans les revenus d'intérêt et de dividendes aux
états consolidés des résultats. Le tableau suivant présente les variations au
titre des placements à long terme au cours de l'exercice.

    
    Tableau 10.3                                            2007       2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Solde d'ouverture                                       44,4       41,6
    Acquisitions nettes                                      4,0        0,4
    Bénéfice                                                 9,5        8,8
    Dividendes                                              (6,8)      (6,4)
    -------------------------------------------------------------------------

    Solde de clôture                                        51,1       44,4
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Note 11 Avantages sociaux futurs
    -------------------------------------------------------------------------

    La société a plusieurs régimes de retraite à prestations déterminées.
Pour les régimes de retraite à prestations déterminées basées sur les salaires
finaux, la date de mesure est le 31 décembre. Les dernières évaluations
actuarielles ont été effectuées en date du 31 décembre 2005 ou plus tard. Les
prochaines évaluations seront effectuées en date du 31 décembre 2008. Au cours
de l'exercice, la société a mis un terme à ses régimes de retraite à
cotisations déterminées acquis lors de l'acquisition d'Allianz.
    La société a plusieurs régimes d'avantages postérieurs au départ à la
retraite payés par l'employeur offrant l'assurance-vie et l'assurance-maladie
à certains retraités. Ces régimes ne sont pas ouverts aux employés actifs. Ces
avantages postérieurs à la retraite ne sont pas capitalisés. La date de mesure
des résultats des régimes d'avantages postérieurs au départ à la retraite est
le 31 décembre. Les dernières évaluations actuarielles ont été effectuées en
date du 31 décembre 2005.

    
    Variations des régimes de retraite

    Tableau 11.1
    -------------------------------------------------------------------------
                                                          Total
                        Obliga-                             des
                       tion au                           actifs
                        titre      Actifs    Montants  (passifs),
                       des pres-      des         non    montant     Charges
                        tations   régimes   constatés        net   (produits)
    -------------------------------------------------------------------------
    Solde au 31
     décembre 2006       (515,1)    557,9        30,9       73,7
    Coût de l'employeur
     des services rendus
     au cours de l'exer-
     cice                 (26,0)                           (26,0)      26,0
    Intérêts débiteurs
     sur l'obligation au
     titre des prestati-
     ons                  (26,9)                           (26,9)      26,9
    Variations des hypo-
     thèses actuarielles
      Gains et pertes
       actuarielles         1,4                  (1,4)
      Rendement réel des
       actifs des régimes            33,1       (33,1)
      Rendement prévu des
       actifs des régimes                        39,0       39,0      (39,0)
      Coût des services
       passés              (2,9)                  2,9
      Variation de la
       provision pour
       moins-value                                0,1        0,1       (0,1)
      Amortissement                               4,0        4,0       (4,0)
    Variations des flux
     de trésorerie
      Cotisations
       salariales          (5,6)      5,6
      Cotisations
       patronales                    13,4                   13,4
      Prestations versées  21,9     (21,9)
      Règlement d'un
       régime                        (1,7)        1,7
    -------------------------------------------------------------------------

    Solde au 31
     décembre 2007       (553,2)    586,4        44,1       77,3        9,8
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------



    Tableau 11.2
    -------------------------------------------------------------------------
                                                          Total
                        Obliga-                             des
                       tion au                           actifs
                        titre      Actifs    Montants  (passifs),
                       des pres-      des         non    montant     Charges
                        tations   régimes   constatés        net   (produits)
    -------------------------------------------------------------------------
    Solde au 31
     décembre 2005       (435,7)    496,1         0,7       61,1
    Coût de l'employeur
     des services rendus
     au cours de l'exer-
     cice                 (20,8)                           (20,8)      20,8
    Intérêts débiteurs
     sur l'obligation au
     titre des prestati-
     ons constituées      (22,7)                           (22,7)      22,7
    Variations des hypo-
     thèses actuarielles
      Gains et pertes
       actuarielles       (49,8)                 49,8
      Rendement réel des
       actifs des régimes            63,9       (63,9)
      Rendement prévu des
       actifs des régimes                        35,9       35,9      (35,9)
      Coût des services
       passés
      Variation de la
       provision pour
       moins-value
      Amortissement                               8,4        8,4       (8,4)
    Variations des flux
     de trésorerie
      Cotisations
       salariales          (4,8)      4,8
      Cotisations
       patronales                    11,8                   11,8
      Prestations
       versées             18,7     (18,7)
      Règlement d'un
       régime
    -------------------------------------------------------------------------

    Solde au 31
     décembre 2006       (515,1)    557,9        30,9       73,7       (0,8)
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    Situation de capitalisation des régimes de retraite


    Tableau 11.3                            2007     2006     2007     2006
    -------------------------------------------------------------------------
                                                          Régimes d'avantages
                                             Régimes de     postérieurs à la
                                              retraite          retraite
    -------------------------------------------------------------------------
    Obligation au titre des prestations   (553,2)  (515,1)   (15,8)   (15,8)
    Juste valeur des actifs des régimes    586,4    557,9        -        -
    Surplus (déficit)                       33,2     42,8    (15,8)   (15,8)
    Montants non constatés :
      Gains actuariels                      84,3     83,4      4,1      4,1
      Coût des services passés               3,1      1,7     (5,1)    (5,5)
      Passif (actif) transitoire           (42,1)   (52,6)     0,8      0,9
      Provision pour moins-value            (1,2)    (1,6)       -        -
      Actif net payé d'avance (charges
     nettes à payer) à la fin de
     l'exercice                             77,3     73,7    (16,0)   (16,3)
    Présentés comme :
      Autres actifs (note 10)               98,9     93,0        -        -
      Autres passifs                       (21,6)   (19,3)    16,0     16,3
    -------------------------------------------------------------------------

    Pour les régimes de retraite qui ne sont pas entièrement capitalisés,
l'obligation au titre des prestations est de 335,9 $ en 2007 (189,9 $ en
2006), la juste valeur des actifs des régimes est de 278,8 $ en 2007 (138,9 $
en 2006) et le déficit net est de 57,1 $ en 2007 (51,0 $ en 2006).


    Variations des régimes d'avantages postérieurs au départ à la retraite

    Tableau 11.4
    -------------------------------------------------------------------------
                                                          Total
                        Obliga-                             des
                       tion au                           actifs
                        titre      Actifs    Montants  (passifs),
                       des pres-      des         non    montant     Charges
                        tations   régimes   constatés        net   (produits)
    -------------------------------------------------------------------------
    Solde au 31
     décembre 2006        (15,8)        -        (0,5)     (16,3)
    Intérêts débiteurs
     sur l'obligation
     au titre des pres-
     tations               (0,8)                            (0,8)       0,8
    Gains et pertes
     actuarielles          (0,2)                  0,2
      Amortissement                               0,1        0,1       (0,1)
    Variations des flux
     de trésorerie
      Cotisations
       patronales                     1,1                    1,1
      Prestations
       versées              1,0      (1,0)
    -------------------------------------------------------------------------

    Solde au 31
     décembre 2007        (15,8)        -        (0,2)     (16,0)       0,7
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Tableau 11.5
    -------------------------------------------------------------------------
                                                          Total
                        Obliga-                             des
                       tion au                           actifs
                        titre      Actifs    Montants  (passifs),
                       des pres-      des         non    montant     Charges
                        tations   régimes   constatés        net   (produits)
    -------------------------------------------------------------------------
    Solde au 31
     décembre 2005        (16,0)        -        (0,6)     (16,6)
    Intérêts débiteurs
     sur l'obligation
     au titre des pres-
     tations               (0,8)                            (0,8)       0,8
    Gains et pertes
     actuarielles
      Amortissement                              0,1         0,1       (0,1)
    Variations des flux
     de trésorerie
      Cotisations
       patronales                     1,0                    1,0
      Prestations
       versées              1,0      (1,0)
    -------------------------------------------------------------------------

    Solde au 31
     décembre 2006        (15,8)        -        (0,5)     (16,3)       0,7
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    Composition des actifs des régimes de retraite

    Tableau 11.6                                          2007         2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Titres de capitaux propres                            52,3 %       40,6 %
    Titres de créance                                     46,3 %       57,9 %
    Autres actifs investis                                 1,4 %        1,5 %
    -------------------------------------------------------------------------

    La composition des actifs des régimes de retraite ne tient pas compte de
l'incidence des dérivés et des titres à découvert des régimes de retraite.

    Composantes des charges (produits)

    Tableau 11.7                            2007     2006     2007     2006
    -------------------------------------------------------------------------
                                                          Régimes d'avantages
                                             Régimes de     postérieurs à la
                                              retraite          retraite
    -------------------------------------------------------------------------
    Coût des services rendus au cours de
     l'exercice                             26,0     20,8        -        -
    Intérêts débiteurs sur l'obligation
     au titre des prestations               26,9     22,7      0,8      0,8
    Coût des services passés                 2,9        -        -        -
    Rendement réel des actifs des régimes  (33,1)   (63,9)       -        -
    (Gains actuariels nets)
        pertes actuarielles nettes          (1,4)    49,8      0,2      0,1
    -------------------------------------------------------------------------
    Charge au titre des prestations constituées
     avant ajustements pour constater
     la nature à long terme des coûts liés
     aux avantages sociaux futurs            21,3     29,4      1,0      0,9
    Excédent du rendement réel des actifs
     des régimes sur leur rendement prévu
     pour l'exercice                         (5,9)    28,0        -        -
    Gains (pertes actuarielles nettes)
      actuariels nets au cours de
      l'exercice tableau 11.8)                1,4    (49,8)    (0,2)    (0,1)
    Coût des services passés                 (2,9)       -        -        -
    Variation de la provision pour moins-
     value                                   (0,1)       -        -        -
    Amortissement du coût des services
     passés                                   3,2      0,2     (0,4)    (0,4)
    Amortissement (de l'actif) de l'oblig-
     ation transitoire                      (10,5)   (10,5)     0,1      0,1
    Amortissement des pertes actuarielles
     nettes                                   3,6      2,2      0,2      0,2
    Amortissement de la provision pour
     moins-value                             (0,3)    (0,3)       -        -
    -------------------------------------------------------------------------

    Total                                    9,8      0,8      0,7      0,7
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    Composantes des gains ou des pertes actuariels nets subis au cours de
l'exercice

    Tableau 11.8                            2007     2006     2007     2006
    -------------------------------------------------------------------------
                                                          Régimes d'avantages
                                             Régimes de     postérieurs à la
                                              retraite          retraite
    -------------------------------------------------------------------------
    Gains (pertes actuarielles nettes)
     actuariels provenant de :
    Variation du taux d'actualisation uti-
     lisé pour évaluer l'obligation au
     titre des prestations                  20,5        -      0,3     (0,1)
    Antécédents                             (1,5)   (30,2)                -
    Changement dans la table de mortalité  (17,6)    (8,6)    (0,5)       -
    Changement dans les taux de départ et
     de retraite                               -    (11,0)       -        -
    -------------------------------------------------------------------------

    Total                                    1,4    (49,8)    (0,2)    (0,1)
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Hypothèses utilisées

    Le tableau suivant présente les principales hypothèses moyennes pondérées
retenues pour déterminer l'obligation et la charge (le produit) au titre des
prestations constituées.

    Tableau 11.9                            2007     2006     2007     2006
    -------------------------------------------------------------------------
                                                          Régimes d'avantages
                                             Régimes de     postérieurs à la
                                              retraite          retraite
    -------------------------------------------------------------------------
    Pour déterminer l'obligation au titre
     des prestations à la fin de l'exercice
    -------------------------------------------------------------------------
    Taux d'actualisation                   5,2 %    5,0 %    5,2 %      5,0 %
    Taux de croissance de la rémunération
     future                                3,5 %    3,5 %     s.o.       s.o.
    Taux tendanciel moyen du coût des
     soins de santé                         s.o.     s.o.   10,0 %      9,0 %
    Taux tendanciel moyen du coût des
     soins dentaires                        s.o.     s.o.    5,0 %      5,0 %
    Pour déterminer la charge (le produit)
       au titre des prestations pour l'exercice
    Taux d'actualisation                   5,0 %    5,0 %    5,0 %      5,0 %
    Taux de croissance de la rémunération
     future                                3,5 %    3,5 %     s.o.       s.o.
    Taux de rendement réel prévu à long terme
     des actifs des régimes                7,0 %   7,25 %     s.o.       s.o.
    Taux tendanciel moyen du coût des
     soins de santé                         s.o.     s.o.    9,0 %     10,0 %
    Taux tendanciel moyen du coût des
     soins dentaires                        s.o.     s.o.    5,0 %      5,0 %
    -------------------------------------------------------------------------
    

    L'incidence d'une augmentation ou d'une baisse de 1 % du taux tendan-
ciel du coût des soins de santé et des soins dentaires n'auraot pas
d'incidende importante sur la situation financière ou les résultats de la
société.

    Note 12 Dette impayée
    -------------------------------------------------------------------------

    La société a une facilité de crédit renouvelable disponible de 100,0 $
(50,0 $ en 2006) qui peut être prélevée sous forme d'emprunts de premier rang
au taux préférentiel ou sous forme d'acceptations bancaires au taux des
acceptations bancaires.

    Note 13 Capital social
    -------------------------------------------------------------------------

    Emises et en circulation

    La société a conclu une offre publique d'achat importante selon laquelle
elle a acheté le 30 mars 2007 aux fins d'annulation, 9 259 239 de ses actions
ordinaires au prix de 54,00 $ l'action, pour une somme totale en espèces de
500 000 $ plus des frais de 1,2 $, déduction faite des impôts sur les
bénéfices. Le coût total versé, qui inclut les frais, a été porté au capital
social à hauteur de la valeur comptable moyenne des actions ordinaires
achetées aux fins d'annulation et l'excédent de 419,2 $ a été comptabilisé
directement aux bénéfices non répartis.

    
    Tableau 13.1             2007                         2006
    -------------------------------------------------------------------------
                Auto-    Emises et en         Auto-    Emises et en
    Catégories  risées   circulation          risées   circulation
     d'actions  (actions)  (actions)  Montant (actions)  (actions)  Montant
    -------------------------------------------------------------------------
                Illim-                        Illim-
    Ordinaires    ité   124 472 761   1 101,9   ité   133 732 000   1 183,9
                Illim-                        Illim-
    Catégorie A   ité             -         -   ité             -         -
    Spéciale      Une             1         -   Une             1         -
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Autorisées

    Les actions émises et en circulation de catégorie A seraient prioritaires
par rapport aux actions ordinaires tant au niveau des dividendes qu'à celui du
rendement sur capital.
    L'action spéciale est convertible en une action ordinaire. Le
propriétaire véritable de l'action spéciale a le droit, selon le nombre
d'actions ordinaires qu'il détient, de proposer et d'élire un certain nombre
d'administrateurs au conseil d'administration, et le chef de la direction est
nommé par le conseil parmi les administrateurs élus pas le détenteur de
l'action spéciale.

    Gestion du capital

    L'avoir des porteurs d'actions ordinaires est composé d'actions
ordinaires, du surplus d'apport, des bénéfices non répartis et du cumul des
autres éléments du résultat étendu. La gestion du capital contribue à la
rentabilité de la société en répartissant le capital aux principales activités
selon des objectifs et des critères de rentabilité précis. La société vise à
maintenir un niveau de capital optimal nécessaire pour appuyer ses activités
tout en générant un rendement attrayant et concurrentiel pour ses actionnaires
relativement aux normes de l'industrie et au profil de risque de la société.

    Capital règlementaire

    Les filiales d'assurance IARD de la société sont assujetties aux
exigences définies par le BSIF et par la Loi sur les sociétés d'assurance
relativement au capital réglementaire. Le BSIF a émis une directive à l'égard
d'un test de capital minimal de solvabilité (TCMS) qui établit à 100 % la
cible minimale et à 150 % le niveau cible de surveillance de TCMS pour les
sociétés d'assurance IARD. Même si une société répond à la norme cible aux
fins de surveillance, le BSIF pourrait demander d'augmenter son capital en
vertu de la Loi sur les sociétés d'assurance. Au 31 décembre 2007, le ratio
moyen du TCMS des filiales d'assurance IARD de la société s'établissait à 188
% (210 % en 2006), ce qui répond aux exigences du BSIF et à celles de la Loi
sur les sociétés d'assurance.

    Rémunération à base d'actions

    Certains employés participent à un régime incitatif à long terme (RILT).
Selon ce régime, des unités liées au rendement sont attribuées à ces employés
comme faisant partie de leur rémunération. Chaque attribution est acquise
progressivement et versée à la fin d'un cycle de rendement de trois ans. Le
versement varie selon un objectif de rendement établi en fonction de la
moyenne sur trois ans du rendement des capitaux propres de la société par
rapport à celle de l'industrie canadienne de l'assurance IARD. Le versement ne
peut être fait qu'en actions ordinaires assujetties à certaines restrictions
de transfert. Par conséquent, cette forme de rémunération est comptabilisée à
titre de charge avec une augmentation correspondante du surplus d'apport. La
société estime à chacune des dates de présentation des états financiers le
nombre d'unités dont les droits seront acquis à la fin du cycle de trois ans.
Au moment de la livraison des actions ordinaires acquises, la société a
l'intention d'acheter, sur le marché, un nombre d'actions équivalent au nombre
d'unités acquises dont les droits sont acquis.

    
    Tableau 13.2
    -------------------------------------------------------------------------
                                                     Juste valeur
                                                       par unité
    Au 31 décembre 2007                                à la date
                                            Nombre  d'attribution
                                          d'unités       (en $)       Total
    -------------------------------------------------------------------------
    Cycle de rendement 2005-2007          341 279        26,30          9,0
    Cycle de rendement 2006-2008          151 706        36,79          5,6
    Cycle de rendement 2007-2009          123 130        44,27          5,5
    -------------------------------------------------------------------------

    Total                                 616 115        32,47         20,1
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    Tableau 13.3
    -------------------------------------------------------------------------
                                                     Juste valeur
                                                       par unité
    Au 31 décembre 2006                                à la date
                                            Nombre  d'attribution
                                          d'unités       (en $)       Total
    -------------------------------------------------------------------------
    Cycle de rendement 2005-2007          363 700        26,30          9,6
    Cycle de rendement 2006-2008          181 574        36,79          6,7
    -------------------------------------------------------------------------

    Total                                 545 274        29,79         16,3
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Les employés non admissibles au RILT peuvent effectuer des cotisations
dans le cadre d'un régime facultatif d'achat d'actions pour les employés
("RAAE"). En vertu du RAAE, les employés admissibles peuvent cotiser jusqu'à
10 % de leur salaire de base par l'entremise de retenues salariales. Pour
encourager la participation, la société contribue un montant correspondant à
50 % des cotisations des employés. Les actions ordinaires sont achetées sur le
marché par un courtier indépendant à la fin de chaque mois et sont détenues
par un dépositaire pour le compte des employés. Les droits rattachés aux
actions ordinaires achetées avec les contributions de la société sont acquis
après une période de service continu de douze mois.
    La charge de rémunération pour ces régimes s'est élevée à 6,2 $ pour
l'exercice terminé le 31 décembre 2007 (4,1 $ en 2006). La charge pour le RILT
est établie à partir de la juste valeur des attributions aux dates
d'attribution et représente l'estimation de la direction relativement aux
versements ultimes. Ces derniers dépendent de la réalisation d'un objectif de
performance espéré. La provision pour le RAAE est constatée lorsque les
contributions de la société sont exigibles et la charge est reconnue sur la
période d'acquisition des droits rattachés aux actions ordinaires non
acquises.

    
    Tableau 13.4                                          2007         2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Régime incitatif à long terme (unités)
      En circulation au début de l'exercice            545 274      363 700
      Attribuées au cours de l'exercice                140 720      181 574
      Modifications des estimations au cours de
       l'exercice                                      (69 879)           -
      En circulation à la fin de l'exercice            616 115      545 274
    Régime d'achat d'actions des employés (actions
     non acquises )
      En circulation au début de l'exercice             22 892            -
      Attribuées au cours de l'exercice                 63 146       22 892
      Droits acquis au cours de l'exercice             (19 810)           -
      En circulation à la fin de l'exercice             66 228       22 892
    -------------------------------------------------------------------------


    Note 14 Informations supplémentaires sur les états des flux de trésorerie
    -------------------------------------------------------------------------

    Tableau 14.1                                          2007         2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Ajustement pour les éléments hors liquidités :
    Primes non acquises                                   70,4         68,9
    Gains nets sur les actifs investis et
     autres gains                                        (73,6)      (193,5)
    Frais d'acquisition reportés, montant net             (6,8)       (10,8)
    Impôts futurs                                          6,1         19,9
    Amortissement :
      Immobilisations                                     24,9         19,6
      Actifs incorporels                                   8,0          6,0
      Primes nettes sur titres à revenu fixe             (4,0)       (17,0)
    Augmentation (diminution) de la provision pour
     prêts à des courtiers                                 0,3         (0,5)
    Autres                                                 1,5          1,4
    -------------------------------------------------------------------------

    Total                                                 14,6       (106,0)
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Augmentation (diminution) des espèces et quasi-
     espèces due à la variation des autres actifs et
     passifs d'exploitation :
    Primes et autres débiteurs                           (42,3)      (129,1)
    Impôts sur les bénéfices                            (105,7)       (42,3)
    Autres actifs                                         (8,8)       (19,6)
    Créditeurs et autres passifs                         (91,2)         7,8
    -------------------------------------------------------------------------

    Total                                                (65,6)      (183,2)
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Impôts sur les bénéfices payés                       158,8        316,4
    Intérêts payés sur l'encours de la dette                 -          8,0
    -------------------------------------------------------------------------
    Composante des espèces et quasi-espèces
     (au 31 décembre)
    Espèces, déduction faite du découvert bancaire         1,8        (19,4)
    Quasi-espèces                                          6,3        145,4
    -------------------------------------------------------------------------

    Total                                                  8,1        126,0
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    


    Note 15 Acquisitions et cessions
    -------------------------------------------------------------------------
    Les acquisitions d'entreprises sont comptabilisées selon la méthode de
l'acquisition. Selon cette méthode, le prix payé pour une entreprise est
attribué aux actifs acquis, y compris les actifs incorporels identifiables, et
aux passifs pris en charge, selon leur juste valeur à la date d'acquisition.
Tout excédent est alors comptabilisé à titre d'écart d'acquisition.
    Le 1er avril 2006 et le 31 octobre 2006 respectivement, la société a
acquis la totalité des actions en circulation de Grey Power Insurance Brokers
Inc. ("GPIB") et de West & Associates Insurance Group Ltd. (West). Ces
entreprises exercent leurs activités dans le segment siège social et
distribution.
    Des filiales de la société ont acquis ou accru leur participation dans
d'autres entreprises par acquisition d'actions ou d'actifs et ont cédé de
certaines autres entreprises.
    Les résultats des sociétés acquises depuis leur date d'acquisition sont
inclus dans les résultats consolidés de la société.

    
    La répartition du prix d'acquisition net a été établie comme suit :

    -------------------------------------------------------------------------
                                                                      Total
    Tableau 15.1                   2007     GPIB     West    Autres    2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Ecart d'acquisition            (2,2)    20,3      8,4     11,7     40,4
    Actifs incorporels              3,5     18,3      4,0     13,1     35,4
    Impôts futurs                  (0,6)    (6,0)    (1,3)    (1,8)    (9,1)
    Actif (passif) corporel net     9,3      0,1     (0,9)    (0,7)    (1,5)
    -------------------------------------------------------------------------

    Contrepartie nette versée en espèces
                                   10,0     32,7     10,2     22,3     65,2
    -------------------------------------------------------------------------
    

    L'écart d'acquisition acquis n'est pas déductible pour fins fiscales.
    En 2007, la société a versé 4,8 $ (14,9 $ en 2006) en frais d'intégration
à payer notamment pour la suppression de systèmes informatiques, pour locaux
excédentaires et pour indemnités de départ involontaire. De plus, la provision
pour locaux excédentaires a été augmentée de 1,6 $ (5,1 $ en 2006) avec une
charge correspondante aux résultats de l'exercice.

    Note 16 Profil en matière de réglementation des tarifs
    -------------------------------------------------------------------------

    Les filiales d'assurance de la société sont titulaires d'un permis en
vertu des lois régissant l'assurance dans chaque province et territoire où
elles exercent leurs activités. L'assurance automobile est obligatoire. Elle
est régie par les autorités provinciales et territoriales du Canada, dont
l'une des fonctions est la réglementation des tarifs. Les mécanismes relatifs
à la réglementation des tarifs varient selon les provinces et territoires au
Canada et peuvent être regroupés habituellement selon trois régimes de
réglementation en matière de tarifs : "appliquer et déclarer", "déclarer et
appliquer" et "soumettre pour approbation". Sous le régime "appliquer et
déclarer", les taux sont appliqués et ensuite déclarés. Sous le régime
"déclarer et appliquer", les assureurs soumettent leurs taux aux autorités
compétentes et, après le délai prescrit, appliquent les taux proposés. Sous le
régime "soumettre pour approbation", l'assureur doit attendre l'approbation
des taux déposés avant de les appliquer.
    Le tableau 16.1 énumère les organismes provinciaux qui réglementent la
tarification en matière d'assurance automobile. Les primes directes souscrites
en assurance automobile dans ces provinces s'élevaient à 2 335,2 $ en        
(2 253,4 $ en 2006) et constituaient environ 98,5 % (98,3 % en 2006) de
l'ensemble des primes directes souscrites en assurance automobile.

    
    Tableau 16.1
    -------------------------------------------------------------------------
                                                        Autorités
    Province               Dépôts de taux               réglementaires
    -------------------------------------------------------------------------
    Alberta                Soumettre pour approbation   Alberta Automobile
                            ou déclarer et appliquer     Insurance Rate Board

    Ontario                Soumettre pour approbation   Commission des
                                                         services financiers
                                                         de l'Ontario

    Québec                 Appliquer et déclarer        L'Autorité des
                                                         marchés financiers

    Nouvelle-Ecosse        Soumettre pour approbation   Nova Scotia Insurance
                                                         Review Board

    Nouveau-Brunswick      Soumettre pour approbation   Commission des
                                                         assurances du
                                                         Nouveau-Brunswick

    Ile-du-Prince-Edouard  Soumettre pour approbation   Island Regulatory
                                                         Appeals Commission

    Terre-Neuve            Soumettre pour approbation   Board of
                                                         Commissioners of
                                                         Public Utilities
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Les organismes de réglementation compétents peuvent, dans certaines
circonstances, demander rétroactivement des changements à la tarification. Ces
changements pourraient créer un actif ou un passif réglementaire. Aux 31
décembre 2007 et 2006, la société n'avait aucun actif ni passif réglementaire
important.

    
    Note 17 Eventualités, engagements et garanties
    -------------------------------------------------------------------------

    Dans le cours normal des affaires :

    -  La société fait l'objet de diverses réclamations et poursuites. Les
       poursuites comportent souvent de nombreuses incertitudes, et leur
       issue individuelle est imprévisible. Selon la direction, toutes ces
       réclamations et poursuites ont une provision suffisante ou sont
       couvertes par des assurances et leur règlement ne devrait pas avoir
       d'incidence défavorable importante sur les résultats
       futurs d'exploitation ou la situation financière future de la société.
    -  La société a des ententes d'indemnisation pour ses administrateurs et
       ses dirigeants contre lesquels des poursuites pourraient être
       intentées dans l'exercice de leurs fonctions dans la mesure permise
       par la loi. La société possède une couverture d'assurance
       relativement à ces ententes.

    Le tableau suivant présente les paiements minimaux futurs en vertu des
contrats de location à long terme de locaux et d'équipement.

    Tableau 17.1
    -------------------------------------------------------------------------
    Année                                                            Montant
    2008                                                               57,1
    2009                                                               45,6
    2010                                                               35,4
    2011                                                               32,1
    2012                                                               28,7
    Par la suite                                                       80,8
    -------------------------------------------------------------------------

                                                                      279,7
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Note 18 Information sectorielle
    -------------------------------------------------------------------------

    La société a deux segments isolables, le segment souscription et le
segment siège social et distribution.
    Les activités de la société sont concentrées dans la souscription
d'assurance IARD. Le segment de souscription comprend deux secteurs
d'assurance, soit l'assurance des particuliers et l'assurance des entreprises.
L'assurance des particuliers comprend les catégories d'assurance automobile et
biens, alors que l'assurance des entreprises comprend principalement les
catégories automobile et autre que l'automobile, notamment biens et
responsabilité civile.
    Le segment siège social et distribution comprend les résultats des
activités des courtiers et les résultats d'autres activités.


    
    a) Résultats des segments isolables de la société et leurs actifs

    Tableau 18.1
    -------------------------------------------------------------------------
    Pour l'exercice                           Siège  Eliminations
    terminé le 31                         social et    intersect-
    décembre 2007         Souscription distribution      orielles     Total
    -------------------------------------------------------------------------
    Produits                 3 932,0        136,6        (66,6)     4 002,0
    Charges                  3 723,2         86,0        (60,3)     3 748,9
                          ---------------------------------------------------
    Sous-total                 208,8         50,6         (6,3)       253,1
    Revenus d'intérêts
     créditeurs et de
     dividendes                                                       364,3
    Charge de gestion des
     actifs investis                                                  (19,4)
    Pertes nettes sur les
     actifs investis et
     autres gains                                                      73,6
    -------------------------------------------------------------------------

    Total du bénéfice avant
     impôt sur les bénéfices                                          671,6
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    Tableau 18.2
    -------------------------------------------------------------------------
    Pour l'exercice                           Siège  Eliminations
     terminé le 31                        social et    intersect-
     décembre 2006        Souscription distribution     orielles      Total
    -------------------------------------------------------------------------
    Produits                 3 826,6        107,6        (63,8)     3 870,4
    Charges                  3 422,8         74,2        (63,8)     3 433,2
                          ---------------------------------------------------
    Sous-total                 403,8         33,4            -        437,2
    Revenus d'intérêts
     créditeurs et de
     dividendes                                                       342,4
    Charge de gestion des
     actifs investis                                                  (21,1)
    Gains nets sur les actifs
     investis et autres gains                                         193,5
    -------------------------------------------------------------------------

    Total du bénéfice avant
     impôts sur les bénéfices                                          952,0
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    Tableau 18.3
    -------------------------------------------------------------------------
                                              Siège Eliminations
                                          social et   intersect-
    Au 31 décembre 2007   Souscription distribution     orielles      Total
    -------------------------------------------------------------------------
    Ecart d'acquisition         74,4         85,5            -        159,9
    Actifs investis          6 737,1        501,9         (1,2)     7 237,8
    Autres                   2 714,7        290,6        (13,3)     2 992,0
    -------------------------------------------------------------------------

    Total de l'actif         9 526,2        878,0        (14,5)    10 389,7
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    Tableau 18.4
    -------------------------------------------------------------------------
                                              Siège Eliminations
                                          social et   intersect-
    Au 31 décembre 2006   Souscription distribution     orielles      Total
    -------------------------------------------------------------------------
    Ecart d'acquisition         74,4         87,7            -        162,1
    Actifs investis          6 570,0        688,8        (16,9)     7 241,9
    Autres                   2 621,3        369,3        (17,3)     2 973,3
    -------------------------------------------------------------------------

    Total de l'actif         9 265,7      1 145,8        (34,2)    10 377,3
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    b) Résultats par secteurs d'assurance

    Tableau 18.5
    -------------------------------------------------------------------------
                                                          2007         2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Primes directes souscrites
    Particuliers                                       2 952,7      2 807,5
    Entreprises                                        1 147,3      1 182,9
    Résultats techniques
    Particuliers                                         105,3        242,2
    Entreprises                                          103,5        161,6
    -------------------------------------------------------------------------

    Note 19 Evénement postérieur à la date du bilan
    -------------------------------------------------------------------------
    

    Le 19 février 2008, le conseil d'administration d'ING Canada a approuvé
un projet selon lequel la société réaliserait une offre publique d'achat dans
le cours normal des activités, visant l'achat au cours des douze prochains
mois, aux fins d'annulation, de jusqu'à 6 223 638 actions ordinaires. Le
nombre actuel d'actions ordinaires pouvant être achetées et le calendrier des
achats seront déterminés par la société. En vertu des modalités de l'offre,
qui est assujettie à l'autorisation de la Bourse de Toronto, l'actionnaire
majoritaire d'ING Canada, ING Groep, pourra participer afin de conserver son
actionnariat proportionnel à 70 %. ING Canada a été informée qu'ING Groep a
l'intention de participer sur une base proportionnelle.





Renseignements :

Renseignements: Relations avec les médias: Gilles Gratton,
vice-président aux communications, Tél.: (416) 217-7206,
gilles.gratton@ingcanada.com; Relations avec les investisseurs: Michelle
Dodokin, vice-présidente aux relations avec les investisseurs, (416) 344-8044,
michelle.dodokin@ingcanada.com


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