Great-West Lifeco annonce ses résultats pour le premier trimestre de 2009



    
    TSX : GWO

    Les lecteurs sont priés de se reporter aux paragraphes de mise en garde à
    l'égard des déclarations prospectives et des mesures financières non
    définies par les PCGR à la fin du présent communiqué.
    

    TORONTO, le 7 mai /CNW/ - Great-West Lifeco Inc. (Lifeco) a affiché un
bénéfice net attribuable aux détenteurs d'actions ordinaires de 326 M$ pour le
trimestre terminé le 31 mars 2009, comparativement à 493 M$ en 2008. Ce
bénéfice représente 0,345 $ par action ordinaire pour le trimestre terminé le
31 mars 2009, comparativement à un montant de 0,552 $ par action ordinaire en
2008.
    Le résultat de 493 M$ enregistré en 2008 consistait en un bénéfice net
rajusté lié aux activités poursuivies et par conséquent, il ne tenait pas
compte du bénéfice lié aux activités abandonnées de 43 M$, ou 0,048 $ par
action ordinaire, ni de deux éléments non récurrents ayant totalisé 118 M$
après impôts, ou 0,132 $ par action ordinaire, tel qu'il est décrit à la
rubrique " Exploitation américaine " du présent communiqué. Pour le trimestre
terminé le 31 mars 2008, le bénéfice net attribuable aux détenteurs d'actions
ordinaires tel qu'il est présenté, compte tenu de ces montants, s'est chiffré
à 654 M$ ou 0,732 $ par action ordinaire.
    Les résultats de 2009 reflètent la faiblesse de la conjoncture des
marchés boursiers et du crédit mondiaux qui a caractérisé le trimestre. La
diminution de la valeur des titres cotés en Bourse et des autres titres de
placement enregistrée jusqu'au 31 mars 2009 s'est traduite par une baisse de
la valeur de marché des actifs investis dans les fonds distincts et les fonds
communs de placement de la Compagnie. Par conséquent, les honoraires liés à la
gestion de placements réalisés par la Compagnie ont diminué, ce qui a eu une
incidence négative sur le bénéfice net attribuable aux détenteurs d'actions
ordinaires de 89 M$, ou 0,09 $ par action ordinaire, et de 25 M$, ou 0,03 $
par action ordinaire, par suite de l'augmentation des provisions techniques.
La Great-West n'a toutefois pas été tenue de constituer des réserves
actuarielles à l'égard des garanties liées aux fonds distincts au 31 mars
2009.
    Au cours du trimestre, la Compagnie a augmenté les provisions pour pertes
sur créances futures comprises dans les provisions techniques de 202 M$, en
raison principalement des réductions des cotes de crédit de certains
placements détenus par la Compagnie, ce qui a eu une incidence négative de 138
M$, ou 0,15 $ par action ordinaire, sur le résultat. La Compagnie a également
comptabilisé des charges de dépréciation relativement à des avoirs dans le
secteur des services financiers et de l'automobile ainsi qu'à certains prêts
hypothécaires commerciaux. Ces charges ont totalisé 27 M$ et leur incidence
négative sur les résultats s'est chiffrée à 19 M$ ou 0,02 $ par action
ordinaire.
    Au 31 mars 2009, l'actif investi consolidé s'établissait à 103,6 G$. La
valeur comptable brute des placements ayant subi une perte de valeur
totalisait 351 M$ à cette même date, et la Compagnie a comptabilisé des
provisions cumulatives pour pertes de valeur de 255 M$. De plus, au 31 mars
2009, le total de la provision pour pertes sur créances futures comprise dans
les provisions techniques excédait 2,0 G$.

    Points saillants

    
    -   La Compagnie a maintenu son dividende trimestriel à 0,3075 $ par
        action ordinaire, payable le 30 juin 2009. Les dividendes versés sur
        les actions ordinaires pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 ont
        été de 5 % plus élevés qu'à la période correspondante en 2008.
    -   La situation du capital de la Compagnie demeure très solide. Le ratio
        du montant minimal permanent requis pour le capital et l'excédent
        (" MMPRCE ") de la filiale de l'exploitation canadienne de Lifeco, la
        Great-West, se chiffrait à 205 % au 31 mars 2009 et ne tenait pas
        compte des avantages tirés du capital-actions de 1 230 M$ en actions
        ordinaires et en actions privilégiées obtenu par Lifeco au quatrième
        trimestre de 2008.
    -   Les cotes de la Compagnie et de ses principales filiales en
        exploitation demeurent élevées. Les cotes ont été confirmées avec
        l'attribution " perspective stable " par A.M. Best, le 22 janvier,
        par Moody's Investors Service et Standard and Poor's Ratings
        Services, le 12 février, et par Fitch Ratings, le 20 avril. Ces
        confirmations de cotes sont significatives compte tenu de la
        conjoncture économique actuelle.
    -   Au cours du trimestre, PanAgora, une filiale de Putnam Investments, a
        vendu son placement en actions dans Union PanAgora Asset Management
        GmbH. L'opération a donné lieu à un gain après impôts de 41 M$
        (33 M$ US), ou 0,04 $ par action ordinaire, pour Putnam.
    -   Le rendement de l'avoir des détenteurs d'actions ordinaires rajusté
        s'est établi à 16,2 % pour la période de 12 mois terminée le 31 mars
        2009.
    

    RESULTATS D'EXPLOITATION

    Le bénéfice net consolidé de Lifeco correspond au bénéfice net de La
Great-West, compagnie d'assurance-vie (la Great-West), de la Corporation
Financière Canada-Vie (la CFCV), de la London Life, Compagnie d'Assurance-Vie
(la London Life), de Great-West Life & Annuity Insurance Company (GWL&A) et de
Putnam Investments, LLC (Putnam), de concert avec les résultats de
l'exploitation générale de Lifeco.

    EXPLOITATION CANADIENNE

    Pour le premier trimestre de 2009, le bénéfice net attribuable aux
détenteurs d'actions ordinaires s'est établi à 208 M$, comparativement à 249
M$ au premier trimestre de 2008. Le bénéfice net de l'unité Assurance
individuelle et produits d'investissement s'est établi à 127 M$,
comparativement à 175 M$ en 2008; le bénéfice net de l'unité Assurance
collective s'est établi à 93 M$, comparativement à 100 M$ en 2008, tandis que
le bénéfice net tiré de l'exploitation générale a consisté en une charge de 12
M$, comparativement à une charge de 26 M$ en 2008.
    L'incidence négative sur le bénéfice net attribuable aux détenteurs
d'actions ordinaires des charges de dépréciation et des provisions pour pertes
sur créances futures s'est chiffrée à 2 M$ pour le trimestre.
    Pour le trimestre terminé le 31 mars 2009, les souscriptions ont totalisé
1 785 M$, comparativement à 2 297 M$ en 2008, ce qui traduit la baisse des
souscriptions de fonds distincts et de fonds communs de placement. Les
souscriptions de produits d'assurance ont toutefois augmenté par rapport au
premier trimestre de 2008, la hausse des souscriptions d'assurance-vie
individuelle s'étant chiffrée à 9 %. Les souscriptions de produits de l'unité
Assurance collective ont diminué de 15 % par rapport à 2008.
    Au 31 mars 2009, le total de l'actif géré se chiffrait à 92,5 G$ par
rapport à 93,4 G$ au 31 décembre 2008.

    EXPLOITATION AMERICAINE

    Pour le premier trimestre de 2009, le bénéfice net attribuable aux
détenteurs d'actions ordinaires s'est chiffré à 75 M$, comparativement à 76 M$
en 2008.
    L'incidence négative sur le bénéfice net attribuable aux détenteurs
d'actions ordinaires des charges de dépréciation et des provisions pour pertes
sur créances futures s'est chiffrée à 21 M$ pour le trimestre. Les résultats
tiennent également compte d'un gain après impôts de 41 M$ (33 M$ US) réalisé
par Putnam Investments LLC relativement à la vente de son placement en actions
dans Union PanAgora Asset Management GmbH.
    Le montant de 76 M$ de 2008 représente le bénéfice net rajusté lié aux
activités poursuivies et il ne tient pas compte du bénéfice de 43 M$ lié aux
activités abandonnées ni de deux éléments non récurrents ayant eu un apport de
118 M$. La Compagnie a réalisé un gain après impôts de 176 M$ relativement à
la résiliation d'une entente de réassurance de prise en charge de longue date
en vertu de laquelle GWL&A avait réassuré un bloc de polices avec
participation aux Etats-Unis. La Compagnie a également augmenté les provisions
de 58 M$ après impôts afin de couvrir les charges indirectes supplémentaires
découlant de la vente de Great-West Healthcare.
    Pour le trimestre terminé le 31 mars 2009, les souscriptions ont totalisé
8,2 G$, comparativement à 15,2 G$ en 2008.
    Au 31 mars 2009, le total de l'actif géré se chiffrait à 176,1 G$, par
rapport à 178,7 G$ au 31 décembre 2008. L'actif géré au 31 mars 2009
comprenait 124,2 G$ d'actifs de fonds communs de placement et de comptes
institutionnels gérés par Putnam, comparativement à 129,0 G$ au 31 décembre
2008.

    EXPLOITATION EUROPEENNE

    Pour le premier trimestre de 2009, le bénéfice net attribuable aux
détenteurs d'actions ordinaires s'est établi à 48 M$, par rapport à 175 M$ au
premier trimestre de 2008.
    L'incidence négative sur le bénéfice net attribuable aux détenteurs
d'actions ordinaires des charges de dépréciation et des provisions pour pertes
sur créances futures s'est chiffrée à 134 M$ pour le trimestre.
    Pour le trimestre terminé le 31 mars 2009, les souscriptions ont totalisé
795 M$, comparativement à 1 204 M$ en 2008.
    Au 31 mars 2009, le total de l'actif géré se chiffrait à 64,2 G$ par
rapport à 66,8 G$ au 31 décembre 2008.

    EXPLOITATION GENERALE

    Le bénéfice net tiré de l'exploitation générale de Lifeco attribuable aux
détenteurs d'actions ordinaires consistait en une charge de 5 M$ pour le
premier trimestre de 2009, comparativement à une charge de 7 M$ pour la
période correspondante en 2008.

    DIVIDENDES TRIMESTRIELS

    Lors de sa réunion d'aujourd'hui, le conseil d'administration a approuvé
le versement d'un dividende trimestriel de 0,3075 $ par action sur les actions
ordinaires de la Compagnie, payable le 30 juin 2009 aux actionnaires inscrits
à la fermeture des bureaux le 2 juin 2009.
    De plus, le conseil d'administration a approuvé le versement des
dividendes trimestriels suivants :

    
    -   sur les actions privilégiées de premier rang, série D, à raison de
        0,293750 $ par action;
    -   sur les actions privilégiées de premier rang, série E, à raison de
        0,30 $ par action;
    -   sur les actions privilégiées de premier rang, série F, à raison de
        0,36875 $ par action;
    -   sur les actions privilégiées de premier rang, série G, à raison de
        0,325 $ par action;
    -   sur les actions privilégiées de premier rang, série H, à raison de
        0,30313 $ par action;
    -   sur les actions privilégiées de premier rang, série I, à raison de
        0,28125 $ par action;
    -   sur les actions privilégiées de premier rang, série J, à raison de
        0,3750 $ par action;
    payables en entier le 30 juin 2009 aux actionnaires inscrits à la
    fermeture des bureaux le 2 juin 2009.
    

    Les dividendes dont il est question ci-dessus sont des dividendes
admissibles aux fins de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de toute
loi provinciale similaire.

    GREAT-WEST LIFECO

    Great-West Lifeco Inc. (TSX:GWO) est une société de portefeuille
spécialisée dans les services financiers ayant des participations dans
l'assurance-vie, l'assurance-maladie, l'épargne-retraite, la gestion de
placements et la réassurance. La Compagnie exerce des activités au Canada, aux
Etats-Unis, en Europe et en Asie par l'intermédiaire de La Great-West,
compagnie d'assurance-vie, de la London Life, Compagnie d'Assurance-Vie, de La
Compagnie d'Assurance du Canada sur la Vie, de Great-West Life & Annuity
Insurance Company et de Putnam Investments, LLC. Lifeco et les sociétés de son
groupe gèrent un actif de près de 333 G$ et sont membres du groupe de sociétés
de la Corporation Financière Power.

    Mise en garde à l'égard des déclarations prospectives

    Le présent communiqué renferme certaines déclarations prospectives visant
la Compagnie, ses activités commerciales, ses stratégies ainsi que sa
performance et sa situation financières prévues. Les déclarations prospectives
comprennent des énoncés de nature prévisionnelle, dépendent de conditions ou
d'événements futurs ou s'y rapportent, ou comprennent des termes comme "
prévoir ", " s'attendre à ", " avoir l'intention ", " compter ", " croire ", "
estimer ", ainsi que les formes négatives de ces termes et d'autres
expressions semblables. Par ailleurs, toute déclaration à l'égard de la
performance financière future (y compris les produits, le bénéfice ou les taux
de croissance), des stratégies ou perspectives commerciales courantes, des
mesures futures que pourrait prendre la Compagnie, notamment les déclarations
qu'elle pourrait faire à l'égard des avantages qu'elle prévoit retirer des
acquisitions ou des dessaisissements, constitue également une déclaration
prospective. Les déclarations prospectives sont fondées sur des prévisions et
projections courantes à l'égard d'événements futurs et sont, de par leur
nature, assujetties, entre autres, à des risques, à des incertitudes et à des
hypothèses concernant la Compagnie, à des facteurs économiques et au secteur
des services financiers dans son ensemble, y compris les secteurs de
l'assurance et des fonds communs de placement. Ces déclarations ne
garantissent pas la performance financière future. En fait, les événements et
les résultats réels pourraient s'avérer sensiblement différents de ceux qui
sont énoncés ou prévus dans les déclarations prospectives de la Compagnie en
raison, mais sans s'y limiter, d'importants facteurs comme le niveau des
souscriptions, le revenu-primes, les honoraires, les charges, les résultats au
chapitre de la mortalité et de la morbidité, les taux de déchéance et les
impôts, ainsi que les conditions générales économiques, politiques et des
marchés en Amérique du Nord et à l'échelle internationale, les taux d'intérêt
et de change, les activités des marchés boursiers et financiers mondiaux, la
concurrence, les changements technologiques, les changements au plan de la
réglementation gouvernementale, les décisions judiciaires ou réglementaires
inattendues, les catastrophes et la capacité de la Compagnie d'effectuer des
opérations stratégiques et d'intégrer les entreprises acquises. Le lecteur est
prié de noter que la liste des facteurs importants précités n'est pas
exhaustive et que d'autres facteurs, y compris ceux figurant à la rubrique
Gestion du risque et pratiques relatives au contrôle du rapport de gestion
annuel 2008 de la Compagnie et tous les facteurs mentionnés dans d'autres
documents déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs
mobilières, lesquels peuvent être consultés à l'adresse www.sedar.com. Le
lecteur est également invité à examiner attentivement ces facteurs, ainsi que
d'autres facteurs, et à ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives.
Sauf si la loi applicable l'exige expressément, la Compagnie n'a aucune
intention de mettre à jour les déclarations prospectives à la lumière de
nouveaux renseignements, d'événements futurs ni autrement.

    Mise en garde à l'égard des mesures financières non définies par les PCGR

    Le présent communiqué comprend certaines mesures financières non définies
par les PCGR qui sont désignées, sans s'y limiter, par les termes " bénéfice
avant les coûts de restructuration ", " bénéfice net rajusté ", " bénéfice net
rajusté lié aux activités poursuivies ", " bénéfice avant les rajustements ",
" taux de change constant ", " primes et dépôts ", " souscriptions " et
d'autres expressions semblables. Les mesures financières non définies par les
PCGR constituent pour la direction et les investisseurs des mesures
additionnelles de la performance. Toutefois, ces mesures financières non
définies par les PCGR n'ont pas de définition normalisée prescrite par les
PCGR et ne peuvent être comparées directement à des mesures semblables
utilisées par d'autres sociétés. Le lecteur est prié de se reporter aux
rapprochements appropriés entre ces mesures financières non définies par les
PCGR et les mesures prescrites par les PCGR.

    
    Renseignements supplémentaires

    Vous trouverez ci-joint les principales données financières.

    La conférence téléphonique portant sur le premier trimestre de Great-West
Lifeco aura lieu le jeudi 7 mai à 15 h (heure de l'Est). On peut y accéder par
le site www.greatwestlifeco.com ou par téléphone, en composant le :

    -   416 340-2220 pour les participants de la région de Toronto;
    -   1 866 226-1798 pour les participants du reste de l'Amérique du Nord;
    -   800 2787-2090 (précédé de l'indicatif d'accès international) pour les
        participants dans le reste du monde.
    

    Il sera possible d'écouter la conférence téléphonique de nouveau à
compter du 7 mai, et ce, jusqu'au 14 mai 2009. Pour ce faire, il suffit de
composer le 1 800 408-3053 ou le 416 695-5800 à Toronto (code d'accès :
4003482 suivi du carré).
    Des renseignements supplémentaires sur Lifeco, y compris les plus récents
états financiers intermédiaires non vérifiés, le rapport de gestion
intermédiaire et les attestations du chef de la direction et du chef des
services financiers, seront déposés sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

    
                  POINTS SAILLANTS FINANCIERS (non vérifié)
           (en millions de dollars, sauf les montants par action)

                                                   Trimestres terminés
                                                       les 31 mars
                                           ----------------------------------
                                                                   %
                                              2009        2008     variation
    -------------------------------------------------------------------------

    Primes et dépôts :
    Produits d'assurance-vie, de rentes
     garanties et d'assurance-maladie         4 709 $    16 790 $       (72)%
    Equivalents des primes des régimes
     autofinancés (contrats SAS)                618         585           6 %
    Dépôts des fonds distincts :
      Produits de l'Individuelle              1 258       2 018         (38)%
      Produits de la Collective               2 696       1 541          75 %
    Dépôts des fonds communs de placement
     exclusifs(1)                             5 280       8 519         (38)%
                                           ----------------------------------
    Total des primes et des dépôts           14 561      29 453         (51)%
                                           ----------------------------------

    Honoraires et autres produits               680         797         (15)%
    Sommes versées ou créditées aux
     titulaires de polices                    3 366      16 296         (79)%

    Bénéfice net - détenteurs d'actions
     ordinaires
      Activités poursuivies - bénéfice
       rajusté(3)                               326         493         (34)%
      Activités abandonnées - bénéfice
       rajusté(2)                                 -          43           -
                                           ----------------------------------
      Bénéfice net rajusté(3)                   326         536         (39)%
      Rajustements après impôts(3)                -         118           -
                                           ----------------------------------
    Bénéfice net                                326         654         (50)%
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Par action ordinaire
      Bénéfice de base rajusté(3)             0,345 $     0,600 $       (43)%
      Rajustements après impôts(3)                -       0,132           -
      Bénéfice de base                        0,345       0,732         (53)%
      Dividendes versés                      0,3075      0,2925           5 %
      Valeur comptable                        12,68       11,80           7 %
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Rendement de l'avoir des détenteurs
     d'actions ordinaires (12 mois) :
      Bénéfice net rajusté(3)                  16,2 %      21,1 %
      Bénéfice net                              9,3 %      21,3 %
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Aux 31 mars
      Total de l'actif                      129 596 $   133 557 $        (3)%

    Actif net des fonds distincts            76 903      89 092         (14)%
                                           ----------------------------------
    Actif net des fonds communs de
     placement exclusifs                    126 377     167 812         (25)%
                                           ----------------------------------
    Total de l'actif géré                   332 876 $   390 461 $       (15)%
                                           ----------------------------------
                                           ----------------------------------
    Capital-actions et surplus(4)            13 299 $    11 651 $        14 %
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    (1) Comprennent les dépôts des fonds communs de placement et des comptes
        institutionnels de Putnam Investments, LLC, à l'exclusion des dépôts
        nets du Prime Money Market Fund.

    (2) Représentent les résultats d'exploitation de GWL&A dont l'unité Soins
        de santé a été vendue le 1er avril 2008.

    (3) Au premier trimestre de 2008, le bénéfice net attribuable aux
        détenteurs d'actions ordinaires a augmenté de 118 $, ou 0,132 $ par
        action ordinaire, en raison des éléments suivants qui ont touché
        l'exploitation américaine de la Compagnie :

        a) un gain réalisé relativement à la résiliation d'une entente de
           réassurance de prise en charge de longue date (176 $ après impôts
           ou 0,197 $ par action ordinaire), tel qu'il est décrit à la
           note 14 des états financiers consolidés annuels 2008;

        b) l'augmentation des provisions au titre des activités poursuivies
           de GWL&A ((58) $ après impôts, ou (0,065) $ par action ordinaire),
           tel qu'il est décrit à la note 2 des états financiers consolidés
           annuels 2008.

        Le bénéfice net, le bénéfice de base par action ordinaire et le
        rendement de l'avoir des détenteurs d'actions ordinaires sont
        présentés après les rajustements comme une mesure financière de la
        performance des résultats non définie par les PCGR. Le rendement de
        l'avoir des détenteurs d'actions ordinaires a été retraité pour
        exclure les éléments non récurrents des périodes précédentes.

    (4) Ne tient pas compte du Prime Money Market Fund de Putnam.


              SOMMAIRES D'EXPLOITATION CONSOLIDES (non vérifié)
           (en millions de dollars, sauf les montants par action)

                                                        Trimestres terminés
                                                             les 31 mars
                                                       ----------------------
                                                           2009        2008
                                                       ----------------------
    Produits :
      Revenu-primes                                       4 709 $    16 790 $
      Revenu de placement net (note 4)
        Revenu de placement net régulier                  1 511       1 352
        Variations de la juste valeur des actifs
         détenus à des fins de transaction               (1 967)       (940)
                                                       ----------------------
      Total du revenu de placement net                     (456)        412
      Honoraires et autres produits                         680         797
                                                       ----------------------
                                                          4 933      17 999
                                                       ----------------------
    Prestations et charges :
      Prestations aux titulaires de polices               4 609       3 689
      Participations des titulaires de polices
       et bonifications                                     398         347
      Variation des provisions techniques                (1 641)     12 260
                                                       ----------------------
      Total des sommes versées ou créditées aux
       titulaires de polices                              3 366      16 296

      Commissions                                           307         322
      Frais d'exploitation                                  663         637
      Taxes sur les primes                                   55          52
      Frais de financement (note 6)                          75         106
      Amortissement des actifs incorporels à durée
       de vie limitée                                        22          21
                                                       ----------------------

    Bénéfice net lié aux activités poursuivies avant
     impôts sur les bénéfices                               445         565
    Impôts sur les bénéfices - exigibles                     82         120
                             - futurs                        (4)        (23)
                                                       ----------------------
    Bénéfice net lié aux activités poursuivies avant
     part des actionnaires sans contrôle                    367         468
    Part des actionnaires sans contrôle                      24        (157)
                                                       ----------------------
    Bénéfice net lié aux activités poursuivies              343         625
    Bénéfice net lié aux activités abandonnées (note 2)       -          43
                                                       ----------------------
    Bénéfice net                                            343         668
    Dividendes - détenteurs d'actions privilégiées
     perpétuelles                                            17          14
                                                       ----------------------
    Bénéfice net - détenteurs d'actions ordinaires          326 $       654 $
                                                       ----------------------
                                                       ----------------------

    Bénéfice par action ordinaire (note 12)
      De base                                             0,345 $     0,732 $
                                                       ----------------------
                                                       ----------------------
      Dilué                                               0,345 $     0,728 $
                                                       ----------------------
                                                       ----------------------



                       BILANS CONSOLIDES (non vérifié)
                           (en millions de dollars)

                                            31 mars   31 décembre   31 mars
                                              2009        2008        2008
                                           ----------------------------------
    Actif
    Obligations (note 4)                     66 715 $    66 554 $    66 935 $
    Prêts hypothécaires (note 4)             17 312      17 444      16 358
    Actions (note 4)                          5 459       5 394       6 415
    Biens immobiliers (note 4)                3 257       3 188       2 691
    Avances consenties aux titulaires
     de polices                               7 842       7 622       6 521
    Trésorerie et équivalents de trésorerie   2 979       2 850       3 416
    Fonds détenus par des assureurs cédants  10 820      11 447      14 393
    Actifs liés aux activités destinées à
     la vente (note 2)                            -           -         670
    Ecart d'acquisition                       5 431       5 425       6 325
    Actifs incorporels                        3 582       3 523       4 160
    Autres actifs                             6 199       6 627       5 673
                                           ----------------------------------
    Total de l'actif                        129 596 $   130 074 $   133 557 $
                                           ----------------------------------
                                           ----------------------------------

    Passif
    Provisions mathématiques
      Provisions techniques                  97 245 $    97 895 $   102 012 $
      Provision pour sinistres                1 432       1 466       1 340
      Provision au titre des
       participations des titulaires de
       polices                                  651         630         622
      Provision pour bonifications              233         310         218
      Fonds des titulaires de polices         2 449       2 326       2 292
                                           ----------------------------------
                                            102 010     102 627     106 484

    Débentures et autres instruments
     d'emprunt                                3 960       3 821       5 155
    Fonds détenus en vertu de contrats
     de réassurance                             191         192         169
    Autres passifs                            5 594       5 969       5 129
    Passifs liés aux activités destinées
     à la vente (note 2)                          -           -         396
    Conventions de rachat                       521         334         689
    Gains nets réalisés reportés                153         161         180
                                           ----------------------------------
                                            112 429     113 104     118 202

    Actions privilégiées (note 8)               748         752         797
    Titres et débentures de fiducies
     de capital (note 7)                        755         658         636
    Part des actionnaires sans contrôle
      Surplus attribuable aux comptes de
       participation de filiales              2 022       2 012       1 952
      Actions privilégiées émises par
       des filiales                             157         157         157
      Actions privilégiées perpétuelles
       émises par des filiales                  148         150         151
      Part des actionnaires sans contrôle
       dans le capital-actions et le surplus     38          13          11

    Capital-actions et surplus
    Capital-actions (note 8)
      Actions privilégiées perpétuelles       1 328       1 329       1 099
      Actions ordinaires                      5 737       5 736       4 714
    Surplus cumulé                            6 941       6 906       6 992
    Cumul des autres éléments du
     résultat étendu                           (754)       (787)     (1 190)
    Surplus d'apport                             47          44          36
                                           ----------------------------------
                                             13 299      13 228      11 651
                                           ----------------------------------
    Total du passif, du capital-actions
     et du surplus                          129 596 $   130 074 $   133 557 $
                                           ----------------------------------
                                           ----------------------------------



                  ETATS CONSOLIDES DU SURPLUS (non vérifié)
                           (en millions de dollars)

                                                        Trimestres terminés
                                                            les 31 mars
                                                       ----------------------
                                                          2009        2008
                                                       ----------------------
    Surplus cumulé
    Solde au début                                        6 906 $     6 599 $
    Bénéfice net                                            343         668
    Dividendes aux actionnaires
      Détenteurs d'actions privilégiées perpétuelles        (17)        (14)
      Détenteurs d'actions ordinaires                      (291)       (261)
                                                       ----------------------
    Solde à la fin                                        6 941 $     6 992 $
                                                       ----------------------
                                                       ----------------------

    Cumul des autres éléments du résultat étendu,
     déduction faite des impôts (note 13)
    Solde au début                                         (787)$    (1 533)$
    Autres éléments du résultat étendu                       33         343
                                                       ----------------------
    Solde à la fin                                         (754)$    (1 190)$
                                                       ----------------------
                                                       ----------------------

    Surplus d'apport
    Solde au début                                           44 $        34 $
    Options sur actions
      Charge de l'exercice courant (note 10)                  3           2
                                                       ----------------------
    Solde à la fin                                           47 $        36 $
                                                       ----------------------
                                                       ----------------------



             SOMMAIRE DU RESULTAT ETENDU CONSOLIDE (non vérifié)
                           (en millions de dollars)

                                                        Trimestres terminés
                                                            les 31 mars
                                                       ----------------------
                                                          2009        2008
                                                       ----------------------

    Bénéfice net                                            343 $       668 $

    Autres éléments du résultat étendu (de la perte),
     déduction faite des impôts
      Gains (pertes) de change non réalisés à la
       conversion des établissements étrangers              182         456
      Gains (pertes) non réalisés sur les actifs
       disponibles à la vente                              (100)        (49)
      (Gains) pertes réalisés sur les actifs disponibles
       à la vente                                           (12)        (10)
      Gains (pertes) non réalisés sur les couvertures
       de flux de trésorerie                                (53)        (46)
      (Gains) pertes réalisés sur les couvertures de
       flux de trésorerie                                    12           -
      Part des actionnaires sans contrôle                     4          (8)
                                                       ----------------------
                                                             33         343
                                                       ----------------------
    Résultat étendu                                         376 $     1 011 $
                                                       ----------------------
                                                       ----------------------


    (Charge) économie d'impôts comprise dans les
     autres éléments du résultat étendu

                                                        Trimestres terminés
                                                            les 31 mars
                                                       ----------------------
                                                          2009        2008
                                                       ----------------------

      Gains (pertes) non réalisés sur les actifs
       disponibles à la vente                                27 $        22 $
      (Gains) pertes réalisés sur les actifs
       disponibles à la vente                                 3           3
      Gains (pertes) non réalisés sur les couvertures
       de flux de trésorerie                                 29          25
      (Gains) pertes réalisés sur les couvertures de
       flux de trésorerie                                    (7)          -
      Part des actionnaires sans contrôle                     -           2
                                                       ----------------------
                                                             52 $        52 $
                                                       ----------------------
                                                       ----------------------



            ETATS CONSOLIDES DES FLUX DE TRESORERIE (non vérifié)
                           (en millions de dollars)

                                                        Trimestres terminés
                                                            les 31 mars
                                                       ----------------------
                                                          2009        2008
                                                       ----------------------

    Activités d'exploitation
      Bénéfice net                                          343 $       668 $
      Ajustements :
        Variation des provisions mathématiques           (1 589)       (238)
        Variation des fonds détenus par des
         assureurs cédants                                  144         (18)
        Variation des fonds détenus en vertu de contrats
         de réassurance                                      (8)         (1)
        Variation des impôts à payer                       (107)       (171)
        Impôts futurs                                        (4)        (23)
        Variations de la juste valeur des instruments
         financiers                                       1 968         951
        Autres                                                8        (385)
                                                       ----------------------
    Flux de trésorerie liés à l'exploitation                755         783

    Activités de financement
      Emission d'actions ordinaires                           1           5
      Remboursement de la facilité de crédit                  -        (235)
      Augmentation de la marge de crédit d'une filiale      100          80
      Remboursement de débentures et d'autres
       instruments d'emprunt                                 (2)         (2)
      Dividendes versés                                    (308)       (275)
                                                       ----------------------
                                                           (209)       (427)

    Activités d'investissement
      Ventes et échéances d'obligations                   4 997       4 644
      Encaissements sur prêts hypothécaires                 419         376
      Ventes d'actions                                      622         389
      Ventes de biens immobiliers                             7         100
      Variation des avances consenties aux titulaires
       de polices                                           (46)        (37)
      Variation des conventions de rachat                   184         369
      Placement dans des obligations                     (5 579)     (5 342)
      Placement dans des prêts hypothécaires               (190)       (712)
      Placement dans des actions                           (793)       (448)
      Placement dans des biens immobiliers                  (65)       (100)
                                                       ----------------------
                                                           (444)       (761)

    Incidence des fluctuations des taux de change sur
     la trésorerie et les équivalents de trésorerie          27         168

    Augmentation (diminution) de la trésorerie et des
     équivalents de trésorerie                              129        (237)

    Trésorerie et équivalents de trésorerie liés aux
     activités poursuivies et abandonnées au début        2 850       3 676
                                                       ----------------------

    Trésorerie et équivalents de trésorerie liés aux
     activités poursuivies et abandonnées à la fin        2 979       3 439

    Trésorerie et équivalents de trésorerie liés aux
     activités abandonnées à la fin                           -         (23)
                                                       ----------------------

    Trésorerie et équivalents de trésorerie liés aux
     activités poursuivies à la fin                       2 979 $     3 416 $
                                                       ----------------------
                                                       ----------------------



    Notes complémentaires (non vérifié)

    (en millions de dollars, sauf les montants par action)

    1.  Mode de présentation et sommaire des conventions comptables

        Les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés de
        Great-West Lifeco Inc. (Lifeco ou la Compagnie) au 31 mars 2009 ont
        été dressés conformément aux principes comptables généralement
        reconnus du Canada. Ils font appel aux mêmes conventions comptables
        et méthodes de calcul que celles qui ont été suivies dans les états
        financiers consolidés pour l'exercice terminé le 31 décembre 2008, à
        moins d'indication contraire ci-dessous. Les présents états
        financiers consolidés intermédiaires doivent être lus parallèlement
        aux états financiers consolidés et aux notes complémentaires contenus
        dans le rapport annuel de la Compagnie daté du 31 décembre 2008.

        Pour dresser des états financiers conformes aux principes comptables
        généralement reconnus du Canada, la direction doit faire des
        estimations et formuler des hypothèses qui influent sur les montants
        présentés de l'actif et du passif et sur la présentation des actifs
        et des passifs éventuels à la date du bilan, ainsi que sur les
        montants présentés au titre des produits et des charges pendant la
        période visée. L'évaluation des provisions techniques, de certains
        actifs et passifs financiers, de l'écart d'acquisition et des actifs
        incorporels à durée de vie indéfinie, des impôts sur les bénéfices
        ainsi que des régimes de retraite et des autres avantages
        complémentaires de retraite constituent les éléments les plus
        importants des états financiers de la Compagnie faisant l'objet
        d'estimations par la direction.

        Les résultats de la Compagnie depuis le début de l'exercice tiennent
        compte des jugements portés par la direction à l'égard de l'incidence
        de la situation actuelle des marchés du crédit, des actions ainsi que
        du change à l'échelle mondiale. La valeur comptable des instruments
        financiers reflète actuellement le manque de liquidités observé sur
        les marchés et les primes de liquidité pris en compte dans les
        méthodes d'établissement des prix du marché sur lesquelles la
        Compagnie s'appuie.

        L'estimation des provisions techniques repose sur les cotes de crédit
        des placements. La Compagnie a pour habitude d'utiliser les cotes de
        crédit de tiers indépendants lorsqu'elles sont disponibles. Les
        modifications de cotes de crédit peuvent afficher un décalage par
        rapport aux faits nouveaux dans le contexte actuel. Les ajustements
        subséquents des cotes de crédit auront une incidence sur les
        provisions techniques.

        Outre ses placements directs dans certaines institutions financières,
        la Compagnie entretient des relations d'affaires contractuelles avec
        ces dernières. Compte tenu de l'incertitude actuelle à l'égard de ces
        entités, la conjoncture économique n'est pas normale, et les
        relations d'affaires contractuelles de la Compagnie pourraient en
        subir les conséquences.

        Etant donné l'incertitude suscitée par la volatilité persistante de
        ces marchés et le manque généralisé de liquidités sur les marchés des
        capitaux, les résultats financiers réels pourraient se révéler
        différents de ces estimations.

        a) Modifications de conventions comptables

           Ecart d'acquisition et actifs incorporels
           -----------------------------------------
           Avec prise d'effet le 1er janvier 2009, la Compagnie a adopté le
           chapitre 3064 du Manuel de l'Institut Canadien des Comptables
           Agréés (l'"ICCA"), intitulé "Ecart d'acquisition et actifs
           incorporels". Ce chapitre remplace le chapitre 3062, intitulé
           "Ecart d'acquisition et autres actifs incorporels" et le chapitre
           3450, intitulé "Frais de recherche et de développement". Le
           chapitre 3064 établit de nouvelles normes de comptabilisation et
           d'évaluation des actifs incorporels, mais n'a pas d'incidence sur
           la comptabilisation de l'écart d'acquisition. Par suite de
           l'adoption de ces nouvelles exigences, les frais liés aux
           logiciels auparavant compris dans les autres actifs ont été
           reclassés dans les actifs incorporels, et l'amortissement de ces
           mêmes frais auparavant compris dans les frais d'exploitation a
           été reclassé au titre de l'amortissement des actifs incorporels à
           durée de vie limitée.

        b) Chiffres correspondants

           Certains montants de 2008, donnés aux fins de comparaison, ont été
           reclassés afin que leur présentation soit conforme à celle qui a
           été adoptée pour l'exercice considéré, en raison des reclassements
           mentionnés à la note 1a) et de certains autres reclassements. Ces
           reclassements ont donné lieu à une diminution des autres actifs de
           320 $, à une augmentation des actifs incorporels de 137 $ et à une
           diminution des provisions mathématiques de 183 $, aux bilans
           consolidés au 31 mars 2008, ainsi qu'à une diminution des autres
           actifs de 151 $ et à une augmentation correspondante des actifs
           incorporels, au 31 décembre 2008. Pour le trimestre terminé le
           31 mars 2008, ces reclassements se sont traduits par une
           diminution de 11 $ des frais d'exploitation aux sommaires
           d'exploitation consolidés et par une augmentation correspondante
           au titre de l'amortissement des actifs incorporels à durée de vie
           limitée, ainsi que par une augmentation de 12 $ du total des
           sommes versées ou créditées aux titulaires de polices et une
           diminution correspondante de la charge d'impôts.

    2.  Acquisitions et cessions

        a) Le 1er avril 2008, Great-West Life & Annuity Insurance Company a
           conclu la vente de son unité Soins de santé. Pour le trimestre
           terminé le 31 mars 2008, le bénéfice net après impôts de l'unité
           Soins de santé, présenté à titre d'activités abandonnées dans les
           sommaires d'exploitation consolidés, se compose de ce qui suit :

           Produits :
             Revenu-primes                                              224 $
             Revenu de placement net                                     11
             Honoraires et autres produits                              164
                                                                   ----------
                                                                        399
                                                                   ----------
           Prestations et charges :
             Sommes versées ou créditées aux titulaires de polices
              et aux bénéficiaires, y compris les participations des
              titulaires de polices et les bonifications                191
             Autres                                                     145
                                                                   ----------
           Bénéfice net lié aux activités abandonnées avant impôts
            sur les bénéfices                                            63

           Impôts sur les bénéfices                                      20
                                                                   ----------
           Bénéfice net lié aux activités abandonnées                    43 $
                                                                   ----------
                                                                   ----------

        Dans les bilans consolidés au 31 mars 2008, les actifs et les passifs
        des activités destinées à la vente se présentent comme suit :

        Actif
        Obligations                                                     184 $
        Trésorerie et équivalents de trésorerie                          23
        Ecart d'acquisition                                              49
        Actifs incorporels                                               11
        Autres actifs                                                   403
                                                                   ----------
        Actifs liés aux activités destinées à la vente                  670 $
                                                                   ----------
                                                                   ----------

        Passif
        Provisions mathématiques                                        231 $
        Autres passifs                                                  165
                                                                   ----------
        Passifs liés aux activités destinées à la vente                 396 $
                                                                   ----------
                                                                   ----------

        b) Le 19 janvier 2009, PanAgora, une filiale de Putnam LLC, a vendu
           son placement en actions dans Union PanAgora Asset Management GmbH
           à Union Asset Management, et le produit brut reçu d'environ
           77 $ US s'est traduit par un gain d'environ 33 $ US pour Putnam
           LLC après les impôts et la part des actionnaires sans contrôle.

    3.  Coûts de restructuration

        Le tableau suivant présente le détail du montant et de la situation
        des coûts du programme de restructuration de Putnam LLC :

                                                             Fluctu-
                          Total  Montants Montants Montants  ations    Solde
                           des    engagés  engagés  engagés des taux    au
                          coûts     en       en       en       de     31 mars
                         prévus    2007     2008     2009    change    2009
                        -----------------------------------------------------

        Coût de la
         rémunération      133 $    (27)$    (76)$     (4)$      4 $     30 $
        Retrait et
         consolidation
         d'activités        22       (6)      (5)       -        3       14
        Suppression de
         systèmes en
         double             29       (1)       -        -        6       34
                        -----------------------------------------------------
                           184 $    (34)$    (81)$     (4)$     13 $     78 $
                        -----------------------------------------------------
                        -----------------------------------------------------

        Comptabilisés à
         l'acquisition     154 $    (34)$    (81)$     (4)$      7 $     42 $
        Passés en charges
         lorsque engagés    30        -        -        -        6       36
                        -----------------------------------------------------
                           184 $    (34)$    (81)$     (4)$     13 $     78 $
                        -----------------------------------------------------
                        -----------------------------------------------------

    4.  Titres en portefeuille

        a) Les valeurs comptables et les valeurs de marché estimatives des
           titres en portefeuille sont les suivantes :

                                 31 mars 2009
                   -------------------------------------
                   Valeur comptable et valeur de marché
                   -------------------------------------
                                   Désignés   Classés
                                 -----------------------
                      Disponibles   comme détenus à des
                       à la vente fins de transaction(1)
                   -------------------------------------
    Obligations
    - d'Etat              3 134 $   16 010 $    1 112 $
    - de sociétés         2 290     33 561        869
                   -------------------------------------
                          5 424     49 571      1 981
                   -------------------------------------

    Prêts
     hypothécaires
    - résidentiels            -          -          -
    - non
       résidentiels           -          -          -
                   -------------------------------------
                              -          -          -
                   -------------------------------------

    Actions               1 418      3 712          -

    Biens
     immobiliers              -          -          -
                   -------------------------------------
                          6 842 $   53 283 $    1 981 $
                   -------------------------------------
                   -------------------------------------


                                          31 mars 2009
                   ----------------------------------------------------------
                               Coût après amortissement                Total
                   ----------------------------------------------------------
                                            Instruments Instruments
                        Prêts et   Prêts et         non        non
                        créances   créances  financiers financiers
                            à la       à la        à la       à la
                          valeur     valeur      valeur     valeur     Valeur
                       comptable  de marché   comptable  de marché  comptable
                   ----------------------------------------------------------
    Obligations
    - d'Etat              1 820 $    1 827 $        - $        - $   22 076 $
    - de sociétés         7 919      7 601          -          -     44 639
                   ----------------------------------------------------------
                          9 739      9 428          -          -     66 715
                   ----------------------------------------------------------

    Prêts
     hypothécaires
    - résidentiels        6 838      7 008          -          -      6 838
    - non
       résidentiels      10 474     10 301          -          -     10 474
                   ----------------------------------------------------------
                         17 312     17 309          -          -     17 312
                   ----------------------------------------------------------

    Actions                   -          -        329        276      5 459

    Biens
     immobiliers              -          -      3 257      2 993      3 257
                   ----------------------------------------------------------
                         27 051 $   26 737 $    3 586 $    3 269 $   92 743 $
                   ----------------------------------------------------------
                   ----------------------------------------------------------



                           31 décembre 2008
                   -------------------------------------
                   Valeur comptable et valeur de marché
                   -------------------------------------
                                   Désignés   Classés
                                 -----------------------
                      Disponibles   comme détenus à des
                       à la vente fins de transaction(1)
                   -------------------------------------
    Obligations
    - d'Etat              3 594 $   16 197 $      836 $
    - de sociétés         2 051     33 319        849
                   -------------------------------------
                          5 645     49 516      1 685
                   -------------------------------------

    Prêts
     hypothécaires
    - résidentiels            -          -          -
    - non
       résidentiels           -          -          -
                   -------------------------------------
                              -          -          -
                   -------------------------------------

    Actions               1 411      3 653          -

    Biens
     immobiliers              -          -          -
                   -------------------------------------
                          7 056 $   53 169 $    1 685 $
                   -------------------------------------
                   -------------------------------------


                                        31 décembre 2008
                   ----------------------------------------------------------
                               Coût après amortissement                Total
                   ----------------------------------------------------------
                                            Instruments Instruments
                        Prêts et   Prêts et         non        non
                        créances   créances  financiers financiers
                            à la       à la        à la       à la
                          valeur     valeur      valeur     valeur     Valeur
                       comptable  de marché   comptable  de marché  comptable
                   ----------------------------------------------------------

    Obligations
    - d'Etat              1 877 $    1 879 $        - $        - $   22 504 $
    - de sociétés         7 831      7 371          -          -     44 050
                   ----------------------------------------------------------
                          9 708      9 250          -          -     66 554
                   ----------------------------------------------------------

    Prêts
     hypothécaires
    - résidentiels        6 986      7 157          -          -      6 986
    - non
       résidentiels      10 458     10 414          -          -     10 458
                   ----------------------------------------------------------
                         17 444     17 571          -          -     17 444
                   ----------------------------------------------------------

    Actions                   -          -        330        326      5 394

    Biens
     immobiliers              -          -      3 188      3 053      3 188
                   ----------------------------------------------------------
                         27 152 $   26 821 $    3 518 $    3 379 $   92 580 $
                   ----------------------------------------------------------
                   ----------------------------------------------------------



                                 31 mars 2008
                   -------------------------------------
                   Valeur comptable et valeur de marché
                   -------------------------------------
                                   Désignés   Classés
                                 -----------------------
                      Disponibles   comme détenus à des
                       à la vente fins de transaction(1)
                   -------------------------------------

    Obligations
    - d'Etat              1 779 $   15 655 $      645 $
    - de sociétés         3 033     36 018      1 053
                   -------------------------------------
                          4 812     51 673      1 698
                   -------------------------------------

    Prêts
     hypothécaires
    - résidentiels            -          -          -
    - non
       résidentiels           -          -          -
                   -------------------------------------
                              -          -          -
                   -------------------------------------

    Actions               1 426      4 666          -

    Biens
     immobiliers              -          -          -
                   -------------------------------------
                          6 238 $   56 339 $    1 698 $
                   -------------------------------------
                   -------------------------------------


                                            31 mars 2008
                   ----------------------------------------------------------
                               Coût après amortissement                Total
                   ----------------------------------------------------------
                                            Instruments Instruments
                        Prêts et   Prêts et         non        non
                        créances   créances  financiers financiers
                            à la       à la        à la       à la
                          valeur     valeur      valeur     valeur     Valeur
                       comptable  de marché   comptable  de marché  comptable
                   ----------------------------------------------------------
    Obligations
    - d'Etat              1 711 $    1 866 $        - $        - $   19 790 $
    - de sociétés         7 041      7 226          -          -     47 145
                   ----------------------------------------------------------
                          8 752      9 092          -          -     66 935
                   ----------------------------------------------------------

    Prêts
     hypothécaires
    - résidentiels        7 061      7 271          -          -      7 061
    - non
       résidentiels       9 297      9 405          -          -      9 297
                   ----------------------------------------------------------
                         16 358     16 676          -          -     16 358
                   ----------------------------------------------------------

    Actions                   -          -        323        416      6 415

    Biens
     immobiliers              -          -      2 691      2 940      2 691
                   ----------------------------------------------------------
                         25 110 $   25 768 $    3 014 $    3 356 $   92 399 $
                   ----------------------------------------------------------
                   ----------------------------------------------------------

    (1) Les titres en portefeuille peuvent être détenus à des fins de
        transaction de deux façons : ils peuvent être désignés comme détenus
        à des fins de transaction au gré de la direction ou ils peuvent être
        classés comme détenus à des fins de transaction, s'ils sont négociés
        activement dans le but de générer un revenu de placement.

        b) Les titres en portefeuille incluent ce qui suit :

           i) Placements ayant subi une dépréciation

                                                     31 mars 2009
                                         ------------------------------------
                                            Montant                   Valeur
                                               brut  Dépréciation  comptable
                                         ------------------------------------
        Montants de la perte de valeur
         par catégorie
          Détenus à des fins
           de transaction(1)                   162 $      (145)$        17 $
          Disponibles à la vente                16         (16)          -
          Prêts et créances                    158         (80)         78
                                         ------------------------------------
        Total                                  336 $      (241)$        95 $
                                         ------------------------------------
                                         ------------------------------------


                                                     31 décembre 2008
                                         ------------------------------------
                                            Montant                   Valeur
                                               brut  Dépréciation  comptable
                                         ------------------------------------
        Montants de la perte de valeur
         par catégorie
          Détenus à des fins
           de transaction(1)                   160 $      (138)$        22 $
          Disponibles à la vente                18         (17)          1
          Prêts et créances                     93         (60)         33
                                         ------------------------------------
        Total                                  271 $      (215)$        56 $
                                         ------------------------------------
                                         ------------------------------------


                                                         31 mars 2008
                                         ------------------------------------
                                            Montant                   Valeur
                                               brut  Dépréciation  comptable
                                         ------------------------------------
        Montants de la perte de valeur
         par catégorie
          Détenus à des fins
           de transaction(1)                     - $         - $         - $
          Disponibles à la vente                 -           -           -
          Prêts et créances                     28         (49)        (21)
                                         ------------------------------------
        Total                                   28 $       (49)$       (21)$
                                         ------------------------------------
                                         ------------------------------------

              (1) Ne comprennent pas des montants liés aux fonds détenus par
                  des assureurs cédants de 15 $ et de 15 $ et une
                  dépréciation de (14) $ et de (11) $ au 31 mars 2009 et au
                  31 décembre 2008, respectivement.

          ii) La provision pour pertes sur créances et les variations de la
              provision pour pertes sur créances relatives aux placements
              classés comme des prêts et créances s'établissent comme suit :

                           Trimestre terminé le        Trimestre terminé le
                               31 mars 2009                31 mars 2008
                       ------------------------------------------------------
                                    Prêts                       Prêts
                        Obliga-   hypothé-           Obliga-   hypothé-
                         tions     caires    Total    tions     caires  Total
                       ------------------------------------------------------
    Solde au début          31 $     29 $     60 $     34 $     19 $     53 $
    Dotation à la
     provision pour
     (recouvrements de)
     pertes sur
     créances de
     l'exercice,
     montant net            12        7       19        -        -        -
    Radiations,
     déduction faite
     des recouvrements       -       (1)      (1)      (6)       -       (6)
    Autres (y compris
     les fluctuations
     des taux de change)     1        1        2        1        1        2
                       ------------------------------------------------------
    Solde à la fin          44 $     36 $     80 $     29 $     20 $     49 $
                       ------------------------------------------------------
                       ------------------------------------------------------


        c) Le revenu de placement net se répartit comme suit :

    Trimestre                       Prêts             Biens
    terminé le          Obliga-   hypothé-           immobi-
    31 mars 2009         tions     caires   Actions   liers    Autres  Total
    -------------------------------------------------------------------------

    Revenu de
     placement net
     régulier :
    Revenu de
     placement gagné     1 064 $    235 $     44 $     45 $     70 $  1 458 $
    Gains (pertes)
     nets réalisés
     (disponibles à
     la vente)              16        -       (1)       -        -       15
    Gains (pertes)
     nets réalisés
     (autres
     classements)           (3)       4       76        -        -       77
    Amortissement des
     gains nets
     réalisés et
     non réalisés
     (instruments non
     financiers)             -        -        -       (4)       -       (4)
    (Dotation à la
      provision pour)
      recouvrement
      net de pertes
      sur créances
      (prêts et créances)  (12)      (7)       -        -        -      (19)
    Autres produits
     et charges              -        -        -        -      (16)     (16)
                       ------------------------------------------------------
                         1 065      232      119       41       54    1 511
    Variations de
     la juste valeur
     des actifs
     détenus à des
     fins de
     transaction :
      Gains (pertes)
       nets réalisés
       et non réalisés
       (classés comme
       détenus à des
       fins de
       transaction)          9        -        -        -        -        9
      Gains (pertes) nets
       réalisés et non
       réalisés (désignés
       comme détenus à
       des fins de
       transaction)     (1 794)       -     (175)       -       (7)  (1 976)
                       ------------------------------------------------------
                        (1 785)       -     (175)       -       (7)  (1 967)
                       ------------------------------------------------------
    Revenu de
     placement net        (720)$    232 $    (56)$     41 $     47 $   (456)$
                       ------------------------------------------------------
                       ------------------------------------------------------



    Trimestre                       Prêts             Biens
    terminé le          Obliga-   hypothé-           immobi-
    31 mars 2008         tions     caires   Actions   liers    Autres  Total
    -------------------------------------------------------------------------

    Revenu de
     placement net
     régulier :
    Revenu de
     placement gagné       890 $    228 $     45 $     35 $    128 $  1 326 $
    Gains (pertes)
     nets réalisés
     (disponibles à
     la vente)              13        -        -        -        -       13
    Gains (pertes)
     nets réalisés
     (autres
     classements)            6        6        5        -        -       17
    Amortissement des
     gains nets
     réalisés et
     non réalisés
     (instruments non
     financiers)             -        -        -       11        -       11
    Autres produits
     et charges              -        -        -        -      (15)     (15)
                       ------------------------------------------------------
                           909      234       50       46      113    1 352
    Variations de
     la juste valeur
     des actifs
     détenus à des
     fins de
     transaction :
      Gains (pertes)
       nets réalisés
       et non réalisés
       (classés comme
       détenus à des
       fins de
       transaction)         21        -        -        -        -       21
      Gains (pertes) nets
       réalisés et non
       réalisés (désignés
       comme détenus
       à des fins de
       transaction)       (683)       -     (242)       -      (36)    (961)
                       ------------------------------------------------------
                          (662)       -     (242)       -      (36)    (940)
                       ------------------------------------------------------
    Revenu de
     placement net         247 $    234 $   (192)$     46 $     77 $    412 $
                       ------------------------------------------------------
                       ------------------------------------------------------

        Le revenu de placement gagné comprend le revenu généré par des titres
        en portefeuille classés ou désignés comme détenus à des fins de
        transaction, classés comme disponibles à la vente et classés dans les
        prêts et créances.

    5.  Gestion du risque lié aux instruments financiers

        La Compagnie dispose de politiques pour déterminer, mesurer,
        surveiller et atténuer les risques liés à ses instruments financiers
        et en assurer le contrôle. Les principaux risques à cet égard sont le
        risque de crédit, le risque d'illiquidité et le risque de marché
        (change, taux d'intérêt et marché boursier). Les moyens mis en
oeuvre
        par la Compagnie pour gérer chacun de ces risques sont décrits ci-
        dessous.

        a) Risque de crédit

           Le risque de crédit correspond au risque que la Compagnie subisse
           une perte financière si certains de ses débiteurs manquent à leur
           obligation d'effectuer des paiements à leur échéance. La Compagnie
           gère ce risque en appliquant les politiques et procédures
           suivantes :
           -  Des lignes directrices en matière de placement sont mises en
              oeuvre afin d'acquérir uniquement des placements de première
              qualité et de réduire la concentration excessive de l'actif
              dans une seule région, un seul secteur et une seule société.
           -  Des lignes directrices en matière de placement précisent les
              limites minimales et maximales à respecter relativement à
              chaque catégorie d'actif. Les cotes utilisées proviennent soit
              d'agences de notation externes reconnues, soit d'évaluations
              internes.
           -  Des lignes directrices en matière de placement précisent
              également les exigences à satisfaire en matière de garantie.
           -  Les portefeuilles font l'objet d'une surveillance continue et
              d'examens réguliers par les conseils d'administration ou les
              comités de placements de ces conseils.
           -  Le risque de crédit lié aux instruments dérivés est évalué
              trimestriellement en fonction de la conjoncture à la date du
              bilan, et conformément à des pratiques jugées au moins aussi
              prudentes que celles recommandées par les organismes de
              réglementation.
           -  La Compagnie est exposée au risque de crédit lié aux primes
              payables par les titulaires de polices pendant le délai de
              grâce stipulé au contrat d'assurance ou jusqu'au paiement
              complet ou à la résiliation de ce dernier. Les commissions
              versées aux agents et aux courtiers sont portées en déduction
              des sommes à recevoir, le cas échéant.
           -  La réassurance est cédée à des contreparties ayant de bonnes
              cotes de crédit, et l'application des principes directeurs
              établis chaque année par le conseil d'administration permet de
              gérer la concentration du risque de crédit. En outre, la
              capacité financière des réassureurs fait l'objet d'une
              surveillance et d'une évaluation continues par la direction.

           i) Risque de crédit maximal

              Le tableau qui suit résume le risque de crédit maximal de la
              Compagnie lié aux instruments financiers. Le risque de crédit
              maximal correspond à la valeur comptable de l'actif, déduction
              faite de toute provision pour perte.

                                            31 mars   31 décembre   31 mars
                                              2009        2008        2008
                                           ----------------------------------
        Trésorerie et équivalents
         de trésorerie                        2 979 $     2 850 $     3 416 $
        Obligations
          Détenues à des fins
           de transaction                    51 552      51 201      53 371
          Disponibles à la vente              5 424       5 645       4 812
          Coût après amortissement            9 739       9 708       8 752
        Prêts hypothécaires                  17 312      17 444      16 358
        Avances consenties aux
         titulaires de polices                7 842       7 622       6 521
        Autres actifs financiers             13 969      15 004      17 783
        Actifs dérivés                          484         677         710
                                           ----------------------------------
        Total du risque de crédit
         maximal au bilan                   109 301 $   110 151 $   111 723 $
                                           ----------------------------------
                                           ----------------------------------

              La conclusion d'accords de garantie constitue également une
              mesure d'atténuation du risque de crédit. Le montant et le type
              de garantie exigés sont fonction de l'évaluation du risque de
              crédit de la contrepartie. Des lignes directrices ont été mises
              en oeuvre relativement aux types de garanties acceptables et
aux
              paramètres d'évaluation connexes. La direction examine la
              valeur de la garantie, exige au besoin une garantie
              additionnelle et procède à une évaluation de la dépréciation
              s'il y a lieu.

          ii) Concentration du risque de crédit

              Les concentrations du risque de crédit proviennent de
              l'exposition à un seul débiteur, à un groupe de débiteurs
              apparentés ou à un groupe de débiteurs partageant des
              caractéristiques de risque de crédit similaires, comme un
              groupe de débiteurs exerçant leurs activités dans la même
              région ou dans des secteurs similaires. Ces caractéristiques
              font en sorte que leur capacité à respecter leurs obligations
              est touchée de façon semblable par des changements des
              conditions économiques ou politiques.

              Le tableau suivant présente la valeur comptable des obligations
              par secteur et par région :

                                            31 mars   31 décembre   31 mars
                                              2009        2008        2008
                                           ----------------------------------
        Obligations émises
         ou garanties par :
          Gouvernement fédéral du Canada      2 228 $     1 867 $     1 654 $
          Gouvernements provinciaux et
           administrations municipales
           du Canada                          6 151       6 029       6 009
          Trésor des Etats-Unis et
           autres organismes américains       5 017       4 968       4 075
          Autres gouvernements étrangers      6 691       6 854       7 376
          Organismes gouvernementaux          2 000       1 563       2 287
          Etats souverains                    1 671       1 739       2 081
          Titres adossés à des créances       7 077       7 243       8 304
          Titres adossés à des créances
           hypothécaires résidentielles       1 201       1 156         215
          Banques                             4 489       5 070       6 192
          Autres institutions financières     3 431       3 602       4 491
          Matières premières                    937         870         673
          Communications                      1 327       1 220       1 244
          Produits de consommation courante   4 362       4 104       4 131
          Produits et services industriels    1 623       1 985       1 527
          Ressources naturelles               2 062       1 813       1 889
          Immobilier                          1 687       1 645       1 805
          Transports                          2 624       2 497       2 564
          Services publics                    7 416       7 068       6 540
          Divers                              1 977       1 866       1 389
                                           ----------------------------------
        Total des obligations à long terme   63 971      63 159      64 446
        Obligations à court terme             2 744       3 395       2 489
                                           ----------------------------------
                                             66 715 $    66 554 $    66 935 $
                                           ----------------------------------
                                           ----------------------------------
        Exploitation canadienne              26 040 $    26 231 $    25 241 $
        Exploitation américaine              18 751      17 703      16 771
        Exploitation européenne
         et réassurance                      21 924      22 620      24 923
                                           ----------------------------------
                                             66 715 $    66 554 $    66 935 $
                                           ----------------------------------
                                           ----------------------------------

        Le tableau suivant présente la valeur comptable des prêts
        hypothécaires par région :

                                                     31 mars 2009
                             ------------------------------------------------
                              Résidences  Résidences
                                 unifami-  multifami-       Biens
                                  liales      liales  commerciaux     Total
                             ------------------------------------------------

        Exploitation
         canadienne               1 813 $     4 409 $     6 134 $    12 356 $
        Exploitation
         américaine                   -         580       1 610       2 190
        Exploitation
         européenne
         et réassurance               -          36       2 730       2 766
                             ------------------------------------------------
        Total des prêts
         hypothécaires            1 813 $     5 025 $    10 474 $    17 312 $
                             ------------------------------------------------
                             ------------------------------------------------


                                                 31 décembre 2008
                             ------------------------------------------------
                              Résidences  Résidences
                                 uni-fami  multi-fami       Biens
                                  liales      liales  commerciaux     Total
                             ------------------------------------------------

        Exploitation
         canadienne               1 850 $     4 524 $     6 144 $    12 518 $
        Exploitation
         américaine                   -         576       1 581       2 157
        Exploitation
         européenne
         et réassurance               -          36       2 733       2 769
                             ------------------------------------------------
        Total des prêts
         hypothécaires             1 850 $    5 136 $    10 458 $    17 444 $
                             ------------------------------------------------
                             ------------------------------------------------


                                                     31 mars 2008
                             ------------------------------------------------
                              Résidences  Résidences
                                 uni-fami   multi-fami      Biens
                                  liales      liales  commerciaux     Total
                             ------------------------------------------------

        Exploitation
         canadienne               1 791 $     4 712 $     5 441 $    11 944 $
        Exploitation
         américaine                   -         527       1 211       1 738
        Exploitation
         européenne
         et réassurance               -          31       2 645       2 676
                             ------------------------------------------------
        Total des prêts
         hypothécaires            1 791 $     5 270 $     9 297 $    16 358 $
                             ------------------------------------------------
                             ------------------------------------------------


        iii) Qualité de l'actif

             Qualité du portefeuille d'obligations

                                            31 mars   31 décembre   31 mars
                                              2009        2008        2008
                                           ----------------------------------

        AAA                                  24 668 $    25 138 $    28 518 $
        AA                                   10 555      10 765      10 716
        A                                    18 284      18 030      16 965
        BBB                                   9 889       8 809       7 799
        BB ou inférieure                        575         417         448
                                           ----------------------------------
                                             63 971      63 159      64 446
        Obligations à court terme             2 744       3 395       2 489
                                           ----------------------------------
        Total des obligations                66 715 $    66 554 $    66 935 $
                                           ----------------------------------
                                           ----------------------------------

        Qualité du portefeuille de dérivés

                                            31 mars   31 décembre   31 mars
                                              2009        2008        2008
                                           ----------------------------------
        Contrats négociés sur le marché
         hors cote (cotes des
         contreparties) :
        AAA                                       6 $        19 $         2 $
        AA                                      135         165         460
        A                                       343         468         249
                                           ----------------------------------
        Total                                   484 $       652 $       711 $
                                           ----------------------------------
                                           ----------------------------------

          iv) Prêts en souffrance n'ayant pas subi de perte de valeur

              Les prêts qui sont en souffrance mais qui ne sont pas
              considérés comme ayant subi une perte de valeur sont des prêts
              dont les paiements n'ont pas été reçus aux dates prévues, mais
              pour lesquels la direction est raisonnablement assurée de
              recouvrer le montant total du capital et des intérêts en temps
              opportun. Le tableau suivant présente la valeur comptable des
              prêts en souffrance qui ne sont pas considérés comme ayant subi
              une perte de valeur :

                                            31 mars   31 décembre   31 mars
                                              2009        2008        2008
                                           ----------------------------------

        Moins de 30 jours                        61 $        50 $        91 $
        De 30 à 90 jours                         34           4           1
        90 jours et plus                          3           1           1
                                           ----------------------------------
        Total                                    98 $        55 $        93 $
                                           ----------------------------------

        b) Risque d'illiquidité

           Le risque d'illiquidité correspond au risque que la Compagnie ne
           soit pas en mesure de répondre à la totalité de ses engagements en
           matière de flux de trésorerie à mesure qu'ils arrivent à échéance.
           La Compagnie gère ce risque en appliquant les politiques et
           procédures suivantes :
           -  La Compagnie gère étroitement les liquidités d'exploitation au
              moyen de l'appariement des flux de trésorerie de l'actif et du
              passif.
           -  La direction surveille régulièrement l'utilisation des marges
              de crédit et évalue continuellement la disponibilité de ces
              formes de crédit d'exploitation et d'autres formes de crédit.
           -  La direction surveille de près la solvabilité et les positions
              de capitaux propres de ses principales filiales et les compare
              aux besoins de liquidités de la société de portefeuille. Des
              liquidités supplémentaires sont également disponibles par
              l'intermédiaire de marges de crédit établies et par l'accès
              éprouvé de la Compagnie aux marchés financiers. La Compagnie a
              obtenu une marge de crédit de 200 M$ auprès d'une banque à
              charte canadienne.

        c) Risque de marché

           Le risque de marché correspond au risque que la juste valeur ou
           les flux de trésorerie futurs d'un instrument financier fluctuent
           en raison de variations des facteurs du marché. Ces derniers
           comprennent trois types de risques : le risque de change, le
           risque de taux d'intérêt et le risque lié aux marchés boursiers.

           i) Risque de change

              Le risque de change réside dans le fait que les activités de la
              Compagnie sont libellées en diverses devises et que les
              bénéfices en devises sont convertis à divers moments et à
              divers taux de change lorsque des fluctuations défavorables des
              taux de change se produisent. Les politiques et procédures
              suivantes ont été mises en oeuvre afin d'atténuer le risque
de
              change auquel la Compagnie est exposée :
              -  La Compagnie utilise certaines mesures financières, par
                 exemple des calculs selon un taux de change constant, pour
                 mieux observer l'incidence des fluctuations liées à la
                 conversion des devises.
              -  Les placements sont normalement effectués dans la même
                 devise que celle du passif couvert par ces placements.
              -  Tout actif en devises qui est acquis afin de couvrir un
                 passif est généralement reconverti dans la monnaie du passif
                 en question au moyen d'un contrat de change.
              -  Un affaiblissement de 10 % du dollar canadien par rapport
                 aux devises se traduirait normalement par une augmentation
                 des provisions techniques des polices sans participation
                 d'un montant identique à la variation de l'actif qui les
                 couvre. Un raffermissement de 10 % du dollar canadien par
                 rapport aux devises se traduirait normalement par une
                 diminution des provisions techniques des polices sans
                 participation d'un montant identique à la variation de
                 l'actif qui les couvre.

          ii) Risque de taux d'intérêt

              Il existe un risque de taux d'intérêt lorsqu'il n'y a pas
              appariement parfait entre les flux de trésorerie de l'actif et
              du passif et que les taux d'intérêt fluctuent, ce qui entraîne
              un écart de valeur entre l'actif et le passif. Les politiques
              et procédures suivantes ont été mises en oeuvre afin
d'atténuer
              le risque de taux d'intérêt auquel la Compagnie est exposée.
              -  La Compagnie utilise un processus officiel pour
                 l'appariement de l'actif et du passif, lequel comprend le
                 regroupement de l'actif et du passif du fonds général par
                 secteur. L'actif de chaque secteur est géré en fonction du
                 passif du secteur.
              -  Le risque de taux d'intérêt est géré par l'investissement
                 dans des actifs compatibles avec les produits vendus.
              -  Pour les produits accordant des prestations fixes et
                 fortement prévisibles, les placements sont effectués dans
                 des instruments à revenu fixe qui répondent de manière
                 efficace aux flux de trésorerie relatifs aux passifs. On
                 obtient ainsi une protection contre la fluctuation des taux
                 d'intérêt, toute variation de la juste valeur de marché des
                 actifs étant compensée par une variation semblable de la
                 juste valeur de marché des passifs.
              -  Pour les produits dont la date de versement des prestations
                 est incertaine, la Compagnie investit dans des instruments à
                 revenu fixe dont les flux de trésorerie sont d'une durée qui
                 prend fin avant le versement des prestations prévues, ou
                 dans des titres de participation tel qu'il est indiqué ci-
                 dessous.
              -  Les risques liés à la non-concordance des durées des
                 placements du portefeuille, au mésappariement des flux de
                 trésorerie, à la possibilité de rachat anticipé de l'actif
                 et au rythme d'acquisition de l'actif sont quantifiés et
                 révisés périodiquement.

              Les flux de trésorerie projetés des actifs et des passifs à
              court terme sont utilisés dans la méthode canadienne axée sur
              le bilan (MCAB) pour l'établissement des provisions techniques.
              Les flux de trésorerie des actifs à court terme sont réduits
              pour qu'il soit tenu compte des pertes éventuelles pour
              rendement insuffisant de l'actif. Le risque de réinvestissement
              est évalué au moyen de plusieurs scénarios de taux d'intérêt
              (qui prévoient tour à tour l'augmentation et la diminution des
              taux).

              Une façon de mesurer le risque de taux d'intérêt associé à ces
              hypothèses consiste à déterminer l'incidence d'une augmentation
              ou d'une diminution immédiate et permanente de 1 % des taux
              d'intérêt pour chaque durée future sur la valeur actualisée des
              flux de trésorerie nets projetés de l'actif et du passif liés
              aux activités de la Compagnie relatives à l'assurance sans
              participation. Ces variations de taux d'intérêt auraient une
              incidence sur les flux de trésorerie projetés.
              -  L'incidence d'une augmentation immédiate et permanente de
                 1 % des taux d'intérêt pour chaque durée future serait la
                 diminution d'environ 11 $ de la valeur actualisée des flux
                 de trésorerie nets projetés.
              -  L'incidence d'une diminution immédiate et permanente de 1 %
                 des taux d'intérêt pour chaque durée future serait la
                 diminution d'environ 169 $ de la valeur actualisée des flux
                 de trésorerie nets projetés.

         iii) Risque de marché

              Le risque de marché correspond à l'incertitude liée à
              l'évaluation des actifs découlant des fluctuations des marchés
              boursiers. Afin d'atténuer le risque de prix, la politique de
              placement de la Compagnie prévoit le recours à des
              investissements prudents dans les marchés boursiers, selon des
              limites clairement définies.

              Certaines provisions mathématiques sont soutenues par des
              titres de participation (y compris dans le secteur de
              l'immobilier), notamment celles liées aux produits de fonds
              distincts et aux engagements de durée indéterminée. Ces
              provisions fluctuent généralement en fonction des valeurs des
              marchés boursiers. Leur montant pourrait donc varier en
              conséquence. Une remontée de 10 % des marchés boursiers
              donnerait lieu à une diminution supplémentaire des provisions
              techniques des polices sans participation d'environ 38 $. Un
              recul de 10 % des marchés boursiers entraînerait une
              augmentation supplémentaire des provisions techniques des
              polices sans participation d'environ 184 $.

    6. Frais de financement

       Les frais de financement s'établissent comme suit :

                                                        Trimestres terminés
                                                            les 31 mars
                                                       ----------------------
                                                          2009        2008
                                                       ----------------------

        Intérêts sur les débentures à long terme
         et autres instruments d'emprunt                     53 $        75 $
        Dividendes sur les actions privilégiées
         classées dans le passif                              9           9
        Pertes (gains) non réalisés sur les actions
         privilégiées classées comme détenues à des
         fins de transaction                                  1          11
        Autres                                                2           2
        Intérêts sur les débentures de
         fiducies de capital                                 12          12
        Distributions sur les titres de fiducies de
         capital détenus par le groupe consolidé à
         titre de placements temporaires                     (2)         (3)
                                                       ----------------------
        Total                                                75 $       106 $
                                                       ----------------------
                                                       ----------------------

    7.  Titres et débentures de fiducies de capital

        Au cours du premier trimestre de 2009, la Compagnie disposait de
        titres de fiducie de capital détenus par le groupe consolidé à
        titre de placements temporaires d'une valeur nominale de 95 $.

    8. Capital-actions

       a)  Actions privilégiées

           La Compagnie a comptabilisé le rachat d'actions privilégiées de
           premier rang de série E et de série F d'une valeur comptable de
           5 $ et de 1 $, respectivement.

           La Compagnie a désigné ses actions privilégiées en circulation de
           série D et de série E comme détenues à des fins de transaction
           dans les bilans consolidés, et les variations de la juste valeur
           ont été comptabilisées dans les sommaires d'exploitation
           consolidés. Pour le trimestre terminé le 31 mars 2009, la
           Compagnie a comptabilisé des gains (pertes) non réalisés de 4 $ et
           de (5) $ sur les actions de série D et de série E, respectivement
           (1 $ sur les actions de série D et (12 $) sur les actions de série
           E pour le trimestre terminé le 31 mars 2008). Le prix de rachat à
           l'échéance est de 25 $ l'action, plus les dividendes courus.

       b)  Actions ordinaires

           Emises et en circulation

                   31 mars 2009        31 décembre 2008        31 mars 2008
             ----------------------------------------------------------------
                           Valeur                Valeur                Valeur
                Nombre  comptable     Nombre  comptable     Nombre  comptable
             ----------------------------------------------------------------
    Actions
     ordinaires :
    Solde au
     début   943 882 505  5 736 $  893 761 639  4 709 $  893 761 639  4 709 $
    Emises
     sur le
     capital
     autorisé          -      -     48 200 000  1 000              -      -
    Actions
     émises en
     vertu du
     Régime
     d'options
     sur
     actions     143 215      1      1 920 866     27        358 243      5
             ----------------------------------------------------------------
    Solde à
     la fin  944 025 720  5 737 $  943 882 505  5 736 $  894 119 882  4 714 $
             ----------------------------------------------------------------
             ----------------------------------------------------------------

    9.  Gestion du capital

        Au niveau de la société de portefeuille, la Compagnie surveille le
        montant du capital consolidé disponible et les montants attribués
        dans ses diverses filiales en exploitation. Le montant du capital
        attribué dans une société ou dans un pays en particulier dépend des
        exigences réglementaires locales ainsi que de l'évaluation interne
        des exigences en capital de la Compagnie dans le contexte de ses
        risques opérationnels, de ses exigences d'exploitation et de ses
        plans stratégiques.

        Puisque les fonds ne sont pas toujours disponibles au même moment que
        les engagements, des déséquilibres peuvent survenir lorsque les fonds
        requis excèdent les fonds disponibles. De plus, des fonds peuvent
        être requis pour que la Compagnie puisse tirer profit des occasions
        de placement actuelles. Les sources des fonds pouvant être requis
        dans de telles situations comprennent le financement bancaire et les
        émissions de débentures et de titres de participation.

        La Compagnie a pour politique de maintenir la capitalisation de ses
        filiales en exploitation réglementées à un niveau qui excède les
        exigences en capital réglementaires minimales appropriées dans les
        territoires où les filiales exercent leurs activités.

        Au Canada, le Bureau du surintendant des institutions financières (le
        BSIF) a défini une norme de mesure de l'adéquation des fonds propres
        des compagnies d'assurance-vie constituées en personnes morales en
        vertu de la Loi sur les sociétés d'assurances (Canada) et de leurs
        filiales. Il s'agit du montant minimal permanent requis pour le
        capital et l'excédent (le MMPRCE).

        La ligne directrice sur le MMPRCE du BSIF définit le capital aux fins
        de la réglementation canadienne à l'égard de la communication
        d'information. Le tableau suivant présente le ratio du MMPRCE et
        l'information connexe à l'égard de la Great-West :

                                            31 mars   31 décembre   31 mars
                                              2009        2008        2008
                                           ----------------------------------
        Capital disponible :
        Capital de première catégorie
           Actions ordinaires(1)              6 116 $     6 116 $     6 116 $
           Surplus attribuable aux
            actionnaires                      5 607       5 604       4 921
           Part des actionnaires sans
            contrôle admissible                 149         150         151
           Instruments novateurs                743         648         634
           Autres éléments du capital de
            première catégorie                1 434       1 513       1 621
                                           ----------------------------------
           Capital de première catégorie,
            montant brut                     14 049      14 031      13 443

        Déductions du capital de
         première catégorie :
           Ecart d'acquisition et actifs
            incorporels excédentaires         5 670       5 673       5 708
           Autres déductions                  1 907       1 697       1 347
                                           ----------------------------------
        Capital de première catégorie,
         montant net                          6 472       6 661       6 388
        Rajustement au capital de première
         catégorie, montant net                 (46)          -           -
                                           ----------------------------------
        Capital de première catégorie,
         montant net                          6 426       6 661       6 388
                                           ----------------------------------

        Capital de deuxième catégorie
           Capital de catégorie 2A              329         345         447
           Capital de catégorie 2B permis       300         300         501
           Capital de catégorie 2C            1 759       1 550       1 322
           Déductions du capital de
            deuxième catégorie                  (46)          -           -
                                           ----------------------------------
        Capital de deuxième
         catégorie permis                     2 342       2 195       2 270
                                           ----------------------------------

        Total du capital de première
         et de deuxième catégories            8 768       8 856       8 658
        Moins : déductions/rajustements           -         124         124
                                           ----------------------------------
        Total du capital disponible           8 768 $     8 732 $     8 534 $
                                           ----------------------------------
                                           ----------------------------------

        Capital requis :
           Risque de rendement insuffisant
            des actifs et risque de marché    1 650 $     1 510 $     1 487 $
           Risques d'assurance                1 822       1 800       1 735
           Risque de taux d'intérêt             790         803       1 026
           Autres                                 6          50         (57)
                                           ----------------------------------
        Total du capital requis               4 268 $     4 163 $     4 191 $
                                           ----------------------------------
                                           ----------------------------------
        Ratio du MMPRCE :
        Capital de première catégorie           151 %       160 %       152 %
                                           ----------------------------------
                                           ----------------------------------
        Total                                   205 %       210 %       204 %
                                           ----------------------------------
                                           ----------------------------------

        (1) Le capital de 1 230 $ lié aux actions ordinaires et privilégiées
            qui a été rassemblé par la Compagnie au quatrième trimestre de
            2008 demeurait détenu par la société de portefeuille au
            31 mars 2009.

        Aux Etats-Unis, GWL&A est assujettie à une réglementation et à un
        contrôle étendus des Etats et du gouvernement fédéral à l'échelle du
        pays. La National Association of Insurance Commissioners (la NAIC) a
        adopté des règles en matière de capital à risque ainsi que d'autres
        ratios financiers à l'égard des compagnies d'assurance-vie aux Etats-
        Unis. A la fin de 2008, le ratio du capital à risque de GWL&A était
        de 381 %, ce qui est supérieur aux exigences de la NAIC.

        Aux 31 mars 2009 et 2008, la Compagnie maintenait la capitalisation à
        un niveau excédant les exigences minimales requises à ces dates dans
        les territoires de ses autres établissements étrangers.

        La Compagnie est un utilisateur et un fournisseur de produits de
        réassurance, y compris la réassurance traditionnelle, laquelle sert
        principalement à réduire les risques garantis pris en charge, et la
        réassurance financière ou à durée limitée, en vertu de laquelle le
        montant du risque garanti demandé au réassureur ou aux réassurés peut
        être plus limité.

        La structure du capital de la Compagnie et de ses filiales en
        exploitation tiendra également compte des opinions exprimées par
        diverses agences de notation qui fournissent des cotes de santé
        financière et d'autres cotes à la Compagnie.

        La Compagnie a également établi des politiques et des procédures pour
        déterminer, mesurer et présenter les risques importants. La direction
        est responsable de l'établissement des procédures d'évaluation du
        capital relatives à la mise en oeuvre et à la surveillance du plan
de
        capital. Le conseil d'administration examine et approuve toutes les
        opérations sur capitaux propres conclues par la direction.

    10. Rémunération à base d'actions

        Pour le trimestre terminé le 31 mars 2009, aucune option n'a été
        octroyée en vertu du Régime d'options sur actions de la Compagnie
        (110 000 options avaient été octroyées au premier trimestre de 2008).
        La juste valeur moyenne pondérée des options octroyées au cours du
        trimestre terminé le 31 mars 2008 s'établissait à 3,13 $ l'option.
        Une charge de rémunération de 3 $, après impôts, a été comptabilisée
        dans les sommaires d'exploitation consolidés pour le trimestre
        terminé le 31 mars 2009 (2 $ après impôts pour le trimestre terminé
        le 31 mars 2008).

    11. Régimes de retraite et autres avantages complémentaires de retraite

        Le coût total des prestations inclus dans les frais d'exploitation se
        présente comme suit :

                                                        Trimestres terminés
                                                            les 31 mars
                                                       ----------------------
                                                          2009        2008
                                                       ----------------------

        Prestations de retraite                              16 $        12 $
        Autres prestations                                    3           3
                                                       ----------------------
        Total                                                19 $        15 $
                                                       ----------------------
                                                       ----------------------

    12. Bénéfice par action ordinaire

        Le tableau qui suit permet de rapprocher le bénéfice de base par
        action ordinaire et le bénéfice dilué par action ordinaire :

                                                      Trimestres terminés
                                                           les 31 mars
                                               ------------------------------
                                                       2009            2008
                                               ------------------------------

        Bénéfice
        Bénéfice net lié aux
         activités poursuivies                          343 $           625 $
        Bénéfice net lié aux
         activités abandonnées                            -              43
                                               ------------------------------
        Bénéfice net                                    343 $           668 $
        Dividendes - détenteurs d'actions
         privilégiées perpétuelles                       17              14
                                               ------------------------------
        Bénéfice net - détenteurs d'actions
         ordinaires                                     326 $           654 $
                                               ------------------------------
                                               ------------------------------

        Nombre d'actions ordinaires
        Nombre moyen d'actions ordinaires
         en circulation                         943 916 502     893 862 214

        Ajouter :
          - Exercice potentiel d'options sur
            actions en cours                        303 303       4 838 672
                                               ------------------------------

        Nombre moyen d'actions ordinaires en
         circulation - dilué                    944 219 805     898 700 886
                                               ------------------------------
                                               ------------------------------

        Bénéfice de base par action ordinaire
          Lié aux activités poursuivies               0,345 $         0,684 $
          Lié aux activités abandonnées                   -           0,048
                                               ------------------------------
                                                      0,345 $         0,732 $
                                               ------------------------------
                                               ------------------------------

        Bénéfice dilué par action ordinaire
          Lié aux activités poursuivies               0,345 $         0,680 $
          Lié aux activités abandonnées                   -           0,048
                                               ------------------------------
                                                      0,345 $         0,728 $
                                               ------------------------------
                                               ------------------------------

    13. Cumul des autres éléments du résultat étendu

                                Trimestre terminé le 31 mars 2009
                 ------------------------------------------------------------
                    Gains
                 (pertes)     Gains
                de change  (pertes)        Gains
                      non       non     (pertes)
                 réalisés  réalisés          non
                     à la   sur les     réalisés          Part des
               conversion    actifs      sur les           action-
                des étab-    dispo-  couvertures            naires
               lissements  nibles à   de flux de              sans    Action-
                étrangers  la vente   trésorerie  Total   contrôle     naires
               --------------------------------------------------------------

    Solde au
     début         (605)$     (36)$      (197)$  (838)$       51 $    (787)$

    Autres éléments
     du résultat
     étendu         182      (142)        (63)    (23)         4        (19)
    Impôts sur les
     bénéfices        -        30          22      52          -         52
               --------------------------------------------------------------
                    182      (112)        (41)     29          4         33
               --------------------------------------------------------------

    Solde à
     la fin        (423)$    (148)$      (238)$  (809)$        55 $    (754)$
               --------------------------------------------------------------
               --------------------------------------------------------------


                               Trimestre terminé le 31 mars 2008
                 ------------------------------------------------------------
                    Gains
                 (pertes)    Gains
                de change  (pertes)        Gains
                      non       non     (pertes)
                 réalisés  réalisés          non
                     à la   sur les     réalisés          Part des
               conversion    actifs      sur les           action-
                des étab-    dispo-  couvertures            naires
               lissements  nibles à   de flux de              sans    Action-
                étrangers  la vente   trésorerie  Total   contrôle     naires
               --------------------------------------------------------------

    Solde au
     début       (1 801)$     174 $        13 $  (1 614)$     81 $   (1 533)$

    Autres éléments
     du résultat
     étendu         456       (84)        (71)      301       (10)      291
    Impôts sur les
     bénéfices        -        25          25        50         2        52
               --------------------------------------------------------------
                    456       (59)        (46)      351        (8)      343
               --------------------------------------------------------------

    Solde à
     la fin      (1 345)$     115 $       (33)$  (1 263)$      73 $  (1 190)$
               --------------------------------------------------------------
               --------------------------------------------------------------

    14. Passif éventuel (changements survenus après le 31 décembre 2008, date
        du rapport annuel)

        Une filiale de la Compagnie a conclu le règlement d'un litige à
        l'égard d'un traité de réassurance assujetti à une couverture
        relative à la rétrocession. Le montant du règlement est inférieur à
        celui de la provision technique qui avait été constituée.

    15. Information sectorielle

        Résultats d'exploitation consolidés

        Trimestre terminé le 31 mars 2009

                                                           Exploi-
                                     Exploi-    Exploi-     tation
                     Exploitation     tation     tation   générale
                       canadienne américaine européenne  de Lifeco     Total
                     --------------------------------------------------------

    Produits :
      Revenu-primes       2 074 $      955 $    1 680 $        - $    4 709 $
      Revenu de
       placement net
        Revenu de
         placement
         net régulier       547        442        521          1      1 511
        Variations de
         la juste
         valeur des
         actifs détenus
         à des fins de
         transaction       (322)      (221)    (1 424)         -     (1 967)
                     --------------------------------------------------------
      Total du revenu
       de placement
       net                  225        221       (903)         1       (456)
      Honoraires et
       autres
       produits             222        283        175          -        680
                     --------------------------------------------------------
    Total des
     produits             2 521      1 459        952          1      4 933
                     --------------------------------------------------------

    Prestations et
     charges :
      Sommes versées
       ou créditées
       aux titulaires
       de polices         1 683        944        739          -      3 366
      Autres                531        389        177          3      1 100
      Amortissement
       des actifs
       incorporels à
       durée de vie
       limitée                7         14          1          -         22
                     --------------------------------------------------------

    Bénéfice net
     lié aux activités
     poursuivies
     avant impôts
     sur les
     bénéfices              300        112         35         (2)       445

    Impôts sur les
     bénéfices               62         32        (16)         -         78
                     --------------------------------------------------------

    Bénéfice net
     avant part des
     actionnaires
     sans contrôle          238         80         51         (2)       367

    Part des
     actionnaires
     sans contrôle           19          5          -          -         24
                     --------------------------------------------------------

    Bénéfice net            219         75         51         (2)       343

    Dividendes -
     détenteurs
     d'actions
     privilégiées
     perpétuelles            11          -          3          3         17
                     --------------------------------------------------------

    Bénéfice net -
     détenteurs
     d'actions
     ordinaires             208 $       75 $       48 $       (5) $     326 $
                     --------------------------------------------------------
                     --------------------------------------------------------


    Trimestre terminé le 31 mars 2008

                                                           Exploi-
                                     Exploi-    Exploi-     tation
                     Exploitation     tation     tation   générale
                       canadienne américaine européenne  de Lifeco     Total
                     --------------------------------------------------------

    Produits :
      Revenu-primes       1 977 $      853 $   13 960 $        - $   16 790 $
      Revenu de
       placement net
        Revenu de
         placement
         net régulier       624        316        419         (7)     1 352
        Variations de
         la juste
         valeur des
         actifs détenus
         à des fins de
         transaction        (88)      (220)      (632)         -       (940)
                     --------------------------------------------------------
      Total du revenu
       de placement
       net                  536         96       (213)        (7)       412
      Honoraires et
       autres
       produits             265        378        154          -        797
                     --------------------------------------------------------
    Total des
     produits             2 778      1 327     13 901         (7)    17 999
                     --------------------------------------------------------

    Prestations et
     charges :
      Sommes versées
       ou créditées
       aux titulaires
       de polices         1 880        914     13 502          -     16 296
      Autres                543        388        185          1      1 117
      Amortissement
       des actifs
       incorporels à
       durée de vie
       limitée                7         13          1          -         21
                     --------------------------------------------------------

    Bénéfice net
     lié aux activités
     poursuivies avant
     impôts sur les
     bénéfices              348         12        213         (8)       565

    Impôts sur
     les bénéfices           69         (7)        36         (1)        97
                     --------------------------------------------------------

    Bénéfice net avant
     part des
     actionnaires
     sans contrôle          279         19        177         (7)       468

    Part des
     actionnaires
     sans contrôle           19       (175)        (1)         -       (157)
                     --------------------------------------------------------

    Bénéfice net
     lié aux activités
     poursuivies            260        194        178         (7)       625
    Bénéfice net
     lié aux activités
     abandonnées              -         43          -          -         43
                     --------------------------------------------------------

    Bénéfice net            260        237        178         (7)       668

    Dividendes -
     détenteurs
     d'actions
     privilégiées
     perpétuelles            11          -          3          -         14
                     --------------------------------------------------------

    Bénéfice net -
     détenteurs
     d'actions
     ordinaires             249 $      237 $      175 $       (7)$      654 $
                     --------------------------------------------------------
                     --------------------------------------------------------
    





Renseignements :

Renseignements: Marlene Klassen, ARP, Vice-présidente adjointe, Service
des communications, 204 946-7705


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