Golden Goose et Kodiak Exploration signent une entente de fusion irrévocable

TSX-V: KXL

MONTRÉAL et VANCOUVER, le 31 août /CNW Telbec/ - Golden Goose Resources Inc. (TSX-V: GGR, "Golden Goose") et Kodiak Exploration Limited (TSX-V: KXL, "Kodiak") sont heureuses d'annoncer la signature d'une entente finale de fusion irrévocable. Golden Goose et Kodiak ont convenu de procéder à un regroupement d'entreprises au moyen d'une Entente commerciale conformément aux dispositions de la Loi sur les compagnies du Québec. L'Entente aura pour effet de permettre le regroupement effectif des éléments d'actif des deux entreprises sur une base consolidée, Golden Goose Resources devenant une filiale en propriété exclusive de Kodiak.

En vertu des dispositions de l'entente finale de fusion survenue entre Golden Goose et Kodiak, les actionnaires de Golden Goose Resources échangeront leurs actions ordinaires dûment émises contre de nouvelles actions ordinaires et de nouveaux bons de souscription de Kodiak sur la base de 1,2 nouvelle action de Kodiak et d'un quart (0,25) de bon de souscription d'actions de Kodiak pour chacune des actions ordinaires de Golden Goose Resources en circulation. Chaque bon de souscription de Kodiak permettra à son porteur de souscrire à une action ordinaire de Kodiak, à un prix de 0,45 $ l'action, pendant une période de trois ans. Les bons de souscription sont assujettis à une clause d'exercice accéléré advenant que le prix de l'action ordinaire de Kodiak à la cote de la Bourse de croissance TSX soit supérieur à 0,60 $ pendant une période de 20 jours consécutifs de transaction. Au moment de la clôture de la transaction, David Watkins, présentement un membre du conseil de Golden Goose, se joindra au conseil de Kodiak.

Sur la base d'un prix d'ouverture moyen pondéré sur 20 jours en date du 28 août de 0,20 $ pour l'action ordinaire de Golden Goose et de 0,21 $ pour l'action ordinaire de Kodiak, le ratio d'échange de 1,2, majoré de la juste valeur du quart de bon de souscription d'actions (0,03 $), équivaut à une prime de 40 % pour les actionnaires de Golden Goose.

Tous les titres convertibles de Golden Goose seront échangés pour des titres convertibles de Kodiak selon des termes similaires, et ce, après ajustement pour refléter le ratio d'échange d'actions. La conclusion de l'Entente est assujettie aux dispositions générales préalables relatives aux plans d'arrangement réglementaires, y compris les dispositions commerciales générales préalables, à l'approbation des détenteurs d'actions ordinaires de Golden Goose, à la radiation des actions de Golden Goose aux États-Unis et à l'approbation des tribunaux. La clôture de la transaction est prévue pour le quatrième trimestre de l'exercice 2010.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Golden Goose se tiendra au début du quatrième trimestre de l'exercice 2010 en vue d'approuver l'Entente. Une circulaire d'information décrivant plus en détail la transaction proposée sera transmise aux actionnaires de Golden Goose. La circulaire d'information sera également déposée pour consultation sur le site Web de SEDAR (www.sedar.com).

Dans le cadre de la transaction, la Financière Banque Nationale a agi comme conseiller financier auprès de Golden Goose. Pareillement, Casimir Capital L.P. et KPMG ont agi comme conseillers financiers auprès de Kodiak Exploration dans le cadre de la transaction.

    
                   Au nom des conseils d'administration :

                               Brian J. Maher
        Président et Chef de la direction, Kodiak Exploration Limited

                               François Perron
       Président and Chef de la direction, Golden Goose Resources, Inc.
    

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué. Ce communiqué de presse peut contenir des énoncés prospectifs ou des déclarations portant sur des programmes impliquant un certain nombre de risques et des incertitudes. Par conséquent, les événements ou les résultats réels pourraient différer sensiblement des attentes et des prévisions de la Société.

SOURCE GOLDEN GOOSE RESOURCES INC.

Renseignements : Renseignements: Kodiak Exploration Limited: Brian J. Maher, Président et Chef de la direction, Courriel: ir@kodiakexp.com, Site Web: www.kodiakexp.com, Tel.: 1-604-688-9006, Télec: 1-604-688-9029; Renmark Financial Communications Inc.: Jason Roy, jroy@renmarkfinancial.com; Arash Shahi, ashahi@renmarkfinancial.com; Media - Guy Hurd, ghurd@renmarkfinancial.com, Tel.: (514) 939-3989, (416) 644-2020, www.renmarkfinancial.com; Golden Goose Resources Inc.: François Perron, Président et Chef de la direction, Courriel: perron@goldengooseres.com, Site Web: www.goldengooseres.com, Tel.: 1-888-928-4667, Télec: 1-888-494-5371

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