GL&V vend à FLSmidth son Groupe Procédés pour 950 M$ et transfère à ses actionnaires ses groupes Traitement des Eaux et Pâtes et Papiers.



    MONTREAL, le 20 avril /CNW Telbec/ -

    
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    - A la clôture de la transaction, pour chaque action détenue dans GL&V,
      les actionnaires  recevront 33 $ en espèces ainsi qu'une action d'une
      nouvelle compagnie ("NewCo") formée des groupes Traitement des Eaux,
      Pâtes et Papiers et Fabrication.

    - Cette transaction est avantageuse pour les actionnaires qui obtiennent
      une prime par rapport au cours actuel de l'action de GL&V, en plus de
      la possibilité de participer à la croissance future de NewCo.

    - Le conseil d'administration de GL&V approuve la transaction et
      recommande aux actionnaires de voter en faveur.

    - La clôture de la transaction est prévue pour la fin de juillet 2007 ;
      NewCo qui vise à s'inscrire à la bourse TSX, sera détenue par les
      actionnaires de GL&V et gérée par son actuelle équipe de direction.
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    (Note : à moins qu'il ne soit indiqué autrement, tous les montants sont
exprimés en dollars canadiens.) Groupe Laperrière & Verreault inc. ("GL&V" ou
la "Société"; symboles boursiers GLV.A, GLV.B / TSX) et la société danoise
FLSmidth & Co. ("FLS" ; symbole boursier FLS B / CSE), annoncent aujourd'hui
qu'ils ont conclu, en vertu d'un plan d'Arrangement à être approuvé par la
Cour (l'"Arrangement"), une entente selon laquelle FLS fera l'acquisition de
la totalité des actions subalternes votantes catégorie A et des actions à vote
multiple catégorie B en circulation de GL&V. En vertu de l'Arrangement, GL&V
transférera ses groupes de Traitement des Eaux, de Pâtes et Papiers et de
Fabrication à une nouvelle société ("NewCo"), qui visera à s'inscrire à la
bourse TSX, et dont les actions seront distribuées aux actionnaires de GL&V. A
la clôture de l'Arrangement, FLS sera effectivement propriétaire de la
totalité du Groupe Procédés de GL&V (le "Groupe Procédés"), pour une
contrepartie de 840 M $ en espèces (équivalent à 33 $ par action), et de la
prise en charge d'une dette nette d'environ 110 M $.
    En vertu de l'Arrangement, chaque actionnaire de GL&V recevra, pour chaque
action détenue, une contrepartie de 33 $ en espèces et une action de NewCo.
Les détenteurs d'actions subalternes votantes catégorie A et d'actions à vote
multiple catégorie B de GL&V recevront respectivement une action votante
subalterne catégorie A et une action à vote multiple catégorie B de NewCo pour
chaque action correspondante de GL&V. Selon la direction, la contrepartie en
espèces de 33 $ par action de GL&V et l'action de NewCo (la "contrepartie")
représentent une prime intéressante par rapport au cours actuel de l'action de
GL&V.

    Une transaction qui maximise la valeur offerte aux actionnaires de GL&V
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    Le président du conseil et chef de la direction de GL&V, Laurent
Verreault, a souligné que cette transaction répond de façon idéale à
l'objectif premier poursuivi par GL&V : maximiser la valeur offerte à ses
actionnaires. "Non seulement le prix offert par FLS constitue-t-il pour nos
actionnaires un rendement immédiat considérable sur les actifs du Groupe
Procédés, mais ils se voient en outre offrir l'occasion de continuer à
participer, en tant qu'actionnaires de NewCo, à la croissance du Groupe
Traitement des Eaux et du Groupe Pâtes et Papiers : deux entités bien établies
mondialement et dotées de solides technologies, dont le développement
continuera d'être guidé par la même vision, la même culture entrepreneuriale
et la même rigueur en gestion et gouvernance d'entreprise qui ont fait la
force et le succès de GL&V."
    Commentant le prix offert par FLS afin de se porter acquéreur du Groupe
Procédés, soit environ 950 M$ en incluant la prise en charge d'une dette
nette, Laurent Verreault a déclaré qu'il reflète la valeur ajoutée attribuée
par l'industrie du traitement des métaux et des minerais, qui est en voie de
consolidation, aux fournisseurs d'envergure internationale pouvant offrir à
leurs clients des solutions complètes qui permettent de combler toutes leurs
étapes de production ("flowsheets"). "Au cours des sept dernières années, GL&V
a bâti son Groupe Procédés au moyen d'acquisitions ciblées qui ont été
intégrées efficacement. En 1999 et 2002, les acquisitions de Dorr-Oliver et de
EIMCO ont donné le coup d'envoi à l'expansion mondiale de ce groupe et l'ont
doté de technologies complémentaires pour la séparation des solides et des
liquides. En acquérant Krebs International en décembre 2006, nous avons
complété l'offre du Groupe Procédés dans les technologies de séparation des
solides et des liquides à l'intention de l'industrie minière, ce qui a
fortement accru sa valeur. De son côté, FLS a établi avec le temps un
leadership de marché dans les solutions technologiques s'adressant à presque
toutes les étapes du traitement minier (l'extraction, la fragmentation, les
pyroprocédés et la manutention) à l'exception d'une seule : la séparation des
solides et des liquides. A un moment où la consolidation de l'industrie
commande une transaction de cette nature et de cette envergure, cette entente
est bénéfique autant pour GL&V que pour FLS."
    "Il s'agit d'une situation gagnant-gagnant non seulement pour les
actionnaires respectifs de GL&V et de FLS, mais pour les clients qui
bénéficieront de solutions d'une valeur ajoutée accrue, et pour les employés
du Groupe Procédés qui continueront de se développer professionnellement au
sein d'une entreprise au leadership accru dans le marché. Les autres employés
de GL&V poursuivront leurs activités à l'intérieur de NewCo, sans changement
majeur de structure, de style de gestion, de leadership et d'objectifs. De
plus, la direction et les cadres de NewCo pourront encore mieux cibler leurs
efforts et leurs énergies vers le développement des activités de NewCo et de
sa culture d'entrepreneurship. En quelque sorte, la transaction permettra aux
actionnaires de participer à un "deuxième GL&V" dont la priorité demeurera de
maximiser la valeur de leur investissement."

    Information sur la transaction
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    Plan d'Arrangement

    L'Arrangement proposé est sujet à l'approbation des actionnaires de GL&V
par une résolution approuvée par un minimum de 75% des votes de chaque
catégorie d'actions de GL&V (actions subalternes votantes catégorie A et
actions à vote multiple catégorie B). GL&V présentera l'Arrangement au cours
d'une assemblée spéciale des actionnaires. L'Arrangement est aussi sujet à
diverses autres conditions, incluant l'approbation de la Cour supérieure du
Québec, l'acceptation par le TSX ainsi que l'approbation d'autres organismes
de réglementation.

    Soutien des actionnaires importants et du conseil d'administration

    Laurent Verreault et Richard Verreault qui détiennent directement ou
indirectement approximativement 0,2 % des actions subalternes votantes de
catégorie A de GL&V et 65,1 % des actions à vote multiple de catégorie B ont
conclu une entente d'engagement révocable ("soft lock-up agreement") avec FLS
stipulant qu'ils voteront en faveur de l'Arrangement.
    L'entente de soutien contient les dispositions habituelles qui interdisent
à GL&V de solliciter d'autres propositions d'acquisitions, mais qui permettent
de résilier l'entente dans certaines circonstances lors de l'exercice par le
conseil d'administration de ses obligations fiduciaires, sous réserve du
paiement par GL&V à FLS d'une indemnité de rupture de 25 M $.
    De plus, le Conseil d'administration de GL&V a reçu une attestation
d'équité de la part de Marchés Mondiaux CIBC, attestant que, en date des
présentes, la contrepartie offerte aux actionnaires de GL&V en vertu de
l'Arrangement est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires
de GL&V, selon et sujet aux facteurs, aux hypothèses et aux restrictions qui
sont décrits dans l'attestation de Marchés Mondiaux CIBC. Suite à la
recommandation d'un comité de transaction composé d'administrateurs
indépendants, le conseil d'administration de GL&V a conclu unanimement
(Laurent Verreault et Richard Verreault s'étant abstenus) que les actionnaires
devraient voter en faveur de l'Arrangement.

    Considérations fiscales

    La transaction sera considérée comme un événement taxable pour les
actionnaires de GL&V :

    - La distribution d'actions de NewCo, sujette à la confirmation des
      autorités fiscales, engendrera un retour de capital versé d'environ
      2,65 $ par action de catégorie A, et réduira le prix de base ajusté (le
      retour de capital versé des actions de catégorie B sera nul ou non
      significatif). La différence entre la valeur marchande d'une action de
      NewCo et le prix de base ajusté sera traitée comme un dividende
      admissible pour fins fiscales.
    - La vente des actions de GL&V sera considérée comme un produit de
      disposition aux fins fiscales.

    Des détails supplémentaires seront fournis dans la circulaire
d'Arrangement, dont l'envoi aux actionnaires est prévu pour le ou vers le 15
juin 2007, relativement à une assemblée spéciale des actionnaires qui sera
convoquée afin d'examiner la transaction et le plan d'Arrangement.

    NewCo : POSITIONNEE POUR TIRER AVANTAGE DES TENDANCES DE SES MARCHES ET
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    DE SES RECENTES ACQUISITIONS
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    NewCo sera gérée par l'équipe de direction actuelle de GL&V (excluant les
dirigeants et gestionnaires du Groupe Procédés), dont Laurent Verreault qui
demeurera président du conseil et chef de la direction, Richard Verreault,
président et chef de l'exploitation, Marc Barbeau, vice-président et chef des
opérations financières, Graham Lawes, vice-président et directeur général du
Groupe Traitement des Eaux et William Mahoney, premier vice-président du
Groupe Pâtes et Papiers. Le conseil d'administration de NewCo sera composé
d'une majorité de membres indépendants, choisis de façon à assurer une
continuité entre GL&V et NewCo et à maintenir la même qualité de gouvernance
que par le passé. La liste des principaux dirigeants et futurs administrateurs
de NewCo sera fournie dans la circulaire de l'Arrangement dont la distribution
aux actionnaires de GL&V est prévue pour le, ou vers le, 15 juin 2007.
    Richard Verreault, président et chef de l'exploitation, a indiqué que
NewCo héritera d'opérations solidement établies à l'échelle mondiale, d'un
excellent portefeuille de produits, d'une clientèle importante et diversifiée,
d'environ 1 500 employés compétents et d'une équipe de direction expérimentée.
NewCo bénéficiera également de l'acquisition et l'intégration efficace de
plusieurs entreprises réalisées récemment par les groupes Traitement des Eaux
et Pâtes et Papiers. En effet, ces deux groupes ont complété onze acquisitions
au cours des deux dernières années, dont six depuis avril 2006.
    "La mission de NewCo sera d'être un leader mondial dans des solutions
industrielles et municipales ciblées, avec un accent particulier sur le
secteur en rapide croissance des technologies environnementales. Nous
entendons promouvoir la croissance rentable de NewCo et la création de valeur
à long terme pour ses actionnaires en appliquant le même modèle d'affaires et
la même stratégie qui ont fait le succès de GL&V pendant trois décennies.
Ainsi, nous continuerons de favoriser l'expansion ciblée par l'acquisition et
l'intégration efficace d'entreprises complémentaires, l'élargissement de nos
gammes de technologies pour offrir à nos clients des solutions performantes et
complètes, une forte présence dans le marché de l'après-vente et le maintien
d'une structure de coûts optimale, incluant le recours à une organisation
performante de sous-traitance.
    "L'industrie mondiale du traitement des eaux présente un potentiel
important de croissance et de consolidation dans les années futures. Or, au
cours des dernières années, GL&V a déployé des efforts considérables pour
d'abord mettre sur pied son Groupe de Traitement des Eaux, puis pour le doter
de technologies nouvelles de façon à le positionner plus solidement et de
façon concurrentielle dans des niches prometteuses de cette industrie encore
fragmentée et où une consolidation est à prévoir dans les prochaines années. A
la suite des plus récentes acquisitions, nous sommes actuellement à structurer
ce groupe pour en accroître la rentabilité et la vitesse de réponse au marché.
Nous sommes donc confiants pour l'avenir de ce groupe qui poursuivra sa
croissance par acquisitions afin, notamment, de compléter son portefeuille
technologique. Quant au Groupe Pâtes et Papiers, il a acquis plusieurs
technologies depuis deux ans en réponse aux tendances nouvelles de la demande
sur le marché mondial, dont certains procédés de pointe pour le traitement de
la pâte acquis en décembre 2006, qui lui ont valu tout récemment d'obtenir un
contrat d'environ 60 M$ au Portugal," a ajouté Richard Verreault.

    Paramètres financiers de NewCo
    ------------------------------

    Pour la période de douze mois terminée le 31 décembre 2006, les activités
qui feront partie de NewCo ont généré des revenus de 374 M$ tandis qu'au 31
décembre 2006, le carnet de commandes totalisait 257M$ (excluant le contrat de
quelque 60 M$ obtenu récemment par le Groupe Pâtes et Papiers). Le
vice-président et chef des opérations financières, Marc Barbeau, a ainsi
commenté la performance financière anticipée de NewCo : "En nous basant sur un
ensemble de facteurs dont le carnet de commandes actuel, notre évaluation des
conditions de nos marchés, les acquisitions réalisées au cours de la dernière
année et la réduction prévue des frais du siège social suite au transfert du
Groupe Procédés à FLS, nous estimons que NewCo réalisera des ventes d'environ
500 M$ à 545 M$ et un BAIIA d'environ 25 M $ à 30 M$ au cours de la première
année complète qui suivra la transaction". NewCo bénéficiera d'une structure
de capital saine afin de poursuivre sa croissance. A la clôture de la
transaction, elle assumera une dette totale nette de 50 M$.
    Selon les termes de l'Arrangement, le capital-actions de NewCo sera
composé de 22 781 521 actions subalternes votantes catégorie A et de 2 607 359
actions à vote multiple catégorie B, ce qui correspond au nombre d'actions de
GL&V de mêmes catégories émises et en circulation en date des présentes,
auquel s'ajoutent les options d'achat d'actions en circulation. Les
dispositions afférentes aux deux catégories d'actions seront en majeure partie
semblables à celles figurant dans les statuts de GL&V.
    Financière Banque Nationale Inc. a agi en qualité de conseiller financier
pour GL&V relativement à la transaction. De plus, NewCo a obtenu une facilité
de crédit entière souscrite et commise de Financière Banque Nationale Inc.
pour un montant de 175 M$.

    Déclarations prospectives
    -------------------------

    Certaines déclarations concernant les objectifs, les projections, les
estimations, les attentes ou les prédictions de GL&V et de NewCo peuvent
constituer des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs
mobilières. La direction de GL&V tient à préciser que, compte tenu de leur
nature, les déclarations prospectives comportent nécessairement des
incertitudes et des risques connus et inconnus qui peuvent faire en sorte que
les résultats futurs de NewCo diffèrent sensiblement de ceux qui sont énoncés.
Parmi les facteurs d'incertitude et de risque pouvant entraîner de telles
différences, on retrouve l'évolution de la demande pour les produits de NewCo
et les coûts de ses matières premières, les fluctuations de valeur des
différentes monnaies, les pressions exercées sur les prix par la concurrence,
la conformité aux règlements relatifs à l'environnement et les changements
d'ordre général dans la conjoncture économique. Aucune assurance ne peut être
donnée quant à la concrétisation des résultats, du rendement ou des
réalisations tels que formulés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs.
A moins d'y être tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières
applicables, la direction de GL&V n'assume aucune obligation quant à la mise à
jour ou à la révision des déclarations prospectives en raison de nouvelles
informations, d'événements futurs ou d'autres changements.

    A propos de GL&V
    ----------------

    Fondé en 1975, GL&V est un chef de file mondial dans les technologies de
séparation des solides et des liquides, utilisées dans un grand nombre de
procédés industriels, municipaux et environnementaux. Le Groupe Procédés,
destiné à être transféré à FLS en vertu de l'Arrangement, offre une vaste
gamme de solutions de séparation des solides et des liquides destinées au
traitement des métaux et des minerais, ainsi qu'à divers autres secteurs
industriels dont les pâtes et papiers, l'énergie et les industries chimique,
pétrochimique et de la transformation alimentaire. Le Groupe Pâtes et Papiers,
qui sera transféré dans NewCo selon l'Arrangement, se spécialise dans la
conception et la mise en marché d'équipements destinés à diverses étapes de la
production de la pâte et du papier, en particulier la mise en pâte chimique,
la préparation de la pâte et la formation de la feuille, et est notamment
reconnu comme un chef de file dans les services de reconstruction,
modernisation et optimisation des équipements en place. Le Groupe Traitement
des Eaux, qui sera également transféré dans NewCo selon l'Arrangement, se
consacre au développement et à la commercialisation de solutions de traitement
des eaux usées municipales et industrielles, de l'eau potable et des eaux
servant à divers procédés industriels, et offre également des solutions de
tamisage des entrées d'eau alimentant certains types de centrales énergétiques
et de raffineries. Enfin, une unité, GL&V Fabrication, qui elle aussi sera
transférée dans NewCo selon l'Arrangement, se spécialise dans la production
sur devis de pièces de grandes dimensions à l'intention d'une clientèle
externe oeuvrant principalement dans les secteurs des pâtes et papiers et
de l'énergie, ainsi qu'aux autres unités de GL&V. GL&V oeuvre dans une
quarantaine de pays, sur six continents, et compte actuellement plus de 2 400
employés.
    Une référence est également faite au communiqué de presse de FLSmidth
publié aujourd'hui.

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                   APPEL-CONFERENCE AVEC LES INVESTISSEURS

            Le vendredi, 20 avril 2007 à 9h30 (heure de Montréal)

    Pour participer à l'appel-conférence, composer le 1-800-732-9307 quelques
    minutes avant le début de l'appel. Les personnes qui ne peuvent
    participer pourront écouter l'enregistrement qui sera disponible à
    compter du vendredi, 20 avril 2007 à 11h30, jusqu'à minuit le vendredi,
    27 avril 2007, en composant le 1-877-289-8525 ; code d'accès
    21227954 #. L'APPEL CONFERENCE SERA EGALEMENT DISPONIBLE SUR
    LE SITE GLV.COM.
    Une présentation sur la transaction sera disponible tôt vendredi, le
    20 avril 2007 dans la section "Investisseurs" du site glv.com.
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             APPEL-CONFERENCE AVEC LES REPRESENTANTS DES MEDIAS

           Le vendredi, 20 avril 2007 à 11h00 (heure de Montréal)

    Pour participer à l'appel-conférence, composer le 1-800-732-9303
    quelques minutes avant le début de l'appel.
    -------------------------------------------------------------------------


    Sommaire de l'information financière
    (Toutes les données sont en $CDN, sauf lorsqu'indiqué autrement)

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    OFFRE DE FLS

    -Approximativement 840M $ en espèces (33$ par action)
    -FLS prendra en charge la dette nette de GL&V, à l'exception d'une dette
     nette de 50M $ prise en charge par NewCo (approx. 110M $ au
     31 décembre 2006)
    -Prix d'acquisition total d'approximativement 950M $
    -VE / BAIIA 2007E pro forma du Groupe Procédés(1): 14,2x
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    NEWCO

    Information Sectorielle
    (non vérifiée)
                                Groupe      Groupe      Autres
                            Traitement    Pâtes et    et élimi-
                              des Eaux     Papiers     nations       Total
                          ---------------------------------------------------
    DDM au 31-déc-06(2)
      Revenus                  165 118     204 822       3 669     373 609
      BAIIA                      7 453      14 254     -17 040       4 667
      BAIIA incluant les
       économies projetées
       liées au siège social     7 453      14 254     -11 250      10 457

    Estimés des 12 prochains
     mois
      Revenus                  280 000     242 000      -2 000     520 000
      BAIIA                     22 400      19 600     -15 000      27 000

    Carnet de commandes de
     ventes au 31-déc-06        93 934     174 384     -11 759     256 559

    Eléments du bilan
     pro forma au 31-déc-06
    Fonds de roulement net                  82 500
    Dette nette                             50 000
    Avoir des actionnaires                 125 000
    Valeur aux livres par
     action                                   4,92 $
    -------------------------------------------------------------------------


    -------------------------------------------------------------------------
    CONSIDERATIONS FISCALES DE LA TRANSACTION (à titre d'exemple seulement)
    (3)

    Calcul du prix de base
     rajusté pour les actions
     de catégorie A de GL&V
      Prix de base rajusté
       (à titre d'exemple
       seulement)                             20,00 $
      Retour de capital
       versé(4)(5)                             2,65 $
      Prix de base rajusté                 ----------
       révisé                                 17,35 $

    Gain en capital
      Contrepartie en espèces                 33,00 $
      Prix de base rajusté
       révisé                                 17,35 $
                                           ----------
      Gain en capital                         15,65 $

    Dividende admissible
      VM d'une action de NewCo
       (à titre d'exemple
       seulement)                              6,00 $
      Retour de capital
       versé(4)(5)                             2,65 $
                                           ----------
      Dividende admissible                     3,35 $
    -------------------------------------------------------------------------
    (1) Ajusté pour l'acquisition de Krebs et excluant les dépenses
        corporatives
    (2) Non ajusté pour refléter les activités acquises pour une année
        entière
    (3) A titre d'exemple seulement; ne constitue pas et ne doit pas être
        interprété comme des conseils fiscaux; des informations plus précises
        et détaillées seront fournies dans la circulaire d'Arrangement
    (4) Le retour de capital versé sur les actions de catégories B sera
        inexistant ou minime
    (5) Sujet à la confirmation des autorités fiscales


    /AVIS AUX RESPONSABLES DE LA SECTION PHOTOGRAPHIQUE : Une photo
    accompagnant ce communiqué est disponible dans l'Archive photographique
    CNW et archivée à l'adresse http://photos.newswire.ca. Des images
    archivées sont aussi disponibles sur le site Web de l'Archive
    photographique CNW, à l'adresse http://photos.newswire.ca. Ces images
    sont gratuites pour les représentants accrédités des médias/
    




Renseignements :

Renseignements: Investisseurs: Marc Barbeau, Vice-président et chef des
opérations financières, (514) 284-2224, www.glv.com; Josée Lefebvre, (514)
845-1224; Médias: Amély Tremblay, (514) 289-8688, poste 226

Profil de l'entreprise

GROUPE LAPERRIERE & VERREAULT INC.

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