GL&V termine l'exercice 2007 avec un bénéfice net de 39,2 millions $ et des revenus de 830,2 millions $



    
    -------------------------------------------------------------------------
    - Le bénéfice net normalisé, excluant un gain sur cession d'activités
      commerciales, s'établit à 38,1 millions $ ou 1,56 $ par action (1,53 $
      dilué), comparativement à 37,8 millions $ ou 1,57 $ par action (1,52 $
      dilué) l'année précédente.

    - Le quatrième trimestre donne lieu à une croissance de 60,9 % des
      revenus consolidés à laquelle tous les groupes participent, ainsi qu'à
      une amélioration de la marge de BAIIA du Groupe Pâtes et Papiers et du
      Groupe Traitement des Eaux.

    - Transaction avec FLSmidth : la circulaire d'information sera expédiée
      vers le 22 juin en vue de la tenue d'une assemblée extraordinaire des
      actionnaires de GL&V prévue le 20 juillet 2007.
    -------------------------------------------------------------------------
    

    MONTREAL, le 7 juin /CNW Telbec/ - (Note : Tous les montants sont
exprimés en dollars canadiens.) GROUPE LAPERRIERE & VERREAULT INC. ("GL&V" ou
la "Société" ; GLV.A, GLV.B / TSX) publie aujourd'hui les résultats du 4e
trimestre et de l'exercice terminés le 31 mars 2007. Les revenus consolidés du
4e trimestre ont atteint 282,0 millions $, affichant une croissance de 60,9 %,
soit de 106,7 millions $ par rapport au même trimestre l'an dernier. Le Groupe
Procédés a généré environ la moitié de cette croissance en augmentant ses
revenus de 55,5 millions $ ou de 54,4 %, grâce à la contribution de Krebs
International pour la période complète de trois mois jumelée à une croissance
organique de plus de 20 % de Dorr-Oliver Eimco. Le Groupe Traitement des Eaux
a accru ses revenus trimestriels de 46,9 millions $, soit de 134,6 %, en
raison principalement de l'acquisition d'Enviroquip et de Copa plus tôt dans
l'année, jumelée à une croissance organique de ses revenus de 46 %, incluant
la constatation d'un revenu sur un important contrat au Moyen-Orient. Les
revenus du Groupe Pâtes et Papiers ont enregistré une hausse de
12,9 millions $, soit de 25,6 %, grâce aux quatre acquisitions réalisées par
ce groupe au cours de l'exercice 2007.
    Excluant les éléments non récurrents (non significatifs) des deux
périodes comparatives, le bénéfice avant amortissement, frais financiers,
impôts sur le bénéfice, ou BAIIA normalisé(1) de la Société a augmenté de
59,0 % au 4e trimestre pour se chiffrer à 25,8 millions $. La marge de BAIIA
normalisé consolidé par rapport aux revenus est passée de 9,3 % en 2006 à
9,2 % en 2007. Cette baisse est attribuable au Groupe Procédés qui, malgré une
hausse de 19,5 % de son BAIIA normalisé en dollars, a vu sa marge de BAIIA
normalisée passer de 15,2 % en 2006 à 11,8 % en 2007 en raison de l'ajout de
Krebs dont la marge bénéficiaire est, pour l'instant, inférieure à celle de
Dorr-Oliver Eimco. Cependant, le BAIIA normalisé du Groupe Pâtes et Papiers a
augmenté de 1,4 million $, soit de 34,9 % au cours du 4e trimestre par rapport
au même trimestre l'année précédente, tandis que sa marge de BAIIA normalisée
est passée de 8,0 % à 8,6 %. Cette amélioration, qui a été réalisée en dépit
des frais additionnels occasionnés pour mettre sur pied son nouveau centre
technologique de Karlstad (Suède), est attribuable à la croissance de son
chiffre d'affaires. Le BAIIA normalisé du Groupe Traitement des Eaux s'est
amélioré de 5,8 millions $ et sa marge de BAIIA normalisée est passée de 4,7 %
à 9,0 %. Outre la croissance du chiffre d'affaires, cette amélioration est
attribuable à la contribution croissante de Brackett Green, d'Enviroquip et de
Copa, ainsi qu'à la constatation d'un revenu sur l'important contrat au
Moyen-Orient.
    Les amortissements ont affiché une augmentation de 5,3 millions $ par
rapport au même trimestre en 2006, dont 2,7 millions $ pour le Groupe
Procédés, 2,2 millions $ pour le Groupe Traitement des Eaux et 0,3 million $
pour le Groupe Pâtes et Papiers. Cette hausse s'explique principalement par un
accroissement net de 93,9 millions $ de l'actif incorporel entre les 31 mars
2006 et 2007, lié plus particulièrement aux technologies, aux marques de
commerce et aux relations clients acquises. Les frais financiers ont pour leur
part augmenté de 3,2 millions $. Par conséquent, GL&V a clos le quatrième
trimestre de l'exercice 2007 avec un bénéfice net de 12,1 millions $ ou 0,50 $
par action (0,49 $ dilué), par rapport à 11,4 millions $ ou 0,47 $ par action
(0,45 $ dilué) à la même période l'année précédente.
    Laurent Verreault, président du conseil et chef de la direction, a
indiqué que la direction est satisfaite de ces résultats compte tenu de
l'importante expansion par acquisitions réalisée par la Société au cours des
derniers trimestres. "Lors de l'acquisition de Krebs en décembre, nous avons
informé nos actionnaires que la rentabilité de GL&V subirait une certaine
pression pendant quelques trimestres en raison notamment de l'augmentation des
frais financiers due à l'utilisation de notre facilité de crédit pour financer
les acquisitions de l'année, et à l'augmentation des amortissements liés
principalement aux actifs incorporels des sociétés acquises. Nous sommes
heureux de constater que ces facteurs ont été atténués au cours des derniers
mois par une amélioration de la rentabilité d'exploitation de plusieurs unités
opérationnelles, en particulier au sein du Groupe Pâtes et Papiers et du
Groupe Traitement des Eaux."

    Résultats de l'exercice 2007
    ----------------------------

    Les revenus consolidés de l'exercice 2007 se sont chiffrés à
830,2 millions $, en hausse de 147,1 millions $ ou de 21,5 % sur l'exercice
antérieur. Cette croissance est principalement attribuable au Groupe
Traitement des Eaux dont les revenus ont augmenté de 96,0 millions $, soit de
82,8 %, pour atteindre 212,0 millions $, dû essentiellement aux cinq
acquisitions réalisées au cours des deux derniers exercices qui l'ont doté de
technologies nouvelles pour lesquelles la demande mondiale est en croissance.
Excluant les acquisitions, les revenus de ce groupe ont été stables par
rapport à 2006. Les revenus du Groupe Procédés ont augmenté de 66,8 millions $
ou de 17,6 % pour se chiffrer à 445,2 millions $, grâce à l'addition des
revenus de Krebs pendant les quatre derniers mois de l'année et la croissance
organique de 5,5 % de Dorr-Oliver Eimco. Les revenus du Groupe Pâtes et
Papiers ont été relativement stables par rapport à 2006, soit de
217,7 millions $.
    Excluant les gains non récurrents divers, le BAIIA normalisé(1) de GL&V
s'est accru de 20,2 % pour se chiffrer à 69,1 millions $, tandis que la marge
de BAIIA normalisé par rapport aux revenus est ainsi passée de 8,4 % en 2006,
à 8,3 % en 2007. Outre l'impact défavorable de 2,1 millions $ attribuable à la
fluctuation des devises, cette diminution s'explique par l'ajout de Krebs au
Groupe Procédés, dont la marge de BAIIA normalisé s'est établie à 13,1 %,
comparativement à 13,4 % l'année précédente, ainsi que par un recul du BAIIA
normalisé du Groupe Pâtes et Papiers, dont la marge de BAIIA normalisé est
passée de 8,0 % à 7,0 % pour l'ensemble de l'exercice. Ce repli est dû en
majeure partie aux coûts additionnels encourus afin de mettre sur pied son
nouveau centre technologique de Karlstad (Suède). Le BAIIA normalisé du Groupe
Traitement des Eaux a plus que doublé, tandis que sa marge de BAIIA normalisé
est passée de 4,7 % en 2006 à 6,2 % en 2007.
    Les amortissements ont augmenté de 7,6 millions $, soit de 95,7 % par
rapport à 2006, dû à l'accroissement de la valeur de l'actif incorporel, en
particulier les technologies, les marques de commerce et les relations clients
faisant partie des acquisitions réalisées au cours des deux derniers
exercices. La hausse des amortissements découlant de la répartition du coût
d'acquisition des sociétés acquises a affecté principalement le Groupe
Traitement des Eaux et le Groupe Procédés.
    Compte tenu également de l'augmentation nette de 1,2 million $ des frais
financiers (excluant la radiation de frais de financement reportés de
l'exercice 2006) ainsi que la hausse du taux d'imposition effectif qui est
passé de 16,2 % en 2006 à 20,9 % en 2007, GL&V a clos l'exercice 2007 avec un
bénéfice net de 39,2 millions $ ou 1,61 $ par action (1,57 $ dilué),
comparativement à un bénéfice net de 36,0 millions $ ou 1,50 $ pas action
(1,45 $ dilué l'année précédente. Si l'on exclut un gain sur cession
d'activités commerciales de 1,5 million $ en 2007 ainsi que la radiation des
frais de financement reportés en 2006, nets des impôts afférents, le bénéfice
net normalisé(1) s'est établi à 38,1 millions $ ou 1,56 $ par action (1,53 $
dilué), comparativement à 37,8 millions $ ou 1,57 $ par action (1,52 $ dilué)
l'année précédente.

    Perspectives et objectifs sectoriels
    ------------------------------------

    En date du 31 mars 2007, le carnet de commandes de GL&V se chiffrait à
560,6 millions $. De ce montant, le carnet de commandes du Groupe Procédés
représentait 328,2 millions $, affichant une hausse de 166,0 millions $ par
rapport à la même date en 2006, dont 63 millions $ provenant de l'ajout de
Krebs et 103 millions $ de la croissance organique de Dorr-Oliver Eimco.
Rappelons que ce groupe est destiné à être vendu à la société danoise FLSmidth
 & Co. ("FLS") en vertu de l'Arrangement entre cette dernière et GL&V. Selon
l'Arrangement, GL&V transférera à ses actionnaires son Groupe Traitement des
Eaux, son Groupe Pâtes et Papiers et son unité Fabrication, par le biais d'une
nouvelle compagnie qui opérera sous la dénomination sociale GLV Inc.
L'Arrangement, dont la description sera fournie dans une circulaire
d'information à être distribuée aux actionnaires et déposée sur SEDAR vers le
22 juin 2007, sera soumis au vote des actionnaires de GL&V au cours d'une
assemblée extraordinaire prévue le 20 juillet 2007 à Montréal.
    Excluant le carnet de commandes du Groupe Procédés (après les
éliminations sectorielles afférentes), le carnet de commandes des autres
unités de GL&V se chiffrait à 247,0 millions $ au 31 mars 2007, en hausse de
93,0 millions $, soit d'environ 60 % sur l'année précédente. Le carnet de
commandes du Groupe Traitement des Eaux a plus que doublé depuis un an pour
atteindre 169,1 millions $ au 31 mars dernier. Cette croissance, qui est
particulièrement marquée en Amérique du Nord, en Europe et en Asie, est
attribuable aux cinq acquisitions réalisées au cours des deux derniers
exercices (Jones & Atwood, Brackett Green, certaines technologies de Metso,
Enviroquip et Copa), qui l'ont doté de technologies nouvelles pour lesquelles
la demande est en croissance. D'autre part, au cours des derniers mois, le
Groupe Traitement des Eaux a restructuré ses activités Royaume-Uni ce qui,
jumelé à la contribution croissante de ses deux plus récentes acquisitions,
Copa et Enviroquip, lui a permis d'améliorer sa rentabilité.
    "Après deux années de forte expansion par acquisitions, l'exercice 2008
sera une étape de transition au cours de laquelle le Groupe Traitement des
Eaux aura pour objectif de compléter l'intégration des cultures et des
opérations issues de ses dernières acquisitions, et de renforcer sa gestion
opérationnelle et financière," a fait savoir Richard Verreault, président et
chef de l'exploitation. Ce dernier a ajouté que l'industrie mondiale du
traitement des eaux présente un potentiel à long terme important. "Au cours
des dernières années, nous avons déployé des efforts considérables pour mettre
sur pied notre Groupe de Traitement des Eaux, et le doter de technologies
nouvelles afin de le positionner plus solidement et de façon concurrentielle
dans des niches prometteuses de cette industrie encore fragmentée et où une
consolidation est à prévoir dans les prochaines années. Nous sommes confiants
pour l'avenir à long terme de ce groupe qui poursuivra sa croissance et son
expansion par acquisitions afin, notamment, de compléter son portefeuille
technologique."
    Au 31 mars 2007, le carnet de commande du Groupe Pâtes et Papiers
atteignait un niveau record de 95,6 millions $, en hausse de 26,9 % sur
l'année précédente. Notons que ce montant n'inclut pas les deux contrats
majeurs totalisant plus de 80 millions $ que le Groupe Pâtes et Papiers a
obtenus dans les semaines suivant la fin de l'exercice 2007. Particulièrement
marquée en Amérique du Nord et en Europe, la croissance du carnet de commande
du Groupe Pâtes et Papiers provient en partie des acquisitions de la dernière
année, ainsi que de la croissance organique. Elle est attribuable
principalement au marché de l'après-vente, mais également aux commandes visant
des équipements neufs. "Le Groupe Pâtes et Papiers a posé plusieurs gestes
constructifs au cours des deux dernières années, qui ont renforcé son
positionnement et commencé à influencer favorablement ses résultats
d'exploitation. En effet, les acquisitions de certains actifs de Perplas,
KanEng, J&L Fiber et Huyck, jumelées à ses efforts de développement interne,
ont élargi son offre de produits et services dans le marché de l'après-vente,
tandis que l'acquisition de certaines technologies de Kvaerner et Metso en
décembre 2006 l'a doté d'un savoir-faire lui permettant d'offrir des solutions
complètes dans le domaine du traitement de la pâte, qui répondent aux
tendances nouvelles de la demande mondiale. De plus, ce groupe a réalisé des
progrès au cours des derniers trimestres afin de développer et d'optimiser son
organisation mondiale de sous-traitance, ce qui devrait contribuer à accroître
sa rentabilité future," a commenté Richard Verreault. Les principaux objectifs
et défis du Groupe Pâtes et Papiers au cours des prochains trimestres seront
d'intégrer et d'optimiser son nouveau centre technologique de Karlstad
(Suède), de continuer d'améliorer la rentabilité de ses opérations et de
réduire ses coûts d'exploitation, d'uniformiser et de renforcer davantage sa
gestion de projets, et de continuer d'optimiser ses réseaux de sous-traitance.

    Continuité des groupes Pâtes et Papiers et Traitement des Eaux au sein de
    -------------------------------------------------------------------------
    GLV Inc.
    --------

    Suite à la conclusion de l'Arrangement avec FLS prévue pour la fin
juillet 2007, le Groupe Traitement des Eaux et le Groupe Pâtes et Papiers
poursuivront leur développement dans GLV Inc. sous la direction de l'équipe
actuelle de GL&V. La mission de la nouvelle entreprise sera d'être un leader
mondial dans des solutions industrielles et municipales ciblées, avec un
accent particulier sur le secteur en croissance des technologies
environnementales. Au départ, elle bénéficiera d'une base d'affaires bien
établie à l'échelle mondiale, regroupant environ 1 500 employés et réalisant
un chiffre d'affaires de plus de 500 millions $. Axée sur la croissance
rentable et la création de valeur à long terme pour ses actionnaires, GLV Inc.
appliquera le même modèle d'affaires et la même stratégie qui ont fait le
succès de GL&V pendant trois décennies incluant : l'expansion par acquisitions
sélectives et intégration efficace d'entreprises complémentaires,
l'élargissement des gammes de technologies pour offrir aux clients des
solutions performantes et complètes, une forte présence dans le marché de
l'après-vente et le maintien d'une structure de coûts optimale, incluant le
recours à une organisation performante de sous-traitance.

    
    (1) Le bénéfice net normalisé et le BAIIA normalisé ne sont pas des
        mesures établies selon les principes comptables généralement reconnus
        ("PCGR") du Canada. Ces mesures permettent à la direction d'évaluer
        le rendement opérationnel et financier des différents secteurs
        d'activités de la Société. De plus, ce sont des outils fréquemment
        utilisés par les membres de la communauté financière pour analyser et
        comparer la performance d'entreprises dans les secteurs où la Société
        est active. Toutefois, ces mesures ne sont pas destinées à remplacer
        d'autres outils d'évaluation de la performance financière ou de
        l'état des flux de trésorerie comme indicateurs de liquidité. Ces
        mesures ne représentent pas les fonds disponibles pour le service de
        la dette, le paiement de dividendes, le réinvestissement ou d'autres
        utilisations discrétionnaires, et ne devraient pas être considérées
        isolément ou comme substituts aux autres mesures de performance
        calculées selon les PCGR du Canada. Signalons que les définitions de
        ces mesures utilisées par la Société peuvent différer de celles
        retenues par d'autres entreprises. L'information sur les mesures non
        conformes aux PCGR du Canada est contenue dans le rapport de gestion
        de la Société annexé au présent communiqué de presse et déposé sur
        SEDAR en date du 7 juin 2007.

    (2) Certaines déclarations concernant les objectifs, les projections, les
        estimations, les attentes ou les prédictions de GL&V et de la
        nouvelle compagnie GLV Inc. peuvent constituer des déclarations
        prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières. La
        direction de GL&V tient à préciser que, compte tenu de leur nature,
        les déclarations prospectives comportent nécessairement des
        incertitudes et des risques connus et inconnus qui peuvent faire en
        sorte que les résultats réels et futurs de la Société diffèrent
        sensiblement de ceux qui sont énoncés. Parmi les facteurs
        d'incertitude et de risque pouvant entraîner de telles différences,
        on retrouve l'évolution de la demande pour les produits de la Société
        et les coûts de ses matières premières, les fluctuations de valeur
        des différentes monnaies, les pressions exercées sur les prix par la
        concurrence, la conformité aux règlements relatifs à l'environnement
        et les changements d'ordre général dans la conjoncture économique.
        Aucune assurance ne peut être donnée quant à la concrétisation des
        résultats, du rendement ou des réalisations tels que formulés ou
        sous-entendus dans les énoncés prospectifs. A moins d'y être tenue en
        vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, la direction
        de GL&V n'assume aucune obligation quant à la mise à jour ou à la
        révision des déclarations prospectives en raison de nouvelles
        informations, d'événements futurs ou d'autres changements.

    -------------------------------------------------------------------------
       APPEL-CONFERENCE SUR LES RESULTATS DE L'EXERCICE ET DU QUATRIEME
                     TRIMESTRE TERMINES LE 31 MARS 2007

              Ce jeudi, 7 juin 2007 à 14h00 (heure de Montréal)
              -------------------------------------------------
    Pour participer à l'appel-conférence, composer le 1-800-594-3790 quelques
    minutes avant le début de l'appel. Les personnes qui ne peuvent
    participer pourront écouter l'enregistrement qui sera disponible à
    compter du 7 juin 2007, 17h00 jusqu'à minuit le vendredi, 15 juin 2007,
    en composant le 1-877-289-8525 ; code d'accès : 21234546 No.. Les
    journalistes sont invités en tant qu'auditeurs. L'APPEL CONFERENCE SERA
    EGALEMENT DISPONIBLE SUR LE SITE GLV.COM.
    -------------------------------------------------------------------------


                             Rapport de gestion
                   pour l'exercice terminé le 31 mars 2007

        (Analyse par la direction des résultats d'exploitation et de
                          la situation financière)

    DESCRIPTION DES ACTIVITES

    Survol des activités
    --------------------

    Fondé en 1975, Groupe Laperrière & Verreault inc. ("GL&V" ou "la Société")
est un fournisseur de classe mondiale de technologies de procédés,
principalement de solutions pour la séparation des solides et des liquides,
servant à un grand nombre d'applications industrielles, municipales et
environnementales, dont celles utilisées dans le traitement des métaux et des
minerais, la production de pâtes et papiers, le traitement des eaux et le
secteur de l'énergie. En date des présentes, GL&V oeuvre dans une quarantaine
de pays, sur six continents, et compte plus de 2 400 employés. GL&V est une
société à capital ouvert dont les actions subalternes votantes catégorie A et
les actions catégorie B à vote multiple sont transigées à la Bourse de Toronto
sous les symboles GLV.A et GLV.B.
    Au sens du Manuel de l'Institut canadien des comptables agréés ("ICCA"),
les activités de la Société sont, en date du 31 mars 2007, réparties en trois
secteurs isolables :

    - Le Groupe Procédés, qui inclut les opérations de Dorr-Oliver Eimco et
      de Krebs International, offre une vaste gamme de solutions de
      séparation des solides et des liquides destinées au traitement des
      métaux et des minerais, ainsi qu'aux procédés industriels et
      environnementaux de divers autres secteurs dont la production
      d'énergie, les pâtes et papiers et les industries chimique,
      pétrochimique et de la transformation alimentaire.

    - Le Groupe Pâtes et Papiers se spécialise dans la conception et la mise
      en marché d'équipements destinés à diverses étapes de la production de
      la pâte et du papier, en particulier la préparation de la pâte et la
      formation de la feuille, et est reconnu comme un chef de file dans les
      services de reconstruction, modernisation et optimisation des
      équipements en place.

    - Le Groupe Traitement des Eaux se consacre au développement et à la
      commercialisation de solutions de traitement des eaux usées municipales
      et industrielles, de l'eau potable et des eaux servant à divers
      procédés industriels, et offre également des solutions de tamisage des
      entrées d'eau alimentant certains types de centrales énergétiques et
      usines de désalinisation.

    Au cours du dernier exercice, les trois secteurs de GL&V ont généré
respectivement 50,9 %, 24,9 % et 24,2 % des revenus consolidés (avant
éliminations sectorielles).
    De plus, une unité de la Société, GL&V Fabrication, se spécialise dans la
production sur devis de pièces de grandes dimensions à l'intention d'une
clientèle externe oeuvrant principalement dans les secteurs des pâtes et
papiers et de l'énergie, ainsi qu'aux autres unités de GL&V.

    Modèle d'affaires et stratégie
    ------------------------------

    La direction de GL&V a développé un modèle d'affaires qui a permis à la
Société de s'établir parmi les chefs de file mondiaux dans ses différents
marchés.
    Pour assurer sa croissance, GL&V a pris les devants du mouvement de
consolidation de son industrie en réalisant de nombreuses acquisitions. Elle a
également développé une stratégie efficace et rentable d'intégration des
entreprises acquises en se départissant de leurs activités à moindre valeur
ajoutée incluant les actifs manufacturiers, pour se concentrer sur la
propriété intellectuelle, le savoir-faire et les marques de commerce relatifs
à des technologies reconnues mondialement, dont plusieurs se classent dans les
premiers rangs du marché mondial en termes de nombre d'équipements en
opération.
    Sa stratégie de croissance a non seulement contribué à diversifier le
positionnement géographique et sectoriel de GL&V grâce à l'intégration
graduelle d'expertises variées, mais lui a également permis de se prévaloir
d'une base d'affaires importante dans la fourniture de pièces de remplacement
de qualité d'origine (OE) et autres services après-vente, une activité à
revenus récurrents, réduisant ainsi sa vulnérabilité aux baisses cycliques de
certains de ses marchés. De plus, la vente d'actifs non stratégiques a permis
à la Société de rembourser rapidement les dettes contractées pour financer ses
acquisitions.
    Parallèlement, GL&V a développé un vaste réseau international de
sous-traitants manufacturiers situés à proximité de ses clients, lui conférant
une structure de coûts concurrentielle et facilement adaptable aux
fluctuations des marchés.
    Les retombées financières de ce modèle stratégique ont été d'assurer à
GL&V une rentabilité d'exploitation ininterrompue depuis son entrée en bourse
en 1986, ainsi qu'une bonne situation financière.
    En résumé, GL&V s'est distinguée, au fil des ans, comme étant un
générateur fiable de valeur économique grâce au développement international de
ses marchés et de ses réseaux de sous-traitance, la diversification de son
portefeuille technologique et de sa clientèle, la qualité de ses produits et
services, livrés dans les meilleurs délais et à prix compétitif et la gestion
rigoureuse et proactive de ses coûts et de ses risques. Sur le plan
organisationnel, GL&V a toujours favorisé le maintien d'une culture
entrepreneuriale porteuse de croissance et son habileté à saisir rapidement
les opportunités et à réagir avec diligence aux défis qui se présentent dans
ses marchés.

    -------------------------------------------------------------------------
    AVIS IMPORTANT EVENEMENT :

    Signature, en avril 2007, d'une entente selon laquelle GL&V vendra son
    Groupe Procédés à FLSmidth & Co. et transférera ses groupes Traitement
    des Eaux et Pâtes et Papiers et son unité Fabrication à une nouvelle
    société dont les actions seront distribuées à ses actionnaires. La
    clôture de la transaction est prévue pour la fin juillet 2007.
    -------------------------------------------------------------------------

    Le 20 avril 2007, soit après la fin du dernier exercice, GL&V et la
société danoise FLSmidth & Co. ("FLS") ont annoncé qu'elles ont conclu, en
vertu d'un plan d'Arrangement à être approuvé par la Cour (l'"Arrangement"),
une entente selon laquelle FLS fera l'acquisition de la totalité des actions
subalternes votantes catégorie A et des actions à vote multiple catégorie B en
circulation de GL&V. En vertu de l'Arrangement, GL&V transférera ses groupes
de Traitement des Eaux et de Pâtes et Papiers et son unité Fabrication à une
nouvelle société ("GLV Inc."), qui visera à s'inscrire à la bourse TSX, et
dont les actions seront distribuées aux actionnaires de GL&V. A la clôture de
l'Arrangement, FLS sera effectivement propriétaire de la totalité du Groupe
Procédés de GL&V pour une contrepartie de 840 millions $ en espèces
(équivalent à 33 $ par action de GL&V), et de la prise en charge de la dette
nette moins une dette nette de 50 millions $ qui sera prise en charge par
GLV Inc.
    En vertu de l'Arrangement, chaque actionnaire de GL&V recevra, pour chaque
action détenue, une contrepartie de 33 $ en espèces et une action de GLV Inc.
Les détenteurs d'actions subalternes votantes catégorie A et d'actions à vote
multiple catégorie B de GL&V recevront respectivement une action votante
subalterne catégorie A et une action à vote multiple catégorie B de GLV Inc.
pour chaque action correspondante de GL&V. Selon la direction, la contrepartie
en espèces de 33 $ par action de GL&V et l'action de GLV Inc. (la
"contrepartie") représentaient une prime intéressante par rapport au cours de
l'action de GL&V au moment de l'annonce de la transaction le 20 avril dernier.
    Selon la direction de GL&V, cette transaction, qui est appuyée unanimement
par le conseil d'administration de la Société, répond à l'objectif premier de
maximiser la valeur offerte à ses actionnaires. Non seulement le prix offert
par FLS constitue-t-il pour les actionnaires un rendement immédiat
considérable sur les actifs du Groupe Procédés, mais ils se voient en outre
offrir l'occasion de continuer à participer, en tant qu'actionnaires de GLV
Inc., à la croissance du Groupe Traitement des Eaux et du Groupe Pâtes et
Papiers : deux entités bien établies mondialement et dotées de solides
technologies, dont le développement continuera d'être guidé par la même
vision, la même direction, la même culture entrepreneuriale et la même rigueur
en gestion et gouvernance d'entreprise qui ont fait la force et le succès de
GL&V. Le prix offert par FLS afin de se porter acquéreur du Groupe Procédés,
soit environ 950 millions $ en incluant la prise en charge d'une dette nette,
reflète, selon la direction, la valeur ajoutée attribuée par l'industrie du
traitement des métaux et des minerais, qui est en voie de consolidation, aux
fournisseurs d'envergure internationale pouvant offrir à leurs clients des
solutions complètes qui permettent de combler toutes leurs étapes de
production.
    La convention de support signée le 19 avril 2007 par GL&V et FLS est
disponible sur le site Internet de SEDAR (www.sedar.com). Les informations
complètes concernant l'Arrangement et la nouvelle société GLV Inc. seront
contenues dans la circulaire de l'Arrangement qui sera distribuée aux
actionnaires de GL&V et déposée sur SEDAR vers le 22 juin 2007. L'Arrangement
proposé est sujet à l'approbation des actionnaires de GL&V par une résolution
approuvée par un minimum de 75 % des votes de chaque catégorie d'actions de
GL&V (actions subalternes votantes catégorie A et actions à vote multiple
catégorie B). GL&V présentera l'Arrangement au cours d'une assemblée
extraordinaire des actionnaires qui est prévue le 20 juillet 2007 à Montréal.
L'Arrangement est aussi sujet à diverses autres conditions, incluant
l'approbation de la Cour supérieure du Québec, l'acceptation par le TSX,
l'approbation d'autres organismes de réglementation et l'inscription de
GLV Inc. au TSX.

    AVANT-PROPOS SUR LE RAPPORT DE GESTION

    Portée du rapport de gestion
    ----------------------------

    Ce rapport de gestion présente une analyse des résultats d'exploitation de
GL&V pour l'exercice financier et le quatrième trimestre terminés le 31 mars
2007 en comparaison avec les périodes correspondantes terminées le 31 mars
2006, de même que des flux de trésorerie et de l'évolution de la situation
financière entre ces dates. Le rapport de gestion devrait être lu en parallèle
avec les états financiers consolidés vérifiés et notes afférentes pour
l'exercice terminé le 31 mars 2007. De l'information supplémentaire sur la
Société, dont sa notice annuelle, les rapports intermédiaires pour l'exercice
terminé le 31 mars 2007, les rapports annuels précédents et les communiqués de
presse, sont disponibles sur le site Internet de SEDAR et sur le site Internet
de GL&V (www.glv.com). Certains autres documents, telles les présentations
faites aux investisseurs au cours de la dernière année, sont également
disponibles sur le site Internet de la Société.
    Dans le présent rapport de gestion, l'exercice financier terminé le
31 mars 2007 et les exercices financiers terminés les 31 mars 2006 et 2005
sont désignés par les termes "exercice 2007", "exercice 2006" et "exercice
2005". Dans le présent rapport de gestion, GL&V ou la Société désigne, selon
le cas, Groupe Laperrière & Verreault inc. et ses filiales et divisions ou
Groupe Laperrière & Verreault inc. ou l'une de ses filiales ou divisions.
    Les renseignements contenus dans le rapport de gestion tiennent compte de
tout événement important survenu avant le 7 juin 2007, date à laquelle le
conseil d'administration a approuvé les états financiers vérifiés et le
rapport de gestion pour l'exercice terminé le 31 mars 2007. Ils présentent la
situation de l'entreprise et son contexte commercial tels qu'ils étaient, au
meilleur de la connaissance de la direction, au moment de la rédaction de ces
lignes.
    A moins qu'il ne soit indiqué autrement, l'information financière
présentée dans ce rapport, y compris les montants apparaissant dans les
tableaux, est exprimée en dollars canadiens. Le dollar canadien est également
la monnaie de mesure de la Société. A moins qu'il ne soit indiqué autrement,
l'analyse des résultats de la période concernée se fait en comparaison avec
les résultats de la période équivalente de l'année précédente.

    Déclarations prospectives
    -------------------------

    Le rapport de gestion a pour but d'aider l'investisseur à comprendre la
nature et l'importance des changements et des tendances, de même que des
risques et incertitudes reliés à l'exploitation et à la situation financière
de GL&V. Des déclarations contenues dans ce rapport de gestion et certaines
autres sections du présent rapport intermédiaire concernant les objectifs, les
projections, les estimations, les attentes ou les prédictions de GL&V peuvent
constituer des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs
mobilières. Ces déclarations se caractérisent par l'emploi de verbes à la
forme affirmative ou négative, tels que "prévoir", "évaluer", "estimer",
"croire", ainsi que d'autres expressions apparentées. La direction de GL&V
tient à préciser que, compte tenu de leur nature, les déclarations
prospectives comportent nécessairement des incertitudes et des risques connus
et inconnus qui peuvent faire en sorte que les résultats réels et futurs de la
Société diffèrent sensiblement de ceux qui sont énoncés. Aucune assurance ne
peut être donnée quant à la concrétisation des résultats, du rendement ou des
réalisations tels que formulés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs.
A moins d'y être tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières
applicables, la direction de GL&V n'assume aucune obligation quant à la mise à
jour ou à la révision des déclarations prospectives en raison de nouvelles
informations, d'événements futurs ou d'autres changements.
    (De l'information additionnelle sur les facteurs de risque auxquels est
exposée la Société est fournie à la rubrique "Risques et incertitudes" du
présent rapport de gestion).

    Efficacité des contrôles et procédures de communication de l'information
    ------------------------------------------------------------------------
    et des contrôles internes à l'égard de l'information financière
    ---------------------------------------------------------------

    La direction de GL&V a établi des contrôles et procédures de communication
de l'information financière de façon à fournir une assurance raisonnable que
l'information importante relative à la Société, incluant ses filiales
consolidées, est transmise à la direction par les responsables des différentes
entités, en particulier au cours des périodes où l'information financière est
préparée en vue de la publication et du dépôt des documents annuels, au sens
du Règlement 52-109. En date du 31 mars 2007, le chef de la direction et le
chef des opérations financières de GL&V, avec l'appui de l'équipe de
direction, ont conclu que la conception et le fonctionnement des contrôles et
procédures de communication de l'information financière sont efficaces. Le
chef de la direction et le chef des opérations financières de GL&V ont aussi
conclu que la conception des contrôles internes à l'égard de l'information
financière au sein de la Société est efficace compte tenu de la nature et la
taille des opérations de la Société, et qu'elle offre une assurance
raisonnable quant à la fiabilité de l'information financière et la préparation
des états financiers à des fins externes selon les principes comptables
généralement reconnus ("PCGR") du Canada.

    Modifications de conventions comptables
    ---------------------------------------

    La Société n'a procédé à aucune modification comptable au cours de
l'exercice 2007.

    Conformité avec les PCGR du Canada
    ----------------------------------

    A moins qu'il ne soit indiqué autrement, l'information financière
présentée dans ce rapport de gestion, y compris les montants apparaissant dans
les tableaux, est préparée conformément aux PCGR du Canada. L'information
comprise dans le rapport de gestion et dans certaines autres sections du
présent rapport renferme également des renseignements qui ne sont pas des
mesures du rendement conformes aux PCGR, soit :

    - le BAIIA : bénéfice avant amortissements, frais financiers et impôts
      sur le bénéfice ;

    - le BAIIA normalisé : selon les périodes concernées, BAIIA avant frais
      de restructuration, gain sur la cession d'activités commerciales, gains
      ou pertes sur cession d'immobilisations et autres éléments d'actif et
      réduction de valeur d'immobilisations ;

    - le BAII : bénéfice avant frais financiers et impôts sur le bénéfice ;

    - le BAII normalisé : selon les périodes concernées, BAII avant frais de
      restructuration, gain sur la cession d'activités commerciales, gains ou
      pertes sur cession d'immobilisations et autres éléments d'actif et
      réduction de valeur d'immobilisations ; et

    - le bénéfice net normalisé : selon les périodes concernées, bénéfice
      avant frais de restructuration, gain sur la cession d'activités
      commerciales et radiation de frais de financement reportés.

    Ces mesures permettent à la direction d'évaluer le rendement opérationnel
et financier des différents secteurs d'activités de la Société. De plus, ce
sont des outils fréquemment utilisés par les membres de la communauté
financière pour analyser et comparer la performance d'entreprises dans les
secteurs où la Société est active. Toutefois, ces mesures ne sont pas
destinées à remplacer d'autres outils d'évaluation de la performance
financière ou de l'état des flux de trésorerie comme indicateurs de liquidité.
Ces mesures ne représentent pas les fonds disponibles pour le service de la
dette, le paiement de dividendes, le réinvestissement ou d'autres utilisations
discrétionnaires, et ne devraient pas être considérées isolément ou comme
substituts aux autres mesures de performance calculées selon les PCGR du
Canada. Signalons que les définitions de ces mesures utilisées par la Société
peuvent différer de celles retenues par d'autres entreprises.
    Le rapprochement entre ces mesures et les mesures conformes aux PCGR les
plus comparables pour les périodes de trois et douze mois terminées les
31 mars 2007 et 2006, est résumé dans le tableau suivant :

    Information sur les mesures non conformes aux PCGR du Canada

    (en milliers de $, sauf les montants par action)

    -------------------------------------------------------------------------
                                     4e trimestres               Exercices
                                      terminés les            terminés les
                                           31 mars                 31 mars
                            ------------------------ ------------------------
                                  2007        2006        2007        2006
                            ------------------------ ------------------------
    BAII :
    Bénéfice avant frais
     financiers et impôts
     sur le bénéfice (BAII)     18 485      14 307      55 489      49 692
    Gain sur la cession
     d'activités commerciales        -           -      (1 486)          -
    Gains sur cession
     d'immobilisations et
     autres éléments d'actif       (67)     (1 324)       (451)     (1 366)
    Réduction de valeur
     d'immobilisations               -       1 194           -       1 194
                            ------------------------ ------------------------
    Bénéfice avant frais
     financiers et impôts
     sur le bénéfice normalisé
     (BAII normalisé)           18 418      14 177      53 552      49 520
                            ------------------------ ------------------------
                            ------------------------ ------------------------

    BAIIA :
    Bénéfice avant frais
     financiers et impôts
     sur le bénéfice (BAII)     18 485      14 307      55 489      49 692
    Amortissements               7 414       2 073      15 539       7 941
                            ------------ ----------- ----------- ------------
    Bénéfice avant
     amortissements, frais
     financiers et impôts
     sur le bénéfice (BAIIA)    25 899      16 380      71 028      57 633
    Gain sur la cession
     d'activités commerciales        -           -      (1 486)          -
    Gains sur cession
     d'immobilisations et
     autres éléments d'actif       (67)     (1 324)       (451)     (1 366)
    Réduction de valeur
     d'immobilisations               -       1 194           -       1 194
                            ------------------------ ------------------------
    Bénéfice avant
     amortissements, frais
     financiers et impôts
     sur le bénéfice normalisé
     (BAIIA normalisé)          25 832      16 250      69 091      57 461
                            ------------------------ ------------------------
                            ------------------------ ------------------------

    BENEFICE NET :
    Bénéfice net                12 155      11 364      39 248      35 958
    Gain sur la cession
     d'activités commerciales
     (net des impôts afférents)      -           -      (1 159)          -
    Radiation de frais de
     financement reportés
     (net des impôts
     afférents)                      -           -           -       1 839
                            ------------------------ ------------------------
    Bénéfice net normalisé      12 155      11 364      38 089      37 797
                            ------------------------ ------------------------
                            ------------------------ ------------------------

    Nombre moyen pondéré
     d'actions en circulation
     (en milliers)
    - de base                   24 438      24 182      24 436      24 041
    - dilué                     24 967      25 076      24 926      24 862

    Bénéfice par action
     normalisé
    - de base                     0,50        0,47        1,56        1,57
    - dilué                       0,49        0,45        1,53        1,52
    -------------------------------------------------------------------------


    INFORMATION ANNUELLE CONSOLIDEE CHOISIE

    (en milliers de $, sauf les montants par action)

                                            Exercices terminés les 31 mars
                                            ---------------------------------
                                              2007        2006        2005

    -------------------------------------------------------------------------
    Revenus                                830 223     683 155     556 214

    BAIIA                                   71 028      57 633      29 823
    BAIIA normalisé                         69 091      57 461      37 593

    BAII                                    55 489      49 692      21 542
    BAII normalisé                          53 552      49 520      29 312

    Bénéfice net                            39 248      35 958      14 599
    - par action, de base                     1,61        1,50        0,61
    - par action, dilué                       1,57        1,45        0,59

    Bénéfice net normalisé                  38 089      37 797      21 093
    - par action, de base                     1,56        1,57        0,88
    - par action, dilué                       1,53        1,52        0,86

    Dividendes en espèces par action             -        0,10           -

    Nombre moyen pondéré d'actions
     en circulation (en milliers)
    - de base                               24 436      24 041      23 978
    - dilué                                 24 926      24 862      24 607

    Carnet de commandes (aux 31 mars)      560 612     311 503     284 261

    -------------------------------------------------------------------------
    Données relatives au bilan (aux 31 mars)
    -------------------------------------------------------------------------
                                              2007        2006        2005

    Actif total                            696 946     383 511     326 128
    Avoir des actionnaires                 202 255     157 416     127 044
    Passif financier à long terme(1)       200 300      41 487      54 332
    -------------------------------------------------------------------------

    (1) Inclut la dette à long terme, y compris la portion à rembourser dans
        l'année, et le passif découlant des régimes de retraite.


    FAITS MARQUANTS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

    Création et expansion du Groupe Traitement des Eaux
    ---------------------------------------------------

    Au début de l'exercice 2005, un nouveau secteur d'activités a été
institué, le Groupe Traitement des Eaux, dont les activités et les résultats
étaient jusqu'alors incorporés au Groupe Procédés. A l'origine, ce groupe
était constitué principalement de l'entité nord-américaine Eimco Water
Technologies, LLC créée en janvier 2004. Aujourd'hui, il inclut toutes les
activités reliées au traitement de l'eau potable, des eaux de procédés
industriels et des eaux usées municipales et industrielles exécutées par les
diverses filiales internationales de GL&V. Au terme de son premier exercice
complet, terminé le 31 mars 2005, le Groupe Traitement des Eaux a réalisé des
revenus d'environ 75 millions $. Deux ans plus tard, soit au cours de
l'exercice terminé le 31 mars 2007, son chiffre d'affaires atteignait plus de
212 millions $.
    Au cours de l'exercice 2006, ce groupe a réalisé trois acquisitions :

    - Le 1er avril 2005, acquisition de certains actifs et opérations reliés
      au traitement des eaux de la société britannique Jones & Attwood
      Limited ("Jones & Attwood") située dans la région de Birmingham
      (Angleterre) et exploitant également un centre de ventes et de service
      à Chicago (Illinois). Les opérations et actifs acquis se rapportent à
      la conception, la fabrication, la commercialisation et l'installation
      d'équipements de procédés de filtration et de séparation des solides et
      des liquides des effluents, destinés principalement aux municipalités
      ainsi qu'à une clientèle industrielle.

    - Le 7 novembre 2005, acquisition de la totalité des actions de la
      société britannique Brackett Green Limited ("Brackett Green"), basée à
      Colchester (Royaume-Uni) et de sa filiale américaine Brackett Green
      USA, Inc., située à Houston (Texas). La transaction a été conclue pour
      une contrepartie en espèces nette de 15 millions $ (incluant les frais
      d'acquisition et certains ajustements). Ce groupe est un chef de file
      mondial dans les technologies avancées de tamisage et de filtration des
      entrées d'eau alimentant les centrales de production d'énergie, les
      usines de désalinisation et divers autres types d'industries, et offre
      également une vaste gamme d'équipements de traitement des eaux usées
      municipales et industrielles. De plus, la division Caird & Rayner Clark
      offre des technologies de pointe pour la désalinisation de l'eau de
      mer.

      Vers la fin de l'exercice 2006, les comptes de fermeture relatifs à
      Brackett Green nécessaires à l'application du processus d'ajustement du
      prix d'achat ont été dressés, ce qui a fait apparaître des différences
      importantes entre les comptes établis par GL&V et ceux établis par le
      vendeur. GL&V a donc présenté une réclamation qui excédait le montant
      maximal de 4,6 millions $ (3,2 millions (euro)) d'ajustement du prix
      d'achat prévu au contrat d'achat. Comme le prévoyait le contrat
      d'achat, les comptes de fermeture ont été soumis à un processus
      d'arbitrage. Au cours du deuxième trimestre de l'exercice 2007,
      l'arbitre a tranché en faveur de GL&V pour le montant maximal de
      4,6 millions $.

    - Le 9 janvier 2006, acquisition de certains actifs et activités de la
      division des systèmes chimiques pour la production du papier Metso
      Paper, Inc ("Metso Paper"), basée à Raisio (Finlande), principalement
      les droits de propriété intellectuelle relatifs à certains produits
      dans le domaine du traitement des eaux usées. Cette acquisition a
      renforcé le positionnement du Groupe Traitement des Eaux au sein de
      l'industrie des pâtes et papiers et dans divers autres secteurs où ces
      technologies peuvent être appliquées, incluant le traitement des eaux
      municipales.

    Au cours de l'exercice 2007, le Groupe Traitement des Eaux a réalisé deux
acquisitions :

    - Le 30 juin 2006, acquisition de la totalité des actions de Enviroquip,
      Inc. ("Enviroquip"), basée à Austin (Texas). La transaction a été
      conclue pour une contrepartie en espèces nette de 23 millions $
      (incluant les frais d'acquisition et l'ajustement du prix d'achat).
      Enviroquip offre une variété d'équipements pour le traitement de l'eau
      potable et des eaux usées, principalement à l'intention des
      municipalités. En plus de ses propres technologies, elle détient la
      licence exclusive de commercialisation, pour le marché municipal des
      Etats-Unis, de la technologie de filtration par membrane submergée
      développée par la multinationale japonaise Kubota, un procédé de
      traitement des eaux usées de plus en plus en demande par les
      municipalités nord-américaines. GL&V s'est ainsi prévalue des droits
      exclusifs sur cette technologie dans l'ensemble du territoire
      nord-américain puisqu'elle détenait déjà, depuis 2004, la licence
      exclusive pour le Canada. La combinaison des produits d'Enviroquip et
      de la membrane Kubota (MBR) confère à GL&V une position avantageuse sur
      le marché, en permettant à son Groupe Traitement des Eaux de s'établir
      dans un créneau de marché en croissance et où il existe des barrières à
      l'entrée importantes en raison des nombreux brevets en vigueur et de la
      période de temps considérablement longue pour développer une part de ce
      marché. L'ajout de cette technologie à l'offre existante de GL&V
      renforce son positionnement actuel et futur au sein du marché municipal
      nord-américain, où les technologies nouvelles comme celle de la
      membrane submergée gagnent progressivement des parts de marché au
      détriment des technologies plus conventionnelles.

      Au quatrième trimestre de l'exercice 2007, les comptes de fermeture
      relatifs à Enviroquip nécessaires à l'application du processus
      d'ajustement du prix d'achat ont été dressés, ce qui a fait apparaître
      des différences entre les comptes établis par GL&V et ceux établis par
      le vendeur. Au cours du quatrième trimestre de l'exercice 2007, GL&V a
      donc payé un montant additionnel de 713 000 $.

    - Le 16 octobre 2006, acquisition de la totalité des actions de deux
      entreprises spécialisées dans les solutions de traitement des eaux
      usées, soit COPA Limited (Royaume-Uni) et COPA Water Pty Ltd
      (Australie). La transaction a été conclue pour une contrepartie en
      espèces nette de 18 millions $ (incluant les frais d'acquisition et
      certains ajustements). Cette acquisition fut la cinquième à être
      complétée par le Groupe Traitement des Eaux de GL&V en l'espace de
      18 mois. Elle a permis d'intégrer une gamme d'équipements et de
      procédés destinés à diverses applications reliées au traitement des
      eaux usées, réputés pour leur aspect novateur sur le plan de
      l'ingénierie et leur grande fiabilité. En outre, COPA Limited détient
      la licence exclusive pour la membrane submergée Kubota (MBR) dans les
      marchés du traitement des eaux usées municipales, commerciales et
      industrielles au Royaume-Uni et dans la République d'Irlande. Ainsi,
      cette acquisition a apporté au Groupe Traitement des Eaux des
      technologies de dernière génération qui répondent aux besoins nouveaux
      du marché mondial, en plus de solidifier la relation de GL&V avec
      Kubota, de renforcer son expertise à l'égard de la technologie de
      membrane submergée, et de positionner plus solidement le Groupe
      Traitement des Eaux dans certaines régions à fort potentiel.

      Au quatrième trimestre de l'exercice 2007, les comptes de fermeture
      relatifs à Copa nécessaires à l'application du processus d'ajustement
      du prix d'achat ont été dressés, ce qui a fait apparaître des
      différences entre les comptes établis par GL&V et ceux établis par le
      vendeur. Au cours du quatrième trimestre de l'exercice 2007, GL&V a
      donc reçu un montant de 3,2 millions $.

    - A la fin du dernier exercice, GL&V a vendu une partie non stratégique
      des activités australiennes faisant partie de l'acquisition de Copa,
      soit dans le secteur de la gestion des eaux pluviales. La transaction a
      été conclue pour une contrepartie de 2 millions $, sujette à certaines
      clauses d'ajustement. Ces ajustements sont estimés à un montant de
      688 000 $ en augmentation de son prix de vente. Au 31 mars 2007, le
      solde estimé de 688 000 $ était comptabilisé en tant que compte à
      recevoir de l'acheteur. Cette vente d'actifs s'inscrit dans la
      restructuration des opérations du Groupe Traitement des Eaux à la suite
      de ses nombreuses acquisitions. En plus d'améliorer sa structure de
      coûts, cette transaction permet au groupe de mieux se concentrer sur
      ses activités de base, c'est-à-dire le traitement des eaux
      industrielles et municipales au sein de marchés cibles offrant un bon
      potentiel de croissance.

    Les cinq acquisitions réalisées au cours des deux derniers exercices ont
doté le Groupe Traitement des Eaux de technologies de pointe et de marques de
commerce reconnues, d'une porte d'entrée sur de nouveaux marchés dont celui de
l'énergie, d'un important parc d'équipements en opération à travers le monde,
ainsi que d'une plateforme de croissance en Europe et d'une présence
internationale accrue.

    Intensification du développement international du Groupe Pâtes et Papiers
    -------------------------------------------------------------------------

    Depuis quelques années, une tendance s'est accentuée au sein de
l'industrie mondiale des pâtes et papiers selon laquelle la production de
pâtes et papiers se déplace graduellement vers certains pays de l'Hémisphère
Sud, de l'Asie et de l'Europe de l'Est où les ressources naturelles sont
abondantes et les coûts de production avantageux. Parallèlement, de nouvelles
technologies sont apparues sur le marché axées sur l'augmentation de la
capacité, de la productivité et de l'efficacité des usines. Les
investissements des papetières en Amérique du Nord, traditionnellement le
principal marché du Groupe Pâtes et Papiers de GL&V, sont de plus en plus axés
sur la production de produits de spécialité et sur la modernisation,
l'amélioration et l'entretien des équipements existants afin d'en maximiser le
rendement, plutôt que sur les nouveaux projets d'immobilisations.
    Dans ce contexte, au cours des derniers exercices, le Groupe Pâtes et
Papiers a mis de l'avant une stratégie de marchés axée sur les principaux
aspects suivants : (1) le développement de son portefeuille de technologies,
principalement par la voie des acquisitions, dans le but d'offrir des
solutions à plus forte valeur ajoutée et de plus en plus complètes,
c'est-à-dire couvrant toutes les étapes de production de ses clients, et de
répondre aux besoins nouveaux de l'industrie mondiale des pâtes et papiers en
termes de capacité, de productivité et de réduction des coûts ; (2) le
développement de sa base d'affaires et le renforcement de sa position de chef
de file dans le marché de l'après-vente en Amérique du Nord et en Europe,
incluant également par le biais des acquisitions ; et (3) le développement de
sa présence dans certains marchés émergents vers où se déplace une partie
croissante de la production de pâtes et papiers, dont la Chine, l'Inde,
l'Amérique latine et la Russie. Cette stratégie a généré des retombées
tangibles, incluant l'obtention de plusieurs contrats d'envergure à l'étranger
et le maintien d'une forte activité dans le marché de l'après-vente en
Amérique du Nord et en Europe.
    Ce groupe a réalisé une acquisition au cours de l'exercice 2006, soit
celle du 27 mai 2005, de certains éléments d'actif de Perplas Limited
("Perplas") basée à Manchester (Angleterre) et spécialisée dans la fabrication
de certains équipements de préparation de la pâte, ainsi que de pièces de
remplacement à fort taux de rotation ("consumables"). En octobre 2006, soit au
cours du dernier exercice, GL&V a cédé certaines activités non stratégiques de
Perplas, générant un gain non récurrent de 1,5 million $ sur cession
d'activités commerciales.

    Le Groupe Pâtes et Papiers a réalisé quatre autres acquisitions au cours
de l'exercice 2007 :

    - Le 1er avril 2006, acquisition des principaux éléments d'actif de la
      compagnie KanEng Industries Inc. ("KanEng") et de KanEng-Deltec Inc.
      dans la région de Montréal (Québec), spécialisées dans la fabrication
      de pièces d'équipement à fort taux de rotation ("consumables") pour
      machines à papier, dont une part importante dans le marché de l'après-
      vente.

    - Le 10 juillet 2006, acquisition des principaux actifs reliés aux
      activités de modernisation de raffineurs de J&L Fiber Services Inc.
      ("J&L Fiber Services") située à Pittsfield (Massachusetts).

    - Le 24 août 2006, acquisition des principaux actifs reliés aux activités
      de la division Huyck Dewatering Equipment de Xerium Technologies, Inc.,
      situées à Whitstable au Royaume-Uni. Ces activités sont complémentaires
      à celles de Perplas acquises au cours de l'exercice précédent.

    - Le 29 décembre 2006, acquisition auprès de Metso Corporation ("Metso")
      des principaux éléments d'actif (droits de propriété intellectuelle,
      brevets, savoir-faire, marques de commerce et une partie de la
      machinerie de fabrication) se rapportant aux activités de la suédoise
      Kvaerner Pulping ("Kvaerner") dans le domaine du lavage de la pâte, de
      la délignification à oxygène et du blanchiment de la pâte, incluant sa
      technologie de lavage sous pression Compact Press(MC), ainsi que la
      technologie de cuisson SuperBatch(MC) développée par Metso. Le prix de
      la transaction s'est élevé à 11 millions $ (incluant les frais
      d'acquisition). A la suite de l'acquisition, GL&V a entrepris
      d'implanter un centre technologique spécialisé dans la préparation de
      la pâte chimique à Karlstad (Suède), ce qui renforce la présence de son
      Groupe Pâtes et Papiers sur le marché européen et mondial.

      Cette acquisition a contribué à positionner GL&V parmi les trois
      principaux fournisseurs mondiaux d'équipements de préparation de la
      pâte. Les procédés de cuisson, de délignification à oxygène, de
      blanchiment et de lavage sous pression de la pâte acquis par GL&V ont
      été développés spécifiquement pour répondre aux tendances nouvelles de
      l'industrie mondiale des pâtes et papiers, en particulier en termes
      d'augmentation de la capacité de production et d'efficacité.
      L'acquisition répond donc aux principaux objectifs stratégiques du
      Groupe Pâtes et Papier en lui donnant accès à des technologies de
      classe mondiale et à valeur ajoutée supportées par d'excellentes
      marques de commerce, en renforçant son équipe en Europe ainsi que sa
      présence internationale, et en lui apportant une base significative
      d'équipements en opération à travers le monde ainsi que des nouveaux
      produits dans le marché de l'après-vente.

      En avril 2007, elle a notamment permis au Groupe Pâtes et Papiers de
      GL&V d'obtenir un contrat de près de 60 millions $ par le biais de son
      nouveau centre technologique de Karlstad, soit le plus important
      contrat de l'histoire du Groupe Pâtes et Papiers, pour la conception,
      la fabrication et l'installation clé en main d'un système complet de
      lavage de la pâte, de délignification à oxygène et de blanchiment de la
      pâte, basé sur la technologie nouvelle de lavage sous pression Compact
      Press(MC), qui inclura le plus important système de lavage sous
      pression en opération dans l'industrie.

    Acquisition de Krebs International par le Groupe Procédés
    ---------------------------------------------------------

    Le 4 décembre 2006, GL&V a acquis, pour le Groupe Procédés, toutes les
actions de la société Krebs International ("Krebs"), basée à Tucson (Arizona)
et exploitant six filiales à part entière en Australie, au Brésil, au Chili,
en Autriche, en Afrique du Sud et en Chine, en plus de bureaux de vente et
d'ingénierie situés à différents endroits aux Etats-Unis ainsi qu'aux
Philippines et au Royaume-Uni. La transaction a été complétée pour une
contrepartie en espèces de 98 millions $ (incluant les frais d'acquisition) et
la prise en charge par GL&V d'une dette de 10 millions $ (nette de la position
d'encaisse), sujet à certaines clauses d'ajustement.
    Fondé en 1950, Krebs développe, fabrique et met en marché des équipements
de haute performance, principalement des systèmes de séparation des
solides/liquides de type "hydrocyclone" et des systèmes de pompage horizontal
des boues de procédés ("horizontal slurry pumps") servant à transporter les
boues de procédés contenant des solides de grosse dimension entre les diverses
étapes du traitement des minerais et autres matières. Ses produits s'adressent
à diverses industries, principalement celle du traitement des métaux et des
minerais. L'entreprise a également développé sa présence dans le secteur de
l'énergie, plus particulièrement dans le marché du pétrole et du gaz.
Employant 308 personnes à travers le monde, Krebs a réalisé un chiffre
d'affaires de 97 millions $ au cours de la période de douze mois terminée le
30 septembre 2006.
    Par la forte complémentarité existant entre les technologies de Krebs et
de Dorr-Oliver Eimco, cette acquisition a notamment eu pour conséquence de
consolider la position du Groupe Procédés parmi les fournisseurs les plus
importants et complets dans sa niche de marché, en lui permettant de combler
toutes les étapes des procédés de séparation des solides et des liquides
("flowsheets") de ses clients. Dans un grand nombre de procédés, par exemple,
les systèmes de type hydrocyclone et les systèmes de pompage sont utilisés
aussi bien en aval qu'en amont des équipements existants de Dorr-Oliver Eimco.
Cette complémentarité a positionné le Groupe Procédés de façon à offrir des
solutions plus complètes, et d'ainsi réaliser des projets de plus grande
envergure. Elle a aussi renforcé la présence du Groupe Procédés dans le
secteur de l'énergie et dans le marché de l'après-vente. Pour toutes ces
raisons, cette acquisition a apporté une grande valeur ajoutée au Groupe
Procédés. Selon la direction de GL&V, ceci explique le prix important offert
par la société FLSmidth & Co., en vertu de l'Arrangement décrit précédemment,
afin de faire l'acquisition du Groupe Procédés, d'autant plus que ce dernier
permettra à FLS de compléter son offre dans la seule niche du marché du
traitement où elle est peu présente à l'heure actuelle : la séparation des
solides et des liquides.
    (Pour de plus amples renseignements sur les acquisitions et les
dispositions d'entreprises décrites sous les rubriques précédentes, se référer
à la note 11 des notes abrégées annexées au communiqué de presse.)

    Réévaluation de l'écart d'acquisition et de l'actif incorporel reliés
    ---------------------------------------------------------------------
    aux plus récentes acquisitions de GL&V
    --------------------------------------

    Au cours de l'exercice 2007, GL&V a réalisé au total sept acquisitions,
dont une acquisition majeure à la fin du troisième trimestre, soit celle de
Krebs. La valeur nette des actifs acquis pendant l'année s'est élevée à
156 millions $. Au quatrième trimestre, la direction a complété la répartition
du coût d'acquisition des sociétés acquises.
    Par conséquent, un montant de 30,1 millions $ préalablement inclus dans
l'écart d'acquisition, tel qu'il apparaissait dans le dernier bilan publié par
GL&V et daté du 31 décembre 2006, a été reclassé dans le poste "actif
incorporel". Ce dernier est composé en majeure partie de technologies et de
marques de commerce amortissables sur une période de 20 ans ainsi que des
relations clients amortissables sur une période de 5 à 10 ans. Son effet sur
les résultats a été d'accroître significativement la dépense d'amortissement
des actifs incorporels pour l'ensemble de l'exercice 2007, spécifiquement pour
le Groupe Traitement des Eaux et le Groupe Procédés. (Pour de plus amples
renseignements, se référer à la note 5 des notes abrégées annexées au
communiqué de presse.)

    Refinancement et modification à la convention de financement de GL&V
    --------------------------------------------------------------------

    Le 2 août 2005, GL&V a conclu avec un syndicat bancaire composé
d'institutions canadiennes, américaines et européennes, la mise en place d'un
crédit rotatif garanti non amortissable multidevises et multijuridictions de
180 millions $, pour une période de cinq ans, afin de refinancer ses dettes
existantes et de financer de futures acquisitions. Ceci a entraîné la
radiation de frais de financement reportés existants au montant de
2,2 millions $ avant les impôts sur le bénéfice au deuxième trimestre de
l'exercice 2006. Cependant, il a apporté à GL&V des conditions de financement
plus avantageuses, plus flexibles et mieux adaptées à ses opérations
internationales.
    Le 16 novembre 2006, GL&V s'est entendue avec son syndicat bancaire afin
de modifier la convention de financement en place depuis août 2005, de façon à
augmenter ses facilités de crédit de 180 millions $ à 320 millions $, avec
option pour une augmentation additionnelle de 100 millions $. Le financement
conserve les mêmes termes et conditions qu'auparavant, soit un crédit rotatif
garanti multidevises et multijuridictions non amortissable pour une période de
cinq ans. Le but principal de ce financement était de permettre à la Société
de poursuivre son expansion. (Pour de plus amples renseignements, se référer à
la note 7 a) des notes abrégées annexées au communiqué de presse.)

    RESULTATS D'EXPLOITATION

    Fluctuation des devises
    ------------------------

    Comme les activités de la Société sont exercées dans une quarantaine de
pays, ses résultats sont exposés à la fluctuation de certaines devises par
rapport au dollar canadien, principalement le dollar américain, l'euro et la
livre sterling. Le tableau suivant résume l'effet de la fluctuation des
devises sur les principaux postes de l'état des résultats pour les périodes de
douze et trois mois terminées le 31 mars 2007, par rapport aux taux de change
en vigueur aux mêmes périodes en 2006.

    Impact (défavorable) favorable de la fluctuation des devises
    (en milliers de $)

    -------------------------------------------------------------------------
                                                  4e trimestre    Exercice
                                                    terminé le  terminé le
                                                       31 mars     31 mars
                                                          2007        2007
    -------------------------------------------------------------------------
    Revenus :
    -------------------------------------------------------------------------
      Groupe Procédés                                    3 167      (9 518)
    -------------------------------------------------------------------------
      Groupe Pâtes et Papiers                            2 411      (3 992)
    -------------------------------------------------------------------------
      Groupe Traitement des Eaux                         5 492         697
    -------------------------------------------------------------------------
      Autres                                                23        (219)
                                                  ------------- -------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                                               11 093     (13 032)
    -------------------------------------------------------------------------
    Marge brute                                          3 393      (3 475)
    -------------------------------------------------------------------------
    BAIIA :
    -------------------------------------------------------------------------
      Groupe Procédés                                      845      (1 080)
    -------------------------------------------------------------------------
      Groupe Pâtes et Papiers                              (97)     (1 454)
    -------------------------------------------------------------------------
      Groupe Traitement des Eaux                           685         336
    -------------------------------------------------------------------------
      Autres                                               (15)         86
                                                  ------------- -------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                                                1 418      (2 112)
    -------------------------------------------------------------------------
    BAII :
    -------------------------------------------------------------------------
      Groupe Procédés                                      764      (1 027)
    -------------------------------------------------------------------------
      Groupe Pâtes et Papiers                             (135)     (1 413)
    -------------------------------------------------------------------------
      Groupe Traitement des Eaux                           458         113
    -------------------------------------------------------------------------
      Autres                                               (25)        192
                                                  ------------- -------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                                                1 062      (2 135)
    -------------------------------------------------------------------------
    Carnet de commandes au 31 mars 2007                    s.o.    (11 871)
    -------------------------------------------------------------------------


    La fluctuation des divers taux de change a eu un impact défavorable
significatif sur les résultats du premier trimestre de l'exercice 2007, mais
celui-ci s'est atténué au deuxième trimestre et a été pratiquement nul au
troisième trimestre. Au quatrième trimestre, la fluctuation des taux de change
a eu une incidence généralement positive sur les résultats de la Société.
    Ainsi, pour l'ensemble de l'exercice 2007, la fluctuation des taux de
change a eu une incidence négative totale de 1,6 % sur les revenus, 1,7 % sur
la marge brute, 3,0 % sur le BAIIA et 3,8 % sur le BAII. Pour le quatrième
trimestre de l'exercice 2007, elle a eu une incidence positive de 3,9 % sur
les revenus, 4,9 % sur la marge brute, 5,5 % sur le BAIIA et 5,7 % sur le
BAII.

    Analyse de résultats d'exploitation consolidés et sectoriels pour
    -----------------------------------------------------------------
    l'exercice terminé le 31 mars 2007
    ----------------------------------

    Revenus consolidés et sectoriels
    (en milliers de $)

    -------------------------------------------------------------------------
    Exercices terminés les 31 mars                        2007        2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Revenus :
    -------------------------------------------------------------------------
      Groupe Procédés                                  445 230     378 458
    -------------------------------------------------------------------------
      Groupe Pâtes et Papiers                          217 674     218 028
    -------------------------------------------------------------------------
      Groupe Traitement des Eaux                       212 040     116 015
    -------------------------------------------------------------------------
      Autres et éliminations                           (44 721)    (29 346)
                                                  ------------- -------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                                              830 223     683 155
    -------------------------------------------------------------------------
    Composition des revenus :
    -------------------------------------------------------------------------
      Nouveaux équipements                             553 585     436 306
    -------------------------------------------------------------------------
      Marché de l'après-vente                          276 638     246 849
                                                  ------------- -------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                                              830 223     683 155
    -------------------------------------------------------------------------


    Les revenus consolidés de l'exercice 2007 ont augmenté de
147,1 millions $, soit de 21,5 % par rapport à l'exercice précédent, malgré
une incidence négative de 13,0 millions $ de la fluctuation des taux de change
qui a surtout pénalisé le Groupe Procédés et le Groupe Pâtes et Papiers. Les
acquisitions réalisées en 2006 et 2007 ont généré une augmentation des revenus
d'environ 17,6 %.

    - Les revenus du Groupe Procédés ont augmenté de 66,8 millions $ ou de
      17,6 % (croissance de 76,3 millions $ ou de 20,2 % à taux de change
      constants), en raison principalement de l'addition des revenus de Krebs
      pendant les quatre derniers mois de l'année jumelée à une croissance
      organique de l'ordre de 5,5 % des revenus de Dorr-Oliver Eimco, à la
      faveur d'une forte demande dans la plupart de ses marchés, en
      particulier celui du traitement minier.

    - Les revenus du Groupe Pâtes et Papiers ont été relativement stables par
      rapport à 2006, mais affichent une augmentation de 1,7 % à taux de
      change constants grâce aux acquisitions de l'année, en particulier
      celles de KanEng, J&L Fiber et Huyck. Les revenus provenant de la vente
      d'équipements neufs ont toutefois décliné, ce qui s'explique en grande
      partie par la réalisation, au cours de l'année précédente, d'un
      important contrat de nouveaux équipements en Russie.

    - Le Groupe Traitement des Eaux a affiché une augmentation substantielle
      de 96,0 millions $, soit de 82,8 % de ses revenus annuels, fruit
      essentiellement des cinq acquisitions réalisées au cours des deux
      derniers exercices qui l'ont doté de technologies nouvelles pour
      lesquelles la demande mondiale est en croissance.

    Sur une base consolidée, les revenus provenant de la réalisation de
contrats de nouveaux équipements ont connu une croissance de 26,9 % pour
représenter 66,7 % des revenus totaux (comparativement à 63,9 % l'année
précédente). Cette proportion plus importante par rapport aux revenus
consolidés s'explique principalement par l'expansion par acquisitions du
Groupe Traitement des Eaux et par la croissance organique du Groupe Procédés
dans le marché des nouvelles infrastructures de traitement minier. Les revenus
générés par le marché de l'après-vente ont représenté 33,3 % du chiffre
d'affaires total (par rapport à 36,1 % en 2006). Bien que leur proportion par
rapport aux ventes ait diminué, les ventes provenant de ces activités ont
néanmoins affiché une progression de 12,1 % due à la bonne performance du
Groupe Pâtes et Papiers en Amérique du Nord à la suite de ses récentes
acquisitions et de sa croissance organique, ainsi qu'à l'ajout de Krebs qui
bénéfice d'une base d'affaires relativement importante dans le marché de
l'après-vente.
    La répartition géographique des revenus de GL&V pour l'exercice 2007 a été
la suivante :

    - 35 % des revenus ont été perçus auprès de clients établis aux
      Etats-Unis (36 % en 2006) ;
    - 21 % en Europe et en Russie (15 % en 2006) ;
    - 19 % en Chine, en Inde et dans les régions de l'Asie Pacifique (19 % en
      2006) ;
    - 11 % en Amérique latine (14 % en 2006) ;
    - 9 % au Canada (9 % en 2006) ; et
    - le reste en Afrique et au Moyen-Orient.

    On observe notamment une croissance de la base d'affaires de la Société en
Europe suite, en particulier, aux récentes acquisitions du Groupe Traitement
des Eaux et du Groupe Pâtes et Papiers. Ces acquisitions ont permis à ces
groupes de développer une présence plus influente sur le continent européen,
en plus de faciliter leur percée ailleurs dans le monde à l'aide de gammes
élargies de technologies et de marques de commerce réputées, ainsi qu'à leur
accès aux réseaux de sous-traitance de GL&V. De façon générale, GL&V, par le
biais de ses différents groupes, jouit d'une présence relativement bien
équilibrée dans toutes les principales régions industrielles du monde.

    Marge brute et BAIIA normalisé consolidés
    (en milliers de $, sauf pourcentages)

    -------------------------------------------------------------------------
    Exercices terminés les 31 mars                        2007        2006
    -------------------------------------------------------------------------

    Marge brute                                        203 422     165 102
    -------------------------------------------------------------------------
    % des revenus                                         24,5 %      24,2 %
    -------------------------------------------------------------------------

    Frais d'exploitation                               132 394     107 469
    -------------------------------------------------------------------------
    % des revenus                                         15,9 %      15,7 %
    -------------------------------------------------------------------------

    BAIIA normalisé                                     69 091      57 461
    -------------------------------------------------------------------------
    % des revenus                                          8,3 %       8,4 %
    -------------------------------------------------------------------------


    La marge brute consolidée a augmenté de 38,3 millions $ ou de 23,2 %. Elle
s'est également améliorée en proportion des revenus, passant de 24,2 % en 2006
à 24,5 % en 2007. Cette amélioration a été réalisée malgré l'impact négatif de
3,5 millions $ attribuable à la fluctuation des devises et malgré la part
relativement moins importante, dans la composition des revenus, des produits
et services reliés au marché de l'après-vente, lesquels affichent une marge
brute supérieure à celle des projets de nouveaux équipements. L'amélioration
de la marge brute est particulièrement attribuable au Groupe Traitement des
Eaux, à la faveur notamment de l'augmentation de son volume d'affaires. Les
autres groupes ont soit maintenu, soit légèrement amélioré leur rentabilité
brute grâce, entre autres, au développement des réseaux de sous-traitance et
au renforcement des programmes de qualité dans l'ensemble de la Société.
    Les frais d'exploitation ont augmenté de 24,9 millions $ ou de 23,2 %. En
proportion des revenus, ils sont passés de 15,7 % pour l'exercice 2006, à
15,9 % en 2007. Les nombreuses acquisitions réalisées au cours des deux
derniers exercices ont eu pour effet d'accroître les frais de vente de
14,5 millions $. Pour sa part, l'augmentation de 10,4 millions $ des frais
d'administration s'explique en partie par les acquisitions et en partie par la
hausse des dépenses du siège social, en particulier l'accroissement de la
masse salariale (incluant certaines dépenses de nature non récurrente dont
celles encourues lors du départ à la retraite d'un haut dirigeant) et les
frais liés à la rémunération à base d'actions de la Société.
    Ainsi, le BAIIA normalisé consolidé de l'exercice 2007 a affiché une
augmentation de 11,6 millions $ ou de 20,2 % sur celui de l'année précédente.
    Au cours de l'exercice 2007, GL&V a enregistré un gain de 1,5 million $
sur la cession d'activités commerciales non stratégiques reliées à une
acquisition précédente du Groupe Pâtes et Papiers. Au cours de l'exercice
2006, la Société avait enregistré un gain de 1,4 million $ sur la vente d'un
immeuble du Groupe Procédés et à l'inverse, elle avait radié un montant de
1,2 million $ de la valeur d'un immeuble du Groupe Pâtes et Papiers. Excluant
ces éléments non répétitifs ainsi que les gains et pertes sur cession
d'immobilisations et d'éléments d'actif divers des deux périodes comparatives,
le BAIIA normalisé s'est accru de 11,6 millions $ ou de 20,2 % au cours de
l'exercice 2007 par rapport à l'année précédente. La marge de BAIIA normalisé
par rapport aux revenus est passée de 8,4 % en 2006, à 8,3 % en 2007. Cette
diminution est en bonne partie attribuable à l'impact défavorable de près de
2,1 millions $ attribuable à la fluctuation des devises, ainsi qu'à la hausse
des frais d'exploitation par rapport aux revenus.

    BAIIA et BAIIA normalisé par secteur
    (en milliers de $)

                            Exercices terminés les 31 mars 2007
                  -----------------------------------------------------------

                                Groupe      Groupe    Autres &
                    Groupe    Pâtes et  Traitement       élimi-
                  Procédés     Papiers    des Eaux      nation      Totaux
                  ---------  ---------  ----------   ----------  ------------
    BAIIA par
     secteur :
    Bénéfice avant
     frais
     financiers et
     impôts sur le
     bénéfice
     (BAII)         52 284      14 185       8 827     (19 807)     55 489
    Amortissements   6 238       2 771       4 397       2 133      15 539
                  ---------  ---------  ----------   ----------  ------------
    Bénéfice avant
     amortissements,
     frais
     financiers et
     impôts sur le
     bénéfice
     (BAIIA)        58 522      16 956      13 224     (17 674)     71 028
    Gain sur
     cession
     d'activités
     commerciales        -      (1 486)          -           -      (1 486)
    Gain sur
     cession
     d'immobili-
     sations et
     autres
     éléments
     d'actif           (82)       (255)       (136)         22        (451)
    Réduction de
     valeur
     d'immobili-
     sations             -           -           -           -           -
                  ---------  ---------  ----------   ----------  ------------
    Bénéfice avant
     amortissements,
     frais
     financiers et
     impôts sur le
     bénéfice
     normalisé
     (BAIIA
     normalisé)     58 440      15 215      13 088     (17 652)     69 091
                  -----------------------------------------------------------


                            Exercices terminés les 31 mars 2006
                  -----------------------------------------------------------

                                Groupe      Groupe    Autres &
                    Groupe    Pâtes et  Traitement       élimi-
                  Procédés     Papiers    des Eaux      nation      Totaux
                  ---------  ---------  ----------   ----------  ------------
    BAIIA par
     secteur :
    Bénéfice avant
     frais
     financiers et
     impôts sur le
     bénéfice
     (BAII)         48 819      13 842       4 955     (17 924)     49 692
    Amortissements   3 179       2 302         521       1 939       7 941
                  ---------  ---------  ----------   ----------  ------------
    Bénéfice avant
     amortissements,
     frais
     financiers et
     impôts sur le
     bénéfice
     (BAIIA)        51 998      16 144       5 476     (15 985)     57 633
    Gain sur
     cession
     d'activités
     commerciales        -           -           -           -           -
    Gain sur
     cession
     d'immobili-
     sations et
     autres
     éléments
     d'actif        (1 324)         16         (58)          -      (1 366)
    Réduction de
     valeur
     d'immobili-
     sations             -       1 194           -           -       1 194
                  ---------  ---------  ----------   ----------  ------------
    Bénéfice avant
     amortissements,
     frais
     financiers et
     impôts sur le
     bénéfice
     normalisé
     (BAIIA
     normalisé)     50 674      17 354       5 418     (15 985)     57 461
                  -----------------------------------------------------------


    Sur une base sectorielle, l'évolution du BAIIA normalisé des divers
groupes (excluant les éléments non répétitifs des deux exercices) a été comme
suit :

    - Le BAIIA normalisé du Groupe Procédés s'est accru de 7,8 millions $ ou
      de 15,3 %. Sa marge de BAIIA normalisé par rapport aux ventes s'est
      ainsi établie à 13,1 %, comparativement à 13,4 % l'année précédente.
      Outre l'impact défavorable de la fluctuation des devises, cette
      diminution est attribuable à l'ajout de Krebs dont la marge
      bénéficiaire est, pour l'instant, inférieure à celle de Dorr-Oliver
      Eimco.

    - Le BAIIA normalisé du Groupe Pâtes et Papiers a affiché un recul de
      2,1 millions $ ou de 12,3 % par rapport à l'exercice 2006. Sa marge
      bénéficiaire normalisée est donc passée de 8,0 % à 7,0 %. Ces baisses
      s'expliquent en grande partie par la fluctuation des devises qui a eu
      un impact défavorable de près de 1,4 million $ sur son BAIIA. Elles
      sont également attribuables aux coûts additionnels encourus par ce
      groupe afin de mettre en place son nouveau centre technologique de
      Karlstad au dernier trimestre.

    - Le BAIIA normalisé du Groupe Traitement des Eaux a plus que doublé,
      affichant une progression de 7,7 millions $. La marge de BAIIA
      normalisé de ce groupe est donc passée de 4,7 % en 2006 à 6,2 % en 2007
      et ce, malgré les circonstances défavorables qui l'ont affecté au
      troisième trimestre dû à l'addition des dépenses de Copa et à une
      augmentation de coûts relative aux délais encourus entre la date
      d'obtention et la date de livraison de certains contrats dans le marché
      municipal du traitement des eaux usées. Cette situation, de même que la
      rentabilité générale de ce groupe, se sont améliorées au quatrième
      trimestre en raison de la contribution croissante de Brackett Green,
      d'Enviroquip et de Copa, ainsi qu'à la constatation d'un revenu sur
      l'important contrat au Moyen-Orient. Notons que la Société a entrepris,
      au quatrième trimestre, de restructurer une partie des activités du
      Groupe Traitement des Eaux issues de ses acquisitions, ce qui devrait
      générer des économies à partir des prochains mois.

    - Enfin, les dépenses nettes avant amortissement reliées aux activités
      corporatives et à GL&V Fabrication ont augmenté de 1,9 million $ ou de
      10,4 %. Cette hausse s'explique en partie par le coût relié aux options
      d'achat d'actions octroyées à des dirigeants en novembre et décembre
      2006. Elle est également attribuable en partie à l'ajout de nouvelles
      ressources et à certaines dépenses salariales non récurrentes, ainsi
      qu'aux dépenses encourues par GL&V pour se conformer aux nouvelles
      exigences de contrôles des autorités réglementaires en valeurs
      mobilières, pour renforcer son processus d'assurance-qualité en vue
      notamment d'obtenir prochainement la certification ISO pour l'ensemble
      de ses unités, pour la mise en place progressive d'une fonction de
      vérification interne. Notons également que GL&V Fabrication fait face
      depuis plusieurs trimestres à une détérioration des conditions de
      marché de sa clientèle externe, en particulier les fabricants canadiens
      de pâtes et papiers. Cependant, la Société prévoit une amélioration de
      sa contribution suite à une réorganisation de ses opérations, ainsi
      qu'à l'obtention récente d'un important contrat par le Groupe Pâtes et
      Papiers dont une partie de la production sera confiée à GL&V
      Fabrication.

    BAII normalisé consolidés et par secteur
    (en milliers de $, sauf pourcentage)

    -------------------------------------------------------------------------
    Exercices terminés les 31 mars                        2007        2006
    -------------------------------------------------------------------------
    BAIIA                                               71 028      57 633
    -------------------------------------------------------------------------
    moins amortissements :
    -------------------------------------------------------------------------
      Groupe Procédés                                    6 238       3 179
    -------------------------------------------------------------------------
      Groupe Pâtes et Papiers                            2 771       2 302
    -------------------------------------------------------------------------
      Groupe Traitement des Eaux                         4 397         521
    -------------------------------------------------------------------------
      Autres                                             2 133       1 939
                                                  ------------- -------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                                               15 539       7 941
    -------------------------------------------------------------------------
    BAII normalisé                                      53 552      49 520
    -------------------------------------------------------------------------
    % des revenus                                          6,5 %       7,2 %
    -------------------------------------------------------------------------
    BAII normalisé par secteur :
    -------------------------------------------------------------------------
      Groupe Procédés                                   52 202      47 495
    -------------------------------------------------------------------------
      Groupe Pâtes et Papiers                           12 444      15 052
    -------------------------------------------------------------------------
      Groupe Traitement des Eaux                         8 691       4 897
    -------------------------------------------------------------------------
      Autres et éliminations                           (19 785)    (17 924)
                                                  ------------- -------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                                               53 552      49 520
    -------------------------------------------------------------------------


    En 2007, les amortissements ont augmenté de 7,6 millions $, soit de 95,7 %
par rapport à 2006. Tel qu'il est expliqué à la rubrique "Réévaluation de
l'écart d'acquisition et de l'actif incorporel relié aux plus récentes
acquisitions de GL&V", cette augmentation est attribuable à l'accroissement de
la valeur de l'actif incorporel, en particulier les technologies, les marques
de commerce et les relations clients, résultant des acquisitions réalisées au
cours de l'exercice. Au cours de l'exercice 2007, le Groupe Traitement des
Eaux et le Groupe Procédés ont été principalement affectés par la hausse des
amortissements découlant de la répartition du coût d'acquisition des sociétés
acquises.
    Tenant compte de la hausse des amortissements, le BAII normalisé consolidé
a affiché une hausse de 4,0 millions $, soit de 8,1 %, tandis que la marge de
BAII normalisé par rapport aux revenus a décliné de 7,2 % en 2006 à 6,5 % en
2007. En plus de la hausse des amortissements, ce déclin est en partie
attribuable à l'impact négatif d'environ 2,1 millions $ attribuable à la
fluctuation des devises.

    - Le BAII normalisé du Groupe Procédés s'est accru de 4,7 millions $ ou
      de 9,9 %, tandis que sa marge de BAII normalisé s'est établie à 11,7 %
      en 2007, par rapport à 12,5 % en 2006. Cette baisse s'explique
      principalement par l'augmentation des amortissements liés aux actifs
      incorporels de Krebs, ainsi que par la fluctuation des devises.

    - Le BAII normalisé du Groupe Pâtes et Papiers affiche un recul de
      2,6 millions $ ou de 17,3 % par rapport à l'exercice 2006. Sa marge de
      BAII normalisé est passée de 6,9 % à 5,7 %, dû en grande partie à la
      fluctuation des devises.

    - Le BAII normalisé du Groupe Traitement des Eaux a progressé de
      3,8 millions $ ou de 77,5 %, tandis que sa marge de BAII normalisé est
      passée de 4,2 % à 4,1 %.

    - Les dépenses nettes reliées aux activités corporatives et à GL&V
      Fabrication ont augmenté de 1,9 million $ ou de 10,4 %, pour les mêmes
      raisons que celles décrites précédemment.

    Bénéfice avant impôts
    (en milliers de $, sauf pourcentages)

    -------------------------------------------------------------------------
    Exercices terminés les 31 mars                        2007        2006
    -------------------------------------------------------------------------

    BAII                                                55 489      49 692
    -------------------------------------------------------------------------
    Frais financiers                                     5 874       4 647
    -------------------------------------------------------------------------
    Frais financiers non récurrents(1)                       -       2 159
                                                  ------------- -------------
    -------------------------------------------------------------------------

    BAI                                                 49 615      42 886
    -------------------------------------------------------------------------

    BAI normalisé(2) :                                  48 129      45 045
    -------------------------------------------------------------------------
    % des revenus                                          5,8 %       6,6 %
    -------------------------------------------------------------------------

    (1) En 2006, la Société a procédé à la radiation de frais de financement
        reportés de 2,2 millions $ dans le cadre d'un refinancement.
    (2) Excluant le gain sur la cession d'activités commerciales de 2007 et
        la radiation de frais de financement reportés de 2006.


    Excluant la radiation de frais de financement reportés de l'exercice 2006,
les frais financiers ont augmenté de 1,2 million $, soit de 26,4 %. Les
intérêts sur la dette à long terme se sont notamment accrus de 4,2 millions $
en raison du financement des acquisitions de la période, en particulier celles
d'Enviroquip, Copa et Krebs, tandis que les autres frais financiers ont
augmenté de 1,0 million $. Ces augmentations ont été en partie compensées par
des gains (matérialisés et non matérialisés) sur contrats de change, lesquels
sont comptabilisés à leur juste valeur, et par l'augmentation des revenus
d'intérêts sur les liquidités disponibles. (Pour de plus amples
renseignements, se référer à la note 2 des notes abrégées annexées au
communiqué de presse.)
    En excluant la radiation des frais de financement reportés de l'exercice
2006 ainsi que le gain sur la cession d'activités commerciales, le bénéfice
avant impôts, soit le BAI normalisé, a donc affiché une croissance de
3,1 millions $ ou de 6,8 %, alors que la marge de BAI normalisé est passée de
6,6 % en 2006 à 5,8 % en 2007.

    Bénéfice net et résultats par action
    (en milliers de $, sauf les montants par action et pourcentages)

    -------------------------------------------------------------------------
    Exercices terminés les 31 mars                        2007        2006
    -------------------------------------------------------------------------

    BAI                                                 49 615      42 886
    -------------------------------------------------------------------------
    Impôts sur les bénéfices                            10 367       6 928
    -------------------------------------------------------------------------
    Taux effectif d'imposition                            20,9 %      16,2 %
    -------------------------------------------------------------------------

    Bénéfice net                                        39 248      35 958
    -------------------------------------------------------------------------
    - par action de base                                  1,61        1,50
    -------------------------------------------------------------------------
    - par action dilué                                    1,57        1,45
    -------------------------------------------------------------------------

    Bénéfice net normalisé(1)                           38 089      37 797
    -------------------------------------------------------------------------
    - par action de base                                  1,56        1,57
    -------------------------------------------------------------------------
    - par action dilué                                    1,53        1,52
    -------------------------------------------------------------------------
    % des revenus                                          4,6 %       5,5 %
    -------------------------------------------------------------------------

    Nombre moyen pondéré d'actions
     en circulation (en milliers)

    - de base                                           24 436      24 041
    - dilué                                             24 926      24 862
    -------------------------------------------------------------------------

    (1) Avant gains sur cession d'activités commerciales en 2007 et radiation
        de frais de financement reportés en 2006, nets des impôts afférents


    L'augmentation du taux d'imposition effectif en 2007, lequel se situe dans
l'échelle qui avait été prévue par la Société, s'explique principalement par
la croissance des profits affichée par la plupart des unités d'affaires de la
Société depuis un an, y compris dans les juridictions où les taux d'imposition
sont relativement élevés.
    GL&V a clos l'exercice 2007 avec un bénéfice net de 39,2 millions $ ou
1,61 $ par action (1,57 $ dilué), comparativement à un bénéfice net de
36,0 millions $ ou 1,50 $ par action (1,45 $ dilué l'année précédente. Si l'on
exclut le gain sur cession d'activités commerciales en 2007 ainsi que la
radiation des frais de financement reportés en 2006, nets des impôts
afférents, le bénéfice net normalisé a affiché une croissance de
0,3 million $, soit de 0,8 % pour s'établir à 38,1 millions $ ou 1,56 $ par
action (1,53 $ dilué), comparativement à un bénéfice net normalisé de 37,8
millions $ ou 1,57 $ par action (1,52 $ dilué) l'année précédente. La marge de
bénéfice net normalisé par rapport aux ventes est ainsi passée de 5,5 % en
2006 à 4,6 % en 2007.
    Ces résultats sont conformes aux attentes de la direction dans le contexte
d'expansion par acquisitions réalisée en 2006 et 2007, laquelle a entraîné une
augmentation significative de la dépense d'intérêt de la Société de même que
de l'amortissement des éléments d'actif incorporel.
    Quant à la légère augmentation du nombre moyen pondéré d'actions en
circulation, elle reflète l'exercice d'options d'achat d'actions détenues par
des dirigeants et des administrateurs au cours de l'exercice précédent.

    Principales données financières des huit derniers trimestres
    ------------------------------------------------------------
    (non vérifiées)
    ---------------

    (en milliers de $, sauf montants par action)

    -------------------------------------------------------------------------
    Exercice terminé le        Premier    Deuxième   Troisième   Quatrième
     31 mars 2007            trimestre   trimestre   trimestre   trimestre
    -------------------------------------------------------------------------
    Revenus                    160 825     169 777     217 611     282 010
    BAIIA                       12 302      14 692      18 137      25 899
    BAIIA normalisé             11 987      14 644      16 630      25 832
    BAII                        10 236      12 421      14 348      18 485
    BAII normalisé               9 921      12 373      12 841      18 418
    Bénéfice net                11 560(1)    4 908(1)   10 625      12 155
      - par action, de base       0,47(1)     0,20(1)     0,43        0,50
      - par action, dilué         0,46(1)     0,20(1)     0,42        0,49
    Bénéfice net normalisé       8 317       8 151       9 466      12 155
      - par action, de base       0,34        0,33        0,39        0,50
      - par action, dilué         0,33        0,33        0,38        0,49

    -------------------------------------------------------------------------
    Exercice terminé le
     31 mars 2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Revenus                    159 433     179 156     169 301     175 265
    BAIIA                       10 668      16 338      14 247      16 380
    BAIIA normalisé             10 624      16 317      14 270      16 250
    BAII                         8 755      14 436      12 194      14 307
    BAII normalisé               8 711      14 415      12 217      14 177
    Radiation de frais de
     financement reportés            -       2 159           -           -
    Bénéfice net                 6 089       9 312       9 193      11 364
      - par action, de base       0,25        0,39        0,38        0,47
      - par action, dilué         0,25        0,38        0,37        0,45
    Bénéfice net normalisé       6 089      11 151       9 193      11 364
      - par action, de base       0,25        0,46        0,38        0,47
      - par action, dilué         0,25        0,45        0,37        0,45
    -------------------------------------------------------------------------

    (1) Au début de l'exercice 2007, la Société a contracté des contrats-
        tunnels à coût zéro. Ces instruments financiers dérivés ne
        rencontrant pas les critères requis aux fins de la comptabilité de
        couverture, ils ont dû être comptabilisés à la juste valeur au
        30 juin 2006, ce qui a engendré un gain non matérialisé de
        4,2 millions $ dans les résultats du premier trimestre. Au début du
        deuxième trimestre, la direction de la Société a vendu tous les
        contrats-tunnels à coût zéro qu'elle détenait. La vente de ces
        contrats a entraîné le renversement du gain non matérialisé
        comptabilisé au premier trimestre, engendrant une perte non
        matérialisée de 4,2 millions $ au second trimestre. La Société ne
        possède plus de contrats-tunnels à coût zéro à ce jour. Comme cette
        situation n'est pas susceptible de se répéter, l'impact financier de
        cette transaction a été exclu du calcul du bénéfice net normalisé des
        premier et deuxième trimestres de l'exercice 2007, tandis que cet
        impact s'est annulé dans les résultats cumulatifs des six premiers
        mois et de l'ensemble de l'exercice 2007.


    Analyse des résultats d'exploitation consolidés et sectoriels pour le
    ---------------------------------------------------------------------
    quatrième trimestre terminé le 31 mars 2007
    -------------------------------------------

    La rubrique qui suit fournit une analyse des résultats d'exploitation du
quatrième trimestre de l'exercice 2007 par rapport au même trimestre en 2006.
L'analyse des trimestres précédents est fournie dans les rapports
intermédiaires de l'exercice 2007, disponibles sur SEDAR (www.sedar.com) ou
sur le site Internet de GL&V (www.glv.com). Il est à noter que les revenus de
la Société sont influencés par le niveau de son carnet de commandes, lequel
est exposé aux risques d'exploitation et au contexte commercial externe
mondial ayant une incidence à la hausse ou à la baisse des commandes, le
report des commandes, leur annulation et leur calendrier de réalisation. En ce
sens, les résultats trimestriels de la Société sont sujets à ces variations du
niveau de son carnet de commandes et du calendrier de réalisation des
commandes.

    Information trimestrielle consolidée choisie (non vérifiée)
    (en milliers de $, sauf les montants par action et les pourcentages)

    -------------------------------------------------------------------------
                                                             4e trimestres
                                                      terminés les 31 mars
    -------------------------------------------------------------------------
                                                          2007        2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Revenus
      Groupe Procédés                                  157 484     102 012
      Groupe Pâtes et Papiers                           63 150      50 298
      Groupe Traitement des Eaux                        81 781      34 859
      Autres et éliminations                           (20 405)    (11 904)
                                                  ---------------------------
    Total                                              282 010     175 265
    ------------------------------------------------------------------------
    BAIIA                                               25 899      16 380
    -------------------------------------------------------------------------

    BAIIA normalisé
      Groupe Procédés                                   18 528      15 508
      Groupe Pâtes et Papiers                            5 460       4 048
      Groupe Traitement des Eaux                         7 388       1 629
      Autres et éliminations(2)                         (5 544)     (4 935)
                                                  ---------------------------
    Total                                               25 832      16 250
    % des revenus                                          9,2 %       9,3 %
    -------------------------------------------------------------------------
    BAII                                                18 485      14 307
    -------------------------------------------------------------------------

    BAII normalisé
      Groupe Procédés                                   15 125      14 797
      Groupe Pâtes et Papiers                            4 594       3 481
      Groupe Traitement des Eaux                         4 870       1 360
      Autres et éliminations                            (6 171)     (5 461)
                                                  ---------------------------
    Total                                               18 418      14 177
    % des revenus                                          6,5 %       8,1 %
    -------------------------------------------------------------------------

    Bénéfice net                                        12 155      11 364
    - par action, de base                                 0,50        0,47
    - par action, dilué                                   0,49        0,45
    -------------------------------------------------------------------------

    Bénéfice net normalisé                              12 155      11 364
    - par action, de base                                 0,50        0,47
    - par action, dilué                                   0,49        0,45
    -------------------------------------------------------------------------

    Nombre moyen pondéré d'actions
      en circulation (en milliers)
    - de base                                           24 438      24 182
    - dilué                                             24 967      25 076
    -------------------------------------------------------------------------
    Dividendes versés en espèces                             -           -
    -------------------------------------------------------------------------


    Les revenus consolidés de GL&V du quatrième trimestre de 2007 ont augmenté
de 106,7 millions $ ou de 60,9 % par rapport au même trimestre de l'année
précédente. Tous les groupes ont contribué à cette croissance :

    - Le Groupe Procédés a généré environ la moitié de cette hausse, en
      augmentant ses revenus trimestriels de 55,5 millions $, soit de 54,4 %.
      Cette performance est attribuable à la contribution de Krebs pour la
      totalité de la période de trois mois, de l'ordre de 34,8 millions $,
      ainsi qu'à une croissance organique de plus de 20 % de Dorr-Oliver
      Eimco.

    - Les revenus du Groupe Pâtes et Papiers ont enregistré une hausse de
      12,9 millions $, soit de 25,6 %, laquelle est venue de façon à peu près
      égale de la vente d'équipements neufs et du marché de l'après-vente.
      Cette bonne performance est principalement attribuable aux acquisitions
      récentes de ce groupe, incluant celle de certaines technologies de
      Kvaerner et de Metso en décembre 2006.

    - Le Groupe Traitement des Eaux a affiché une croissance de
      46,9 millions $, soit de 134,6 % de ses revenus trimestriels, en raison
      principalement de l'acquisition de Copa et d'Enviroquip au cours de
      l'exercice 2007 ainsi que la constatation d'un revenu sur l'important
      contrat au Moyen-Orient. Conformément aux attentes de la direction, ces
      acquisitions apportent une contribution croissante aux résultats du
      groupe. De plus, en excluant les acquisitions, les revenus générés par
      les activités existantes du Groupe Traitement des Eaux ont affiché une
      croissance organique de plus de 46 %, incluant la constatation d'un
      revenu sur un important contrat au Moyen-Orient.

    - Enfin, l'augmentation des revenus consolidés du quatrième trimestre a
      été en partie favorisée par une incidence positive de 11,1 millions $
      attribuable à la fluctuation des devises, dont près de la moitié en
      faveur du Groupe Traitement des Eaux.

    Sur une base consolidée, les revenus de GL&V provenant de la réalisation
de contrats de nouveaux équipements ont affiché une hausse de 76,6 % en raison
des acquisitions du Groupe Traitement des Eaux, de la croissance organique du
Groupe Procédés dans le marché des nouvelles infrastructures de traitement
minier et de l'obtention de commandes importantes par le Groupe Pâtes et
Papiers dans certains pays émergents. Par ailleurs, l'ajout des activités de
Krebs et la croissance des revenus du Groupe Pâtes et Papiers dans le marché
de l'après-vente ont contribué à augmenter de 33,5 % les revenus de GL&V
provenant de ce marché. Par conséquent, 69,8 % des revenus consolidés du
quatrième trimestre de 2007 ont été générés par la vente d'équipements neufs
(contre 63,6 % en 2006) et 30,2 % sont venus de la vente de pièces de rechange
et des autres services après-vente (36,4 % en 2006).
    La marge brute consolidée trimestrielle exprimée en dollars a augmenté de
24,8 millions $, soit de 55,2 %, en raison de la croissance des revenus.
Cependant, la marge brute calculée en proportion des revenus a légèrement
décliné, passant de 25,6 % au quatrième trimestre de 2006, à 24,7% cette
année, malgré une contribution positive de 3,4 millions $ attribuable à la
fluctuation des devises. Cette diminution est attribuable à une baisse de la
marge brute du Groupe Procédés. Le Groupe Traitement des Eaux a augmenté sa
marge brute, tandis que celle du Groupe Pâtes et Papiers a affiché une légère
amélioration.
    Les frais d'exploitation de GL&V ont augmenté de 15,3 millions $, soit de
53,5 % en raison principalement des acquisitions réalisées au cours des
12 derniers mois, en particulier celles de Copa, de Krebs et d'Enviroquip.
Toutefois, la proportion de ces frais en pourcentage des revenus est passée de
16,3 % en 2006 à 15,5 % en 2007.
    Au quatrième trimestre de 2007, GL&V a réalisé des gains non récurrents
non significatifs sur la cession d'immobilisations. Excluant les éléments non
répétitifs des deux périodes, le BAIIA normalisé trimestriel a affiché une
hausse de 9,6 millions $ ou de 59,0 % dont 1,4 million $ est attribuable à la
fluctuation des devises. La marge de BAIIA normalisé par rapport aux revenus
est passée de 9,3 % à 9,2 % en 2007, ce déclin étant principalement
attribuable au recul de la marge de BAIIA du Groupe Procédés en raison de
l'ajout de Krebs, dont la marge est pour l'instant inférieure à celle de
Dorr-Oliver Eimco.

    - Le BAIIA normalisé du Groupe Procédés a augmenté de 3,0 millions $ ou
      de 19,5 % en raison de l'acquisition de Krebs, de la bonne performance
      de Dorr-Oliver Eimco et de l'incidence favorable de la fluctuation des
      devises. Cependant, l'ajout de Krebs a fait passer sa marge de BAIIA
      normalisée par rapport aux revenus de 15,2 % au quatrième trimestre de
      2006, à 11,8 % en 2007.

    - Le BAIIA normalisé du Groupe Pâtes et Papiers a augmenté de
      1,4 million $, soit de 34,9 %, tandis que sa marge de BAIIA normalisée
      est passée de 8,0 % à 8,6 % et ce, malgré les frais encourus pour
      mettre sur pied le nouveau centre technologique de Karlstad et malgré
      une légère incidence négative des taux de change. Cette amélioration
      est attribuable à la croissance de son chiffre d'affaires, à
      l'intégration des acquisitions réalisées dans la première moitié de
      l'exercice, soit celles de KanEng, J&L Fiber et Huyck, ainsi qu'aux
      premières retombées de l'optimisation de ses réseaux internationaux de
      vente, d'ingénierie et de sous-traitance.

    - Le BAIIA normalisé du Groupe Traitement des Eaux s'est amélioré de
      5,8 millions $, soit de 353,5 % par rapport au même trimestre l'année
      précédente, tandis que sa marge de BAIIA normalisé par rapport aux
      revenus est passée de 4,7 % en 2006 à 9,0 % en 2007. Outre la
      croissance du chiffre d'affaires, cette amélioration est attribuable à
      la contribution croissante de Brackett Green et d'Enviroquip et de
      Copa, ainsi qu'à la constatation d'un revenu sur l'important contrat
      au Moyen Orient.

    - Enfin, les dépenses nettes reliées aux activités corporatives et à GL&V
      Fabrication ont augmenté de 0,6 million $ ou de 12,3 % pour les raisons
      mentionnées précédemment.

    Pour les raisons mentionnées précédemment, en particulier l'accroissement
de l'actif incorporel, les frais d'amortissement ont plus que triplé,
affichant une augmentation totale de 5,3 millions $ dont 2,7 millions $ pour
le Groupe Procédés, de 2,2 millions $ pour le Groupe Traitement des Eaux et
0,3 million $ pour le Groupe Pâtes et Papiers.
    Par conséquent, le BAII normalisé de GL&V au cours du trimestre a augmenté
de 4,2 millions $, soit de 30,0 %. Une part d'environ 1,1 million $ de cette
augmentation est attribuable à la fluctuation des devises. La marge de BAII
normalisé par rapport aux revenus s'est établie à 6,5 % comparativement à 8,1
% au même trimestre l'année précédente.

    - Le BAII normalisé du Groupe Procédés a augmenté de 0,3 million $ ou de
      2,2 % tandis que sa marge de BAII normalisé est passée de 14,5 % en
      2006 à 9,6 % en 2007 en raison de l'ajout de Krebs, incluant
      l'augmentation de la dépense d'amortissement.

    - Le BAII normalisé du Groupe Pâtes et Papiers s'est amélioré de
      1,1 million $, soit de 32,0 %, alors que sa marge de BAII normalisé est
      passée de 6,9 % à 7,3 %.

    - Le Groupe Traitement des Eaux a, pour sa part, affiché une croissance
      de 3,5 million $, soit de 258,1 % de son BAII normalisé, grâce aux
      facteurs énumérés précédemment et à l'incidence positive de la
      fluctuation des devises. Sa marge de BAII normalisé par rapport aux
      ventes est passée de 3,9 % à 6,0 %.

    GL&V a enregistré une augmentation totale de 3,2 millions $ de ses frais
financiers au quatrième trimestre de 2007. L'accroissement de 2,6 millions $
des intérêts sur la dette à long terme et de 1,2 million $ des autres frais
financiers a été en partie compensée par des gains non matérialisés sur
contrats de change et gains sur variations de taux de change.
    Le taux d'imposition effectif s'est établi à 18,2 % au quatrième trimestre
de l'exercice 2007 par rapport à 18,0 % à la même période en 2006, dû à la
répartition géographique différente des revenus de la Société.
    Ainsi, GL&V a clos le quatrième trimestre de l'exercice 2007 avec un
bénéfice net (réel et normalisé) de 12,1 millions $ ou 0,50 $ par action
(0,49 $ dilué), en hausse de 0,8 million $ ou de 7,0 % sur le bénéfice net
(réel et normalisé) de 11,4 millions $ ou 0,47 $ pas action (0,45 $ dilué)
réalisé à la même période l'année précédente.
    Tel que mentionné précédemment, les résultats récents de GL&V sont
conformes aux attentes de la direction dans le contexte de l'importante
expansion par acquisitions réalisée par la Société au cours des derniers
trimestres. De plus, ils dénotent une amélioration de la rentabilité de
plusieurs unités opérationnelles, en particulier au sein du Groupe Pâtes et
Papiers et du Groupe Traitement des Eaux.

    SITUATION FINANCIERE

    Analyse des principaux mouvements de trésorerie pour
    ----------------------------------------------------
    l'exercice terminé le 31 mars 2007
    ----------------------------------

    Sommaire des flux de trésorerie

    (en milliers de $)

    -------------------------------------------------------------------------
    Exercices terminés les 31 mars                        2007        2006
    -------------------------------------------------------------------------

    Activités d'exploitation :
    -------------------------------------------------------------------------
      Bénéfice net                                      39 248      35 958
    -------------------------------------------------------------------------
      Eléments hors caisse du bénéfice net              13 141       6 415
    -------------------------------------------------------------------------
      Variation nette des actifs et des passifs
       d'exploitation                                  (42 688)     10 618
                                                  ------------- -------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                                                9 701      52 991
    -------------------------------------------------------------------------

    Activités de financement                           141 252     (20 915)
    -------------------------------------------------------------------------

    Activités d'investissement                        (155 510)    (28 944)
    -------------------------------------------------------------------------

    Incidence des écarts de taux de change sur
     les espèces et quasi-espèces                        1 362      (3 493)
    -------------------------------------------------------------------------

    Diminution nette des espèces et quasi-espèces       (3 195)       (361)
    -------------------------------------------------------------------------

    Espèces et quasi-espèces à la fin de l'exercice :   28 776      31 971
    -------------------------------------------------------------------------


    Les liquidités générées par les activités d'exploitation, avant la
variation nette des actifs et des passifs d'exploitation, ont totalisé
52,4 millions $ contre 42,4 millions $ en 2006, en raison principalement de
l'accroissement des éléments hors caisse du bénéfice net, dont les
amortissements et la variation des impôts futurs. L'écart défavorable de la
variation nette des actifs et des passifs d'exploitation entre les deux
exercices reflète principalement la situation des travaux en cours, de la
facturation progressive et du paiement des fournisseurs en date du 31 mars
2007, par rapport au 31 mars 2006. Rappelons que compte tenu de l'envergure
des contrats exécutés par les divers groupes de GL&V, les besoins de fonds
reliés à l'exploitation courante peuvent varier de façon significative d'un
trimestre à l'autre, voire à l'intérieur d'un même trimestre.
    La majeure partie des fonds requis par les activités d'investissement
représente le coût total en espèces des acquisitions d'entreprises de la
période, en particulier celle de Krebs, net des produits de cession
d'activités commerciales. (Ces transactions sont décrites à la note 11 des
notes abrégées annexées au communiqué de presse.) La Société a également fait
l'acquisition d'immobilisations diverses dans le cadre normal des opérations
au cours de l'exercice 2007, et augmenté ses autres éléments d'actif.
    En ce qui a trait aux activités de financement, afin de financer les
acquisitions d'entreprises réalisées au cours de l'exercice 2007 (incluant le
remboursement d'une partie de la dette de Krebs et de Copa), les achats
d'immobilisations et l'augmentation des autres actifs composés principalement
de frais de développement capitalisés, la Société a principalement eu recours
à son crédit rotatif, en plus des liquidités nettes générées par son
exploitation et les produits de la cession d'activités commerciales et
d'immobilisations. GL&V a également eu recours à son crédit rotatif pour
financer une partie des besoins de fonds d'exploitation courante résultant de
la croissance organique de ses activités.
    Compte tenu des divers mouvements de fonds de l'exercice 2007 ainsi que de
l'incidence des écarts du taux de change sur les espèces et quasi-espèces, ces
dernières ont diminué de 3,2 millions $, passant de 32,0 millions $ au 31 mars
2006 à 28,8 millions $ à la même date en 2007.

    Analyse du bilan en date du 31 mars 2007
    ----------------------------------------

    Bilan sommaire

    (en milliers de $)

    -------------------------------------------------------------------------

    Aux 31 mars                                           2007        2006

    -------------------------------------------------------------------------
    Actif à court terme                                442 406     283 112
    -------------------------------------------------------------------------
    Actif à long terme                                 254 540     100 399
                                                     ----------- ------------
    -------------------------------------------------------------------------
      Total                                            696 946     383 511
    -------------------------------------------------------------------------

    Passif à court terme                               243 741     170 823
    -------------------------------------------------------------------------
    Passif à long terme                                250 950      55 272
    -------------------------------------------------------------------------
    Avoir des actionnaires                             202 255     157 416
                                                     ----------- ------------
    -------------------------------------------------------------------------
      Total                                            696 946     383 511
    -------------------------------------------------------------------------

    Les changements survenus dans la situation financière de GL&V entre les 31
mars 2006 et 2007 reflètent les principaux éléments suivants :

    - les acquisitions d'entreprises de la période et leur financement par la
      facilité de crédit de la Société, ce qui a accru de façon
      particulièrement marquée l'actif et le passif à long terme ;

    - le financement d'une partie des besoins de fonds liés à la croissance
      organique des activités par la facilité de crédit de GL&V ;

    - la situation des travaux en cours, de la facturation progressive et du
      paiement des fournisseurs en date du 31 mars 2007 ; et

    - l'impact de la fluctuation des devises sur la valeur des actifs et
      passifs.

    Des tableaux illustrant l'évolution du bilan à court terme et de
l'endettement, accompagnés de commentaires, sont présentés ci-après. Quant à
l'augmentation de l'actif à long terme, elle est principalement attribuable à
l'accroissement de la valeur de l'actif incorporel et de l'écart d'acquisition
(dont une description est fournie aux notes 4 et 5 des notes abrégées annexées
au communiqué de presse) résultant des acquisitions d'entreprises réalisées
depuis novembre 2005. Dans une moindre mesure, elle s'explique également par
l'accroissement de la valeur des immobilisations en partie attribuable aux
acquisitions, ainsi qu'aux achats de l'année (déduction faite des cessions
d'immobilisations et des amortissements de la période). Les acquisitions
d'entreprises et leur financement par le crédit rotatif expliquent également
la majeure partie de l'augmentation des éléments du passif à long terme. Pour
sa part, la croissance de l'avoir des actionnaires est attribuable au bénéfice
net de l'année. En effet, au terme de l'exercice 2007, celui-ci affichait une
croissance de 28,5 % sur la fin de l'exercice 2006.

    Evolution des postes du bilan à court terme

    (en milliers de $, sauf coefficient)

    -------------------------------------------------------------------------

    Aux 31 mars                                           2007        2006

    -------------------------------------------------------------------------

    Actif à court terme :
    -------------------------------------------------------------------------
      Espèces, quasi-espèces et  placements
       temporaires                                      29 853      32 788
    -------------------------------------------------------------------------
      Débiteurs                                        238 275     144 975
    -------------------------------------------------------------------------
      Stocks                                            68 128      39 941
    -------------------------------------------------------------------------
      Contrats en cours (déduction faite de la
       facturation progressive)                         83 695      50 775
    -------------------------------------------------------------------------
      Frais payés d'avance et actifs d'impôts futurs    22 455      14 633
                                                     ----------- ------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                                              442 406     283 112
    -------------------------------------------------------------------------

    Passif à court terme :
    -------------------------------------------------------------------------
      Comptes fournisseurs et charges à payer          237 908     162 533
    -------------------------------------------------------------------------
      Impôts à payer et passifs d'impôts futurs          5 833       8 290
                                                     ----------- ------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                                              243 741     170 823
    -------------------------------------------------------------------------

    Fonds de roulement :                               198 665     112 289
    -------------------------------------------------------------------------
    Coefficient de fonds de roulement                   1,82:1      1,66:1
    -------------------------------------------------------------------------

    Le fonds de roulement a augmenté de 86,4 millions $ ou de 76,9 %, tandis
que le coefficient de fonds de roulement a aussi augmenté, en raison
principalement de l'intégration des actifs et passifs d'exploitation des
entreprises acquises pendant la période, de la variation des actifs et passifs
d'exploitation des activités existantes de la Société dans le cadre de
l'exécution de contrats, et de l'utilisation du crédit rotatif pour pourvoir
en partie aux activités courantes.

    Les faits saillants de l'évolution du fonds de roulement sont les suivants
:

    - Les contrats en cours (déduction faite de la facturation progressive)
      et les débiteurs ont affiché une augmentation combinée de
      126,2 millions $, soit de 64,5 %, fruit principalement des acquisitions
      de l'année ainsi que de la croissance organique.

    - Les comptes fournisseurs et charges à payer ont augmenté de
      75,4 millions $, soit de 46,4 % également en raison des acquisitions de
      l'année et de la croissance organique.

    - Malgré les acquisitions et la croissance organique de la Société, les
      stocks ont affiché une augmentation moindre, soit de 28,2 millions $,
      reflet de sa stratégie de confier la majeure partie de ses activités
      manufacturières à un réseau de sous-traitants.


    Situation d'endettement

    (en milliers de $, sauf le coefficient)

    -------------------------------------------------------------------------

    Aux 31 mars                                           2007        2006
    -------------------------------------------------------------------------

    Endettement total net :
    -------------------------------------------------------------------------
    Dette à long terme                                 185 031      28 182
    -------------------------------------------------------------------------
    moins liquidités disponibles à court terme          29 853      32 788
                                                     ----------- ------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Endettement total net de l'encaisse à court
     terme (encaisse à court terme nette de dette)     155 178      (4 606)
    -------------------------------------------------------------------------

    Coefficient d'endettement sur capital investi :
    -------------------------------------------------------------------------
    Capital investi :
    -------------------------------------------------------------------------
      Avoir des actionnaires                           202 255     157 416
    -------------------------------------------------------------------------
      Endettement total net (encaisse à court terme
       nette)                                          155 178      (4 606)
                                                     ----------- ------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                                              357 433     152 810
    -------------------------------------------------------------------------
    Coefficient d'endettement/capital                     43,4 %       s.o.
    -------------------------------------------------------------------------

    Tel que détaillé à la note 7 des notes abrégées annexées au communiqué de
presse, la dette à long terme a augmenté de façon importante en raison du
financement des acquisitions de l'année (incluant la prise en charge de la
dette de Krebs et de Copa), ainsi que d'une partie des besoins opérationnels
découlant de la croissance des activités de la Société (net des remboursements
effectués sur le crédit rotatif). Par conséquent, la situation d'endettement
de la Société est passée d'un surplus d'encaisse par rapport à sa dette totale
en date du 31 mars 2006, à un endettement total net de 155,2 millions $ en
date du 31 mars 2007. A cette date, le coefficient d'endettement total net sur
capital investi se chiffrait ainsi à 43,4 %.


    Sources de financement disponibles

    (en milliers de $)

    -------------------------------------------------------------------------

    Aux 31 mars                                           2007        2006

    -------------------------------------------------------------------------

    Facilités de crédit :
    -------------------------------------------------------------------------
      Autorisées                                       321 589     180 000
    -------------------------------------------------------------------------
      Emprunts                                        (185 031)    (28 182)
    -------------------------------------------------------------------------
      Lettres de crédit émises                         (72 747)    (24 580)
                                                     ----------- ------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Crédit non utilisé                                  63 811     127 238
    -------------------------------------------------------------------------

    Espèces, quasi-espèces et  placements temporaires   29 853      32 788
                                                     ----------- ------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                                               93 664     160 026
    -------------------------------------------------------------------------

    En date du 31 mars 2007, GL&V disposait de facilités de crédit non
utilisées de 63,8 millions $ au taux de change en vigueur à cette date, en
plus de liquidités disponibles immédiates de 29,9 millions $.


    Renseignements sur le capital-actions
    -------------------------------------

    En date du 31 mai 2007, le capital-actions de GL&V consistait en 2 607 359
actions catégorie B à vote multiple et 21 852 521 actions subalternes votantes
catégorie A, soit un total de 24 459 880 actions votantes et participantes
émises et en circulation.
    Au cours de l'exercice 2007, 12 110 actions catégorie B ont été converties
en autant d'actions catégorie A et 4 000 actions catégorie A ont été émises
dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions de la Société.
    Des régimes d'options d'achat d'actions à l'intention des dirigeants, des
employés cadres et des administrateurs permettent qu'un nombre maximal de
2 811 679 actions de catégorie A puissent être émises aux termes des régimes.
Au cours de l'exercice 2007, plus précisément au troisième trimestre, 265 000
options d'achat d'actions ont été octroyées et 55 000 ont été annulées. En
date du 31 mars 2007, des options permettant l'acquisition de 949 000 actions
subalternes votantes catégorie A avaient été octroyées, selon un prix
d'exercice moyen pondéré de 11,38 $ par action.
    (Pour de plus amples renseignements, se référer aux notes 9 et 10 des
notes abrégées annexées au communiqué de presse.)

    Engagements contractuels
    ------------------------

    En dehors des dettes apparaissant au bilan, la Société est engagée en
vertu de contrats de location-exploitation relatifs à des locaux à bureaux et
des équipements, qui expirent à différentes dates jusqu'en 2015 et dont le
total des paiements minimums exigibles s'élevait à environ 28,7 millions $ en
date du 31 mars 2007. La Société est d'avis que ses liquidités, ses ressources
en capital et ses rentrées nettes de fonds liées à l'exploitation sont
suffisantes pour financer les dépenses en immobilisations, les besoins en
fonds de roulement, les cotisations aux régimes de retraite ainsi que les
versements d'intérêts et de capital sur la dette à long terme dans un avenir
prévisible.
    Les paiements minimums annuels exigibles relatifs à ces contrats pour les
cinq prochains exercices et suivants se détaillent comme suit :

    -------------------------------------------------------------------------
     Obligations contractuelles en espèces (en milliers de $)

                2008     2009     2010     2011     2012  2013 et    Total
                                                           suivan-
                                                              tes

    Dette à
     long
     terme(1)      -        -        -        -  185 031        -  185 031


    Paiement
     d'intérêts
     sur la
     dette
     à long
     terme(2) 11 427   11 396   11 396   11 396    7 181        -   52 796

    Contrats
     de loca-
     tion-
     exploi-
     tation    7 818    5 834    4 589    3 440    2 419    4 596   28 696
              ------   ------   ------   ------   ------   ------  -------
              19 245   17 230   15 985   14 836  194 631    4 596  266 523

    (1) Le remboursement de la dette à long terme est prévu à l'échéance des
        facilités de crédit de la Société bien que des montants peuvent être
        remboursés au préalable au gré de la Société avec possibilité
        d'utiliser à nouveau les facilités de crédit jusqu'à leurs échéances
        en novembre 2011.
    (2) Les paiements d'intérêts ont été calculés à l'aide du taux d'intérêt
        qui prévalait au 31 mars 2007 et selon le solde à cette date.
    -------------------------------------------------------------------------


    La Société est aussi engagée sous la forme de lettres de crédit et de
cautionnement en garantie de la réalisation de ses contrats, pour un montant
qui s'élevait à 205,5 millions $ au 31 mars 2007 (106,7 millions $ au 31 mars
2006) incluant les lettres de crédit et les lettres de crédit cautionnées par
EDC.


    Instruments financiers
    ----------------------

    Instruments financiers dérivés

    Afin de réduire les risques reliés aux fluctuations des cours des devises,
GL&V utilise des instruments financiers dérivés, tels que des contrats à terme
sur devises. La Société ne détient pas ni n'émet d'instruments financiers
dérivés à des fins spéculatives. Les instruments financiers dérivés font
l'objet des conditions de crédit, des contrôles financiers et des procédés de
gestion et de surveillance du risque qui s'appliquent normalement. De l'avis
de la direction, aucune des parties aux instruments financiers dérivés
existants ne devrait manquer à ses obligations compte tenu que les
contreparties sont des institutions financières reconnues. Les contrats de
change à terme sont comptabilisés selon la méthode d'évaluation à la valeur
marchande.

    Juste valeur

    La juste valeur des passifs financiers est fondée essentiellement sur le
calcul des flux monétaires actualisés en utilisant les taux de rendement ou le
cours du marché en fin d'exercice d'instruments similaires ayant la même
échéance. La juste valeur des instruments financiers dérivés est estimée en
utilisant le cours du marché en fin d'exercice et reflète le montant que la
Société recevrait ou devrait si ces contrats étaient terminés à ces dates. La
valeur comptable des espèces et quasi-espèces, des placements temporaires, des
débiteurs et des comptes fournisseurs et charges à payer est équivalente à
leur juste valeur, étant donné que ces éléments seront réalisés ou réglés à
moins d'un an.
    La valeur comptable de la dette à long terme de 185,0 millions $ au
31 mars 2007 (28,2 millions $ au 31 mars 2006) se rapproche de la juste
valeur, car elle porte intérêt à des taux qui varient en fonction du marché.
Les contrats de taux de change sont comptabilisés à leur juste valeur positive
de 1,2 million $ (négative de 0,2 million $ en 2006).

    Evénements subséquents à la fin du dernier exercice (autres que
    ---------------------------------------------------------------
    l'Arrangement avec FLSmidth)
    ----------------------------

    En avril 2007, le Groupe Pâtes et Papiers s'est vu octroyer le plus
important contrat de son histoire, soit une commande d'environ 60 millions $
visant la conception, la fabrication et l'installation clé en main d'un
système complet de lavage de la pâte, de délignification à oxygène et de
blanchiment de la pâte, basé sur la technologie nouvelle de lavage sous
pression Compact Press(MC) , acquise en décembre 2006. Ce contrat fait partie
d'un important projet d'expansion d'une usine de pâte située au Portugal. La
mise en service de la solution complète de traitement de la pâte, qui inclura
le plus important système de lavage sous pression en opération dans
l'industrie, est prévue pour septembre 2008. De plus, en mai 2007, le Groupe
Pâtes et Papier a obtenu de la part d'une importante société chinoise un
contrat totalisant plus de 20 millions $ pour l'installation de deux systèmes
de traitement de la pâte dans le cadre de la construction de nouvelles usines,
dont une en Chine et l'autre au Vietnam. Composés de divers équipements de
technologies nouvelles, dont certaines ont été acquises récemment par le
Groupe Pâtes et Papiers, ces systèmes seront livrés et installés d'ici mai
2008.
    L'obtention de ces importants contrats renforce la position de GL&V en
tant que fournisseur de classe mondiale de solutions de pointe pour
l'industrie des pâtes et papiers. Par leur ampleur et la qualité des
installations des clients, ils constitueront, en outre, une vitrine au sein de
l'industrie mondiale des pâtes et papiers, ce qui pourrait ouvrir la voie à
d'autres développements dans les années à venir. Enfin, l'obtention de ces
contrats souligne la pertinence de la stratégie d'acquisitions de GL&V, dont
l'un des principaux objectifs est de doter ses groupes de technologies
performantes qui leur permettent d'offrir à leurs clients des solutions à
valeur ajoutée de plus en plus complètes, de façon à se positionner solidement
à long terme dans leurs marchés respectifs.


    Perspectives

    Conclusion de l'Arrangement avec FLSmidth
    -----------------------------------------

    Les perspectives de la Société et des principaux groupes qui la forment
dépendent du dénouement de l'Arrangement décrit sous une rubrique précédente
du rapport de gestion, en vertu duquel GL&V vendra son Groupe Procédés à
FLSmidth & Co. et transférera à ses actionnaires ses groupes Traitement des
Eaux et Pâtes et Papiers et son unité Fabrication, par le biais d'une nouvelle
compagnie qui visera à s'inscrire en bourse avant la conclusion de
l'Arrangement : GLV Inc. L'Arrangement sera soumis au vote des actionnaires de
GL&V au cours d'une assemblée extraordinaire des actionnaires qui est prévue
vers le 22 juillet 2007 à Montréal.
    Suite à la conclusion de la transaction, le Groupe Procédés continuera
d'évoluer au sein de FLSmidth, laquelle deviendra ainsi le leader mondial des
solutions de procédés pour l'industrie du traitement minier, tandis que le
Groupe Pâtes et Papiers, le Groupe Traitement des Eaux et l'unité Fabrication
poursuivront leur développement dans GLV Inc. sous la direction de l'équipe
actuelle de GL&V (excluant les dirigeants et gestionnaires du Groupe
Procédés).
    Toujours suite à la conclusion de l'Arrangement, la nouvelle société GLV
Inc. bénéficiera, au départ, d'une base d'affaires bien établie à l'échelle
mondiale, regroupant environ 1 500 employés et réalisant un chiffre d'affaires
de plus de 500 millions $, dont la mission sera d'être un leader mondial dans
des solutions industrielles et municipales ciblées, avec un accent particulier
sur le secteur en rapide croissance des technologies environnementales. Axée
sur la croissance rentable et la création de valeur à long terme pour ses
actionnaires, GLV Inc. appliquera le même modèle d'affaires et la même
stratégie qui ont fait le succès de GL&V pendant trois décennies incluant :
l'expansion ciblée par l'acquisition et l'intégration efficace d'entreprises
complémentaires, l'élargissement des gammes de technologies pour offrir aux
clients des solutions performantes et complètes, une forte présence dans le
marché de l'après-vente et le maintien d'une structure de coûts optimale,
incluant le recours à une organisation performante de sous-traitance. Enfin,
conformément au modèle d'affaires qu'elle a développé et perfectionné, la
direction continuera de gérer proactivement les risques d'affaires de la
nouvelle société par la diversification croissante de ses expertises, de son
portefeuille technologique et des marchés desservis, par l'importance accordée
au marché de l'après-vente, et par des pratiques rigoureuses en matière de
gestion des risques et de gouvernance.

    Perspectives par secteur
    ------------------------

    Carnets de commandes
    (en milliers de $)

    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
                        31          31          30          30          31
                      mars    décembre   septembre        juin        mars
                      2007        2006        2006        2006        2006
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Groupe
     Procédés      328 153     329 005     201 800     178 134     162 111
    Groupe Pâtes
     et Papiers     95 552      93 934      75 886      75 462      75 293
    Groupe
     Traitement
     des Eaux      169 140     174 384     131 862     114 891      82 194
    Autres et
     élimina-
     tions(1)      (32 233)    (26 167)    (10 707)     (2 130)     (8 095)
    -------------------------------------------------------------------------
    Total          560 612     571 156     398 841     366 357     311 503

    -------------------------------------------------------------------------

    (1) Incluant le carnet de commandes de GL&V Fabrication


    En date du 31 mars 2007, le carnet de commandes de GL&V se chiffrait à
560,6 millions $, affichant une légère baisse par rapport au 31 décembre 2006,
mais en hausse de 249,1 millions $ soit de 80,0 % sur l'année précédente.
Cette croissance est le fruit principalement des nombreuses acquisitions de
l'exercice 2007 qui, jumelées à la croissance organique, ont contribué à plus
que doubler les carnets de commandes du Groupe Procédés et du Groupe
Traitement des Eaux et à augmenter de 26,9 % celui du Groupe Pâtes et Papiers.
A cet effet, notons que le carnet de ce dernier en date du 31 mars 2007
n'inclut pas les deux contrats majeurs totalisant plus de 80 millions $ qu'il
a obtenus quelques semaines après la fin de l'exercice 2007.
    Au 31 mars 2007, le carnet de commandes du Groupe Procédés se chiffrait à
328,2 millions $. Il affichait ainsi une hausse de 166,0 millions $ sur la
même date en 2006, dont 63 millions $ provenant de l'ajout de Krebs et
103 millions $ de la croissance organique de Dorr-Oliver Eimco, lequel a
continué de bénéficier d'une conjoncture favorable dans les marchés des
commodités et les secteurs industriels où ses produits sont en demande.
Rappelons que ce groupe, qui est destiné à être transféré à FLSmidth en vertu
de l'Arrangement, dessert principalement l'industrie du traitement des métaux
et des minerais, le secteur de l'énergie, l'industrie des pâtes et papiers,
ainsi que les industries de la transformation alimentaire, chimique et
pétrochimique.
    Au 31 mars 2007, le carnet de commande du Groupe Pâtes et Papiers
atteignait un niveau record de 95,6 millions $, ce qui exclut les deux
contrats totalisant 80 millions $ obtenus en avril et mai 2007. Le carnet de
commandes de ce groupe affichait donc une progression de 20,3 millions $, soit
de 26,9 % par rapport à l'année précédente. Celle-ci est attribuable
principalement au marché de l'après-vente, mais également aux commandes visant
des équipements neufs. Particulièrement marquée en Amérique du Nord et en
Europe, la croissance du carnet de commande du Groupe Pâtes et Papiers
provient en grande partie des acquisitions de la dernière année.
    Le Groupe Pâtes et Papiers a posé plusieurs gestes constructifs au cours
des deux dernières années, qui ont renforcé son positionnement et commencé à
influencer favorablement ses résultats d'exploitation. En effet, les
acquisitions de Perplas, KanEng, J&L Fiber et Huyck, jumelées à ses efforts de
développement interne, ont élargi son offre de produits et services dans le
marché de l'après-vente, tandis que l'acquisition de certaines technologies de
Kvaerner et Metso en décembre 2006 l'a doté d'un savoir-faire lui permettant
d'offrir des solutions complètes et à la fine pointe dans le domaine du
traitement de la pâte, et qui répondent aux tendances nouvelles de la demande
sur le marché mondial. De plus, ce groupe a réalisé des progrès significatifs
au cours des derniers trimestres afin de développer et d'optimiser son
organisation mondiale de sous-traitance, ce qui devrait contribuer à accroître
sa rentabilité future. Le principaux objectifs et défis du Groupe Pâtes et
Papiers au cours des prochains trimestres seront d'intégrer et d'optimiser son
nouveau centre technologique de Karlstad (Suède), de continuer d'améliorer la
rentabilité de ses opérations et de réduire ses coûts d'exploitation,
d'uniformiser et de renforcer davantage sa gestion de projets, et de continuer
d'optimiser ses réseaux de sous-traitance.
    Au 31 mars 2007, le carnet de commandes du Groupe Traitement des Eaux se
chiffrait à 169,1 millions $, affichant une augmentation de 86,9 millions $,
soit de près de 106 % sur l'année précédente. Cette croissance, qui est
particulièrement marquée en Amérique du Nord, en Europe et en Asie, est
essentiellement attribuable aux cinq acquisitions réalisées au cours des deux
derniers exercices (Jones & Attwood, Brackett Green, certaines technologies de
Metso, Enviroquip et Copa), qui l'ont doté de technologies nouvelles pour
lesquelles la demande présente un fort potentiel de croissance. Les activités
basées sur les technologies plus conventionnelles, cependant, connaissent peu
de croissance, ce qui confirme la pertinence de sa stratégie d'acquisitions
technologiques.
    Au cours des derniers mois, ce groupe a également amélioré sa rentabilité,
bien que beaucoup reste à faire à cet égard. En effet, après deux années de
forte expansion par acquisitions, l'exercice 2008 sera une étape de transition
au cours de laquelle le Groupe Traitement des Eaux se donne comme objectif de
compléter l'intégration des cultures et des opérations issues de ses dernières
acquisitions, et de renforcer sa gestion opérationnelle et financière. Dans
cette optique, GL&V a récemment restructuré les activités du Groupe Traitement
des Eaux au Royaume-Uni, ce qui devrait générer des économies annuelles de
l'ordre de 1 million $ en frais d'exploitation. Ces activités sont maintenant
réparties au sein de deux unités distinctes, dont l'une dessert le marché
municipal tandis que l'autre se concentre sur le secteur de l'énergie et les
marchés industriels de l'Europe, de l'Afrique et du Moyen-Orient. Ainsi, le
nombre de sites opérationnels au Royaume-Uni avait été réduit de deux à la fin
du mois d'avril 2007, entraînant notamment la mise en vente d'une propriété.
    Au cours de l'exercice 2008, la rentabilité de ce groupe devrait
bénéficier de la contribution croissante de ses deux plus récentes
acquisitions, Enviroquip et Copa, de la restructuration de l'ensemble des
opérations au Royaume-Uni issues de ses récentes acquisitions et du
renforcement de son équipe de direction. A plus long terme, l'industrie
mondiale du traitement des eaux présente un potentiel important. Or, au cours
des dernières années, GL&V a déployé des efforts considérables pour d'abord
mettre sur pied son Groupe de Traitement des Eaux, puis pour le doter de
technologies nouvelles afin de le positionner plus solidement et de façon
concurrentielle dans des niches prometteuses de cette industrie encore
fragmentée et où une consolidation est à prévoir dans les prochaines années.
La direction est donc confiante pour l'avenir de ce groupe qui poursuivra sa
croissance et son expansion par acquisitions afin, notamment, de compléter son
portefeuille technologique.

    RISQUES ET INCERTITUDES

    Principaux facteurs de risque
    -----------------------------

    Clients

    Quelques-uns des principaux marchés desservis par GL&V, en particulier
l'industrie minière et l'industrie des pâtes et papiers, sont soumis à des
fluctuations de nature cyclique et sont en partie tributaires de la santé de
l'économie mondiale. La Société exerce ses activités dans des marchés
comportant certains facteurs de risque et d'incertitude variés. Entre autres,
on assiste depuis quelques années à une transition importante au sein de
l'industrie des pâtes et papiers qui fait en sorte que les grands projets
d'immobilisations de cette industrie sont limités en Amérique du Nord, où les
entreprises papetières ont plutôt recours au reconditionnement de leurs
équipements existants et aux services de réparation et de remplacement de
pièces. La Société s'est adaptée à cette réalité en accentuant les efforts de
son Groupe Pâtes et Papiers dans le marché de l'après-vente et des pièces de
rechange en Amérique du Nord et en Europe, en ciblant certains marchés en
émergence sur la scène internationale, et en intégrant des technologies
nouvelles répondant aux besoins en évolution de l'industrie mondiale. D'autre
part, le Groupe Traitement des Eaux oeuvre dans un secteur de nature
relativement peu cyclique. Enfin, la stratégie de sous-traitance de GL&V lui
permet de minimiser les risques associés aux coûts fixes pour ainsi réagir
rapidement aux fluctuations de la demande.

    Disponibilité d'une main-d'oeuvre qualifiée

    Le succès de la Société est en grande partie tributaire de la qualité et
de la stabilité de son personnel. La perte imprévue ou le départ simultané de
plusieurs des dirigeants ou employés clés de la Société pourraient nuire à ses
activités futures. Le succès des activités de la Société dépend donc en
partie, de sa capacité à attirer et à maintenir en poste du personnel
qualifié, selon ses besoins. Au 31 mars 2007, GL&V employait environ 2 400
personnes, oeuvrant principalement en ingénierie, vente, et services après-
vente et à l'administration. La Société considère qu'elle bénéficie d'un
personnel compétent, qualifié et expérimenté, dont la répartition entre les
différents groupes d'âge fait à la fois place à l'expérience et à la relève
future. De façon générale, afin d'assurer la stabilité et la qualité de son
personnel, en plus de chercher à offrir des conditions de travail
concurrentielles par rapport aux autres entreprises de son secteur, GL&V
privilégie une culture entrepreneuriale fondée sur un climat de travail
stimulant, où les employés sont encouragés à faire preuve de créativité et
d'initiative. Ceci se reflète par un taux très bas de départs volontaires,
soit de moins de 3 % annuellement pour l'ensemble de la Société au cours des
deux dernières années. Rien ne garantit que la Société sera en mesure de
retenir les services de ce personnel ou de maintenir en poste son personnel
actuel.

    Fluctuation des devises

    Comme les activités de la Société sont exercées dans plusieurs pays, elle
est exposée aux risques de fluctuation des devises de ces pays par rapport au
dollar canadien. Les principales devises étrangères utilisées sont le dollar
américain, l'euro et la livre sterling. Une partie de son exposition aux
risques de fluctuation des devises est couverte de façon naturelle par la
portion de sa dette à long terme souscrite en dollars américains. Les contrats
importants obtenus par les filiales sont protégés ayant recours à des contrats
de change.

    Taux d'intérêt

    La variation des taux d'intérêt peut avoir une influence directe sur la
rentabilité de la Société. La direction de GL&V évalue de façon continue les
risques reliés aux fluctuations de taux d'intérêt et peut utiliser des
contrats d'échange de taux d'intérêt si elle le juge opportun pour se protéger
de ces risques.

    Contrats de change

    Les contrats de change à terme, les contrats tunnel à coût zéro et les
contrats d'échange de taux d'intérêt sont conclus auprès d'institutions
financières reconnues. Compte tenu de la solvabilité de ces institutions, la
Société considère qu'il est peu probable qu'elle subisse des pertes découlant
du non-respect des obligations de ces institutions financières.

    Crédit

    La Société considère que le risque de concentration de crédit est faible
dû à la diversité de ses activités, de ses produits, de ses clients et de la
répartition géographique de ses clients. Au 31 mars 2007, GL&V n'était exposée
à aucun risque de crédit inhabituel.

    Liquidités

    De par la nature de ses activités, plus précisément la taille de ses
mandats et le mode de facturation progressive, GL&V peut être exposée à
certains risques de liquidités lors de l'exécution de grands contrats pour
lesquels elle doit encourir des frais avant de pouvoir facturer le client. La
Société considère que ce risque est atténué par le nombre et la diversité
sectorielle et géographique de ses contrats. De plus, elle gère ce risque en
obtenant des lettres de crédit ou des garanties bancaires auprès
d'institutions bancaires reconnues.

    Acquisitions

    La stratégie de croissance de GL&V est principalement fondée sur
l'expansion par acquisitions, ce qui comporte une part de risques. GL&V a
développé une solide expertise dans ce domaine, ayant mené à bien
l'acquisition et l'intégration d'une douzaine d'entreprises au cours des dix
dernières années. Pour limiter son risque, la Société poursuit notamment une
stratégie d'acquisition ciblée et répondant à des critères exigeants de retour
sur investissement, applique des procédures de vérification diligente et
conçoit des plans d'intégration détaillés, mettant notamment l'accent sur la
cession d'actifs non stratégiques afin de diminuer ses frais fixes et de
rembourser une partie de sa dette à même les produits de la vente.

    Estimations comptables critiques
    --------------------------------

    La préparation des états financiers selon les PCGR du Canada exige que la
Société ait recours à des estimations et à des hypothèses qui ont un effet sur
les montants déclarés des éléments d'actif et de passif, sur la divulgation
des éléments d'actif et de passif éventuels à la date des états financiers
ainsi que sur les montants déclarés des produits et des charges durant la
période visée. La Commission des valeurs mobilières de l'Ontario définit comme
estimations comptables critiques celles dont les hypothèses sont posées à
propos de questions qui sont hautement incertaines au moment où l'estimation
est faite et lorsque le recours à une estimation raisonnable mais différente
ou lorsqu'un changement apporté à une estimation comptable auraient une
incidence importante sur la situation financière ou les résultats
d'exploitation d'une société. Selon cette définition, la Société a identifié
les estimations comptables critiques suivantes incluses dans ses états
financiers :

    Constatation des revenus

    La Société constate les revenus lorsque le processus de production est
terminé ou que les services sont rendus, ou encore en fonction du degré
d'avancement des activités de production, sur la base de la valeur facturable.
Lorsque le degré d'avancement doit être mesuré, la méthode utilisée reflète
toujours l'extrant réalisé. Le degré d'avancement est déterminé selon le
rapport des coûts engagés sur le total des coûts prévus en fonction des
estimations de la Société. Les produits en cours sous-jacents sont mesurés en
fonction du degré d'achèvement du travail, sur la base de la valeur
facturable. En général, le laps de temps entre la constatation des revenus et
la facturation finale est inférieur à un an.

    Regroupements d'entreprises

    Les acquisitions de la Société ont été comptabilisées selon la méthode de
l'acquisition. Aux termes de cette méthode, la Société acquérante ajoute à son
bilan les justes valeurs estimatives des actifs et des passifs de la société
acquise. La Société formule diverses hypothèses pour déterminer les justes
valeurs des actifs et des passifs des sociétés acquises. Les hypothèses émises
pour l'établissement des justes valeurs des technologies comptent parmi les
plus importantes et sont celles qui exigent le plus grand discernement. Pour
déterminer la juste valeur de ces technologies, nous avons adopté la méthode
d'exemption de redevances, une technique d'évaluation basée sur l'hypothèse
qu'une technologie peut être utilisée par un tiers non-détenteur de la
technologie moyennant le paiement d'une royauté. Le montant des redevances
théoriques tient lieu de produits découlant de l'utilisation de la
technologie. La juste valeur des technologies est établie en fonction de la
valeur actualisée de la série de redevances (flux de trésorerie) après impôts
prévues. Parmi les principales hypothèses formulées, on note l'établissement
des taux des redevances, du taux d'actualisation, du coût moyen pondéré du
capital et des taux d'imposition moyens prévus.

    Actifs incorporels

    Les actifs incorporels représentaient 15,8 % de l'actif consolidé de la
Société au 31 mars 2007 (4,2 %en 2006). Si la durée de vie utile estimative de
ces actifs était erronée, la Société pourrait devoir constater dans l'avenir
des charges accrues ou réduites au titre de l'amortissement des actifs
incorporels ayant une durée de vie limitée. De telles charges n'entraînent pas
de sortie de fonds et n'influeraient pas sur la situation de trésorerie de la
Société.

    Ecart d'acquisition

    L'écart d'acquisition n'est pas amorti et est soumis à un test de
dépréciation sur une base annuelle, ou plus fréquemment si des événements ou
des changements de situation indiquent que l'actif pourrait avoir subi une
dépréciation. La Société compare la valeur comptable d'une unité
d'exploitation à sa valeur marchande, calculée en fonction des multiples du
BAIIA. Cette analyse prend en considération : 1) des multiples de marchés
d'entreprises publiques similaires, auxquels est appliquée une prime de prise
de contrôle et d'acquisitions et 2) des multiples connus d'acquisitions
récentes survenues dans l'industrie. Si la valeur comptable d'une unité
d'exploitation excédait sa valeur marchande, la Société évaluerait alors la
perte de valeur en comparant la juste valeur de l'écart d'acquisition à sa
valeur comptable.
    Selon les résultats du dernier test de dépréciation effectué par la
Société, cette dernière a conclu qu'aucune perte de valeur n'existait.
Cependant, une perte de valeur pourrait devoir être constatée dans
l'éventualité où les résultats seraient différents des hypothèses et
estimations utilisées par la Société.

    Dépréciation d'actifs à long terme

    La Société effectue un test pour évaluer la recouvrabilité des actifs à
long terme, y compris les bâtiments, le matériel, l'équipement et les actifs
incorporels ainsi que d'autres éléments d'actif à long terme, si des
événements ou des changements de situation indiquent que sa valeur comptable
pourrait ne pas être recouvrable. De tels événements ou changements incluent,
par exemple, la mise hors service d'un actif, l'inactivité d'un actif après la
fermeture d'une installation, les coûts qui excèdent considérablement le
montant initialement prévu pour l'acquisition ou la construction d'un actif et
les pertes d'exploitation continuelles ou des flux de trésorerie négatifs
découlant de l'utilisation d'un actif. Une perte de valeur est inscrite
lorsque la valeur comptable d'un actif ne peut être recouvrée et qu'elle
excède sa juste valeur. Un actif à long terme, ou un groupe d'actifs, est
considéré comme étant irrécouvrable lorsque sa valeur comptable excède les
flux de trésorerie futurs estimatifs, non actualisés, directement rattachés à
cet actif. La Société estime les flux de trésorerie en fonction de leur
rendement historique et prévu et des hypothèses sur le contexte économique,
les prix et les volumes futurs. Les jugements que pose la direction à l'égard
de l'existence de facteurs indiquant une baisse de valeur sont fondés sur les
conditions du marché et la performance sur le plan de l'exploitation. Des
événements futurs pourraient amener la direction à conclure qu'il existe des
facteurs indiquant une baisse de valeur et que la valeur comptable de certains
actifs à long terme excède la valeur marchande. La perte de valeur qui en
résulterait pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la
situation financière et les résultats d'exploitation de la Société.

    Provision pour créances douteuses

    La Société maintient une provision pour créances douteuses afin de couvrir
les pertes prévues de la part de clients qui ne peuvent assumer leurs
obligations. Cette provision fait l'objet d'une révision périodique et est
fondée sur l'analyse de comptes spécifiques significatifs et impayés, l'âge
des comptes clients, la solvabilité des clients et l'expérience historique de
recouvrement. La Société croit que sa provision pour créances douteuses est
suffisante pour faire face aux risques inhérents aux débiteurs impayés.
Cependant, une charge additionnelle pourrait devoir être constatée dans
l'éventualité où les résultats seraient différents des hypothèses et
estimations utilisées par la Société.

    Provision pour stocks excédentaires ou pour désuétude des stocks

    Les stocks sont évalués au moindre des éléments suivants : le coût, la
valeur de réalisation nette ou le coût de remplacement. Le coût des produits
finis est calculé en fonction du coût moyen. La Société constitue une
provision pour la désuétude estimée calculée en fonction d'hypothèses
relatives à la demande future pour ses produits et aux conditions des marchés
sur lesquels ses produits sont vendus. Cette provision, qui réduit les stocks
à leur valeur de réalisation nette, est ensuite inscrite à titre de réduction
des stocks dans les bilans consolidés. La direction doit faire des estimations
et porter des jugements au moment de déterminer ces provisions. Si les
conditions réelles du marché sont moins favorables que les hypothèses de la
Société, des provisions supplémentaires peuvent s'avérer nécessaires.

    Garanties

    Les produits et équipements vendus par la Société sont assortis de
garanties de bon fonctionnement et de bonne performance.
    Les coûts de garantie sont constatés lorsque les revenus tirés du produit
ou de l'équipement sous-jacent sont comptabilisés. Les coûts de garantie
estimatifs sont fondés sur un certain nombre de facteurs, incluant
l'historique des réclamations et des coûts engagés en vertu des garanties
offertes, la nature des produits et des équipements vendus ainsi que la durée
de la couverture des garanties.
    La Société examine trimestriellement ses provisions pour garanties
constatées et tout rajustement est porté aux résultats. Les coûts de garantie
sont présentés comme composante de coût des contrats et des marchandises
vendues.

    Impôts sur les bénéfices

    La Société se sert de son meilleur jugement pour déterminer son taux
d'imposition effectif. Dans le cours normal des affaires, il existe de
nombreux facteurs pouvant avoir des répercussions sur le taux d'imposition
effectif puisque les conséquences fiscales de certaines transactions et de
certains calculs demeurent incertaines jusqu'à la réception des avis de
cotisation des autorités fiscales.
    Les actifs d'impôts futurs sont constatés et une provision d'un montant
correspondant est établie s'il est peu probable que ces actifs soient
réalisés. Cette provision est fondée sur les estimations de la direction à
l'égard du bénéfice imposable de chacune des juridictions dans lesquelles la
Société mène ses activités et la période durant laquelle les actifs d'impôts
futurs devraient être recouvrés.
    En tout temps, la Société peut faire l'objet d'une vérification par les
différentes autorités fiscales de chacune des juridictions dans lesquelles
elle mène ses activités. Un certain nombre d'années peuvent s'écouler avant
qu'une question particulière pour laquelle la Société a établi une provision
fasse l'objet d'une vérification et qu'elle soit résolue. Le nombre d'années
durant lesquelles une vérification fiscale est en cours dépend de la
juridiction fiscale.
    La direction est d'avis que ses estimations sont raisonnables et reflètent
le dénouement le plus probable des éventualités fiscales connues, bien que
leur résolution finale soit difficile à prévoir. En outre, la Société n'a
constaté aucun passif d'impôts futurs au titre des bénéfices non répartis de
ses filiales pour l'exercice en cours et les exercices antérieurs, étant donné
qu'elle ne prévoit pas que ces bénéfices non répartis deviendront imposables
dans un avenir prévisible, à l'exception d'un montant de 205 000 $ (392 000 $
en 2006) lié aux bénéfices non répartis qui deviendront imposables dans un
avenir prévisible.
    Dans l'éventualité où le résultat fiscal serait différent des estimations
faites par la direction, la provision pourrait devoir être rajustée.
    Il convient de noter que tout changement imprévu aux lois nationales en
vigueur dans les pays où la Société exerce ses activités ou tout changement
aux conventions fiscales dont la Société se prévaut actuellement pourrait
avoir un effet sur le taux d'imposition effectif de la Société.

    Assurances

    Dans le cours normal des affaires, la Société est exposée à divers risques
opérationnels dont certains sont transférés à des tiers au moyen de contrats
d'assurance. La Société a une politique d'autoassurance lorsque les pertes
prévisibles de l'autoassurance sont relativement peu élevées par rapport au
coût d'achat d'une assurance auprès de tiers.
    La Société maintient une couverture d'assurance pour les risques reliés à
l'assurance responsabilité civile ainsi qu'une couverture d'assurance pour ces
biens. Elle a choisi d'assumer une partie des pertes qu'elle pourrait subir
pour les risques en responsabilité civile, sous forme d'une franchise, de
façon à réduire les coûts reliés à cette protection. La Société gère la
rétention du risque lié à la responsabilité civile par le biais de sa
compagnie d'assurance captive. Au 31 mars 2007, le passif éventuel de la
Société aux termes de son programme actuel d'autoassurance était plafonné à
3 millions $ annuellement, sous réserve de franchises et autres facteurs
spécifiques à chaque réclamation.
    La Société est d'avis qu'elle a mis en place une combinaison d'assurance
obtenue auprès de tiers et d'autoassurance prévoyant une protection adéquate
contre les pertes imprévues importantes, tout en réduisant ses coûts
d'exploitation et en limitant son risque global.

    Régimes de retraite

    La Société offre à certains de ses employés des régimes de retraite à
prestations déterminées. La politique de la Société est de maintenir ses
cotisations à un niveau permettant de pourvoir aux prestations. Les différents
régimes de retraite de la Société ont fait l'objet d'évaluations actuarielles
au cours des trois dernières années et les évaluations requises seront
effectuées à différentes périodes au cours des trois prochaines années.
    L'actif des régimes est calculé à la juste valeur et se compose de titres
de participation ainsi que de titres à revenu fixe de sociétés et de
gouvernements. Un régime de la Société est partiellement capitalisé par le
biais d'une participation dans un contrat d'assurance.
    Les obligations de la Société en matière de retraite sont évaluées selon
plusieurs hypothèses économiques et démographiques établies avec la
collaboration des actuaires de la Société. Parmi les hypothèses clés, on
retrouve le taux d'actualisation, le rendement prévu sur l'actif du régime et
le taux d'augmentation de la rémunération. La Société considère que les
hypothèses utilisées sont raisonnables selon l'information présentement
disponible. Cependant, des variations à ces hypothèses pourraient avoir une
incidence importante sur les coûts et obligations des régimes de retraite au
cours des prochains exercices.

    Développements récents en matière de comptabilité au Canada
    -----------------------------------------------------------

    En 2005, l'ICCA a publié le chapitre 3855, Instruments financiers -
comptabilisation et évaluation, le chapitre 3865, Couvertures et le chapitre
1530, Résultat étendu. Le chapitre 3855 stipule à quel moment un instrument
financier doit être comptabilisé dans le bilan, et à quel montant. Il s'agit
dans certains cas de la juste valeur, dans d'autres cas d'une valeur fondée
sur le coût. Il précise aussi le mode de présentation des gains et des pertes
sur les instruments financiers.
    Le chapitre 3865 offre aux entités la possibilité d'appliquer d'autres
traitements que ceux prévus au chapitre 3855 aux opérations admissibles
qu'elles choisissent de désigner, aux fins de la comptabilité, comme étant des
éléments constitutifs d'une relation de couverture. Il ajoute aux directives
de la Note d'orientation concernant la comptabilité NOC-13, Relations de
couverture, et du chapitre 1650, Conversion des devises étrangères, en
précisant la manière d'appliquer la comptabilité de couverture et les
renseignements à fournir par l'entité qui l'applique.
    Le chapitre 1530 introduit une nouvelle exigence selon laquelle certains
gains et pertes sont cumulés temporairement hors du résultat net et sont
comptabilisés dans le résultat étendu.
    Ces nouvelles normes seront appliquées par la Société à compter du premier
trimestre de l'exercice 2008.

    Renseignements supplémentaires
    ------------------------------

    Des renseignements supplémentaires sur la Société, y compris sa notice
annuelle, la convention de support relative à l'Arrangement entre FLS et GL&V,
les rapports intermédiaires précédents et les communiqués de presse, sont
disponibles sur le site Internet de SEDAR (www.sedar.com) de même que sur le
site Internet de la Société (www.glv.com).


    Le président du conseil et chef de la direction,

    (SIGNE)
    Laurent Verreault

    Le vice-président et chef des opérations financières,

    (SIGNE)
    Marc Barbeau, C.A.

    Le 7 juin 2007


                       ETATS CONSOLIDES DES RESULTATS
                   pour les périodes terminées les 31 mars
       (en milliers de dollars, à l'exception des montants par action)

                               Quatrième trimestre              Douze mois
                            ------------------------ ------------------------
                                     (non vérifiés)              (vérifiés)

                                  2007        2006        2007        2006
                            ------------ ----------- ----------- ------------

    Revenus                    282 010 $   175 265 $   830 223 $   683 155 $

    Coût des contrats et
     des marchandises
     vendues                   212 336     130 376     626 801     518 053
                            ------------ ----------- ----------- ------------
    Marge brute                 69 674      44 889     203 422     165 102
                            - - - - - -  - - - - - - - - - - - - - - - - - -
    Frais de vente              22 170      14 999      72 245      57 765
    Frais d'administration      21 607      13 510      60 149      49 704
                            ------------ ----------- ----------- ------------
                                43 777      28 509     132 394     107 469
    Bénéfice avant
     amortissements, frais
     financiers et impôts
     sur le bénéfice            25 897      16 380      71 028      57 633

    Amortissements               7 413       2 073      15 539       7 941
                            ------------ ----------- ----------- ------------
    Bénéfice avant frais
     financiers et impôts
     sur le bénéfice            18 484      14 307      55 489      49 692

    Frais financiers(note 2)     3 621         447       5 874       6 806
                            ------------ ----------- ----------- ------------
    Bénéfice avant impôts
     sur le bénéfice            14 863      13 860      49 615      42 886

    Impôts sur le bénéfice       2 708       2 496      10 367       6 928
                            ------------ ----------- ----------- ------------
    Bénéfice net                12 155 $    11 364 $    39 248 $    35 958 $
                            ------------ ----------- ----------- ------------
                            ------------ ----------- ----------- ------------
    Résultat par action
    (note 12):
      De base                     0,50 $      0,47 $      1,61 $      1,50 $
      Dilué                       0,49        0,45        1,57        1,45

    Nombre moyen pondéré
     d'actions en
     circulation(note 12):
      De base               24 437 791  24 181 658  24 436 350  24,041 355
      Dilué                 24 966 542  25 075 974  24 926 397  24 862 554


                           INFORMATION SECTORIELLE
                   pour les périodes terminées les 31 mars
                          (en milliers de dollars)
                               (non vérifiés)

    QUATRIEME TRIMESTRE (non vérifiés)

                                Groupe      Groupe   Autres et
                    Groupe    Pâtes et  Traitement       élimi-
    2007          Procédés     Papiers    des Eaux      nation      Totaux
    -----------------------  ---------  ----------   ----------  ------------
    Revenus        157 484 $    63 150 $    81 781 $   (20 405)$   282 010 $

    Amortissement
     des immobili-
     sations, des
     actifs incor-
     porels et
     d'autres
     éléments
     d'actif (à
     l'exception
     de l'amortis-
     sement des
     frais de
     financement
     reportés)       3 403         866       2 519         625       7 413

    Bénéfice (perte)
     avant frais
     financiers et
     impôts sur le
     bénéfice       15 111       4 685       4 882      (6 194)     18 484

    Acquisitions
     d'immobili-
     sations         1 052       1 774         297         881       4 004

    2006
    --------------
    Revenus        102 012 $    50 298 $    34 859 $   (11 904)$   175 265 $

    Amortissement
     des immobili-
     sations, des
     actifs incor-
     porels et
     d'autres
     éléments
     d'actif (à
     l'exception
     de l'amortis-
     sement des
     frais de
     financement
     reportés)         711         567         269         526       2 073

    Bénéfice (perte)
     avant frais
     financiers et
     impôts sur le
     bénéfice       16 125       2 283       1 360      (5 461)     14 307

    Acquisitions
     d'immobili-
     sations           895         770         797         185       2 647
    -------------------------------------------------------------------------


    DOUZE MOIS (vérifiés)

                                Groupe      Groupe   Autres et
                    Groupe    Pâtes et  Traitement       élimi-
    2007          Procédés     Papiers    des Eaux      nation      Totaux
    -----------------------  ---------  ----------   ----------  ------------
    Revenus        445 230 $   217 674 $   212 040 $   (44 721)$   830 223 $

    Amortissement
     des immobili-
     sations, des
     actifs incor-
     porels et
     d'autres
     éléments
     d'actif (à
     l'exception
     de l'amortis-
     sement des
     frais de
     financement
     reportés)       6 238       2 771       4 397       2 133      15 539

    Bénéfice (perte)
     avant frais
     financiers et
     impôts sur le
     bénéfice       52 283      14 185       8 828     (19 807)     55 489

    Acquisitions
     d'immobili-
     sations         3 276       3 148         995       1 343       8 762

    2006
    --------------
    Revenus        378 458 $   218 028 $   116 015 $   (29 346)$   683 155 $

    Amortissement
     des immobili-
     sations, des
     actifs incor-
     porels et
     d'autres
     éléments
     d'actif (à
     l'exception
     de l'amortis-
     sement des
     frais de
     financement
     reportés)       3 179       2 302         521       1 939       7 941

    Bénéfice (perte)
     avant frais
     financiers et
     impôts sur le
     bénéfice       48 819      13 842       4 955     (17 924)     49 692

    Acquisitions
     d'immobili-
     sations         2 697       2 603       1 073         492       6 865
    -------------------------------------------------------------------------


                              BILANS CONSOLIDES
                          (en milliers de dollars)

                                                       31 mars     31 mars
                                                          2007        2006
                                                     ----------- ------------
                                                     (vérifiés)  (vérifiés)
    ACTIF
    Actif à court terme :
      Espèces et quasi-espèces                          28 776 $    31 971 $
      Placements temporaires                             1 077         817
      Débiteurs                                        238 275     144 975
      Stocks                                            68 128      39 941
      Contrats en cours, déduction faite de
       la facturation progressive (note 3)              83 695      50 775
      Frais payés d'avance et autres                     9 020       2 531
      Actifs d'impôts futurs                            13 435      12 102
                                                     ----------- ------------
                                                       442 406     283 112

    Placements à long terme                              3 712       3 483
    Immobilisations                                     63 258      39 506
    Actifs d'impôts futurs                               7 226       9 435
    Ecart d'acquisition(note 4)                         62 449      26 405
    Actifs incorporels(note 5)                         110 154      16 233
    Autres éléments d'actif(note 6)                      7 741       5 337
                                                     ----------- ------------
                                                       696 946 $   383 511 $
                                                     ----------- ------------
                                                     ----------- ------------
    PASSIF ET AVOIR DES ACTIONNAIRES
    Passif à court terme :
      Comptes fournisseurs et charges à payer          237 908 $   162 533 $
      Impôts sur le bénéfice à payer                     3 549       6 529
      Passifs d'impôts futurs                            2 284       1 761
                                                     ----------- ------------
                                                       243 741     170 823

    Dette à long terme(note 7)                         185 031      28 182
    Autres éléments de passif(note 8)                   28 602      21 883
    Passifs d'impôts futurs                             37 317       5 207

    Avoir des actionnaires :
      Capital-actions(note 9)                           58 785      58 770
      Surplus d'apport(note 10)                          1 566         985
      Bénéfices non répartis                           160 117     120 869
      Ecart de conversion                              (18 213)    (23 208)
                                                     ----------- ------------
                                                       202 255     157 416
                                                     ----------- ------------
                                                       696 946 $   383 511 $
                                                     ----------- ------------
                                                     ----------- ------------


                 ETATS CONSOLIDES DES BENEFICES NON REPARTIS
                   pour les périodes terminées les 31 mars
                          (en milliers de dollars)

                               Quatrième trimestre              Douze mois
                            ------------------------ ------------------------
                                     (non vérifiés)              (vérifiés)

                                  2007        2006        2007        2006
                            ------------ ----------- ----------- ------------
    Bénéfices non répartis
     au début de la période    147 962 $   109 505 $   120 869 $    87 310 $

    Bénéfice net                12 155      11 364      39 248      35 958
                            ------------ ----------- ----------- ------------
                               160 117     120 869     160 117     123 268

    Dividendes                       -           -           -       2 399
                            ------------ ----------- ----------- ------------
    Bénéfices non répartis
     à la fin de la période    160 117 $   120 869 $   160 117 $   120 869 $
                            ------------ ----------- ----------- ------------
                            ------------ ----------- ----------- ------------


                   ETATS CONSOLIDES DES FLUX DE TRESORERIE
                   pour les périodes terminées les 31 mars
                          (en milliers de dollars)


                               Quatrième trimestre              Douze mois
                            ------------------------ ------------------------
                                     (non vérifiés)              (vérifiés)

                                  2007        2006        2007        2006
                            ------------ ----------- ----------- ------------
    Flux de trésorerie liés
     aux activités
     d'exploitation :
      Bénéfice net              12 155 $    11 364 $    39 248 $    35 958 $
      Eléments hors caisse
       du bénéfice net
        Gain sur la cession
         d'activités
         commerciales
         (note 11)                   0           0      (1 486)         0
        Gain sur la cession
         d'immobilisations
         et d'autres
         éléments d'actif          (67)     (1 324)       (451)     (1 366)
        Radiation de frais
         de financement
         reportés                    0           0           0       2 159
        Réduction de valeur
         des immobilisations         0       1 194           0       1 194
        Amortissement des
         immobilisations,
         d'actifs incorporels
         et d'autres
         éléments d'actif        7 413       2 073      15 539       7 941
         Amortissement des
          frais de
          financement
          reportés                  96          30         275         503
         Amortissement du
          gain reporté
          relatif à un
          contrat de cession
          bail                    (120)       (122)       (481)       (509)
         Rémunération à base
          d'actions                236         300         581         732
         Impôts futurs            (191)     (1 595)        606      (4 758)
         (Gain) perte non
         matérialisé(e) sur
         instruments
         financiers dérivés       (213)        451      (1 442)        519
      Variation nette des
       actifs et passifs
       d'exploitation
       (déduction faite de
       l'effet des
       acquisitions
       d'activités
       commerciales)           (12 151)     12 092     (42 688)     10 618
                            ------------ ----------- ----------- ------------
                                 7 158      24 463       9,701      52,991
                            - - - - - -  - - - - - - - - - - - - - - - - - -
    Flux de trésorerie liés
     aux activités de
     financement :
      Emprunt net sur le
       crédit rotatif non
       amortissable              3 407     (22 050)    155 064      28 415
      Remboursements de
       dette à long terme      (13 027)          0     (13 027)    (46 732)
      Augmentation des frais
       de financement
       reportés                    (43)        239        (800)     (1 238)
      Emission d'actions
       subalternes de
       catégorie A                  15         984          15       1 039
      Dividendes                     0           0           0      (2 399)
                            ------------ ----------- ----------- ------------
                                (9 648)    (20 827)    141 252     (20 915)
                            - - - - - -  - - - - - - - - - - - - - - - - - -
    Flux de trésorerie liés
     aux activités
     d'investissement :
      Acquisitions
       d'activités
       commerciales (note 11)   (4 603)     (4 725)   (150 136)    (26 669)
      Disposition d'activités
       commerciales (note 11)    2 055           0       4 445           0
      Variation des
       placements temporaires    2 410         (17)       (260)      2 534
      Acquisition de
       placements à long
       terme                       (64)        (58)       (250)       (233)
      Acquisitions
       d'immobilisations        (4 004)     (2 647)     (8 762)     (6 865)
      Cession
       d'immobilisations           863       2 391       1 659       4 506
      Variation nette des
       autres éléments
       d'actif                  (1 961)          44     (2 206)     (2 217)
                            ------------ ----------- ----------- ------------
                                (5 304)     (5 012)   (155 510)    (28 944)
                            - - - - - -  - - - - - - - - - - - - - - - - - -
    Incidence des écarts du
     taux de change sur les
     espèces et les
     quasi-espèces               1 841       1 323       1 362      (3 493)
                            ------------ ----------- ----------- ------------
    Diminution nette des
     espèces et quasi-espèces   (5 953)        (53)     (3 195)       (361)

    Espèces et quasi-espèces
     au début de la période     34 729      32 024      31 971      32 332
                            ------------ ----------- ----------- ------------
    Espèces et quasi-espèces
     à la fin de la période     28 776 $    31 971 $    28 776 $    31 971 $
                            ------------ ----------- ----------- ------------
                            ------------ ----------- ----------- ------------
    Informations
     supplémentaires :
      Intérêts payés,
       montant net               4 346 $       554 $     8 474 $     2 863 $
      Impôts sur le
        bénéfice payés           3 663       2 067      12 590       8 551


    Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires

    Pour les périodes de trois et douze mois terminées les 31 mars 2007 et
    2006
    (Les montants dans les tableaux sont en milliers de dollars, sauf
    les montants par action)
    (Les données relatives à la période de trois mois sont non vérifiées)

    1. Mode de présentation

    Les états financiers consolidés intermédiaires ont été préparés
conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada
("PCGR"). Les mêmes conventions comptables que celles présentées dans le
dernier rapport annuel de la Société ont été utilisées. Ces états financiers
consolidés ne comprennent pas l'ensemble de la divulgation requise par les
PCGR et, par conséquent, ils doivent être lus en parallèle avec les états
financiers consolidés vérifiés et les notes afférentes inclus dans le dernier
rapport annuel de la Société.


    2. Frais financiers

                               Quatrième trimestre              Douze mois
                               terminés le 31 mars      terminé le 31 mars
                             ------------------------------------------------
                                  2007        2006        2007        2006
                             ------------------------------------------------
    Intérêts sur la dette à
     long terme                  3 168 $       602 $     6 633 $     2 388 $
    Revenus d'intérêts,
     montant net                  (467)       (594)     (1 319)       (987)
    Amortissement des frais
     de financement reportés        95          30         275         503
    (Gain) perte sur variations
     de taux de change            (667)       (631)     (1 400)        115
    (Gain) perte non-matérialisé
     sur instruments financiers
     dérivés                      (213)        451      (1 442)        519
    Radiation de frais de
     financement reportés            -           -           -       2 159
    Autres                       1 705         589       3 127       2 109
                             ------------------------------------------------
                                 3 621 $       447 $     5 874 $     6 806 $
                             ------------------------------------------------
                             ------------------------------------------------


    3. Contrats en cours, déduction faite de la facturation progressive

                                                                  Solde au
                                                    -------------------------
                                                       31 mars     31 mars
                                                          2007        2006
                                                    -------------------------
    Contrats en cours                                  350 223 $   272 815 $
    Facturation progressive                           (266 528)   (222 040)
                                                    -------------------------
                                                        83 695 $    50 775 $
                                                    -------------------------
                                                    -------------------------


    4. Ecart d'acquisition

    Le tableau suivant présente la variation de la valeur comptable de
    l'écart d'acquisition depuis le 31 mars 2006 :

                         ----------------------------------------------------
                                             Acqui-
                                            sition
                                       d'activités                Solde au
                              Solde au      commer-   Ecart de     31 mars
                          31 mars 2006      ciales  conversion        2007
                         ----------------------------------------------------
    Groupe Procédés             18 949 $    17 024 $        25 $    35 998 $
    Groupe Traitement
     des Eaux                    5 004      16 515       1 215      22 734
    Groupe Pâtes
     et Papiers                  2 452       1 050         215       3 717
                         ----------------------------------------------------
                                26 405 $    34 589 $     1 455 $    62 449 $
                         ----------------------------------------------------
                         ----------------------------------------------------


    5. Actifs incorporels

                       Acquisi-
                         tions
                        d'acti-
           Solde au      vités                         Ecart de   Solde au
            31 mars     commer-     Dispo-   Amortis-    conver-   31 mars
               2006     ciales    sitions     sement       sion       2007
             ----------------------------------------------------------------
    Techno-
     logies  16 233 $   60 592 $     (799)$   (2 252)$    1 370 $   75 144 $
    Marques
     de
     commerce     -     17 368       (342)      (410)       458     17 074
    Relations
     clients      -     11 688          -     (1 286)       450     10 852
    Clauses
     de
     non-
     concur-
     rence        -      5 477          -       (662)        63      4 878
    Carnets
     de
     commande     -      3 929          -     (1 933)       210      2 206
             ----------------------------------------------------------------
             16 233 $   99 054 $   (1 141)$   (6 543)$    2 551 $  110 154 $
             ----------------------------------------------------------------
             ----------------------------------------------------------------


    Les actifs incorporels sont inscrits au prix coûtant et sont amortis 
selon la méthode de l'amortissement linéaire et les périodes suivants :

    -------------------------------------------------------------------------
    Actifs incorporels                                             Période
    -------------------------------------------------------------------------
    Technologies                                               10 à 20 ans
    Marques de commerce                                             20 ans
    Relations clients                                           5 à 10 ans
    Clauses de non-concurrence                                   3 à 5 ans
    Carnets de commande                                              2 ans


    La durée de vie utile moyenne pondérée des actifs incorporels était de
16 ans en 2007 (10 ans en 2006).

    6. Autres éléments d'actif

                                                    -------------------------
                                                                  Solde au
                                                    -------------------------
                                                       31 mars     31 mars
                                                          2007        2006
                                                    -------------------------
    Frais de développement                               5 229 $     3 425 $
    Frais de financement reportés                        1 639       1 102
    Autres                                                 873         810
                                                    -------------------------
                                                         7 741 $     5 337 $
                                                    -------------------------
                                                    -------------------------


    7. Dette à long terme
                                                    -------------------------
                                                                  Solde au
                                                    -------------------------
                                                       31 mars     31 mars
                                                          2007        2006
                                                    -------------------------
    Prêt à terme rotatif a)
      Montant d'emprunt libellé en devise canadienne   107 100 $     8 400 $
      Montant d'emprunt libellé en devise américaine
       correspondant à 66 550 000 $ US
       (16 950 000 $ US en 2006)                        76 725      19 782
    Prêt à terme b)                                      1 206           -
                                                    -------------------------
                                                       185 031 $    28 182 $
                                                    -------------------------
                                                    -------------------------

    a) Le 16 novembre 2006, la Société a modifié la convention de financement
       en place depuis août 2005, de façon à augmenter ses facilités de
       crédit de 180 000 000 $ à 320 000 000 $ avec une option pour une
       augmentation additionnelle de 100 000 000 $. Les facilités de crédit
       portent intérêts aux taux préférentiels canadiens, américains ou
       européens majorés de 0 % à 0,500 % et/ou aux taux des acceptations
       bancaires et/ou LIBOR et/ou taux européens majorés de 0,625 % à 1,5 %,
       échéant en novembre 2011.

       Les nouvelles facilités de crédit consistent en deux crédits rotatifs
       non amortissables totalisant 320 000 000 $, dont un montant de
       250 000 000 $ pouvant servir aux besoins courants de financement, à
       l'émission de lettres de crédit et aux acquisitions d'entreprises et
       un montant de 70 000 000 $ aux fins de l'émission de lettres de crédit
       cautionnées par Exportation et développements Canada (EDC).

       Ces facilités sont garanties par des sûretés incluant des hypothèques
       mobilières et immobilières sur l'universalité des actifs de la Société
       et de certaines des ses filiales.

       Au 31 mars 2007, les facilités de crédit étaient utilisées pour
       l'émission de lettres de crédit pour un montant de 14 055 000 $ et
       pour l'émission de lettres de crédit cautionnées par EDC pour un
       montant de 58 692 000 $.

       Aucun remboursement de capital sur la dette à long terme n'est
       exigé avant son échéance en novembre 2011.

       En vertu de la convention de crédit, la Société doit respecter
       certains ratios financiers. La Société respectait l'ensemble de ces
       ratios financiers au 31 mars 2007.

    b) Le 16 octobre 2006, la Société a pris en charge la dette de Copa de
       3 969 000 $ (4 723 000 $ AU) suite à son acquisition (note 11).

       La dette inclut une facilité de crédit garantie par les comptes à
       recevoir et certains prêts à terme liés à une acquisition
       antérieure.

       Les facilités de crédit et les prêts relatifs à l'acquisition de
       Copa ont été présentés sous la rubrique à long terme, étant donné
       que la Société a la capacité et l'intention de maintenir ces dettes
       sur une base à long terme et qu'elle dispose de facilités de crédit
       à long terme (se reporter en a) ci-dessus) pour rembourser cette
       dette. Une partie de la dette de Copa a été remboursée au cours de
       l'exercice 2007.

    Le 4 décembre 2006, la Société a pris en charge la dette de Krebs de
10 226 000 $ (8 932 000 $ US) suite à son acquisition (note 11). La dette a
été remboursée au cours de l'exercice 2007 à même les facilités de crédit de
la Société.

    8. Autres éléments de passif

                                                    -------------------------
                                                                  Solde au
                                                    -------------------------
                                                       31 mars     31 mars
                                                          2007        2006
                                                    -------------------------
    Passif découlant des régimes de retraite            15 269 $    13 305 $
    Gain reporté relatif à un contrat de cession-bail    3 287       3 825
    Autres rémunérations à base d'actions                6 407       3 707
    Autres                                               3 639       1 046
                                                    -------------------------
                                                        28 602 $    21 883 $
                                                    -------------------------
                                                    -------------------------


    9. Capital-actions

                            -------------------------------------------------
                                      31 mars 2007            31 mars 2006
                            -------------------------------------------------
                                  Nombre   Montant        Nombre   Montant
                            -------------------------------------------------
    Actions de catégorie B

    En circulation au début    2 619 469     2 066 $   2 863 815     2 258 $
    Conversion d'actions de
     catégorie B en actions
     de catégorie A              (12 110)      (10)     (244 346)     (192)
                            -------------------------------------------------
    En circulation à la fin    2 607 359     2 056 $   2 619 469     2 066 $
                            -------------------------------------------------

    Actions subalternes avec
     droit de vote de
     catégorie A

    En circulation au début   21 816 411    56 704 $  21 122 065    55 473 $
    Conversion d'actions de
     catégorie B en actions
     de catégorie A               12 110        10       244 346       192
    Emission dans le cadre
     d'un régime d'options
     d'achat d'actions             4 000        15       450 000     1 039
                            -------------------------------------------------
    En circulation à la fin   21 832 521    56 729 $  21 816 411    56 704 $
                            -------------------------------------------------
                            -------------------------------------------------
    Total                     24 439 880    58 785 $  24 435 880    58 770 $
                            -------------------------------------------------
                            -------------------------------------------------


    10. Rémunération à base d'actions

    En ce qui a trait aux options d'achat d'actions accordées depuis le 1er
avril 2003, la Société utilise la méthode de comptabilisation fondée sur la
juste valeur et les coûts de rémunération sont imputés aux résultats au cours
de la période d'acquisition des droits. Par ailleurs, avant le 1er avril 2003,
la Société appliquait la méthode du règlement pour ses octrois d'options
d'achat. Si les coûts de rémunération avaient été établis selon la méthode de
la juste valeur à leur date d'octroi des attributions consenties du 1er avril
2002 au 31 mars 2003, aux termes de tous les régimes, le bénéfice net pro
forma et le résultat par action pro forma de base et dilué n'auraient pas été
significativement différents des résultats réels.
    Au cours du troisième trimestre de l'exercice 2007, 265 000 options
d'achat d'actions ont été octroyées et 55 000 options d'achat d'actions ont
été annulées. La charge de rémunération relative aux options d'achat d'actions
accordées depuis le 1er avril 2003 est de 236 000 $ pour le trimestre terminé
le 31 mars 2007 et de 581 000 $ pour l'exercice terminé à cette date.
    La juste valeur de chaque option octroyée en 2007 a été déterminée au
moyen du modèle d'évaluation de Black & Scholes et d'après les hypothèses
suivantes :

    Juste valeur moyenne pondérée                                    10,12 $
    Taux d'intérêt sans risque                                         6,0 %
    Durée prévue                                                       7 ans
    Volatilité prévue du cours des actions                              30 %
    Taux de dividende prévu de l'action                                1,6 %


    11. Acquisitions d'activités commerciales

        a) Acquisitions d'activités commerciales

           Le 1er avril 2006, la Société a fait l'acquisition des principaux
           éléments d'actif des sociétés montréalaises KanEng Industries Inc.
           et KanEng-Deltec Inc. Les actifs acquis par le Groupe Pâtes et
           Papiers portent plus spécifiquement sur la fabrication de pièces
           d'équipement à fort taux de rotation pour machines à papier.

           Le 30 juin 2006, le Groupe Traitement des Eaux a procédé à
           l'acquisition de toutes les actions en circulation de la société
           Enviroquip, Inc. localisée à Austin (Texas) au coût de
           24 millions $ (incluant les frais d'acquisition et l'ajustement de
           prix d'achat). Cette société offre une variété d'équipements pour
           le traitement de l'eau potable et des eaux usées, principalement à
           l'intention des municipalités. De plus, elle détient la licence
           exclusive de commercialisation, pour le marché municipal des
           Etats-Unis, de la technologie de membrane submergée développée
           (MBR) par la multinationale japonaise Kubota.

           Au quatrième trimestre de l'exercice 2007, les comptes de
           fermeture relatifs à Enviroquip nécessaires à l'application du
           processus d'ajustement du prix d'achat ont été dressés, ce qui a
           fait apparaître des différences entre les comptes établis par la
           Société et ceux établis par le vendeur. Au cours de ce trimestre,
           la Société a donc payé un montant additionnel de 713 000 $.

           Le 7 juillet 2006, la Société a fait l'acquisition des principaux
           éléments d'actifs reliés aux activités de modernisation de
           raffineurs de J&L Fiber Services Inc. située à Pittsfield
           (Massachusetts). Cette acquisition s'inscrit dans la stratégie du
           Groupe Pâtes et Papiers visant à accroitre la valeur ajoutée de sa
           sélection de produits et à renforcer sa position dans le marché de
           l'après-vente.

           Le 24 août 2006, la Société a fait l'acquisition des activités de
           Huyck Dewatering Equipment Business située au Royaume-Uni.
           L'acquisition s'inscrit dans la stratégie du Groupe Pâtes et
           Papiers visant à renforcer les activités de son "Groupe machines à
           papier" par la voie d'acquisitions de technologies et par
           l'élargissement de sa sélection de produits dans le marché de
           l'après-vente.

           Le 16 octobre 2006, le Groupe Traitement des Eaux a acquis de CDS
           Technologies Ltd la totalité des actions en circulation de la
           société COPA Limited située au Royaume-Uni et COPA Water Pty Ltd
           située en Australie. La transaction a été conclue pour une
           contrepartie en espèces nette de 20 millions $ (incluant les frais
           d'acquisition et certains ajustements). Cette acquisition a eu
           pour résultat d'apporter une gamme complémentaire de produits et
           de technologies pour le traitement des eaux pluviales et des eaux
           usées municipales, incluant la licence exclusive de
           commercialisation de la membrane submergée (MBR) de Kubota dans
           les marchés du traitement des eaux usées municipales, commerciales
           et industrielles du Royaume-Uni et de la République d'Irlande.
           Après le 16 octobre 2006, les comptes de fermeture nécessaires à
           l'application du processus d'ajustement du prix d'achat ont été
           dressés. L'application du processus a fait apparaître des
           différences importantes entre les comptes établis par la Société
           et ceux établis par le vendeur de telle sorte qu'un ajustement de
           prix d'achat net de 2 495 000 $ (2 969 000 $ AUD) à recevoir du
           vendeur a été comptabilisé par la Société au cours du trimestre
           terminé le 31 décembre. Au cours du dernier trimestre,
           l'ajustement du prix d'achat a été finalisée avec un ajustement de
           prix d'achat net final de 3 270 050 (3 500 000 $ AUD) qui inclus
           un ajustement additionnelle pour la provision de mauvaise
           créances.

           Le 4 décembre 2006, la Société a fait l'acquisition de toutes les
           actions en circulation de la société Krebs International, basée à
           Tucson (Arizona), et exploitant six filiales à part entière en
           Australie, en Autriche, au Brésil, au Chili, en Chine et en
           Afrique de Sud, en plus de bureaux de vente et d'ingénierie
           situées à différents endroits aux Etats-Unis ainsi qu'aux
           Philippines et au Royaume-Uni. La transaction a été conclue pour
           une contrepartie en espèces de 98 millions $ (incluant les frais
           d'acquisition). Cette acquisition renforce considérablement le
           positionnement et le potentiel du Groupe Procédés en tant que
           fournisseur global de l'industrie minière et accroît sa présence
           et son offre technologique dans le marché porteur de l'énergie,
           dont le pétrole et le gaz.

           Le 29 décembre 2006, la Société a fait l'acquisition des
           technologies et de certains autres éléments d'actifs reliés au
           domaine du lavage de la pâte, de la délignification à oxygène et
           du blanchiment de la pâte, incluant la technologie de lavage sous
           pression Compact Press, ainsi que la technologie de cuisson
           SuperBatch développée par Metso Corporation basée en Suède. Cette
           acquisition s'inscrit dans la stratégie du Groupe Pâtes et Papiers
           à se positionner parmi les principaux fournisseurs mondiaux
           d'équipements de préparation de la pâte. Le prix de la transaction
           s'est élevé à 11 millions $ (incluant les frais d'acquisition).

           La contrepartie payée en espèces pour ces acquisitions est de
           154 689 000 $ (incluant les frais d'acquisition) avec une balance
           de prix de vente de 1 285 000 $ qui sera payable en septembre
           2008. Les résultats d'opérations de ces activités commerciales
           sont inclus aux résultats d'opérations consolidés de la Société
           depuis leur date d'acquisition.

           Le 18 septembre 2006, la Société a reçu 4 553 000 $
           (3 200 000 (euro)) pour le règlement d'arbitrage relié à
           l'acquisition de Brackett Green pour l'ajustement du prix d'achat.
           La réduction initiale de 4 553 000 $ est déjà incluse dans
           l'allocation du prix d'achat au 31 mars 2006.

           La répartition finale du prix d'achat de Brackett Green et de
           celle de Metso Paper ont été complétées au cours de l'exercice
           2007 et les ajustements finaux n'ont pas eu d'effet significatif
           sur les répartitions initiales.

        b) Cessions d'activités commerciales

           Le 4 octobre 2006, la Société a cédé des stocks, des
           immobilisations et des technologies reliés à des activités non
           stratégiques à une société située au Royaume-Uni pour une
           contrepartie de 2 390 000 $ (1 124 000 (pnds stlg)). La Société a
           réalisée un gain de 1 486 000 $ (699 000 (pnds stlg)) sur la
           cession.

           Le 30 mars 2007, la Société a vendu les activités australiennes de
           son Groupe Traitement des Eaux dans le secteur de la gestion des
           eaux pluviales, incluant les licences liées à ces activités pour
           le marché asiatiques à une société située en Australie pour une
           contrepartie de 2 055 000 $ (2 200 000 $ AUD) sujette à certaines
           clauses d'ajustement. Ces ajustements sont estimés à un montant de
           688 000 $ (736 000 $ AUD) en augmentation à son prix de vente. Au
           31 mars 2007, le solde estimé de 688 000 $ (736 000 $ AUD) était
           comptabilisé en tant que compte à recevoir de l'acheteur.

    La répartition des actifs nets acquis et cédés se présente comme suit :

                   ----------------------------------------------------------
                           Actifs nets acquis
                   --------------------------------
                                                                 Activités
                                                                    commer-
                                                   Actifs nets      ciales
                     Krebs      Autres       Total       cédés      nettes
                   ----------------------------------------------------------
    Actifs nets
     acquis
      Eléments
       d'actif à
       court
       terme
       (excluant
       les espèces
       et quasi-
       espèces)     51 827 $    26 137 $    77 964 $    (2 850)$    75 114 $
      Immobili-
       sations      10 536      12 975      23 511        (203)     23 308
      Actifs
       d'impôts
       futurs        1 764       3 588       5 352         (39)      5 313
      Ecarts
       d'acqui-
       sition       20 410      14 179      34 589           -      34 589
      Actifs
       incorporels  66 165      32 889      99 054      (1 141)     97 913
       Autres
        actifs         358           -         358           -         358
                   ----------------------------------------------------------
                   151 060 $    89 768 $   240 828 $    (4 233)$   236 595 $

    Eléments de
     passif à court
     terme          15 904      14 961      30 865        (586)     30 279
    Dette à long
     terme acquise  10 226       3 969      14 195           -      14 195
    Passifs
     d'impôts
     futurs         26 543      11 711      38 254           -      38 254
    Autre passifs    1 026         514       1 540           -       1 540
                   ----------------------------------------------------------
    Actifs nets
     acquis ou
     cédés          97 361 $    58 613 $   155 974 $    (3 647)$   152 327 $
                   ----------------------------------------------------------
                   ----------------------------------------------------------

    Contrepartie
     payée ou
     reçue :
      En espèces    97 361 $    57 328 $   154 689 $    (4 445)$   150 244 $
      Balance de
       prix de
       vente             -       1 285       1 285           -       1 285
                   ----------------------------------------------------------
                    97 361 $    58 613 $   155 974 $    (4 445)$   151 529 $
    Ajustement du
     prix d'achat
     net (prix de
     vente) à
     recevoir            -           -           -        (688)       (688)
    Gain sur les
     cessions
     d'activités
     commerciales        -           -           -       1 486       1 486
                   ----------------------------------------------------------
                    97 361 $    58 613 $   155 974 $    (3 647)$   152 327 $
                   ----------------------------------------------------------
                   ----------------------------------------------------------


    12. Résultat par action

    Le bénéfice par action de base est calculé en divisant le bénéfice net
attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions de
participation en circulation au cours de la période.
    Le bénéfice par action dilué est calculé en divisant le bénéfice net
attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions de
participation en circulation redressé pour tenir compte de l'effet potentiel
dilutif des options d'achat d'actions.

                               Quatrième trimestre              Douze mois
                                terminé le 31 mars     terminés le 31 mars
                              -----------------------------------------------
    (en milliers)                 2007        2006        2007        2006
                              -----------------------------------------------
    Nombre moyen pondéré
     d'actions participatives
     en circulation             24 438      24 182      24 436      24 041
    Effet potentiel dilutif        529         894         490         821
                              -----------------------------------------------
    Nombre moyen pondéré
     d'actions participatives
     diluées                    24 967      25 076      24 926      24 862
                              -----------------------------------------------
                              -----------------------------------------------


    13. Evénement postérieur à la date de bilan

    Le 20 avril 2007, la Société a conclu une entente avec FLSmidth & Co.
("FLS"), une société danoise, en vertu d'un plan d'arrangement à être approuvé
par la Cour (l' "Arrangement") selon laquelle FLS fera l'acquisition de la
totalité des actions subalternes votantes catégorie A et des actions à vote
multiple catégorie B en circulation de la Société. En vertu de l'Arrangement,
la Société transférera ses groupes de Traitement des Eaux, de Pâtes et Papiers
et son unité de Fabrication à une nouvelle société "GLV Inc.", qui visera à
s'inscrire à la bourse TSX avant la clôture de l'Arrangement, et donc les
actions seront distribuées aux actionnaires de la Société. A la clôture de
l'Arrangement, FLS sera effectivement propriétaire de la totalité du Groupe
Procédés de la Société pour une contrepartie de 840 000 000 $ en espèces
(équivalent à 33 $ par action), et de la prise en charge de la dette totale
moins une dette nette de 50 000 000 $ qui sera prise en charge par GLV Inc.
    En vertu de l'Arrangement, chaque actionnaire de la Société recevra, pour
chaque action détenue, une contrepartie de 33 $ en espèces et une action de
GLV Inc. Les détenteurs d'actions subalternes votantes catégorie A et
d'actions à vote multiple catégorie B de la Société recevront respectivement
une action votante subalterne catégorie A et une action à vote multiple
catégorie B de GLV Inc. pour chaque action votante correspondante de la
Société.
    L'Arrangement proposé est sujet à l'approbation des actionnaires de GL&V
par une résolution approuvée par un minimum de 75% des votes de chaque
catégorie d'actions de la Société (actions subalternes votantes catégorie A et
actions à vote multiple catégorie B). La Société présentera l'Arrangement au
cours d'une assemblée spéciale des actionnaires. L'Arrangement est aussi sujet
à diverse autres conditions, incluant l'approbation de la Cour supérieure du
Québec, l'acceptation par le TSX ainsi que l'approbation d'autres organismes
de réglementation.

    14. Chiffres comparatifs

    Certains chiffres comparatifs ont été reclassés en fonction de la
présentation des états financiers adoptée au cours de la période.
    




Renseignements :

Renseignements: Laurent Verreault, président du conseil et chef de la
direction; Richard Verreault, président et chef de l'exploitation; Marc
Barbeau, vice-président et chef des opérations financières; (514) 284-2224,
www.glv.com

Profil de l'entreprise

GROUPE LAPERRIERE & VERREAULT INC.

Renseignements sur cet organisme


FORFAITS PERSONNALISÉS

Jetez un coup d’œil sur nos forfaits personnalisés ou créez le vôtre selon vos besoins de communication particuliers.

Commencez dès aujourd'hui .

ADHÉSION À CNW

Remplissez un formulaire d'adhésion à CNW ou communiquez avec nous au 1-877-269-7890.

RENSEIGNEZ-VOUS SUR LES SERVICES DE CNW

Demandez plus d'informations sur les produits et services de CNW ou communiquez avec nous au 1‑877-269-7890.