GLV publie ses premiers résultats intermédiaires en tant que société opérante inscrite en bourse



    Les revenus du deuxième trimestre augmentent de 36,7 % grâce aux
acquisitions de l'année précédente et à une croissance organique de 10 %.


    
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    - Les revenus du deuxième trimestre terminé le 30 septembre 2007
      atteignent 125,9 M$, en hausse de 36,7 % sur la même période de l'année
      précédente (dont une croissance organique de 10 % à taux de change
      constants). Les revenus des six premiers mois de l'exercice 2008
      affichent une croissance de 35,1 % pour totaliser 241,2 M$.

    - Tenant compte des frais non répétitifs liés directement à la clôture de
      l'Arrangement avec FLS, d'un total de 5,8 M$ depuis le début de
      l'exercice, la Société enregistre une perte nette de 2,2 M$ ou 0,08 $
      par action au deuxième trimestre, et de 2,7 M$ ou 0,11 $ par action
      pour la période de six mois.

    - Excluant les frais liés à la clôture de l'Arrangement, GLV réalise un
      bénéfice net normalisé de 0,4 M$ ou 0,02 $ par action au deuxième
      trimestre, et de 0,8 M$ ou 0,03 $ par action pour la période de six
      mois.

    - Au 30 septembre 2007, son carnet de commandes atteint un nouveau sommet
      de 331,2 M$, en hausse de 63 % sur l'année précédente.
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    MONTREAL, le 12 nov. /CNW Telbec/ - (Note : tous les montants sont en
dollars canadiens, à moins d'indication contraire.) La nouvelle société GLV
Inc. ("GLV" ou "la Société" ; symboles boursiers LVG.A et LVG.B), née de
l'arrangement ("l'Arrangement") conclu le 10 août dernier entre Groupe
Laperrière & Verreault inc. ("GL&V"), ses actionnaires et FLSmidth & Co. A/S
("FLS"), publie aujourd'hui ses résultats consolidés et détachés cumulés
intermédiaires pour les périodes de trois et six mois terminées le
30 septembre 2007. Il s'agit des premiers résultats à être publiés par GLV
depuis le début effectif de ses opérations le 8 août 2007, lorsque lui furent
transférées les activités du Groupe Traitement des Eaux, du Groupe Pâtes et
Papiers et de l'unité Fabrication ("activités commerciales conservées"), dans
le cadre de l'Arrangement dont la clôture a été finalisée le 10 août 2007. Par
conséquent, les états financiers consolidés et détachés cumulés non vérifiés
des périodes de trois et six mois terminées le 30 septembre 2007 incluent les
résultats consolidés réels de GLV pour les 53 derniers jours seulement, soit à
partir du 9 août 2007 et, antérieurement à cette date, ils combinent les
résultats détachés cumulés des activités commerciales conservées. Rappelons
que les états financiers détachés cumulés antérieurs au 9 août 2007 sont en
partie fondés sur une allocation de certaines dépenses engagées par GL&V au
cours des périodes comparatives, qui ne sont pas nécessairement
représentatives de celles qui auraient été engagées si les activités
commerciales conservées de la nouvelle société GLV avaient formé une entité
distincte au cours des périodes concernées. Cependant, le bilan consolidé en
date du 30 septembre 2007 reflète la situation financière réelle de GLV.
    En termes de performance opérationnelle, le deuxième trimestre de
l'exercice 2008 a donné lieu à une croissance soutenue du Groupe Traitement
des Eaux et du Groupe Pâtes et Papiers à l'échelle internationale. Pour la
période de trois mois terminée le 30 septembre 2007, les revenus consolidés et
détachés cumulés de GLV ont progressé de 36,7 % par rapport au même trimestre
l'année précédente, pour se chiffrer à 125,9 M$. Cette performance est
attribuable aux acquisitions de la dernière année, jumelée à une croissance
organique de 10,0 % (à taux de change constants). Ceci porte à 241,2 M$ les
revenus consolidés et détachés cumulés des six premiers mois de l'exercice
2008, en hausse de 35,1 % sur la même période l'an dernier.

    - Les revenus du Groupe Traitement des Eaux ont augmenté de 68,6 % au
      deuxième trimestre pour atteindre 65,8 M$, grâce à l'acquisition de
      Copa en octobre 2006 et à une croissance organique de 25,9 % (à taux de
      change constants). Celle-ci est principalement attribuable à la
      division Enviroquip qui bénéficie d'une demande croissante dans les
      marchés municipaux nord-américains pour ses principaux produits,
      incluant les bioréacteurs à membrane submergée (MBR). En outre, le
      Groupe Traitement des Eaux a accru ses ventes et sa présence
      internationale dans le créneau des solutions de tamisage des prises
      d'eau de technologie Brackett Green, notamment au Moyen-Orient et en
      Europe. Pour les six premiers mois de l'exercice, les revenus du groupe
      ont progressé de 66,4 % pour totaliser 120,5 M$.

    - Les revenus du Groupe Pâtes et Papiers se sont accrus de 18,3 % pour se
      chiffrer à 58,2 M$ au deuxième trimestre. En plus de la contribution
      des acquisitions de la dernière année, ce groupe a enregistré une
      croissance organique de 2,1 % (à taux de change constants). Depuis le
      début de l'exercice 2008, il a cumulé des revenus de 116,1 M$, en
      hausse de 16,8 % sur l'année précédente, fruit du développement de sa
      présence à l'échelle internationale et du renforcement de son offre
      technologique. Le groupe a obtenu plusieurs contrats majeurs depuis le
      début de l'exercice, dont deux totalisant plus de 80 M$, lesquels lui
      apportent une visibilité importante sur la scène internationale. Ils
      lui permettent notamment de mettre en valeur son portefeuille
      technologique, incluant les technologies acquises de Metso Paper et
      Kvaerner, en décembre 2006, qu'il commercialise avec succès auprès
      d'une clientèle internationale grandissante.

    L'opération de détachement du 8 août 2007 dans le cadre de la conclusion
de l'Arrangement a entraîné des frais non répétitifs de 5,8 M$ depuis le début
de l'exercice, dont 4,9 M$ au deuxième trimestre. Excluant ces frais ainsi que
les autres éléments non récurrents le BAIIA normalisé(1) consolidé et détaché
cumulé de GLV s'est chiffré à 4,8 M$ au deuxième trimestre (par rapport à
4,0 M$ l'année précédente) et à 9,4 M$ pour la période de six mois (8,1 M$
l'année précédente). La marge de BAIIA normalisé en pourcentage des revenus
s'est chiffrée à 3,8 % et 3,9 % respectivement pour les périodes de trois et
six mois, comparativement à 4,4 % et 4,5 % l'année précédente.

    - Le BAIIA normalisé du Groupe Traitement des Eaux, exprimé en dollars,
      s'est accru de 11,8 % au deuxième trimestre et de 27,2 % pour la
      période de six mois. Toutefois, sa marge bénéficiaire en pourcentage
      des revenus a reculé au deuxième trimestre et depuis le début de
      l'exercice. La rentabilité de ce groupe en Amérique du Nord continue
      d'être affectée par les marges bénéficiaires moindres réalisées sur les
      contrats relatifs aux technologies conventionnelles, et par le fait que
      ses opérations aux Etats-Unis et au Canada sont perturbées par
      l'opération de détachement qui s'y déroule. En effet, dans le cadre de
      l'opération de détachement, GLV a entrepris de séparer les ressources,
      les systèmes de gestion, les activités et les actifs communs au Groupe
      Traitement des Eaux de GLV et au Groupe Procédés, maintenant propriété
      de FLS. La direction prévoit qu'une bonne partie de cette opération
      sera complétée d'ici à la fin du présent exercice financier. De plus,
      GLV a décidé de profiter de cette transition pour procéder à une
      restructuration du Groupe Traitement des Eaux en Amérique du Nord afin
      d'améliorer son positionnement et sa rentabilité.

    - Le BAIIA normalisé du Groupe Pâtes et Papiers a augmenté de 33,1 % au
      deuxième trimestre, mais a décliné de 6,1 % depuis le début de
      l'exercice. Outre l'impact défavorable de la fluctuation des devises,
      rappelons que sa marge bénéficiaire subit une pression à la baisse en
      raison de l'obtention de grands contrats dont les marges sont
      inférieures à celles qu'il a affichées traditionnellement.

    La dépense d'amortissement de GLV a presque doublé par rapport à l'année
précédente, en raison de l'accroissement de l'actif incorporel résultant des
acquisitions d'Enviroquip et de Copa. Ceci a affecté les résultats pour un
montant de 1,2 M$ au deuxième trimestre et de 2,7 M$ depuis le début de
l'exercice. L'amortissement de l'actif incorporel constitue un nouveau facteur
important dans les résultats de la Société, qui crée une certaine distorsion
dans la comparaison de la performance financière avec l'année précédente,
d'autant plus que contrairement aux immobilisations corporelles, certains
actifs incorporels n'ont pas à être renouvelés de façon continue au moyen de
nouveaux investissements.
    Par conséquent, la Société a enregistré une perte nette de 2,2 M$ ou
0,08 $ par action au deuxième trimestre, et de 2,7 M$ ou 0,11 $ par action
pour la période de six mois. En excluant les frais non répétitifs liés
directement à la clôture de l'Arrangement ainsi que les autres éléments non
récurrents (déduction faite des impôts afférents), GLV a inscrit un bénéfice
net normalisé(3) consolidé et détaché cumulé de 0,4 M$ ou 0,02 $ par action au
cours du deuxième trimestre, et de 0,8 M$ ou 0,03 $ par action pour la période
de six mois. Ces résultats sont conformes aux attentes de la direction.

    Faits saillants du bilan au 30 septembre 2007
    ---------------------------------------------

    Dans le cadre de l'opération de détachement du 8 août 2007, GLV a émis du
capital-actions d'une valeur comptable de 172,0 M$ et la quasi-totalité des
avances des sociétés de GL&V ont été capitalisées de sorte que GLV a clos le
trimestre avec des capitaux propres de 155,1 M$ et une dette totale nette de
53,4 M$, représentant 25,6 % du capital investi. La Société est donc en bonne
situation financière pour poursuivre ses activités et ses projets de
développement, d'autant plus qu'elle disposait, en date du 30 septembre 2007,
de facilités de crédit non encore utilisées d'environ 78 M$.

    Perspectives
    ------------

    Au 30 septembre 2007, le carnet de commandes de GLV totalisait 331,2 M$
comparativement à 203,2 M $ l'année précédente. Excluant l'impact défavorable
de la fluctuation des devises, il affichait une croissance de 71,7 % par
rapport au 30 septembre 2006 et de 6,2 % en l'espace de trois mois, soit
depuis le 30 juin 2007. En se basant sur le carnet de commandes et sur les
conditions actuelles de ses marchés, la Société maintient sa prévision de
revenus de 500 M$ à 545 M$ pour sa première année complète d'opérations.

    - Au 30 septembre 2007, le carnet de commandes du Groupe Traitement des
      Eaux se chiffrait à 174,4 M$. A taux de change constants, il affichait
      une croissance de 45,3 % par rapport au 30 septembre 2006 et de 3,8 %
      par rapport au 30 juin 2007.  En plus de bénéficier d'une bonne demande
      dans les marchés municipaux des Etats-Unis et du Canada, ce groupe a
      récemment obtenu des commandes importantes au Royaume-Uni dans le
      marché municipal et celui de l'énergie, ainsi que pour des applications
      industrielles en Amérique latine et en Asie. De fait, le segment
      industriel occupe une place croissante dans le carnet de commandes du
      Groupe Traitement des Eaux, ce qui répond à son objectif de mieux
      équilibrer ses revenus entre les marchés municipal et industriel. De
      plus, il affiche également une croissance de son carnet de commandes
      dans le marché de l'après-vente. Parmi son portefeuille actuel de
      produits, les systèmes Brackett Green de tamisage des prises d'eau et
      les bioréacteurs à membrane submergée (MBR) sont ceux qui offrent le
      plus grand potentiel de revenus d'après-vente. Les efforts du Groupe
      Traitement des Eaux au cours des prochains trimestres cibleront les
      principaux objectifs suivants : une plus grande pénétration du segment
      industriel dans des territoires clés, l'accroissement de sa base
      d'affaires dans le marché de l'après-vente, le développement de ses
      activités de sous-traitance, la réorganisation de ses opérations nord-
      américaines, la finalisation de la restructuration en Europe et
      l'optimisation générale de ses processus d'affaires. D'abord et avant
      tout, GLV maintient le cap sur son objectif à long terme de faire du
      Groupe Traitement des Eaux un joueur important dans son industrie, ce
      pourquoi il cherchera à intégrer d'autres technologies de pointe dans
      sa sélection de produits.

    - Au 30 septembre 2007, le carnet de commandes du Groupe Pâtes et Papiers
      atteignait un sommet historique de 151,1 M$ affichant, à taux de change
      constants, une croissance de 124,3 % sur l'année précédente et de 7,9 %
      par rapport au 30 juin dernier. La croissance de ses activités est
      particulièrement marquée aux Etats-Unis, en Europe, en Chine et en
      Inde. En termes d'applications, c'est dans le segment des équipements
      de préparation de la pâte que ses revenus et son carnet de commandes
      affichent la plus forte augmentation, par le biais de son nouveau
      centre technologique de Karlstad (Suède). Le Groupe Pâtes et Papiers
      connaît également une bonne croissance dans le segment de la finition
      du papier, ayant notamment livré plusieurs systèmes de dilution
      automatique BTFMC pour caisses d'arrivée à travers le monde. Dans le
      marché de l'après-vente, le Groupe Pâtes et Papiers maintient un fort
      niveau d'activités en Amérique et augmente graduellement sa présence en
      Europe. Tout en continuant de développer ses marchés internationaux, le
      groupe continue de renforcer ses réseaux de sous-traitance en Inde et
      en Chine.

    Comme elle en a fait part dans ses communications précédentes, la
direction de GLV tient à rappeler que la croissance à court terme des profits
de la nouvelle société sera vraisemblablement plus lente et moins constante
que celle affichée par GL&V au cours des derniers trimestres, en raison
principalement de l'expansion et de la consolidation en cours du Groupe
Traitement des Eaux, et de la stratégie plus agressive adoptée par le Groupe
Pâtes et Papiers afin de se positionner dans des secteurs clés avec des
technologies de dernière génération. Ceci lui a permis récemment d'obtenir des
contrats très importants qui lui procurent une excellente vitrine
internationale pour son développement futur, mais pour lesquels les marges
bénéficiaires sont plus faibles que dans l'ensemble de ses activités.
    "Nous sommes entièrement engagés à bâtir le succès à long terme de GLV
afin de maximiser la valeur future offerte à nos actionnaires. Bien que cette
approche puisse se traduire, à court terme, par une progression plus lente de
la rentabilité de nos groupes, nous sommes confiants que notre vision et nos
stratégies de développement contribueront à moyen et long terme à positionner
GLV parmi les entreprises les plus influentes et rentables dans ses créneaux
cibles du marché mondial," ont souligné Laurent Verreault, président du
conseil et chef de la direction, et Richard Verreault, président et chef de
l'exploitation.

    A propos de GLV Inc.
    --------------------

    GLV Inc. a été fondée le 15 mai 2007 afin de poursuivre les activités du
Groupe Traitement des Eaux et du Groupe Pâtes et Papiers de Groupe Laperrière
& Verreault inc. Le Groupe Traitement des Eaux se consacre à la conception et
à la commercialisation de solutions de traitement des eaux usées municipales
et industrielles et des eaux servant à divers procédés industriels, et offre
également des solutions de tamisage des entrées d'eau alimentant certains
types de centrales d'énergie et les usines de dessalement. Le Groupe Pâtes et
Papiers se spécialise dans la conception et la mise en marché d'équipements
destinés à diverses étapes de la production de la pâte et du papier, en
particulier la mise en pâte chimique, la préparation de la pâte et la
formation de la feuille, et est notamment reconnu comme un chef de file dans
les services de reconstruction, modernisation et optimisation des équipements
en place, de même que dans la vente de pièces de rechange. GLV est implantée
dans une trentaine de pays et compte environ 1 500 employés.

    Sommaire des résultats d'exploitation consolidés et détachés cumulés

    -------------------------------------------------------------------------
    (en milliers de $,
    sauf montants par action)         Périodes terminées les 30 septembre
    -------------------------------------------------------------------------
                                       Trois mois              Six mois
    -------------------------------------------------------------------------
                                     2007       2006       2007       2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Revenus :
    -------------------------------------------------------------------------
    Traitement des Eaux            65 834     39 059    120 511     72 438
    -------------------------------------------------------------------------
    Pâtes et Papiers               58 153     49 150    116 070     99 352
    -------------------------------------------------------------------------
    Autres et éliminations          1 900      3 857      4 574      6 661
                                ----------  ----------  ---------  ----------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                         125 887     92 066    241 155    178 451
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    Marge brute                    27 699     19 814     52 385     39 538
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    Frais liés à l'Arrangement      4 900          -      5 797          -
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    BAIIA normalisé (1) :
    -------------------------------------------------------------------------
    Traitement des Eaux             3 469      3 102      6 546      5 146
    -------------------------------------------------------------------------
    Pâtes et Papiers                3 040      2 284      6 018      6 411
    -------------------------------------------------------------------------
    Autres et éliminations         (1 670)    (1 377)    (3 164)    (3 450)
                                ----------  ----------  ---------  ----------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                           4 839      4 009      9 400      8 107
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    Amortissements :
    -------------------------------------------------------------------------
    Traitement des Eaux             1 356        333      2 749        538
    -------------------------------------------------------------------------
    Pâtes et Papiers                  792        631      1 544      1 237
    -------------------------------------------------------------------------
    Autres et éliminations            623        580      1 342      1 157
                                ----------  ----------  ---------  ----------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                           2 771      1 544      5 635      2 932
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    BAII normalisé(2) :
    -------------------------------------------------------------------------
    Traitement des Eaux             2 113      2 769      3 797      4 608
    -------------------------------------------------------------------------
    Pâtes et Papiers                2 248      1 653      4 474      5 174
    -------------------------------------------------------------------------
    Autres et éliminations         (2 293)    (1 957)    (4 506)    (4 607)
                                ----------  ----------  ---------  ----------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                           2 068      2 465      3 765      5 175
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice net (perte nette)     (2 156)       745     (2 733)     3 173
    -------------------------------------------------------------------------
    - par action
      (de base et dilué)            (0,08)      0,03      (0,11)      0,12
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice net normalisé (3)        440        751        766      2 962
    -------------------------------------------------------------------------
    - par action
      (de base et dilué)             0,02       0,03       0,03       0,12
    -------------------------------------------------------------------------


    Carnets de commandes
    (en milliers de $)
    -------------------------------------------------------------------------
                            30                               31         30
                     septembre    30 juin    31 mars   décembre  septembre
                          2007       2007       2007       2006       2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Groupe Traitement
     des Eaux          174 408    178 205    162 574    171 560    130 565
    Groupe Pâtes
     et Papiers        151 081    143 276     79 494     80 753     68 348
    Unité Fabrication    5 750      3 768      4 969      4 246      4 260
    -------------------------------------------------------------------------
    Total              331 239    325 249    247 037    256 559    203 173
    -------------------------------------------------------------------------

    Note : Au 30 septembre 2007, la Société a modifié la présentation du
    carnet de commandes. Ainsi, au lieu de présenter les éliminations
    sectorielles de façon combinée comme elle le faisait auparavant, ces
    éliminations sont maintenant déduites à l'intérieur des carnets de
    commandes des groupes respectifs. La présentation des carnets de
    commandes pour les trimestres précédents a été ajustée en conséquence.

    (1) Bénéfice avant amortissement, frais financiers, impôts sur le
        bénéfice, gains ou pertes sur cession d'immobilisations et autres
        actifs, et avant frais non répétitifs directement liés à
        l'Arrangement.
    (2) Bénéfice avant frais financiers, impôts sur le bénéfice, gains ou
        pertes sur cession d'immobilisations et autres actifs, et avant frais
        non répétitifs directement liés à l'Arrangement.
    (3) Bénéfice avant gains ou pertes sur cession d'immobilisations et
        autres actifs et avant frais non répétitifs directement liés à
        l'Arrangement (déduction faite des impôts sur le bénéfice afférents).
    (4) Le BAIIA, le BAII et le bénéfice net normalisé ne sont pas des
        mesures établies selon les principes comptables généralement reconnus
        ("PCGR") du Canada. L'information sur les mesures non conformes aux
        PCGR du Canada est contenue dans le rapport de gestion de la Société
        annexé au présent communiqué de presse et déposé sur SEDAR en date du
        12 novembre 2007.
    (5) Certaines déclarations concernant les objectifs, les projections, les
        estimations, les attentes ou les prédictions de GLV Inc. peuvent
        constituer des déclarations prospectives au sens des lois sur les
        valeurs mobilières. La direction de GLV tient à préciser que, compte
        tenu de leur nature, les déclarations prospectives comportent
        nécessairement des incertitudes et des risques connus et inconnus qui
        peuvent faire en sorte que les résultats réels et futurs de la
        Société diffèrent sensiblement de ceux qui sont énoncés. Parmi les
        facteurs d'incertitude et de risque pouvant entraîner de telles
        différences, on retrouve l'évolution de la demande pour les produits
        de la Société et les coûts de ses matières premières, les
        fluctuations de valeur des différentes monnaies, les pressions
        exercées sur les prix par la concurrence, la conformité aux
        règlements relatifs à l'environnement et les changements d'ordre
        général dans la conjoncture économique. Aucune assurance ne peut être
        donnée quant à la concrétisation des résultats, du rendement ou des
        réalisations tels que formulés ou sous-entendus dans les énoncés
        prospectifs. A moins d'y être tenue en vertu des lois sur les valeurs
        mobilières applicables, la direction de GLV n'assume aucune
        obligation quant à la mise à jour ou à la révision des déclarations
        prospectives en raison de nouvelles informations, d'événements futurs
        ou d'autres changements.

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                   APPEL-CONFERENCE AVEC LES INVESTISSEURS
         SUR LES RESULTATS DU DEUXIEME TRIMESTRE DE L'EXERCICE 2008

           Le lundi, 12 novembre 2007 à 10h00 (heure de Montréal)

    Pour participer, composer le 1-800-731-5774 quelques minutes avant le
    début de l'appel.  Les personnes qui ne peuvent participer pourront
    écouter l'enregistrement qui sera disponible à compter du lundi,
    12 novembre 2007 à 16h00 jusqu'à minuit le lundi 19 novembre 2007, en
    composant le 1-877-289-8525; code d'accès 21252372 #.
    L'APPEL CONFERENCE (AUDIO) SERA EGALEMENT DISPONIBLE SUR LE SITE
    WWW.GLV.COM. Les membres des médias sont invités à se joindre à l'appel
    en mode écoute.
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                       RAPPORT DE GESTION INTERMEDIAIRE
               pour les périodes de trois et six mois terminées
                             le 30 septembre 2007

    (Analyse par la direction des résultats d'exploitation, des flux de
                  trésorerie et de la situation financière)

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    AVANT-PROPOS SUR LE RAPPORT DE GESTION
    --------------------------------------

    Mode de présentation

    Le 8 août 2007 a eu lieu l'opération de détachement par laquelle, en vertu
de l'arrangement ("l'Arrangement") intervenu entre Groupe Laperrière &
Verreault Inc. ("GL&V"), ses actionnaires et FLSmidth & Co. A/S ("FLS"), tous
les actifs et les passifs du Groupe Traitement des Eaux, du Groupe Pâtes et
Papiers et de l'unité Fabrication de GL&V ("les activités commerciales
conservées") ont été acquises par la nouvelle société GLV Inc. ("GLV" ou "la
Société"), incorporée à cette fin le 15 mai 2007. La clôture de l'Arrangement
a eu lieu le 10 août 2007 et GLV a été inscrite à la Bourse TSX le 9 août
2007. (Une description détaillée de l'Arrangement et de l'opération de
détachement est fournie à la rubrique "Evénements marquants" présentée plus
loin dans ce rapport de gestion intermédiaire.)
    La nouvelle société GLV ayant adopté la même fin d'exercice que GL&V, soit
le 31 mars, ce rapport de gestion intermédiaire couvre les périodes de trois
et six mois terminées les 30 septembre 2007 et 2006. Il porte sur les
résultats détachés cumulés des activités commerciales conservées pour la
période comprise entre le 1er avril et le 8 août 2007 et, pour la période de
53 jours comprise entre le 9 août et le 30 septembre 2007, il porte sur les
résultats consolidés réels de GLV et de ses unités opérationnelles. L'analyse
des résultats, des flux de trésorerie et du bilan doit prendre en
considération les points suivants :

    - Les résultats d'exploitation et les flux de trésorerie détachés cumulés
      pour la période du 1er avril 2007 au 8 août 2007 sont tirés des livres
      comptables de GL&V à partir des actifs et passifs historiques et des
      résultats d'exploitation historiques des activités commerciales
      conservées de GLV. En plus des charges et des frais directs
      attribuables exclusivement aux activités du Groupe Traitement des Eaux,
      du Groupe Pâtes et Papiers et de l'unité Fabrication, ils incluent une
      partie des frais de vente et d'administration du siège social de GL&V.
      Ces frais sont répartis entre les activités commerciales conservées et
      les activités liées au Groupe Procédés de la façon décrite ci-après,
      ainsi qu'à la note 2 afférente aux états financiers consolidés et
      détachés cumulés accompagnant ce présent rapport de gestion
      intermédiaire. La direction tient à souligner que, bien que les
      hypothèses qui sous-tendent les états financiers historiques détachés
      cumulés soient à son avis raisonnables, ces derniers ne sont pas
      nécessairement représentatifs de ce que seront les résultats
      d'exploitation, la situation financière et les flux de trésorerie de
      GLV pour les périodes à venir, ni des résultats d'exploitation, de la
      situation financière et des flux de trésorerie que les activités
      commerciales conservées auraient affichés si elles avaient constitué
      une entité autonome pendant les périodes visées.

    - Dans le bilan détaché cumulé en date du 31 mars 2007, l'actif net des
      activités commerciales conservées est présenté à titre de capitaux
      propres investis par GL&V, et la dette est en grande partie constituée
      d'avances des sociétés de GL&V. Cette présentation rend donc difficile
      la comparaison avec le bilan consolidé réel de la nouvelle société en
      date du 30 septembre 2007.

    Par ailleurs, ce rapport de gestion intermédiaire doit être lu à la
lumière des états financiers consolidés et détachés cumulés non vérifiés et
notes afférentes accompagnant ce rapport de gestion intermédiaire. Le lecteur
est aussi invité à se référer à la circulaire de sollicitation de procurations
("la Circulaire") distribuée aux actionnaires de GL&V et déposée sur SEDAR
sous le profil de Groupe Laperrière & Verreault Inc. (www.sedar.com) en date
du 20 juin 2007, en vue de l'assemblée générale et extraordinaire des
actionnaires tenue le 27 juillet 2007 afin, notamment, d'approuver
l'Arrangement. La Circulaire est également disponible sur le site Internet de
GLV à l'adresse www.glv.com.
    Dans le présent rapport de gestion intermédiaire, "GLV" ou "la Société"
désigne, selon le cas, GLV Inc. et ses filiales et divisions ou GLV Inc. ou
l'une de ses filiales et divisions. De même, "Groupe Laperrière & Verreault
Inc." ou "GL&V" désigne, selon le cas, Groupe Laperrière & Verreault Inc. et
ses filiales et divisions ou Groupe Laperrière & Verreault Inc. ou l'une de
ses filiales et divisions.
    Dans le présent rapport de gestion intermédiaire, l'exercice financier se
terminant le 31 mars 2008 de GLV et l'exercice financier terminé le 31 mars
2007 de GL&V, de même que ses exercices précédents sont désignés par les
termes "exercice 2008", "exercice 2007", "exercice 2006" et "exercice 2005".
Le "deuxième trimestre de l'exercice 2008" et le "deuxième trimestre de
l'exercice 2007" réfèrent aux périodes de trois mois terminées les
30 septembre 2007 et 2006 respectivement.
    A moins qu'il ne soit indiqué autrement, l'information financière
présentée dans ce rapport, y compris les montants apparaissant dans les
tableaux, est exprimée en dollars canadiens. Le dollar canadien est également
la monnaie de mesure de GL&V et de la nouvelle GLV. A moins d'indication
contraire, l'analyse des résultats de la période concernée se fait en
comparaison avec les résultats de la période équivalente de l'année
précédente. Le sigle "M$" signifie "million(s) de dollars".
    Les états financiers consolidés et détachés cumulés contenus dans le
présent rapport intermédiaire n'ont pas fait l'objet d'un examen ni d'une
vérification par les vérificateurs externes de la Société.

    Conformité avec les Principes comptables généralement reconnus ("PCGR") du
Canada

    L'information financière présentée dans ce rapport de gestion
intermédiaire, y compris les montants apparaissant dans les tableaux, est
préparée conformément aux PCGR du Canada. L'information comprise dans le
rapport de gestion intermédiaire renferme également des renseignements qui ne
sont pas des mesures du rendement conformes aux PCGR, soit :

    - le BAIIA : bénéfice avant amortissements, frais financiers et impôts
      sur le bénéfice ;

    - le BAIIA normalisé : selon les périodes concernées, BAIIA avant gains
      ou pertes sur cession d'immobilisations et autres actifs, et avant
      frais non répétitifs directement liés à l'Arrangement ;

    - le BAII : bénéfice avant frais financiers et impôts sur le bénéfice ;

    - le BAII normalisé : selon les périodes concernées, BAII avant gains ou
      pertes sur cession d'immobilisations et autres actifs, et avant frais
      non répétitifs directement liés à l'Arrangement ; et

    - le bénéfice net normalisé : selon les périodes concernées, bénéfice
      avant gains ou pertes sur cession d'immobilisations et autres actifs et
      avant frais non répétitifs directement liés à l'Arrangement (déduction
      faite des impôts afférents).

    Ces mesures permettent à la direction d'évaluer le rendement opérationnel
et financier des différentes entités opérationnelles. De plus, ce sont des
outils fréquemment utilisés par les membres de la communauté financière pour
analyser et comparer la performance d'entreprises actives dans les mêmes
secteurs. Toutefois, ces mesures ne sont pas destinées à remplacer d'autres
outils d'évaluation de la performance financière ou de l'état des flux de
trésorerie comme indicateurs de liquidité. Ces mesures ne représentent pas les
fonds disponibles pour le service de la dette, le paiement de dividendes, le
réinvestissement ou d'autres utilisations discrétionnaires, et ne devraient
pas être considérées isolément ou comme substituts aux autres mesures de
performance calculées selon les PCGR du Canada. Signalons que les définitions
de ces mesures utilisées par la direction peuvent différer de celles qui sont
retenues par d'autres entreprises. Un tableau présentant le rapprochement
entre ces mesures et les mesures conformes aux PCGR les plus comparables pour
les périodes de trois et six mois terminées les 30 septembre 2007 et 2006 est
présenté ailleurs dans ce rapport de gestion intermédiaire.

    Frais généraux du siège social alloués aux activités commerciales
conservées, bonis, dépenses relatives aux programmes d'options d'achat
d'actions et autres rémunérations à base d'actions, pour les périodes
comprises entre le 1er avril et le 8 août 2007, et entre le 1er avril et le 30
septembre 2006.

    Pour les périodes précédant l'opération de détachement, soit celles
comprises entre le 1er avril et le 8 août 2007 et, pour l'exercice précédent,
les périodes de trois et six mois terminées le 30 septembre 2006, GL&V a
alloué aux activités commerciales conservées de la nouvelle GLV la majeure
partie des frais de vente et d'administration du siège social (inclus dans le
poste "frais d'administration" des états des résultats détachés cumulés), sur
la base du pourcentage des revenus générés. Les frais alloués incluent les
dépenses relatives aux ressources humaines, aux affaires légales, à la
trésorerie, aux assurances, à la gestion financière, fiscale et comptable, au
marketing, au développement stratégique, aux relations avec les investisseurs
et aux affaires publiques. Les frais alloués ne sont pas nécessairement
représentatifs des coûts qui auraient été encourus si les activités
commerciales conservées avaient exécuté ces fonctions à l'intérieur d'une
entité distincte pendant les périodes concernées. Ils ne sont pas
représentatifs non plus des coûts qui sont et qui seront engagés par la
nouvelle GLV à la suite du transfert desdites activités commerciales
conservées, effectif le 8 août 2007.
    Pour les mêmes périodes, les dépenses relatives aux bonis versés aux
employés du siège social de GL&V ainsi que les frais reliés aux programmes
d'options d'achat d'actions et autres rémunérations à base d'actions
anciennement en vigueur chez GL&V, ont été alloués sur la base du bénéfice
avant frais d'amortissement, frais financiers et impôts sur le bénéfice de
chaque entité combinée. Ces dépenses ne sont pas nécessairement
représentatives de celles qui auraient été engagées si les activités
commerciales conservées avaient formé une entité distincte au cours des
périodes concernées.

    Déclarations prospectives

    Le rapport de gestion a pour but d'aider l'investisseur à comprendre la
nature et l'importance des changements et des tendances, de même que des
risques et incertitudes reliés à l'exploitation et à la situation financière
de GLV. Des déclarations contenues dans ce rapport de gestion intermédiaire et
certaines autres sections du rapport intermédiaire concernant les objectifs,
les projections, les estimations, les attentes ou les prédictions de la
direction peuvent constituer des déclarations prospectives au sens des lois
sur les valeurs mobilières. Ces déclarations se caractérisent par l'emploi de
verbes à la forme affirmative ou négative, tels que "prévoir", "évaluer",
"estimer", "croire", ainsi que d'autres expressions apparentées. La direction
tient à préciser que, compte tenu de leur nature, les déclarations
prospectives comportent nécessairement des incertitudes et des risques connus
et inconnus qui peuvent faire en sorte que les résultats réels et futurs
diffèrent sensiblement de ceux qui sont énoncés. Aucune assurance ne peut être
donnée quant à la concrétisation des résultats, du rendement ou des
réalisations tels que formulés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs.
A moins d'y être tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières
applicables, la direction n'assume aucune obligation quant à la mise à jour ou
à la révision des déclarations prospectives en raison de nouvelles
informations, d'événements futurs ou d'autres changements.

    Efficacité des contrôles et procédures de communication de l'information
et des contrôles internes à l'égard de l'information financière

    La direction de l'ancienne GL&V et de la nouvelle GLV a établi des
contrôles et procédures de communication de l'information financière de façon
à fournir une assurance raisonnable que l'information importante relative à
l'entreprise, incluant ses filiales consolidées, est transmise à la direction
par les responsables des différentes entités, en particulier au cours des
périodes où l'information financière est préparée en vue de la publication et
du dépôt des documents annuels au sens du Règlement 52-109. En date du 31 mars
2007, le chef de la direction et le chef des opérations financières de GL&V
(lesquels occupent aujourd'hui les fonctions de chef de la direction et de
vice-président exécutif et chef des opérations financières de GLV), avec
l'appui de l'équipe de direction, ont conclu que la conception et le
fonctionnement des contrôles et procédures de communication de l'information
financière sont efficaces. Le chef de la direction et le chef des opérations
financières de GL&V ont aussi conclu que la conception des contrôles internes
à l'égard de l'information financière au sein de la Société est efficace
compte tenu de la nature et de la taille des opérations de la Société, et
qu'elle offre une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l'information
financière et la préparation des états financiers à des fins externes selon
les PCGR du Canada.
    Au cours des périodes de trois et six mois terminées le 30 septembre 2007,
aucun autre changement touchant le contrôle interne à l'égard de l'information
financière et ayant un impact défavorable important sur le contrôle ou
susceptible d'en avoir un, n'a été porté à l'attention de la direction.

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    SURVOL DES ACTIVITES
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    Profil de GLV

    Fondée le 15 mai 2007 afin d'acquérir et de poursuivre une partie des
activités commerciales de GL&V en vertu de l'Arrangement, GLV Inc. est un
fournisseur mondial de technologies et procédés servant à diverses
applications environnementales, municipales et industrielles. Ses activités se
répartissent en deux principaux groupes :

    - Créé en avril 2004, le Groupe Traitement des Eaux se consacre à la
      conception et à la commercialisation de solutions de traitement des
      eaux usées municipales et industrielles et des eaux servant à divers
      procédés industriels, et offre également des solutions de tamisage des
      entrées d'eau alimentant certains types de centrales d'énergie et les
      usines de dessalement.

    - Le Groupe Pâtes et Papiers se spécialise depuis plus de 30 ans dans la
      conception et la mise en marché d'équipements destinés à diverses
      étapes de la production de la pâte et du papier, en particulier la
      préparation de la pâte et la formation de la feuille, et est reconnu
      mondialement comme un chef de file dans les services de reconstruction,
      modernisation et optimisation des équipements en place ainsi que dans
      la vente de pièces de rechange.

    De plus, l'unité Fabrication se spécialise dans la production sur devis de
pièces de grandes dimensions à l'intention d'une clientèle externe
oeuvrant principalement dans les secteurs des pâtes et papiers et de
l'énergie, ainsi que du Groupe Pâtes et Papiers.
    Présente dans une trentaine de pays, GLV Inc. compte près de 1 500
employés. Depuis le 13 août 2007, ses actions sont transigées à la Bourse TSX
sous les symboles LVG.A et LVG.B.

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    EVENEMENTS MARQUANTS
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    Arrangement entre GL&V, ses actionnaires et FLS (conclu le 10 août 2007)

    Le 20 avril 2007, GL&V et la société danoise FLSmidth & Co. A/S ("FLS")
ont annoncé la signature d'une entente en vertu d'un plan d'Arrangement selon
lequel GL&V transférerait son Groupe Traitement des Eaux, son Groupe Pâtes et
Papiers et son unité Fabrication à une nouvelle société GLV Inc. dont les
actions seraient distribuées aux actionnaires de GL&V, et ultérieurement
inscrites à la Bourse TSX. Immédiatement après ce transfert, FLS ferait
l'acquisition de la totalité des actions subalternes votantes catégorie A et
des actions à vote multiple catégorie B en circulation de GL&V, devenant ainsi
effectivement propriétaire de la totalité du Groupe Procédés de GL&V, pour une
contrepartie en espèces équivalent à 33,00 $ par action de GL&V et la prise en
charge de la dette nette de cette dernière, à l'exception d'une dette nette de
50 M$ à être assumée par la nouvelle GLV. En vertu de l'Arrangement, chaque
actionnaire de GL&V recevrait, pour chaque action détenue, une contrepartie de
33,00 $ en espèces et une action de la nouvelle GLV de la même catégorie, soit
subalterne votante catégorie A ou à droit de vote multiple catégorie B.
L'Arrangement proposé était sujet à l'approbation des actionnaires de GL&V par
une résolution approuvée par un minimum de 75 % des votes exprimées dans
chaque catégorie d'actions de GL&V (actions subalternes votantes catégorie A
et actions à vote multiple catégorie B) lors d'une assemblée générale et
extraordinaire des actionnaires. Il était aussi sujet à diverses autres
conditions, incluant l'approbation de la Cour supérieure du Québec,
l'acceptation par le TSX ainsi que l'approbation d'autres organismes de
réglementation.
    Une description complète de l'Arrangement ainsi que des démarches
effectuées par GL&V en marge de cette transaction est fournie dans la
Circulaire préparée en vue de l'assemblée générale et extraordinaire de GL&V
et déposée sur SEDAR le 20 juin 2007 (www.sedar.com) sous le profil de Groupe
Laperrière & Verreault Inc. La Circulaire est également disponible sur le site
Internet de GLV à l'adresse www.glv.com.
    Le 27 juillet 2007, les actionnaires de GL&V présents ou représentés par
procurations à l'assemblée générale et extraordinaire ont approuvé
l'Arrangement, avec une majorité de 99,92 % des voix exprimées en ce qui
concerne les détenteurs d'actions subalternes votantes catégorie A, et à
l'unanimité en ce qui concerne les détenteurs d'actions à vote multiple
catégorie B. Ceci représente une majorité combinée de 99,97 % des voix
exprimées dans les deux catégories d'actions. Le 31 juillet 2007, la Cour
supérieure du Québec a émis une ordonnance définitive approuvant le plan
d'Arrangement. Le 8 août 2007, après que les autres principales approbations
requises furent obtenues, dont celles du Ministère fédéral de l'Industrie et
des autorités de réglementation de la concurrence dans divers pays, les
principales opérations de détachement ont été effectuées afin de compléter
l'Arrangement. Le 10 août 2007 a eu lieu la clôture de l'Arrangement, après
quoi l'agent de transfert procéda à la distribution des actions de GLV et des
paiements en espèces aux actionnaires de GL&V. A la fermeture des marchés le
10 août 2007, les titres de GL&V ont été retirés de la Bourse TSX et dès
l'ouverture des marchés le 13 août 2007, ceux de la nouvelle GLV ont commencé
à être transigés sous les symboles LVG.A et LVG.B.

    Financement de la nouvelle GLV

    Le 8 août 2007, la nouvelle GLV a obtenu des facilités de crédit auprès
d'une institution financière canadienne pour un montant de 175 M$, consistant
en deux crédits rotatifs non amortissables. De ce montant, une somme de
    125 M$ est destinée à financer les acquisitions d'entreprises, les besoins
de fonds courants des activités et les émissions de lettres de crédit. Le
solde de 50 M$ peut être utilisé pour émettre des lettres de crédit garanties
par Exportation et développement Canada ("EDC"). GLV a utilisé une partie de
la facilité de crédit de 125 M$ pour financer la contrepartie en espèces de la
transaction de détachement du 8 août 2007. (Voir la note 1 d) afférente aux
états financiers consolidés et détachés cumulés intermédiaires accompagnant ce
rapport de gestion intermédiaire. Aucun remboursement de capital sur la dette
à long terme n'est exigible avant son échéance en août 2012.

    Description et impact financier des opérations de détachement
    (8 août 2007)

    Le 8 août 2007, les principales opérations de détachement effectuées afin
de compléter l'Arrangement ont été le transfert de GL&V à GLV de la totalité
des actions des filiales opérant au sein du Groupe Traitement des Eaux et du
Groupe Pâtes et Papiers, de la totalité des actifs (incluant les actifs
incorporels) et des passifs d'exploitation des divisions incluses dans ces
groupes, ainsi que de la totalité des actifs et passifs de l'unité Fabrication
et du siège social. Les actions et les actifs nets transférés à GLV, qui sont
décrits plus en détail à la note 1 a) afférente aux états financiers
consolidés et détachés cumulés intermédiaires accompagnant ce rapport de
gestion intermédiaire, ont été acquis pour la contrepartie suivante :

    - l'émission de 22 837 075 actions subalternes comportant droit de vote
      catégorie A d'une valeur de capital versé légal de 201,4 M$ et de
      2 551 805 actions à vote multiple catégorie B d'une valeur de capital
      versé légal de 22,5 M$ ; et

    - un paiement en espèces de 62,9 M$, obtenu à même les nouvelles
      facilités de crédit de GLV, représentant la prise en charge de la dette
      nette relative aux activités commerciales conservées, les autres
      rémunérations dues aux employés et le solde des dettes inter-sociétés
      non encore remboursé à la date du détachement.

    L'opération de détachement ayant eu lieu entre sociétés sous contrôle
commun, elle a été constatée à la valeur comptable de 172,0 M$ dans le bilan
consolidé de GLV.
    Concurremment, à l'opération de détachement, la quasi-totalité des avances
dues par les activités commerciales conservées aux sociétés de GL&V ont été
capitalisées. Avant la fin du présent exercice financier, le solde des avances
sera remboursé par le transfert à GL&V de certains actifs nets opérationnels
liés au Groupe Procédés.
    L'entente de détachement prévoit un ajustement de la dette de GLV, nette
des espèces, quasi-espèces et des placements temporaires, basé sur le bilan
d'ouverture vérifié de GLV au 8 août 2007. L'ajustement estimé du paiement en
espèces a été comptabilisé à l'encontre des capitaux propres des actionnaires
au 30 septembre 2007 et fera l'objet, s'il y a lieu, d'un ajustement final
lorsque approuvé par les parties conformément à l'entente de détachement.
Advenant une différence avec l'ajustement estimé, celle-ci sera également
comptabilisée à l'encontre des capitaux propres des actionnaires.
    Finalement, les frais liés à l'Arrangement regroupent les frais que GLV
n'aurait pas encourus n'eut été de l'Arrangement. Ces frais incluent une
charge de 4,3 M$ liée aux autres rémunérations, une charge de 0,8 M$ en
honoraires professionnels liés à la vérification du bilan d'ouverture de GLV
et d'autres dépenses de détachement totalisant 0,7 M$. Dans le cadre de
l'Arrangement, le paiement relatif aux autres rémunérations a été supporté en
partie par GL&V. Il est estimé qu'un montant supplémentaire d'environ 0,7 M$
sera encouru au cours des prochains trimestres afin de compléter la
transition. Ce dernier montant n'a pas fait l'objet d'une provision au 30
septembre 2007.

    Evolution du Groupe Traitement des Eaux de 2004 à 2007 : création et
expansion

    Au début de l'exercice 2005 de GL&V, un nouveau secteur d'activités a été
institué, le Groupe Traitement des Eaux, dont les activités et les résultats
étaient jusqu'alors incorporés au Groupe Procédés de GL&V. A l'origine, ce
groupe était constitué principalement de l'entité nord-américaine Eimco Water
Technologies, LLC créée en janvier 2004. Aujourd'hui, il inclut toutes les
activités reliées au traitement des eaux usées municipales et industrielles,
des eaux de procédés industriels et de l'eau potable exécutées par diverses
filiales internationales de GLV. Au terme d'un premier exercice complet, soit
celui de GL&V terminé le 31 mars 2005, le Groupe Traitement des Eaux a réalisé
des revenus d'environ 75 M$. Deux ans plus tard, soit au cours de l'exercice
de GL&V terminé le 31 mars 2007, son chiffre d'affaires atteignait plus de  
 212 M$.
    Au cours de l'exercice 2006 de GL&V, ce groupe a réalisé trois
acquisitions :

    - Le 1er avril 2005, acquisition de certains actifs et opérations reliés
      au traitement des eaux de la société britannique Jones & Attwood
      Limited ("Jones & Attwood") située au Royaume-Uni et exploitant
      également un centre de ventes et de service à Chicago (Illinois). Les
      opérations et actifs acquis se rapportent à la conception, la
      fabrication, la commercialisation et l'installation d'équipements de
      procédés de filtration et de séparation des solides et des liquides des
      effluents, destinés principalement aux municipalités ainsi qu'à une
      clientèle industrielle.

    - Le 7 novembre 2005, acquisition de la totalité des actions de la
      société britannique Brackett Green Limited ("Brackett Green"),
      également basée au Royaume-Uni et de sa filiale du Texas (Etats-Unis),
      un chef de file mondial dans les technologies avancées de tamisage et
      de filtration des entrées d'eau alimentant les centrales de production
      d'énergie, les usines de dessalement et divers autres types
      d'industries, et offrant également une vaste gamme d'équipements de
      traitement des eaux usées municipales et industrielles. De plus, la
      division Caird & Rayner Clark offre des technologies de pointe pour le
      dessalement de l'eau de mer.

    - Le 9 janvier 2006, acquisition de certains actifs et activités de la
      division des systèmes chimiques pour la production du papier Metso
      Paper, Inc ("Metso Paper"), basée en Finlande, principalement les
      droits de propriété intellectuelle relatifs à certains produits dans le
      domaine du traitement des eaux usées. Cette acquisition a renforcé le
      positionnement du Groupe Traitement des Eaux au sein de l'industrie des
      pâtes et papiers et dans divers autres secteurs où ces technologies
      peuvent être appliquées, incluant le traitement des eaux municipales.

    Au cours de l'exercice 2007 de GL&V, le Groupe Traitement des Eaux a
réalisé deux acquisitions :

    - Le 30 juin 2006, acquisition de la totalité des actions de
      Enviroquip, Inc. ("Enviroquip"), basée au Texas, offrant une variété
      d'équipements pour le traitement de l'eau potable et des eaux usées,
      principalement à l'intention des municipalités. En plus de ses propres
      technologies, elle détient la licence exclusive de commercialisation,
      pour le marché municipal des Etats-Unis, de la technologie de
      filtration par membrane submergée développée par la multinationale
      japonaise Kubota, un procédé de traitement des eaux usées de plus en
      plus en demande par les municipalités nord-américaines. Le Groupe
      Traitement des Eaux s'est ainsi prévalu des droits exclusifs sur cette
      technologie dans l'ensemble du territoire nord-américain puisqu'il
      détenait déjà, depuis 2004, la licence exclusive pour le Canada. La
      combinaison des produits d'Enviroquip et du bioréacteur à membrane
      submergée Kubota (MBR) confère au Groupe Traitement des Eaux une
      position avantageuse sur le marché, lui ayant permis de s'établir dans
      un créneau de marché en croissance et où il existe des barrières à
      l'entrée importantes en raison des nombreux brevets en vigueur et de la
      période de temps considérablement longue pour développer une part de ce
      marché. L'ajout de cette technologie à son offre existante renforce son
      positionnement actuel et futur au sein du marché municipal nord-
      américain, où les technologies nouvelles comme celle de la membrane
      submergée gagnent progressivement des parts de marché au détriment des
      technologies plus conventionnelles.

    - Le 16 octobre 2006, acquisition de la totalité des actions de deux
      entreprises spécialisées dans les solutions de traitement des eaux
      usées, soit COPA Limited, au Royaume-Uni et COPA Water Pty Ltd en
      Australie ("Copa"). Cette acquisition, la cinquième à être complétée
      par le Groupe Traitement des Eaux en l'espace de 18 mois, lui a permis
      d'intégrer une gamme d'équipements et de procédés destinés à diverses
      applications reliées au traitement des eaux usées, réputés pour leur
      aspect novateur sur le plan de l'ingénierie et leur grande fiabilité.
      En outre, COPA Limited détient la licence exclusive pour les
      bioréacteurs à membrane submergée Kubota (MBR) dans les marchés du
      traitement des eaux usées municipales, commerciales et industrielles au
      Royaume-Uni et en Irlande. Ainsi, cette acquisition a apporté au Groupe
      Traitement des Eaux des technologies de dernière génération qui
      répondent aux besoins nouveaux du marché mondial, en plus de solidifier
      la relation du groupe avec Kubota, de renforcer son expertise à l'égard
      de la technologie de membrane submergée, et de positionner plus
      solidement le Groupe Traitement des Eaux dans certaines régions à fort
      potentiel.

    Vers la fin de l'exercice 2007 de GL&V et en date du 3 octobre 2007, soit
après la fin du deuxième trimestre de l'exercice 2008 de GLV, deux divisions
non stratégiques des activités australiennes faisant partie de l'acquisition
de Copa ont été vendues. Ces ventes d'actifs s'inscrivent dans la
restructuration des opérations du Groupe Traitement des Eaux à la suite de ses
nombreuses acquisitions. En plus d'améliorer sa structure de coûts, elles
visent à permettre au groupe de mieux se concentrer sur ses activités de base,
c'est-à-dire le traitement des eaux industrielles et municipales et le
tamisage des prises d'eau au sein de marchés cibles offrant un bon potentiel
de croissance.
    Les cinq acquisitions réalisées au cours des exercices 2006 et 2007 de
GL&V ont doté le Groupe Traitement des Eaux de technologies de pointe et de
marques de commerce reconnues, d'une porte d'entrée sur de nouveaux marchés
dont celui de l'énergie, d'un important parc d'équipements en opération à
travers le monde, ainsi que d'une plateforme de croissance en Europe et d'une
présence internationale accrue.

    Evolution du Groupe Pâtes et Papiers de 2004 à 2007 : intensification du
    développement international et de l'offre technologique

    Depuis quelques années, une tendance s'est accentuée au sein de
l'industrie mondiale des pâtes et papiers selon laquelle la production de
pâtes et papiers se déplace graduellement vers certains pays de l'Hémisphère
Sud, de l'Asie et de l'Europe de l'Est où les ressources naturelles sont
abondantes et les coûts de production avantageux. Parallèlement, de nouvelles
technologies sont apparues sur le marché axées sur l'augmentation de la
capacité, de la productivité et de l'efficacité des usines. Les
investissements des papetières en Amérique du Nord, traditionnellement le
principal marché du Groupe Pâtes et Papiers, sont de plus en plus axés sur la
production de produits de spécialité et sur la modernisation, l'amélioration
et l'entretien des équipements existants afin d'en maximiser le rendement,
plutôt que sur les nouveaux projets d'immobilisations.
    Dans ce contexte, au cours des derniers exercices, le Groupe Pâtes et
Papiers a mis de l'avant une stratégie de marchés axée sur les principaux
aspects suivants : (1) le développement de son portefeuille de technologies,
principalement par la voie des acquisitions, dans le but d'offrir des
solutions à plus forte valeur ajoutée et de plus en plus complètes, et de
répondre aux besoins nouveaux de l'industrie mondiale des pâtes et papiers en
termes de capacité, de productivité et de réduction des coûts ; (2) le
développement de sa base d'affaires et le renforcement de sa position de chef
de file dans le marché de l'après-vente en Amérique du Nord et en Europe,
incluant également par le biais des acquisitions ; et (3) le développement de
sa présence dans certains marchés émergents vers où se déplace une partie
croissante de la production de pâtes et papiers, dont la Chine, l'Inde,
l'Amérique latine et la Russie. Cette stratégie a généré des retombées
tangibles, incluant l'obtention de plusieurs contrats d'envergure à l'étranger
et le maintien d'une forte activité dans le marché de l'après-vente en
Amérique du Nord et en Europe.
    Ce groupe a réalisé une acquisition au cours de l'exercice 2006 de GL&V
soit celle, le 27 mai 2005, de certains éléments d'actif de Perplas Limited
("Perplas"), basée au Royaume-Uni et spécialisée dans la fabrication de
certains équipements de préparation de la pâte, ainsi que de pièces de
remplacement à fort taux de rotation ("consumables"). En octobre 2006, soit au
cours du dernier exercice de GL&V, certaines activités non stratégiques de
Perplas ont été vendues.

    Le Groupe Pâtes et Papiers a réalisé quatre autres acquisitions au cours
de l'exercice 2007 de GL&V :

    - Le 1er avril 2006, acquisition des principaux éléments d'actif de
      KanEng Industries Inc. ("KanEng") et KanEng-Deltec Inc. au Québec
      (Canada), spécialisées dans la fabrication de pièces d'équipement à
      fort taux de rotation ("consumables") pour machines à papier, dont une
      part importante dans le marché de l'après-vente.

    - Le 10 juillet 2006, acquisition des principaux actifs reliés aux
      activités de modernisation de raffineurs de J&L Fiber Services Inc.
      ("J&L Fiber Services") située au Massachusetts (Etats-Unis).

    - Le 24 août 2006, acquisition des principaux actifs reliés aux activités
      de la division Huyck Dewatering Equipment de Xerium Technologies, Inc.,
      au Royaume-Uni. Ces activités sont complémentaires à celles de Perplas.

    - Le 29 décembre 2006, acquisition auprès de Metso Corporation ("Metso")
      des principaux éléments d'actif (droits de propriété intellectuelle,
      brevets, savoir-faire, marques de commerce et une partie de la
      machinerie de fabrication) se rapportant aux activités de la suédoise
      Kvaerner Pulping ("Kvaerner") dans le domaine du lavage de la pâte, de la
      délignification à oxygène et du blanchiment de la pâte, incluant sa
      technologie de lavage sous pression Compact Press(MC), ainsi que la
      technologie de cuisson SuperBatch(MC) développée par Metso. A la suite
      de l'acquisition, le Groupe Pâtes et Papiers a entrepris d'implanter un
      centre technologique spécialisé dans la préparation de la pâte chimique
      à Karlstad (Suède), ce qui renforce sa présence sur le marché européen
      et mondial.

      Cette acquisition a contribué à positionner le Groupe Pâtes et Papiers
      parmi les principaux fournisseurs mondiaux d'équipements de préparation
      de la pâte. Les procédés de cuisson, de délignification à oxygène, de
      blanchiment et de lavage sous pression de la pâte acquis ont été
      développés spécifiquement pour répondre aux tendances nouvelles de
      l'industrie mondiale des pâtes et papiers, en particulier en termes
      d'augmentation de la capacité de production et d'efficacité.
      L'acquisition répond donc aux principaux objectifs stratégiques du
      Groupe Pâtes et Papier en lui donnant accès à des technologies de
      classe mondiale et à valeur ajoutée supportées par d'excellentes
      marques de commerce, en renforçant son équipe en Europe ainsi que sa
      présence internationale, et en lui apportant une base significative
      d'équipements en opération à travers le monde ainsi que des nouveaux
      produits dans le marché de l'après-vente. Dans les mois suivants, le
      Groupe Pâtes et Papiers a obtenu plusieurs contrats par le biais de son
      nouveau centre technologique de Karlstad, dont un contrat de près de
      60 M$ au Portugal, le plus important contrat de l'histoire du Groupe
      Pâtes et Papiers, pour la conception, la fabrication et l'installation
      clé en main d'un système complet de lavage de la pâte, de
      délignification à oxygène et de blanchiment de la pâte, basé sur la
      technologie nouvelle de lavage sous pression Compact Press(MC), qui
      inclura le plus important système de lavage sous pression en opération
      dans l'industrie.

    Le 13 septembre 2007, la nouvelle société GLV a réalisé une première
acquisition depuis le début officiel de ses opérations, soit celle des
principaux actifs d'une compagnie du Royaume-Uni spécialisée dans la
conception et la fabrication de systèmes de racles pour machines à papiers et
d'équipements connexes à fort taux de rotation ("consumables"). L'expertise et
les produits acquis étant complémentaires à ceux de KanEng acquise en 2006,
cette acquisition permet au Groupe Pâtes et Papiers d'élargir son offre dans
cette niche de l'industrie des pâtes et papiers tout en le dotant d'une source
additionnelle de revenus dans le marché de l'après-vente.

    Retombées financières des acquisitions des deux derniers exercices

    Les nombreuses acquisitions réalisées au cours des deux derniers exercices
par le Groupe Traitement des Eaux et le Groupe Pâtes et Papiers ont contribué
à accroître les revenus des activités conservées de la nouvelle GLV de 48,4 %
entre les 31 mars 2005 et 2007, ce qui représente une croissance moyenne
annuelle de 21,8 %. Pour la période de six mois terminée le 30 septembre 2007,
les revenus consolidés et détachés cumulés ont affiché une augmentation de
35,1% par rapport à la période équivalente de l'année précédente.
    De plus, entre les 31 mars 2005 et 2007, le BAIIA normalisé détaché cumulé
s'est accru de 44,7 % (croissance moyenne de 20,3 % par année), grâce à la
contribution des entreprises acquises, à leur intégration efficace au sein des
activités existantes, à un contrôle rigoureux des dépenses et au développement
du réseau mondial de sous-traitance, à qui est confiée une grande partie des
activités de fabrication afin de maintenir une structure de coûts
concurrentielle et flexible. Pour la période de six mois terminée le
30 septembre 2007, le BAIIA normalisé consolidé et détaché cumulé a affiché
une augmentation de 15,9 %.
    Cependant, le BAII normalisé a affiché une croissance moindre que celle du
BAIIA normalisé, (11,3 % par année entre les 31 mars 2005 et 2007) et il a
décliné de 27,2 % pour la période de six mois terminée le 30 septembre 2007,
en raison principalement de l'accroissement de la dépense d'amortissement de
l'actif incorporel découlant des acquisitions effectuées au cours des deux
dernières années. En effet, la stratégie d'expansion est essentiellement axée
sur l'acquisition de technologies, de marques de commerces et d'autres actifs
stratégiques qui permettent aux groupes d'offrir à leur clientèle
internationale des solutions à valeur ajoutée de plus en plus complètes, pour
ainsi se positionner favorablement dans les créneaux en croissance de leurs
différents marchés. En outre, leur expertise particulière dans le marché de
l'après-vente en tant que fabricants d'origine (OEM) d'une vaste sélection de
produits portant des marques de commerces reconnues mondialement, leur permet
de se prévaloir d'une source de revenus récurrents offrant de bonnes marges
bénéficiaires. A l'heure actuelle, les activités dans le marché de
l'après-vente sont particulièrement développées dans le Groupe Pâtes et
Papiers.

    -------------------------------------------------------------------
    DONNEES FINANCIERES CHOISIES POUR LES PERIODES DE TROIS ET SIX MOIS
    -------------------------------------------------------------------

    Les tableaux qui suivent présentent des données financières consolidées et
détachées cumulées choisies se rapportant aux activités commerciales
conservées de la nouvelle GLV pour la période comprise entre le 1er avril et
le 8 août 2007, et aux résultats réels de GLV pour la période comprise entre
le 9 août et le 30 septembre 2007, soit depuis l'opération de détachement. Les
données choisies incluent certains renseignements sectoriels relatifs aux deux
principales unités opérationnelles : le Groupe Traitement des Eaux et le
Groupe Pâtes et Papiers. Les données relatives à l'unité Fabrication et au
siège social sont incluses dans le poste "Autres et éliminations", puisque
cette unité ne rencontre pas les seuils quantitatifs énoncés au chapitre 1701
du Manuel de l'Institut Canadien des Comptables Agréés ("l'ICCA") en ce qui a
trait aux secteurs isolables. Ces renseignements devraient être consultés à la
lumière i) du présent rapport de gestion intermédiaire ii) des états
financiers consolidés et détachés cumulés intermédiaires non vérifiés en date
des 30 septembre 2007 et 2006 et des notes afférentes accompagnant le présent
rapport de gestion intermédiaire et iii) de la Circulaire déposée sur SEDAR le
20 juin 2007.


    Résultats d'exploitation

    -------------------------------------------------------------------------
    (en milliers de $,
    sauf montants par action)          Périodes terminées les 30 septembre
    -------------------------------------------------------------------------
                                          Trois mois              Six mois
    -------------------------------------------------------------------------
                                     2007       2006       2007       2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Revenus :
    -------------------------------------------------------------------------
      Traitement des Eaux          65 834     39 059    120 511     72 438
    -------------------------------------------------------------------------
      Pâtes et Papiers             58 153     49 150    116 070     99 352
    -------------------------------------------------------------------------
      Autres et éliminations        1 900      3 857      4 574      6 661
                                ----------  ----------  ---------  ----------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                         125 887     92 066    241 155    178 451
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    Marge brute                    27 699     19 814     52 385     39 538
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    BAIIA                             (96)     3 999      3 623      8 395
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    Frais liés à l'Arrangement
    -------------------------------------------------------------------------
      Traitement des Eaux             144          -        173          -
    -------------------------------------------------------------------------
      Pâtes et Papiers (1)         (1 146)         -        242          -
    -------------------------------------------------------------------------
      Autres et éliminations        5 902          -      5 382          -
                                ----------  ----------  ---------  ----------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                           4 900          -      5 797          -
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    BAIIA normalisé :
    -------------------------------------------------------------------------
      Traitement des Eaux           3 469      3 102      6 546      5 146
    -------------------------------------------------------------------------
      Pâtes et Papiers              3 040      2 284      6 018      6 411
    -------------------------------------------------------------------------
      Autres et éliminations       (1 670)    (1 377)    (3 164)    (3 450)
                                ----------  ----------  ---------  ----------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                           4 839      4 009      9 400      8 107
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    Amortissements :
    -------------------------------------------------------------------------
      Traitement des Eaux           1 356        333      2 749        538
    -------------------------------------------------------------------------
      Pâtes et Papiers                792        631      1 544      1 237
    -------------------------------------------------------------------------
      Autres et éliminations          623        580      1 342      1 157
                                ----------  ----------  ---------  ----------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                           2 771      1 544      5 635      2 932
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    BAII normalisé :
    -------------------------------------------------------------------------
      Traitement des Eaux           2 113      2 769      3 797      4 608
    -------------------------------------------------------------------------
      Pâtes et Papiers              2 248      1 653      4 474      5 174
    -------------------------------------------------------------------------
      Autres et éliminations       (2 293)    (1 957)    (4 506)    (4 607)
                                ----------  ----------  ---------  ----------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                           2 068      2 465      3 765      5 175
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    Frais financiers                1 232      1 258      2 501      1 138
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    Impôts sur le bénéfice         (1 943)       452     (1 780)     1 152
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice net (perte nette)     (2 156)       745     (2 733)     3 173
    -------------------------------------------------------------------------
    - par action
       (de base et dilué)           (0,08)      0,03      (0,11)      0,12
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice net normalisé            440        751        766      2 962
    -------------------------------------------------------------------------
    - par action
       (de base et dilué)            0,02       0,03       0,03       0,12
    -------------------------------------------------------------------------
    (1) Au cours du deuxième trimestre, le Groupe Pâtes et Papiers a renversé
        la partie excédentaire, par rapport aux paiements réels, de la
        provision qu'il avait constituée en prévision du paiement, lors de
        l'opération de détachement, des autres rémunérations à base d'actions
        relatives au programme de bonification de GL&V.


    Faits saillants du bilan consolidé au 30 septembre 2007
    et détaché cumulé au 31 mars 2007

    -------------------------------------------------------------------------
    (en milliers de $)                            30 septembre     31 mars
                                                          2007        2007
    -------------------------------------------------------------------------
    Actif total                                        347 295     371 423
    -------------------------------------------------------------------------
    Capitaux propres des actionnaires / investis       155 063     116 418
    -------------------------------------------------------------------------
    Liquidités disponibles à court terme (1)             4 235      21 242
    -------------------------------------------------------------------------
    Passif à long terme (2)                             63 554     116 981
    -------------------------------------------------------------------------
    Endettement total net (3)                           53 386      89 108
    -------------------------------------------------------------------------
    (1) Inclut les espèces et quasi-espèces et les placements temporaires.
    (2) Inclut la dette à long terme, le passif découlant du régime de
        retraite et les avances des sociétés de GL&V.
    (3) Composé de la dette à long terme et des avances des sociétés de GL&V,
        déduction faite des liquidités disponibles.


    Information sur les mesures non conformes aux PCGR du Canada

    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
                                Trois mois terminés le 30 septembre 2007
                              -----------------------------------------------
                                   Groupe     Groupe     Autres
                               Traitement   Pâtes et   et élimi-
                                 des Eaux    Papiers    nations     Totaux
                              -----------------------------------------------
    BAII par secteur :
      Bénéfice (perte) avant
       frais financiers et
       impôts sur le bénéfice
       (BAII)                       1 909 $    3 419 $   (8 195)$   (2 867)$
      Frais liés à
       l'Arrangement                  144     (1 146)     5 902      4 900
      (Gain) perte sur cession
       d'immobilisations et
       autres éléments d'actif         60        (25)         -         35
    -------------------------------------------------------------------------

      Bénéfice (perte) avant
       frais financiers et
       impôts sur le bénéfice
       normailisé (BAII
       normalisé)                   2 113 $    2 248 $   (2 293)$    2 068 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    BAIIA par secteur :
      Bénéfice (perte) avant
       frais financiers et
       impôts sur le bénéfice
       (BAII)                       1 909 $    3 419 $   (8 195)$   (2 867)$
      Amortissements                1 356        792        623      2 771
    -------------------------------------------------------------------------
      Bénéfice (perte) avant
       amortissements, frais
       financiers et impôts sur
       le bénéfice (BAIIA)          3 265      4 211     (7 572)       (96)
      Frais liés à l'Arrangement      144     (1 146)     5 902      4 900
      (Gain) perte sur cession
       d'immobilisations et
       autres éléments d'actif         60        (25)         -         35
    -------------------------------------------------------------------------

      Bénéfice (perte) avant
       amortissements, frais
       financiers et impôts sur
       le bénéfice normalisé
       (BAIIA normalisé)            3 469 $    3 040 $   (1 670)$    4 839 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Bénéfice net :
      Bénéfice net (perte nette)                                    (2 155)$
      Frais liés à l'Arrangement
       (déduction faite
       des impôts afférents)                                         2 577
      Perte sur cession
       d'immobilisations et
       autres éléments d'actif
       (déduction faite des
       impôts afférents)                                                18
    -------------------------------------------------------------------------

      Bénéfice net normalisé                                           440 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
                                 Trois mois terminés le 30 septembre 2006
                              -----------------------------------------------
                                   Groupe     Groupe     Autres
                               Traitement   Pâtes et   et élimi-
                                 des Eaux    Papiers    nations     Totaux
                              -----------------------------------------------
    BAII par secteur :
      Bénéfice (perte) avant
       frais financiers et
       impôts sur le bénéfice
       (BAII)                       2 793 $    1 619 $   (1 957)$    2 455 $
      Frais liés à
       l'Arrangement                    -          -          -          -
      (Gain) perte sur cession
       d'immobilisations et
       autres éléments d'actif        (24)        34          -         10
    -------------------------------------------------------------------------

      Bénéfice (perte) avant
       frais financiers et
       impôts sur le bénéfice
       normailisé (BAII
       normalisé)                   2 769 $    1 653 $   (1 957)$    2 465 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    BAIIA par secteur :
      Bénéfice (perte) avant
       frais financiers et
       impôts sur le bénéfice
       (BAII)                       2 793 $    1 619 $   (1 957)$    2 455 $
      Amortissements                  333        631        580      1 544
    -------------------------------------------------------------------------
      Bénéfice (perte) avant
       amortissements, frais
       financiers et impôts
       sur le bénéfice (BAIIA)      3 126      2 250     (1 377)     3 999
      Frais liés à
       l'Arrangement                    -          -          -          -
      (Gain) perte sur cession
       d'immobilisations et
       autres éléments d'actif        (24)        34          -         10
    -------------------------------------------------------------------------

      Bénéfice (perte) avant
       amortissements, frais
       financiers et impôts
       sur le bénéfice
       normalisé
       (BAIIA normalisé)            3 102 $    2 284 $   (1 377)$    4 009 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Bénéfice net :
      Bénéfice net
       (perte nette)                                                   745 $
      Frais liés à
       l'Arrangement
       (déduction faite
       des impôts afférents)                                             -
      Perte sur cession
       d'immobilisations et
       autres éléments d'actif
       (déduction faite des
       impôts afférents)                                                 6
    -------------------------------------------------------------------------

      Bénéfice net normalisé                                           751 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
                                   Six mois terminés le 30 septembre 2007
                              -----------------------------------------------
                                   Groupe     Groupe     Autres
                               Traitement   Pâtes et   et élimi-
                                 des Eaux    Papiers    nations     Totaux
                              -----------------------------------------------
    BAII par secteur :
      Bénéfice (perte) avant
       frais financiers et
       impôts sur le bénéfice
       (BAII)                       3 630 $    4 248 $   (9 890)$   (2 012)$
      Frais liés à
       l'Arrangement                  173        242      5 382      5 797
      (Gain) perte sur cession
       d'immobilisations et
       autres éléments d'actif         (6)       (16)         2        (20)
    -------------------------------------------------------------------------

      Bénéfice (perte) avant
       frais financiers et
       impôts sur le bénéfice
       normailisé
       (BAII normalisé)             3 797 $    4 474 $   (4 506)$    3 765 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    BAIIA par secteur :
      Bénéfice (perte) avant
       frais financiers et
       impôts sur le bénéfice
       (BAII)                       3 630 $    4 248 $   (9 890)$   (2 012)$
      Amortissements                2 749      1 544      1 342      5 635
    -------------------------------------------------------------------------

      Bénéfice (perte) avant
       amortissements, frais
       financiers et impôts
       sur le bénéfice (BAIIA)      6 379      5 792     (8 548)     3 623
      Frais liés à
       l'Arrangement                  173        242      5 382      5 797
      (Gain) perte sur cession
       d'immobilisations et
       autres éléments d'actif         (6)       (16)         2        (20)
    -------------------------------------------------------------------------

      Bénéfice (perte) avant
       amortissements, frais
       financiers et impôts
       sur le bénéfice
       normalisé
       (BAIIA normalisé)            6 546 $    6 018 $   (3 164)$    9 400 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Bénéfice net :
      Bénéfice net
       (perte nette)                                                (2 733)$
      Frais liés à
       l'Arrangement
       (déduction faite
       des impôts afférents)                                         3 511
      Gain sur cession
       d'immobilisations et
       autres éléments d'actif
       (déduction faite des
       impôts afférents)                                               (12)
    -------------------------------------------------------------------------

      Bénéfice net normalisé                                           766 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
                                   Six mois terminés le 30 septembre 2006
                              -----------------------------------------------
                                   Groupe     Groupe     Autres
                               Traitement   Pâtes et   et élimi-
                                 des Eaux    Papiers    nations     Totaux
                              -----------------------------------------------
    BAII par secteur :
      Bénéfice (perte) avant
       frais financiers et
       impôts sur le bénéfice
       (BAII)                       4 769 $    5 301 $   (4 607)$    5 463 $
      Frais liés à
       l'Arrangement                    -          -          -          -
      (Gain) perte sur cession
       d'immobilisations et
       autres éléments d'actif       (161)      (127)         -       (288)
    -------------------------------------------------------------------------

      Bénéfice (perte) avant
       frais financiers et
       impôts sur le bénéfice
       normailisé
       (BAII normalisé)             4 608 $    5 174 $   (4 607)$    5 175 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    BAIIA par secteur :
      Bénéfice (perte) avant
       frais financiers et
       impôts sur le bénéfice
       (BAII)                       4 769 $    5 301 $   (4 607)$    5 463 $
      Amortissements                  538      1 237      1 157      2 932
    -------------------------------------------------------------------------

      Bénéfice (perte) avant
       amortissements, frais
       financiers et impôts
       sur le bénéfice (BAIIA)      5 307      6 538     (3 450)     8 395
      Frais liés à
       l'Arrangement                    -          -          -          -
      (Gain) perte sur cession
       d'immobilisations et
       autres éléments d'actif       (161)      (127)         -       (288)
    -------------------------------------------------------------------------

      Bénéfice (perte) avant
       amortissements, frais
       financiers et impôts sur
       le bénéfice normalisé
       (BAIIA normalisé)            5 146 $    6 411 $   (3 450)$    8 107 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Bénéfice net :
      Bénéfice net
       (perte nette)                                                 3 173 $
      Frais liés à
       l'Arrangement
       (déduction faite
       des impôts afférents)                                             -
      Gain sur cession
       d'immobilisations et
       autres éléments d'actif
       (déduction faite des
       impôts afférents)                                              (211)
    -------------------------------------------------------------------------

      Bénéfice net normalisé                                         2 962 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    -------------------------------------------------------------------------
    ANALYSE DES RESULTATS D'EXPLOITATION CONSOLIDES ET DETACHES CUMULES POUR
    LES PERIODES DE TROIS ET SIX MOIS TERMINEES LE 30 SEPTEMBRE 2007
    -------------------------------------------------------------------------

    Fluctuation des devises

    Les activités de GLV étant exercées dans une trentaine de pays, ses
résultats sont exposés à la fluctuation de certaines devises par rapport au
dollar canadien, principalement le dollar américain, la livre sterling et
l'euro. Le tableau suivant résume l'effet de la fluctuation des devises sur
les principaux postes de l'état des résultats pour les périodes de trois et
six mois terminées le 30 septembre 2007, par rapport aux taux de change en
vigueur aux mêmes périodes l'année précédente.

    Impact favorable (défavorable) de la fluctuation des devises

    -------------------------------------------------------------------------
    (en milliers de $)                              Périodes terminées les
                                                         30 septembre 2007
    -------------------------------------------------------------------------
                                                    Trois mois    Six mois
    -------------------------------------------------------------------------
    Revenus :
    -------------------------------------------------------------------------
    Traitement des Eaux                                 (1 777)       (626)
    -------------------------------------------------------------------------
    Pâtes et Papiers                                    (1 887)     (1 223)
    -------------------------------------------------------------------------
    Autres et éliminations                                 (31)        (35)
                                                    ------------  -----------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                                               (3 695)     (1 884)
    -------------------------------------------------------------------------

    Marge brute                                           (847)       (498)
    -------------------------------------------------------------------------

    BAIIA :
    -------------------------------------------------------------------------
    Traitement des Eaux                                   (149)         (4)
    -------------------------------------------------------------------------
    Pâtes et Papiers                                      (291)       (446)
    -------------------------------------------------------------------------
    Autres et éliminations                                 154         190
                                                    ------------  -----------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                                                 (286)       (260)
    -------------------------------------------------------------------------

    BAII :
    -------------------------------------------------------------------------
    Traitement des Eaux                                   (116)        (10)
    -------------------------------------------------------------------------
    Pâtes et Papiers                                      (266)       (432)
    -------------------------------------------------------------------------
    Autres et éliminations                                  77         128
                                                    ------------  -----------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                                                 (305)       (314)
    -------------------------------------------------------------------------

    La fluctuation des divers taux de change a eu un impact défavorable sur
les résultats consolidés et détachés cumulés du deuxième trimestre et, dans
une moindre mesure, sur ceux des six premiers mois de l'exercice 2008. Les
fluctuations des devises ont surtout affecté le Groupe Pâtes et Papiers. Leur
impact sur les résultats du Groupe Traitement des Eaux a été moindre au
deuxième trimestre, et peu significatif pour l'ensemble de la période de six
mois.


    Revenus

    -------------------------------------------------------------------------
    (en milliers de $)                 Périodes terminées les 30 septembre
    -------------------------------------------------------------------------
                                          Trois mois              Six mois
    -------------------------------------------------------------------------
                                     2007       2006       2007       2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Revenus :
    -------------------------------------------------------------------------
      Groupe Traitement des Eaux   65 834     39 059    120 511     72 438
    -------------------------------------------------------------------------
      Groupe Pâtes et Papiers      58 153     49 150    116 070     99 352
    -------------------------------------------------------------------------
      Autres et éliminations        1 900      3 857      4 574      6 661
                                ----------  ----------  ---------  ----------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                         125 887     92 066    241 155    178 451
    -------------------------------------------------------------------------
    Composition des revenus :
    -------------------------------------------------------------------------
      Equipements neufs            91 246     54 754    164 988    102 132
    -------------------------------------------------------------------------
      Marché de l'après-vente      34 641     37 312     76 167     76 319
                                ----------  ----------  ---------  ----------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                         125 887     92 066    241 155    178 451
    -------------------------------------------------------------------------


    PERIODE DE TROIS MOIS
    ---------------------

    Les revenus consolidés et détachés cumulés du deuxième trimestre de
l'exercice 2008 ont augmenté de 33,8 M$, soit de 36,7 % par rapport aux
revenus détachés cumulés du deuxième trimestre de l'exercice 2007. Excluant
l'impact de la fluctuation des taux de change, la croissance des revenus
aurait été de 40,7 %. La hausse des revenus est principalement attribuable aux
acquisitions réalisées au cours des douze mois précédents, jumelée à une
croissance organique de l'ordre de 10,0 % (à taux de change constants) pour
l'ensemble des activités de la Société.

    - Les revenus trimestriels du Groupe Traitement des Eaux se sont accrus
      de 26,8 M$, soit de 68,6 % (croissance de 28,6 M$ ou 73,1 % à taux de
      change constants), en raison de l'acquisition de Copa en octobre 2006,
      jumelée à une croissance organique de 25,9 % (à taux de change
      constants) en grande partie attribuable à la division Enviroquip. Cette
      dernière bénéficie en effet d'une demande croissante dans les marchés
      municipaux nord-américains pour ses principaux produits, incluant les
      bioréacteurs à membrane submergée (MBR). En outre, le Groupe Traitement
      des Eaux a accru ses ventes et sa présence internationale dans le
      créneau des solutions de tamisage des prises d'eau de technologie
      Brackett Green, notamment au Moyen-Orient et en Europe.

    - Le Groupe Pâtes et Papiers a affiché une augmentation de 9,0 M$, soit
      de 18,3 % de ses revenus au deuxième trimestre (croissance de 10,9 M$
      ou 22,2 % à taux de change constants), fruit du développement de sa
      présence à l'échelle internationale et du renforcement de son offre
      technologique à la suite des acquisitions réalisées au cours des
      trimestres précédents. Excluant les acquisitions, les revenus de ce
      groupe ont affiché une croissance organique de 2,1 % à taux de change
      constants.  Il faut préciser à cet égard que les revenus du Groupe
      Pâtes et Papiers avaient connu un repli au deuxième trimestre de
      l'exercice 2007, dû à la situation du calendrier d'exécution et de
      facturation de certains contrats en fin de période. Depuis le début de
      l'exercice 2008, le Groupe Pâtes et Papiers a obtenu plusieurs contrats
      majeurs, dont deux totalisant plus de 80 M$. La croissance de ses
      revenus a été particulièrement marquée aux Etats-Unis, en Europe en
      Chine et en Inde au cours du deuxième trimestre. En termes
      d'application, c'est dans le segment des équipements de préparation de
      la pâte que ses revenus ont le plus augmenté. Par le biais de son
      nouveau centre technologique de Karlstad (Suède), le groupe a su mettre
      en valeur son excellente gamme de produits dans ce créneau spécifique,
      incluant les technologies acquises de Metso Paper et Kvaerner en
      décembre 2006 dont celle de lavage sous pression Compact Press(MC),
      qu'il commercialise avec succès auprès d'une clientèle internationale
      grandissante. Le Groupe Pâtes et Papiers connaît également une bonne
      croissance dans le segment de la finition du papier, ayant notamment
      livré plusieurs systèmes de dilution automatique BTF(MC) pour caisses
      d'arrivée à travers le monde. Dans le marché de l'après-vente, le
      Groupe Pâtes et Papiers maintient un bon niveau d'activités en Amérique
      du Nord et augmente graduellement sa présence en Europe.

    Dans l'ensemble des groupes, les revenus provenant de la vente
d'équipements neufs ont connu une croissance de 36,5 M$ ou de 66,6 % pour
représenter 72,5 % des revenus totaux, comparativement à 59,5 % au même
trimestre de l'année précédente. Cette augmentation s'explique, à la fois, par
l'expansion du Groupe Traitement des Eaux qui génère une portion importante de
ses revenus dans le créneau des équipements neufs (91,7 % au deuxième
trimestre de l'exercice 2008), et par l'obtention de plusieurs contrats
d'équipements neufs par le Groupe Pâtes et Papiers à la suite de l'acquisition
de nouvelles technologies de pointe en décembre 2006 et de la mise sur pied
subséquente de son centre technologique en Suède. D'autre part, les revenus
provenant du marché de l'après-vente ont diminué de 2,7 M$ ou de 7,2 % dû en
bonne partie à l'impact défavorable de la fluctuation des devises.

    PERIODE DE SIX MOIS
    -------------------

    Les revenus consolidés et détachés cumulés du premier semestre de
l'exercice 2008 affichent une augmentation de 62,7 M$, soit de 35,1 % par
rapport à la même période de l'exercice précédent (croissance de 64,6 M$ ou
36,2 % à taux de change constants). Cette hausse est en grande partie
attribuable aux cinq acquisitions réalisées au cours de l'exercice précédent.
Excluant les acquisitions ainsi que l'impact de la fluctuation des devises,
les revenus ont affiché une croissance organique de 1,9 % à taux de change
constants.

    - Le Groupe Traitement des Eaux a augmenté ses revenus semestriels de
      48,1 M$, soit de 66,4 % grâce à la contribution d'Enviroquip et de Copa
      acquises respectivement à la toute fin du premier trimestre et au
      troisième trimestre de l'exercice précédent. Excluant l'impact des
      acquisitions et des actifs cédés en 2006, ainsi que l'impact de la
      fluctuation des devises, qui a été peu significatif pour l'ensemble de
      la période de six mois, les revenus de ce groupe ont affiché une
      croissance organique de 7,8 % à taux de change constants. Le Groupe
      Traitement des Eaux a réalisé environ 73 % de ses revenus dans le
      segment municipal (par rapport à 60 % à la même période de l'exercice
      précédent) et 27 % dans le segment industriel (40 % l'année
      précédente). La proportion plus importante du segment municipal dans la
      composition des revenus au cours du présent exercice s'explique par les
      acquisitions d'Enviroquip et de Copa en juin et octobre 2006.

    - Les revenus du Groupe Pâtes et Papiers ont augmenté de 16,7 M$ ou de
      16,8 % (croissance de 17,9 M$ ou 18,1 % à taux de change constants),
      grâce en majeure partie à l'acquisition de technologies de pointe pour
      le traitement de la fibre et la préparation de la pâte en décembre
      2006. A la suite de cette acquisition, le groupe a obtenu plusieurs
      contrats importants, dont un de 60 M$ pour lequel il a commencé à
      comptabiliser des revenus à partir du premier trimestre. Les
      acquisitions de certains actifs de J&L Fiber Services et de Huyck
      Dewatering Equipment réalisées au cours de l'année précédente, ainsi
      que l'acquisition réalisée au Royaume-Uni en septembre 2007, ont
      également contribué à une croissance des revenus du Groupe Pâtes et
      Papiers provenant du marché de l'après-vente. Excluant l'impact des
      acquisitions et des activités commerciales vendues en 2006, de même que
      l'impact de la fluctuation des devises, les revenus du Groupe Pâtes et
      Papiers ont été stables (à taux de change constants) par rapport à la
      même période l'année précédente.

    Dans l'ensemble des groupes, les revenus consolidés et détachés cumulés
provenant de la vente d'équipements neufs ont connu une croissance de 62,9 M$
ou de 61,5 % au cours de la période de six mois, pour représenter 68,4 % des
revenus totaux, comparativement à 57,2 % à la même période de l'année
précédente. Les revenus provenant du marché de l'après-vente ont été stables
par rapport à l'exercice précédent, dû en majeure partie à l'impact
défavorable de la fluctuation des devises.
    La répartition géographique des revenus consolidés et détachés cumulés
perçus auprès de clients établis dans les régions ci-après mentionnées pour la
première moitié de l'exercice 2008 a été la suivante :

    - 41 % aux Etats-Unis (45 % en 2007) ;

    - 32 % en Europe et en Russie (28 % en 2007) ;

    - 15 % en Inde, Chine et région Asie Pacifique (12 % en 2007) ;

    - 6 % au Canada (10 % en 2007) ;

    - 3 % en Amérique latine (3 % en 2007) ; et

    - 3 % au Moyen-Orient et en Afrique (2 % en 2007).


    Marge brute et BAIIA normalisé

    -------------------------------------------------------------------------
    (en milliers de $, sauf            Périodes terminées les 30 septembre
    pourcentages)
    -------------------------------------------------------------------------
                                          Trois mois              Six mois
    -------------------------------------------------------------------------
                                     2007       2006       2007       2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Marge brute                    27 699     19 814     52 385     39 538
    -------------------------------------------------------------------------
    % des revenus                    22,0 %     21,5 %     21,7 %     22,2 %
    -------------------------------------------------------------------------

    Frais d'exploitation (1)       22 895     15 815     42 965     31 143
    -------------------------------------------------------------------------
    % des revenus                    18,2 %     17,2 %     17,8 %     17,5 %
    -------------------------------------------------------------------------
    BAIIA normalisé :
    -------------------------------------------------------------------------
      Traitement des Eaux           3 469      3 102      6 546      5 146
    -------------------------------------------------------------------------
      Pâtes et Papiers              3 040      2 284      6 018      6 411
    -------------------------------------------------------------------------
      Autres et éliminations       (1 670)    (1 377)    (3 164)    (3 450)
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                           4 839      4 009      9 400      8 107
    -------------------------------------------------------------------------
    % des revenus                     3,8 %      4,4 %      3,9 %      4,5 %
    -------------------------------------------------------------------------
    (1) Excluant les frais directement liés à l'Arrangement


    PERIODE DE TROIS MOIS
    ---------------------

    La marge brute consolidée et détachée cumulée a augmenté de 7,9 M $, soit
de 39,8 %. Excluant l'impact de la fluctuation des devises, elle aurait
affiché une augmentation de 8,7 M$ ou de 44,1 %. Exprimée en pourcentage des
revenus, elle s'est établie à 22,0 % au deuxième trimestre de l'exercice 2008,
comparativement à 21,5 % l'exercice précédent. Cette amélioration s'explique
en majeure partie par le fait que la marge brute du Groupe Pâtes et Papiers
lors du deuxième trimestre de 2007 avait subi une pression due à la baisse de
ses revenus. Cependant, certains facteurs nouveaux de cette année exercent une
pression sur la marge brute, dont la rentabilité moindre constatée sur
certains contrats du Groupe Traitement des Eaux utilisant des technologies
conventionnelles pour lesquelles les marges bénéficiaires sont inférieures aux
marges offertes par les technologies nouvelles, et l'obtention par le Groupe
Pâtes et Papiers de contrats de grande envergure pour lesquels les marges
bénéficiaires sont plus faibles que ses marges habituelles.
    Excluant les frais directement liés à l'Arrangement, les frais
d'exploitation consolidés et détachés cumulés ont augmenté de 7,1 M$ ou de
44,8 % en raison principalement des acquisitions réalisées au cours des douze
mois précédents, en particulier celle de Copa. Exprimés en pourcentage des
revenus, les frais d'exploitation sont passés de 17,2 % à 18,2 %.
    Au cours du deuxième trimestre, GLV a inscrit des frais non répétitifs de
4,9 M$ liés directement à l'Arrangement conclu le 10 août 2007. Ces frais
incluent une charge de 4,3 M$ liée aux autres rémunérations, une charge de
0,8 M$ en honoraires professionnels liés à la vérification du
bilan d'ouverture de GLV et diverses autres dépenses de détachement totalisant
0,7 M$.
    Excluant les frais liés directement à l'Arrangement ainsi que les gains et
pertes non récurrents sur cession d'actifs divers (d'un montant non
significatif pour les deux périodes comparatives), le BAIIA normalisé
consolidé et détaché cumulé a affiché une hausse de 0,8 M$ ou de 20,7 %
(hausse de 1,1 M$ ou de 27,8 % à taux de change constant), tandis que la marge
de BAIIA normalisé par rapport aux revenus est passée de 4,4 % à 3,8 %. Cette
baisse est attribuable aux facteurs mentionnés précédemment, soit la
rentabilité moindre constatée sur certains contrats du Groupe Traitement des
Eaux et sur les grands contrats du Groupe Pâtes et Papiers, jumelée à certains
frais supplémentaires supportés par les deux groupes.

    Sur une base sectorielle, l'évolution du BAIIA normalisé a été comme
suit :

    - Le BAIIA normalisé du Groupe Traitement des Eaux s'est accru de 0,4 M$
      ou de 11,8 % (hausse de 16,6 % à taux de change constants) en raison de
      la hausse de ses revenus. Sa marge bénéficiaire normalisée par rapport
      aux revenus s'est établie à 5,3 % par rapport à 7,9 % l'année
      précédente dû à la rentabilité moindre constatée sur certains contrats
      et au fait que ses activités en Amérique du Nord connaissent une
      certaine perturbation en raison de l'opération de détachement. En
      effet, la rentabilité de Eimco Water Technologies, LLC est affectée par
      la transition opérationnelle visant à séparer les ressources, les
      actifs et les activités du Groupe Traitement des Eaux et du Groupe
      Procédés, qui appartient maintenant à FLS.  Au deuxième trimestre, le
      groupe a commencé à préparer la relocalisation des opérations de
      Salt Lake City (Utah) et de Orillia (Canada) et le déménagement des
      inventaires de pièces de rechange à Austin (Texas), de façon à ce que
      les nouveaux sites soient opérationnels vers le début du quatrième
      trimestre. Il entreprendra sous peu la tâche particulièrement complexe
      de départager toutes les données techniques spécifiques au Groupe
      Traitement des Eaux et au Groupe Procédés, afin de terminer la majeure
      partie de l'exercice de séparation des deux groupes vers la fin du
      présent exercice.  Par ailleurs, le Groupe Traitement des Eaux continue
      de développer ses activités internationales de sous-traitance en vue,
      notamment, d'améliorer les marges bénéficiaires réalisées sur les
      produits de technologie conventionnelle. Enfin, l'intégration des
      opérations européennes progresse comme prévu et commence à générer les
      retombées attendues.

    - Le BAIIA normalisé du Groupe Pâtes et Papiers a augmenté de 0,8 M$ ou
      de 33,1 % (hausse de 1,0 M$ ou de 45,8 % à taux de change constants),
      tandis que sa marge bénéficiaire normalisée par rapport aux revenus
      s'est établie à 5,2 % par rapport à 4,6 % l'année précédente. Cette
      amélioration s'explique principalement par le fait que la marge
      bénéficiaire du deuxième trimestre de l'exercice 2007 avait été plus
      faible que normal, dû au calendrier d'exécution et de facturation de
      certains contrats. Rappelons que la marge bénéficiaire de ce groupe
      subit une pression en raison de l'obtention de grands contrats dont les
      marges sont inférieures à celles affichées traditionnellement.

    - Les dépenses corporatives entrant dans le calcul du BAIIA normalisé
      affichent un écart défavorable de 0,3 M$ ou de 21,3 %. Celui-ci
      s'explique par le renversement d'une provision d'assurances de 0,5 M$
      lors du deuxième trimestre de l'exercice précédent. N'eut été de cet
      élément, le total du BAIIA corporatif et de celui de l'unité
      Fabrication auraient affiché une amélioration de 0,2 M$.


    PERIODE DE SIX MOIS
    -------------------

    La marge brute consolidée et détachée cumulée de la première moitié de
l'exercice 2008 a augmenté de 12,8 M $, soit de 32,5 %. A taux de change
constant, elle affiche une hausse de 13,3 M$ ou de 33,8 %. Exprimée en
pourcentage des revenus, elle s'est établie à 21,7 % au premier semestre de
l'exercice 2008, comparativement à 22,2 % l'année précédente. Cette diminution
s'explique par la rentabilité moindre constatée sur certains contrats du
Groupe Traitement des Eaux et du Groupe Pâtes et Papiers.
    Excluant les frais liés à l'Arrangement, les frais d'exploitation ont
augmenté de 11,8 M$ ou de 38,0 % en raison principalement des acquisitions
réalisées au cours des douze mois précédents.
    Excluant les frais liés à l'Arrangement ainsi que les gains non récurrents
sur cession d'actifs divers des deux périodes comparatives (d'un montant
négligeable cette année et de 0,3 M$ l'année précédente), le BAIIA normalisé a
affiché une hausse de 1,3 M$ ou de 15,9 % (hausse de 1,6 M$ ou de 19,2 % à
taux de change constants), tandis que la marge de BAIIA normalisé par rapport
aux revenus est passée de 4,5 % à 3,9 %. Sur une base sectorielle, l'évolution
du BAIIA normalisé a été comme suit :

    - Le BAIIA normalisé du Groupe Traitement des Eaux s'est accru de 1,4 M$
      ou de 27,2 %, en raison de la hausse de ses revenus. La fluctuation des
      devises n'a pas eu d'impact significatif sur sa rentabilité.  Sa marge
      bénéficiaire par rapport aux revenus s'est établie à 5,4 % par rapport
      à 7,1 % l'année précédente pour les raisons déjà mentionnées. Afin
      d'améliorer ses marges, le Groupe Traitement des Eaux travaille
      actuellement à développer son réseau de sous-traitance en vue de
      transférer la fabrication relative aux contrats de type conventionnel
      vers des régions où les coûts sont plus avantageux. En outre, la
      direction poursuit ses efforts pour acquérir des technologies nouvelles
      offrant de meilleures marges bénéficiaires, comme elle l'a fait depuis
      deux ans avec les acquisitions de Jones & Attwood, Brackett Green,
      certaines technologies de Metso et plus récemment, Enviroquip et Copa.

    - Le BAIIA normalisé cumulatif du Groupe Pâtes et Papiers a décliné de
      0,4 M$ ou de 6,1 %. A taux de change constants, cependant, son BAIIA
      normalisé aurait été légèrement supérieur à celui de l'année
      précédente. Sa marge bénéficiaire par rapport aux revenus s'est établie
      à 5,2 % par rapport à 6,5 % l'année précédente. En plus de l'incidence
      défavorable de la fluctuation des taux de change et des marges
      bénéficiaires plus faibles sur certains grands contrats obtenus
      récemment, cette baisse est en partie attribuable aux coûts associés à
      la mise sur pied du nouveau centre technologique de Karlstad (Suède)
      dans la foulée de l'acquisition de technologies de traitement de la
      pâte chimique en décembre 2006.

    - Le total des dépenses corporatives entrant dans le calcul du BAIIA
      normalisé et du BAIIA normalisé de l'unité Fabrication a affiché une
      variation favorable de 0,3 M$ ou de 8,3 %.


    BAII normalisé

    -------------------------------------------------------------------------
    (en milliers de $)                 Périodes terminées les 30 septembre
    -------------------------------------------------------------------------
                                          Trois mois              Six mois
    -------------------------------------------------------------------------
                                     2007       2006       2007       2006
    -------------------------------------------------------------------------
    BAIIA normalisé                 4 839      4 009      9 400      8 107
    -------------------------------------------------------------------------
    moins amortissements :
    -------------------------------------------------------------------------
      Traitement des Eaux           1 356        333      2 749        538
    -------------------------------------------------------------------------
      Pâtes et Papiers                792        631      1 544      1 237
    -------------------------------------------------------------------------
      Autres et éliminations          623        580      1 342      1 157
                                ----------  ----------  ---------  ----------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                           2 771      1 544      5 635      2 932
    -------------------------------------------------------------------------
    BAII normalisé                  2 068      2 465      3 765      5 175
    -------------------------------------------------------------------------
    % des revenus                     1,6 %      2,7 %      1,6 %      2,9 %
    -------------------------------------------------------------------------
    BAII normalisé par secteur :
    -------------------------------------------------------------------------
      Traitement des Eaux           2 113      2 769      3 797      4 608
    -------------------------------------------------------------------------
      Pâtes et Papiers              2 248      1 653      4 474      5 174
    -------------------------------------------------------------------------
      Autres et éliminations       (2 293)    (1 957)    (4 506)    (4 607)
                                ----------  ----------  ---------  ----------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                           2 068      2 465      3 765      5 175
    -------------------------------------------------------------------------


    PERIODE DE TROIS MOIS
    ---------------------

    Les amortissements ont augmenté de 1,2 M$, soit de 79,5 %, en raison
principalement de l'accroissement de l'actif incorporel, notamment le carnet
de commandes, les technologies, les marques de commerce et les relations
clients, résultant des acquisitions réalisées au cours des douze mois
précédents, en particulier celles d'Enviroquip et de Copa. Ainsi, la hausse de
la dépense d'amortissement a affecté le Groupe Traitement des Eaux pour un
montant de 1,0 M$ et le Groupe Pâtes et Papiers pour un montant de 0,2 M$.
    Par conséquent, le BAII normalisé consolidé et détaché cumulé a diminué de
0,4 M$, soit de 16,1 %, bien que le déclin n'aurait été que de 0,1 M$ ou de
3,7 % à taux de change constants.

    - Le BAII normalisé du Groupe Traitement des Eaux a diminué de 0,7 M$ ou
      de 23,7 % (déclin de 0,5 M$ ou de 19,5 % à taux de change constants) en
      raison principalement de la hausse de la dépense d'amortissement de son
      actif incorporel.

    - Le BAII normalisé du Groupe Pâtes et Papiers, moins affecté par la
      hausse de l'amortissement de son actif incorporel, affiche au contraire
      une augmentation de 0,6 M$ ou de 36,0 % (hausse de 0,9 M$ ou de 52,1 %
      à taux de change constants), en raison notamment de la rentabilité
      anormalement faible du deuxième trimestre de l'année précédente.

    - Le total des dépenses corporatives entrant dans le calcul du BAII
      normalisé et du BAII normalisé de l'unité Fabrication a affiché une
      variation défavorable de 0,3 M$ ou de 17,2 % pour la raison décrite
      précédemment.


    PERIODE DE SIX MOIS
    -------------------

    Les amortissements ont augmenté de 2,7 M$, soit de 92,2 % depuis le début
de l'exercice, en raison de l'accroissement de l'actif incorporel résultant
des acquisitions de l'exercice précédent, en particulier celles d'Enviroquip
et de Copa. La hausse de la dépense d'amortissement a affecté le Groupe
Traitement des Eaux pour un montant de 2,2 M$, le Groupe Pâtes et Papiers pour
un montant de 0,3 M$, et le siège social et l'unité Fabrication pour un
montant de 0,2 M$.
    Par conséquent, le BAII normalisé consolidé et détaché cumulé a reculé de
1,4 M$, soit de 27,2 % (déclin de 1,1 M$ ou de 21,2% à taux de change
constants).

    - Le BAII normalisé du Groupe Traitement des Eaux a diminué de 0,8 M$ ou
      de 17,6 % en raison principalement de la hausse de 2,2 M$ de la dépense
      d'amortissement de son actif incorporel.  La fluctuation des devises a
      eu un impact négligeable sur son BAII normalisé.

    - Le BAII normalisé du Groupe Pâtes et Papiers affiche une baisse de
      0,7 M$ ou de 13,5 % (diminution de 0,3 M$ ou de 5,2 % à taux de change
      constants), pour les raisons décrites précédemment.

    Le total des dépenses corporatives entrant dans le calcul du BAII
normalisé et du BAII normalisé de l'unité Fabrication a affiché une
amélioration de 0,1 M$ ou de 2,2 %.


    Bénéfice net (perte nette)

    -------------------------------------------------------------------------
    (en milliers de $)                 Périodes terminées les 30 septembre
    -------------------------------------------------------------------------
                                          Trois mois              Six mois
    -------------------------------------------------------------------------
                                     2007       2006       2007       2006
    -------------------------------------------------------------------------
    BAII                           (2 867)     2 455     (2 012)     5 463
    -------------------------------------------------------------------------
    Frais financiers                1 232      1 258      2 501      1 138
                                ----------  ----------  ---------  ----------
    -------------------------------------------------------------------------
    BAI                            (4 099)     1 197     (4 513)     4 325
    -------------------------------------------------------------------------
    Impôts sur le bénéfice         (1 943)       452     (1 780)     1 152
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice net (perte nette)     (2 156)       745     (2 733)     3 173
    -------------------------------------------------------------------------
    - par action (de base et
       dilué)                       (0,08)      0,03      (0,11)      0,12
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice net normalisé            440        751        766      2 962
    -------------------------------------------------------------------------
    - par action (de base et
       dilué)                        0,02       0,03       0,03       0,12
    -------------------------------------------------------------------------


    PERIODE DE TROIS MOIS
    ---------------------

    Au cours du deuxième trimestre de 2008, les frais financiers ont été
comparables à ceux de l'année précédente. (Pour de plus amples renseignements,
se référer à la note 4 afférente aux états financiers consolidés et détachés
cumulés intermédiaires accompagnant ce rapport de gestion intermédiaire.) La
Société a enregistré un recouvrement d'impôts de 1,9 M$ comparativement à une
dépense d'impôts de 0,5 M$ au même trimestre de l'exercice 2007.
    Le deuxième trimestre a donné lieu à une perte nette consolidée et
détachée cumulée de 2,1 M$ ou 0,08 $ par action, par rapport à un bénéfice net
détaché cumulé de 0,7 M$ ou 0,03 $ par action au même trimestre de l'exercice
2007. Excluant les frais non répétitifs liés directement à l'Arrangement et
les autres éléments non récurrents (déduction faite des impôts afférents), GLV
a inscrit un bénéfice net normalisé de 0,4 M$ ou 0,02 $ par action au cours du
deuxième trimestre de l'exercice 2008, par rapport à un bénéfice net normalisé
de 0,8 M$ ou 0,03 $ par action l'année précédente.
    Signalons que l'augmentation de la dépense d'amortissement de l'actif
incorporel résultant des acquisitions de la dernière année a eu une incidence
défavorable de 1,1 M$ (net des impôts afférents) sur le résultat net du
deuxième trimestre par rapport à la même période de l'exercice 2007.

    PERIODE DE SIX MOIS
    -------------------

    Les frais financiers cumulatifs des six premiers mois ont plus que doublé
par rapport à l'année précédente en raison principalement du financement des
acquisitions de la dernière année, en particulier celles d'Enviroquip et de
Copa. (Pour de plus amples renseignements, se référer à la note 4 afférente
aux états financiers consolidés détachés cumulés intermédiaires accompagnant
ce rapport de gestion intermédiaire.) La Société a enregistré un recouvrement
d'impôts de 1,8 M$ comparativement à une dépense d'impôts de 1,2 M$ à la même
période de l'exercice 2007.
    La première moitié de l'exercice 2008 s'est soldée par une perte nette
consolidée et détachée cumulée de 2,7 M$ ou 0,11 $ par action par rapport à un
bénéfice net détaché cumulé de 3,2 M$ ou 0,12 $ par action au premier semestre
de l'exercice 2007. Excluant les frais non répétitifs liés directement à
l'Arrangement et autres frais non récurrents (déduction faite des impôts
afférents), GLV a inscrit un bénéfice net normalisé de 0,8 M$ ou 0,03 $ par
action pour la période de six mois terminée le 30 septembre 2007, par rapport
à un bénéfice net normalisé de 3,0 M$ ou 0,12 $ par action à l'année
antérieure.
    Outre les marges bénéficiaires inférieures sur certains contrats,
l'augmentation de certains coûts d'exploitation relativement aux deux groupes
et la fluctuation des devises, la principale cause de la baisse du bénéfice
normalisé de GLV est l'accroissement de la dépense d'amortissement de l'actif
incorporel qui a eu un impact de 1,1 M$ (déduction faite des impôts afférents)
sur le résultat net de la période, de même que l'augmentation des frais
financiers du premier trimestre résultant des acquisitions d'Enviroquip et de
Copa. L'amortissement de l'actif incorporel constitue un nouveau facteur
important dans les résultats de GLV, qui crée une certaine distorsion dans la
comparaison de la performance financière de ses unités opérationnelles par
rapport à l'année précédente, d'autant plus que contrairement aux
immobilisations corporelles, certains actifs incorporels n'ont pas à être
renouvelés de façon continue au moyen de nouveaux investissements.

    Résultat étendu consolidé et détaché cumulé

    -------------------------------------------------------------------------
    (en milliers de $)                 Périodes terminées les 30 septembre
    -------------------------------------------------------------------------
                                          Trois mois              Six mois
    -------------------------------------------------------------------------
                                     2007       2006       2007       2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice net (perte nette)     (2 155)       745     (2 733)     3 173
    -------------------------------------------------------------------------
    Autres éléments du résultat
     étendu (déduction faite
     des impôts sur le bénéfice) :

    Gains (pertes) non réalisé(e)s
     sur la conversion des états
     financiers d'établissements
     étrangers autonomes (nets
     des impôts afférents)        (11 628)       886    (11 125)       586
                                ----------  ----------  ---------  ----------
    -------------------------------------------------------------------------
    Résultat étendu               (13 783)     1 631    (13 858)     3 759
    -------------------------------------------------------------------------

    Le chapitre 1530 du Manuel de L'ICCA introduit le concept du résultat
étendu, lequel est calculé en incluant les autres éléments du résultat étendu
dans le calcul du bénéfice net (perte nette). En ce qui concerne les activités
commerciales conservées de la nouvelle GLV, les autres éléments du résultat
étendu pour les périodes de trois et six mois terminées le 30 septembre 2007
et 2006 se rapportent exclusivement à la variation de l'écart de conversion
relativement aux établissements étrangers autonomes. (Pour de plus amples
renseignements, se référer à la note 3 a) afférente aux états financiers
consolidés et détachés cumulés intermédiaires accompagnant ce rapport de
gestion intermédiaire.)

    --------------------
    SITUATION FINANCIERE
    --------------------

    Sommaire des flux de trésorerie

    -------------------------------------------------------------------------
    (en milliers de $)                 Périodes terminées les 30 septembre
    -------------------------------------------------------------------------
                                          Trois mois              Six mois
    -------------------------------------------------------------------------
                                     2007       2006       2007       2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Activités d'exploitation :
    -------------------------------------------------------------------------
      Bénéfice net (perte nette)   (2 155)       745     (2 733)     3 173
    -------------------------------------------------------------------------
      Eléments hors caisse du
       résultat net                 2 428      1 701      4 786      1 716
    -------------------------------------------------------------------------
      Variation nette des actifs et
       des passifs d'exploitation     669     (8 083)   (14 197)   (20 383)
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                             942     (5 637)   (12 144)   (15 494)
    -------------------------------------------------------------------------

    Activités de financement          685     (4 987)       354     27 162
    -------------------------------------------------------------------------

    Activités d'investissement     (2 568)    (1 461)    (3 754)   (26 076)
    -------------------------------------------------------------------------

    Incidence des écarts de taux
     de change sur les espèces
     et quasi-espèces                 (27)     4 344     (1 479)     3 625
    -------------------------------------------------------------------------

    Diminution nette des espèces
     et quasi-espèces                (968)    (7 741)   (17 023)   (10 783)
    -------------------------------------------------------------------------

    Espèces et quasi-espèces
     à la fin de la période         3 376     12 211      3 376     12 211
    -------------------------------------------------------------------------


    PERIODE DE TROIS MOIS
    ---------------------

    Avant la variation nette des actifs et des passifs d'exploitation, les
activités d'exploitation ont généré des fonds de 0,3 M$. Excluant l'impact de
l'acquisition d'une entreprise, la variation nette des actifs et des passifs
d'exploitation a produit des liquidités de 0,7 M$ au deuxième trimestre de
l'exercice 2008, comparativement à une sortie de fonds de 8,1 M$ à la même
période de l'exercice précédent. Rappelons que, compte tenu de la taille de
certains contrats exécutés par les groupes Traitement des Eaux et Pâtes et
Papiers, les besoins de fonds reliés à l'exploitation courante peuvent varier
de façon significative d'une année à l'autre, et même d'un trimestre à
l'autre. Par conséquent, les activités d'exploitation du deuxième trimestre de
l'exercice 2008 ont produit des liquidités nettes de 0,9 M$ alors qu'elles en
avaient utilisé 5,6 M$ au même trimestre de l'exercice précédent.
    Les activités de financement du trimestre reflètent essentiellement
l'opération de détachement du 8 août 2007, c'est-à-dire, le recours à un
montant de 62,9 M$ de la facilité de crédit de GLV pour régler le paiement en
espèces requis dans le cadre du détachement ainsi que le montant net des
opérations avec un autre groupe de GL&V, représentant une sortie nette de
fonds de 54,7 M$. De plus, avant la fin du trimestre, GLV a alloué un montant
de 6,4 M$ au remboursement des dettes à long terme.
    Au chapitre des activités d'investissement, des immobilisations d'une
valeur de 3,2 M$ ont été acquises dans le cours normal des activités tandis
que GLV a touché un produit de 1,1 M$ sur la cession d'un immeuble situé au
Royaume-Uni. En date du 13 septembre 2007, elle a également acquis certains
éléments d'actif d'une entreprise du Royaume-Uni spécialisée dans la
conception et la fabrication de systèmes de racles pour machines à papiers et
d'équipements connexes à fort taux de rotation ("consumables"), pour une
montant en espèces de 0,6 M$.

    PERIODE DE SIX MOIS
    -------------------

    Les liquidités générées par les activités d'exploitation, avant la
variation nette des actifs et des passifs d'exploitation, se sont établies à
2,1 M$ en 2007 comparativement à 4,9 M $ l'année précédente, dû à la perte
nette de la période résultant principalement des frais liés à l'Arrangement.
Excluant l'impact des acquisitions d'entreprises, la variation nette des
actifs et des passifs d'exploitation a requis des liquidités de 14,2 M$ depuis
le début de l'exercice 2008, comparativement à 20,4 M$ à la même période de
l'exercice précédent. La variation des actifs et passifs d'exploitation
reflète l'accroissement des besoins opérationnels découlant de la croissance
des activités commerciales. Par conséquent, les activités d'exploitation du
premier semestre de l'exercice 2008 ont requis des liquidités nettes de 
12,2 M$ par rapport à 15,5 M$ à la même période l'an dernier.
    Les activités de financement de la période de six mois terminée le
30 septembre 2007 reflètent principalement l'opération de détachement décrite
précédemment ainsi que le remboursement de la dette à long terme. Les
activités d'investissement ont requis des fonds de 3,8 M$ dont un montant de
3,3 M$ dans l'acquisition de nouvelles immobilisations, net du produit de la
vente d'immobilisations, un montant de 0,6 M$ dans l'acquisition d'une
entreprise. Ces investissements ont été financés par les liquidités
disponibles de GLV. Les investissements de la période correspondante de
l'exercice 2007 se rapportaient principalement à l'acquisition d'Enviroquip en
date du 30 juin 2006.
    Compte tenu des divers mouvements de fonds de la période ainsi que de
l'incidence défavorable de 1,5 M$ des écarts du taux de change sur les espèces
et quasi-espèces, ces dernières sont passées de 20,4 M$ au 31 mars 2007 à
3,4 M$ au 30 septembre 2007.

    Bilan sommaire consolidé au 30 septembre 2007 et
    détaché cumulé au 31 mars 2007

    -------------------------------------------------------------------------
                                                  30 septembre     31 mars
    (en milliers de $)                                    2007        2007
    -------------------------------------------------------------------------
    Actif à court terme                                240 591     250 246
    -------------------------------------------------------------------------
    Actif à long terme                                 106 704     121 177
                                                    ------------  -----------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                                              347 295     371 423
    -------------------------------------------------------------------------
    Passif à court terme                               120 191     123 035
    -------------------------------------------------------------------------
    Passif à long terme                                 72 041     131 970
    -------------------------------------------------------------------------
    Capitaux propres des actionnaires / investis       155 063     116 418
                                                    ------------  -----------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                                              347 295     371 423
    -------------------------------------------------------------------------

    Les principaux changements entre le bilan détaché cumulé du 31 mars 2007
et le bilan consolidé du 30 septembre 2007 se rapportent à l'évolution du
passif à long terme et des capitaux propres, et ils reflètent la transaction
de détachement du 8 août 2007.  A cette date, la presque totalité des avances
consenties par des sociétés de GL&V ont été, soit converties en
capital-actions de GLV, soit remboursées à même le paiement en espèces dans le
cadre de la transaction de détachement. Cette transaction a été financée par
l'émission, au profit des actionnaires de GL&V, de 22 837 075 actions
subalternes comportant droit de vote catégorie A et de 2 551 805 actions à
vote multiple catégorie B, d'une valeur comptable totalisant 172,0 M$, et par
un paiement en espèces de 62,9 M$ obtenu à même les nouvelles facilités de
crédit de GLV.
    Par ailleurs, l'augmentation de l'actif et du passif à court terme reflète
principalement la croissance des activités du Groupe Traitement des Eaux et du
Groupe Pâtes et Papiers résultant de l'augmentation significative de leur
carnet de commandes au cours des derniers trimestres. Quant à la diminution de
l'actif à long terme, elle s'explique principalement par l'effet de
l'amortissement des immobilisations et de l'actif incorporel, par la cession
d'un immeuble au Royaume-Uni et par les écarts de conversion.


    Evolution des postes du bilan à court terme

    -------------------------------------------------------------------------
    (en milliers de $, sauf coefficient)          30 septembre     31 mars
                                                          2007        2007
    -------------------------------------------------------------------------

    Actif à court terme :
    -------------------------------------------------------------------------
      Espèces, quasi-espèces et placements
       temporaires                                       4 235      21 242
    -------------------------------------------------------------------------
      Débiteurs                                        137 435     130 944
    -------------------------------------------------------------------------
      Stocks                                            32 323      27 942
    -------------------------------------------------------------------------
      Contrats en cours (déduction faite
       de la facturation progressive)                   54 455      59 088
    -------------------------------------------------------------------------
      Frais payés d'avance, impôts à recevoir
       et actifs d'impôts futurs                        12 143      11 030
                                                    ------------  -----------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                                              240 591     250 246
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    Passif à court terme :
    -------------------------------------------------------------------------
      Comptes fournisseurs et charges à payer          120 191     121 916
    -------------------------------------------------------------------------
      Impôts à payer et passifs d'impôts futurs              -       1 119
                                                    ------------  -----------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                                              120 191     123 035
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    Fonds de roulement :                               120 400     127 211
    -------------------------------------------------------------------------
    Coefficient de fonds de roulement                   2,00:1      2,03:1
    -------------------------------------------------------------------------

    La légère diminution du fonds de roulement s'explique principalement par
l'utilisation d'une partie des liquidités disponibles pour financer les
besoins du fonds de roulement opérationnel découlant de la croissance des
activités des deux groupes et par le remboursement de dettes à long terme.

    Situation d'endettement

    -------------------------------------------------------------------------
    (en milliers de $, sauf coefficient)          30 septembre     31 mars
                                                          2007        2007
    -------------------------------------------------------------------------
    Endettement total net :
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
      Dettes à long terme et avances des
       sociétés de GL&V                                 57 621     110 350
    -------------------------------------------------------------------------
      moins espèces et quasi-espèces et
       placements temporaires                           (4 235)    (21 242)
                                                    ------------  -----------
    -------------------------------------------------------------------------
    Endettement total net de l'encaisse à
     court terme                                        53 386      89 108
    -------------------------------------------------------------------------
    Coefficient d'endettement total net sur
     capital investi :
    -------------------------------------------------------------------------
      Capital investi :
    -------------------------------------------------------------------------
      Capitaux propres des actionnaires / investis     155 063     116 418
    -------------------------------------------------------------------------
      Endettement total net                             53 386      89 108
                                                    ------------  -----------
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                                              208 449     205 526
    -------------------------------------------------------------------------
    Coefficient d'endettement total net / capital
     investi                                              25,6 %      43,4 %
    -------------------------------------------------------------------------

    Le 8 août 2007, toutes les avances consenties par des sociétés de GL&V, à
l'exception d'un solde de 1,0 M$, ont été soit converties en capital-actions
de GLV, soit remboursées à même le paiement en espèces dans le cadre de la
transaction de détachement. Par conséquent, et tenant également compte de
l'utilisation d'une partie des liquidités dans le cadre normal des opérations
et du remboursement d'une partie des dettes à long terme à la fin du
trimestre, l'endettement total net entre le 31 mars et le 30 septembre 2007 a
diminué de 35,7 M$, soit de 40,1 %, tandis que les capitaux propres des
actionnaires / investis ont augmenté de 38,6 M$ ou de 33,2 % sous l'effet des
transactions de détachement décrites précédemment. (L'opération de détachement
est décrite à la note 1 afférente aux états financiers consolidés et détachés
cumulés intermédiaires accompagnant ce rapport de gestion intermédiaire.) En
date du 30 septembre 2007, le ratio d'endettement total net sur capital
investi de GLV s'établissait ainsi à 25,6 % par rapport à 43,4 % au 31 mars
2007.
    La nouvelle GLV est donc en bonne situation financière pour poursuivre ses
activités et ses projets de développement. De plus, elle bénéficie d'une
facilité de crédit de 175 M$, consistant en deux crédits rotatifs non
amortissables, dont un de 125 M$ destiné à financer les acquisitions
d'entreprises, les besoins de fonds courants des activités et l'émission de
lettres de crédit, et le solde de 50 M$ utilisé pour émettre des lettres de
crédit garanties par Exportation et développement Canada ("EDC"). Au
30 septembre 2007, les facilités de crédit pour l'émission de lettres de
crédit étaient utilisées pour un montant de 5,4 M$, et celles aux fins de
l'émission de lettres de crédit cautionnées par EDC pour un montant de 34,8
M$. En tenant compte du financement utilisé et des lettres de crédit émises,
le solde de la facilité de crédit non encore utilisé s'élevait ainsi à 78,1
M$. Aucun remboursement de capital sur la dette à long terme n'est exigé avant
son échéance en août 2012.

    ------------
    PERSPECTIVES
    ------------

    Carnets de commandes (1)
    (en milliers de $)
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
                            30         30         31         31         30
                     septembre       juin       mars   décembre  septembre
                          2007       2007       2007       2006       2006
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Groupe Traitement
     des Eaux          174 408    178 205    162 574    171 560    130 565
    Groupe Pâtes et
     Papiers           151 081    143 276     79 494     80 753     68 348
    Unité Fabrication    5 750      3 768      4 969      4 246      4 260
    -------------------------------------------------------------------------
    Total              331 239    325 249    247 037    256 559    203 173
    -------------------------------------------------------------------------

    (1) Au 30 septembre 2007, la Société a modifié la présentation du carnet
        de commandes. Ainsi, au lieu de présenter les éliminations
        sectorielles de façon combinée comme elle le faisait auparavant, ces
        éliminations sont maintenant déduites à l'intérieur des carnets de
        commandes des groupes respectifs. La présentation des carnets de
        commandes pour les trimestres précédents a été ajustée en
        conséquence. Bien que cette présentation ne change rien au carnet de
        commandes total, la direction est d'avis qu'elle offre une image plus
        précise des carnets de commandes des différents groupes en fins de
        périodes.

    Au 30 septembre 2007, le carnet de commandes de GLV totalisait 331,2 M$,
en hausse de 128,1 M$ ou de 63,0 % sur l'année précédente. Notons que la
fluctuation des devises a eu une incidence négative de 17,6 M$ sur le carnet
de commandes, sans quoi sa progression réelle aurait été de 71,7 % depuis le
30 septembre 2006. Si on le compare au 30 juin 2007, le carnet de commandes du
30 septembre 2007 affiche une augmentation de 6,0 M$ ou de 1,8 %. Cependant, à
taux de change constants, sa progression réelle a été de plus de 20,0 M$, soit
de 6,2 % en l'espace de trois mois.

    - Le carnet du Groupe Traitement des Eaux a connu une augmentation de
      43,8 M$ ou de 33,6 % depuis un an (croissance réelle de 59,2 M$ ou de
      45,3 % à taux de change constants), en raison des acquisitions
      d'Enviroquip et de Copa et de la croissance organique. Entre le 30 juin
      et le 30 septembre 2007, si l'on exclut l'impact de la fluctuation des
      devises, ce groupe affiche une croissance effective de 6,7 M$ ou de
      3,8 % de son carnet de commandes, attribuable principalement au
      développement organique de la division Enviroquip et à la bonne
      performance des technologies de tamisage des prises d'eau de
      Brackett Green.

      De fait, les acquisitions réalisées par le Groupe Traitement des Eaux
      depuis deux ans l'ont doté de technologies nouvelles pour lesquelles la
      demande est en croissance. Les activités basées sur les technologies
      plus conventionnelles, cependant, connaissent une croissance moindre,
      ce qui confirme la pertinence de la stratégie d'acquisitions
      technologiques. En plus de bénéficier d'une bonne demande dans les
      marchés municipaux des Etats-Unis et du Canada, le groupe a récemment
      obtenu des commandes importantes au Royaume-Uni dans le marché
      municipal et celui de l'énergie, ainsi que pour des applications
      industrielles en Amérique latine et en Asie. Le segment industriel
      occupe une place croissante dans le carnet de commandes du Groupe
      Traitement des Eaux, ce qui répond à son objectif de mieux équilibrer
      ses revenus entre les marchés municipal et industriel. Le groupe vise
      principalement le secteur de l'énergie, les industries chimique et
      pétrochimique, l'industrie de la transformation alimentaire et celle
      des pâtes et papiers, alors que l'Australie, les Etats-Unis, le Moyen-
      Orient et l'Europe du Sud sont autant de territoires qui offrent un bon
      potentiel pour ses technologies dans le segment industriel. De plus, on
      constate une croissance du carnet de commandes du Groupe Traitement des
      Eaux dans le marché de l'après-vente, ce qui correspond à un autre des
      principaux objectifs de ce groupe. Parmi son portefeuille actuel de
      produits, les systèmes Brackett Green de tamisage des prises d'eau et
      les bioréacteurs à membrane submergée (MBR) sont ceux qui offrent le
      plus grand potentiel de revenus d'après-vente compte tenu de l'usure de
      certaines pièces. Compte tenu de la taille de son carnet de commandes
      et du niveau d'activité observé dans les différents marchés du Groupe
      Traitement des Eaux, la direction de GLV est confiante qu'il continuera
      d'augmenter sa base d'affaires et ses parts de marché au cours des
      prochains trimestres.

      Après deux années de forte expansion par acquisitions, l'exercice 2008
      marque une étape de transition au cours de laquelle le Groupe
      Traitement des Eaux oeuvre à finaliser l'intégration des cultures et
des
      opérations issues de ses dernières acquisitions, et à renforcer sa
      gestion opérationnelle et financière afin d'accroître sa rentabilité.
      Dans cette optique, le groupe a entrepris de restructurer ses activités
      en Europe, une opération qui progresse comme prévu et commence à
      générer les retombées attendues. Il travaille également à développer
      ses réseaux de sous-traitance afin de transférer la fabrication de ses
      produits vers des régions où les coûts sont plus avantageux, dans le
      but notamment d'améliorer les marges bénéficiaires réalisées sur les
      produits de technologie conventionnelle.

      D'autre part, à la suite des opérations de détachement relatives à la
      transaction avec FLS et GL&V, GLV a entrepris la transition
      opérationnelle qui consiste à séparer les ressources, les actifs et les
      activités du Groupe Traitement des Eaux et du Groupe Procédés, lequel
      appartient maintenant à FLS. De plus, GLV a décidé de profiter de cette
      transition, qui concerne principalement les opérations situées aux
      Etats-Unis et au Canada, pour procéder à une restructuration du Groupe
      Traitement des Eaux en Amérique du Nord afin d'améliorer son
      positionnement et sa rentabilité. Au deuxième trimestre, le Groupe
      Traitement des Eaux a commencé à préparer la relocalisation des
      opérations de Salt Lake City (Utah, Etats-Unis) et de Orillia (Ontario,
      Canada) et le déménagement des inventaires de pièces de rechange à
      Austin (Texas, Etats-Unis), de façon à ce que les nouveaux sites soient
      opérationnels vers le début du quatrième trimestre. GLV entreprendra
      sous peu la tâche particulièrement complexe de départager toutes les
      données techniques spécifiques au Groupe Traitement des Eaux et au
      Groupe Procédés, afin de terminer la majeure partie de l'exercice de
      séparation des deux groupes vers la fin du présent exercice.

      Les efforts du Groupe Traitement des Eaux au cours des prochains
      trimestres cibleront les principaux objectifs suivants : une plus
      grande pénétration du segment industriel dans des territoires clés,
      l'accroissement de sa base d'affaires dans le marché de l'après-vente,
      le développement de ses activités de sous-traitance, la réorganisation
      de ses opérations nord-américaines, la finalisation de la
      restructuration en Europe et l'optimisation générale de ses processus
      d'affaires.

      A plus long terme, GLV maintient le cap sur l'objectif de faire du
      Groupe Traitement des Eaux un joueur important dans son industrie, ce
      pourquoi il cherchera à intégrer d'autres technologies de pointe dans
      sa sélection de produits. L'industrie mondiale du traitement des eaux
      présente un potentiel important. Au cours des dernières années, des
      efforts considérables ont été déployés pour d'abord mettre sur pied le
      Groupe de Traitement des Eaux, puis pour le doter de technologies
      nouvelles afin de le positionner plus solidement et de façon
      concurrentielle dans des niches prometteuses de cette industrie encore
      fragmentée et où une consolidation est à prévoir dans les prochaines
      années. La direction est donc confiante pour l'avenir de ce groupe qui
      poursuivra sa croissance et son expansion par acquisitions afin,
      notamment, de compléter son portefeuille technologique.

    - Le carnet de commandes du Groupe Pâtes et Papiers a plus que doublé
      depuis un an, affichant une croissance de 82,7 M$ ou de 121,0 %
      (croissance de 124,3 % à taux de change constants), à la faveur de
      l'obtention de plusieurs contrats d'équipements neufs et de systèmes
      complets depuis le début du présent exercice, dont un contrat de 60 M$
      au Portugal et un autre de 20 M$ en Asie, jumelée à un bon niveau
      d'activités dans le marché de l'après-vente en Amérique du Nord et en
      Europe. Il faut cependant rappeler que les marges bénéficiaires sur ces
      grands contrats sont inférieures aux marges traditionnelles affichées
      par le Groupe Pâtes et Papiers. Entre le 30 juin et le 30 septembre
      2007, excluant la fluctuation des devises, le carnet de commandes de ce
      groupe a progressé de 11,3 M$ ou de 7,9 %.

      La croissance récente du carnet de commandes du Groupe Pâtes et Papiers
      a été particulièrement marquée en Europe et en Chine. En termes
      d'applications, c'est dans le segment des équipements de préparation de
      la pâte qu'il affiche la plus forte croissance. Par le biais de son
      nouveau centre technologique de Karlstad (Suède), le groupe a su mettre
      en valeur son excellente gamme de produits dans ce créneau spécifique,
      incluant les technologies acquises de Metso Paper et Kvaerner en
      décembre dernier dont celle de lavage sous pression Compact Press(MC),
      qu'il commercialise avec succès auprès d'une clientèle internationale
      grandissante. Le Groupe Pâtes et Papiers connaît également une bonne
      croissance dans le segment de la finition du papier, notamment à
      l'égard des systèmes de dilution automatique BTF(MC) pour caisses
      d'arrivée à travers le monde. Dans le marché de l'après-vente, le
      Groupe Pâtes et Papiers maintient un fort niveau d'activités en
      Amérique et augmente graduellement sa présence en Europe.

      Ce groupe a posé plusieurs gestes constructifs au cours des deux
      dernières années qui ont renforcé son positionnement déjà bien établi à
      l'échelle mondiale. Jumelées à ses efforts de développement interne,
      les acquisitions de Perplas, KanEng, des principaux éléments d'actif
      reliés aux activités de modernisation de raffineurs de J&L Fiber
      Services et de ceux de la division Huyck Dewatering Equipment et, plus
      récemment, d'une entreprise du Royaume-Uni ont élargi son offre de
      produits et services et sa base d'équipements en opération dans le
      marché de l'après-vente où il bénéficie d'un leadership de longue date,
      tandis que l'acquisition de certaines technologies de Kvaerner et Metso
      en décembre 2006 l'a doté d'un savoir-faire lui permettant d'offrir des
      solutions complètes et à la fine pointe dans le domaine du traitement
      de la pâte, et qui répondent aux tendances nouvelles du marché mondial.
      De plus, ce groupe a réalisé des progrès au cours des derniers
      trimestres afin de développer et d'optimiser son organisation mondiale
      de sous-traitance, incluant, en Inde, ce qui devrait contribuer à
      accroître sa rentabilité future.

      Les principaux objectifs et défis du Groupe Pâtes et Papiers au cours
      des prochains trimestres seront d'intégrer et d'optimiser son nouveau
      centre technologique de Karlstad (Suède), de continuer d'améliorer la
      rentabilité de ses opérations et de réduire ses coûts d'exploitation,
      d'uniformiser et de renforcer davantage sa gestion de projets, et de
      continuer d'optimiser ses réseaux de sous-traitance.

    En se basant sur le carnet de commandes, les conditions de marchés, et les
acquisitions de la dernière année, la direction prévoit des revenus de 500 M$
à 545 M$ pour les 12 premiers mois d'opérations de la nouvelle GLV. Cependant,
la direction désire rappeler aux investisseurs que la croissance à court terme
des profits de la nouvelle GLV sera vraisemblablement plus lente et moins
constante que celle affichée par GL&V au cours des derniers trimestres. D'une
part, elle est à bâtir le Groupe Traitement des Eaux pour en faire un chef de
file mondial, et cet effort d'expansion et de consolidation pourrait mettre de
la pression sur ses marges bénéficiaires, en plus de créer une certaine
volatilité dans ses résultats au cours des prochains trimestres. Quant au
Groupe Pâtes et Papiers, il a adopté une stratégie plus agressive dernièrement
pour se positionner dans certains marchés clés avec des technologies de
dernière génération. Ceci lui a permis récemment d'obtenir des contrats très
importants qui lui procureront une excellente vitrine internationale pour son
développement futur, mais pour lesquels les marges bénéficiaires sont plus
faibles que dans l'ensemble de ses activités.
    Comme la direction en a fait part dans ses communications précédentes avec
les investisseurs, elle a l'intention de construire la nouvelle GLV selon une
vision à long terme. Ainsi, toutes ses décisions d'affaires seront motivées
par la volonté de maximiser la valeur intrinsèque des groupes dans le meilleur
intérêt des actionnaires, ce qui pourrait entraîner, à court terme, une
progression plus lente de la rentabilité des groupes. La direction vise à
faire de la nouvelle GLV une force influente sur la scène internationale en
tant que fournisseur de solutions industrielles et municipales ciblées,
détenant une expertise particulière dans les technologies de traitement des
eaux. Pour ce faire, elle suivra les mêmes axes stratégiques qui ont fait le
succès de l'ancienne GL&V, soit : (1) réaliser une croissance soutenue par
l'acquisition et l'intégration efficace d'entreprises, le développement
international et la concentration sur les activités et les produits à valeur
ajoutée; et (2) optimiser la rentabilité en contrôlant les dépenses et en
conservant une structure de coûts rentable et flexible, en partie grâce à la
sous-traitance.

    -------------------------------------
    RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL-ACTIONS
    -------------------------------------

    Capital-actions

    Le 8 août 2007, dans le cadre de l'opération de détachement prévu par
l'Arrangement, la Société a émis 22 837 075 actions subalternes comportant
droit de vote catégorie A d'une valeur de capital versé légal de 201,4 M$ et
2 551 805 actions à vote multiple catégorie B d'une valeur de capital versé
légal de 22,5 M$. Compte tenu que l'opération de détachement a été conclue
entre sociétés sous contrôle commun, elle est constatée à leur valeur
comptable de 172,0 M$ dans le bilan consolidé. Au cours de la période comprise
entre l'opération de détachement, le 8 août 2007 et la fin de la période en
date du 30 septembre, 4 000 actions à vote multiple catégorie B ont été
converties en autant d'actions subalternes comportant droit de vote catégorie
A. Ainsi, en date du 30 septembre 2007, le capital-actions de la nouvelle GLV
consistait en 2 547 805 actions à vote multiple catégorie B et 22 841 075
actions subalternes comportant droit de vote catégorie A, soit un total de
25 388 880 actions votantes et participantes émises et en circulation.

    Régime d'options d'achat d'actions

    En vertu du régime d'options d'achat d'actions mis en place par GLV à
l'intention des dirigeants, employés cadres et administrateurs, un nombre
maximal de 2 538 888 actions subalternes comportant droit de vote catégorie A
du capital-actions de la Société peuvent être émises. Selon le régime, le prix
de levée d'une option d'achat d'action ne doit pas être inférieur au prix
moyen pondéré des actions négociées à la Bourse de Toronto au cours des cinq
jours de négociation précédant immédiatement le jour de l'octroi de cette
option d'achat d'action. Le nombre d'option d'achat d'actions pouvant être
émises aux administrateurs non dirigeants de la Société est limité à 1,0 % du
nombre d'actions en circulation de la Société. Les options d'achat d'actions
octroyées sont acquises sur une période de cinq ans à raison de 20 % par année
et selon l'atteinte d'un prix ciblé du cours des actions subalternes
comportant droit de vote catégorie A déterminé par le conseil d'administration
de la Société. De plus, les options peuvent être levées durant une période ne
pouvant pas excéder dix ans à compter de la date de leur octroi. Le
6 septembre 2007, la Société a émis 1 370 000 options d'achat d'actions au
prix d'exercice de 10,82 $.
    Les régimes d'options d'achats existant avant l'Arrangement ont été
annulés par GL&V avant la clôture de l'Arrangement et les porteurs de ces
options ont reçu un montant en espèces égal, pour chaque option en
circulation, à la différence entre 33,00 $ et le prix de levée d'une option,
auquel montant s'est ajoutée une action subalterne comportant droit de vote
catégorie A de GLV Inc.
    (Pour plus de renseignements, voir note 13 a) afférente aux états
financiers consolidés et détachés cumulés accompagnant ce rapport de gestion
intermédiaire.)

    Autres rémunérations à base d'actions

    GLV offre également à certains hauts dirigeants des droits à la plus-value
d'actions. Le 6 septembre 2007, la Société a émis 500 000 droits à la
plus-value d'actions de l'action subalterne comportant droit de vote catégorie
A du capital-actions de la Société au prix de base de 10,82 $. Les droits à la
plus-value d'actions sont acquis sur une période de cinq ans à raison de 20 %
par année et selon l'atteinte d'un prix ciblé du cours des actions subalternes
comportant droit de vote catégorie A déterminé par le conseil d'administration
de la Société. (Pour plus de renseignements, voir note 13 b) afférente aux
états financiers consolidés et détachés cumulés intermédiaires accompagnant ce
rapport de gestion intermédiaire.)

    -----------------------------
    PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE
    -----------------------------

    Les facteurs de risque présentés ci-dessous sont ceux auxquels la Société
est exposée. GLV est sujette à d'autres risques de moindre importance, qui
pourraient s'avérer plus importants dans le futur.

    Structure de société de portefeuille

    En tant que société de portefeuille, GLV dépend principalement, pour
s'acquitter de ses obligations financières, de la perception des paiements
d'intérêts et de capital sur les avances intersociétés, de frais de gestion,
de dividendes au comptant et d'autres paiements en espèces de ses filiales.
Ses activités sont entièrement assumées par ses filiales. Les différentes
filiales de GLV sont des entités juridiques distinctes qui n'ont aucune
obligation, éventuelle ou autre, de mettre des fonds à la disposition de la
Société, que ce soit sous forme de dividendes, de versements d'intérêts, de
prêts, d'avances ou d'autres paiements. Des restrictions statutaires ou
contractuelles s'appliquent en outre au versement de dividendes et à l'octroi
de prêts, d'avances et d'autres paiements à GLV par ses filiales, qui
dépendent des gains réalisés par de telles entités et de différents facteurs
d'ordre commercial et autre. Lesdites filiales sont des parties prenantes à
d'autres ententes, y compris des contrats de prêt restreignant leur capacité
de verser des dividendes en espèces ou de faire des avances ou d'effectuer des
paiements.

    Liquidités

    De par la nature de ses activités, plus précisément en raison de
l'envergure de ses mandats et du mode de facturation progressive, GLV peut
être exposée à certains risques de liquidité lors de l'exécution de contrats
d'envergure pour lesquels elle peut assumer des coûts avant de pouvoir
facturer le client. La direction considère que ce risque est atténué par le
grand nombre et la diversité sectorielle et géographique des contrats. Par
ailleurs, GLV gère ce risque au moyen de lettres de crédit ou de garanties
bancaires qu'elle obtient auprès d'institutions bancaires reconnues.

    Clients et marchés

    Les activités de GLV ne sont pas dépendantes d'un nombre limité de
clients. Cependant, elle exerce ses activités dans des marchés comportant
divers facteurs de risque et incertitudes. Entre autres, l'industrie des pâtes
et papiers est exposée à des fluctuations cycliques et elle est largement
dépendante de la conjoncture économique mondiale. Par ailleurs, il appert que
la production de pâtes et papiers à l'échelle mondiale s'est graduellement
déplacée au cours des dernières années vers certaines régions de l'Hémisphère
Sud, de l'Asie et de l'Europe orientale bénéficiant d'abondantes ressources
naturelles et de coûts de production avantageux. Parallèlement, de nouvelles
technologies destinées à augmenter la capacité, la productivité et
l'efficacité des usines sont apparues sur le marché. Les investissements de
l'industrie des pâtes et papiers dans de nouveaux équipements en Amérique du
Nord, marché primaire du Groupe Pâtes et Papiers, ont considérablement diminué
et sont maintenant de plus en plus axés sur la fabrication de produits de
spécialité, ainsi que sur la modernisation, l'amélioration et l'entretien des
équipements existants afin d'en maximiser le rendement, plutôt que sur de
nouveaux projets en immobilisations.
    Dans ce contexte, le Groupe Pâtes et Papiers a, au cours des dernières
années, mis en oeuvre une stratégie commerciale visant les objectifs clés
suivants : (1) le développement de son portefeuille de produits,
principalement par voie d'acquisitions, dans le but de fournir des
technologies à plus forte valeur ajoutée et des solutions plus complètes pour
couvrir toutes les étapes du processus de production de ses clients et
répondre au besoin croissant de l'industrie papetière mondiale d'augmenter la
productivité et la capacité des usines tout en comprimant les coûts;
(2) l'élargissement de sa présence dans le marché de l'après-vente et la
consolidation de sa position de chef de file dans ce créneau en Amérique du
Nord et en Europe, également par voie d'acquisitions; et (3) le renforcement
de sa présence dans certains marchés émergents vers lesquels une part
croissante de la production de pâtes et papiers se déplace, tels que la Chine,
l'Inde, l'Amérique latine et la Russie.
    Le Groupe Traitement des Eaux évolue pour sa part dans un créneau de
marché de nature moins cyclique.

    Fournisseurs

    La stratégie de sous-traitance permet de minimiser les risques associés
aux coûts fixes en faisant appel à un vaste réseau de sous-traitants, ce qui
permet de rapidement réagir aux fluctuations de la demande.
    Enfin, des arrangements avec des fournisseurs de rechange ont été prévus.
Cependant, le remplacement de fournisseurs clés pourrait nuire à la capacité
de GLV de remplir ses engagements.

    Vulnérabilité aux fluctuations des taux de change

    Comme GLV exerce ses activités dans de nombreux pays, elle s'expose aux
risques de fluctuation des devises de ces pays (principalement le dollar
américain, l'euro et la livre Sterling) par rapport au dollar canadien. Ainsi,
quand le dollar canadien fluctue par rapport à d'autres grandes monnaies, les
répercussions sur la situation financière et les résultats d'exploitation de
GLV peuvent être importantes.

    Taux d'intérêt

    La variation des taux d'intérêt pourrait avoir une incidence directe sur
la rentabilité de GLV. La direction évalue les risques de variation des taux
d'intérêt et peut employer des contrats d'échange de taux d'intérêt si elle le
juge opportun.

    Placements de couverture

    Les placements de couverture sont effectués en collaboration avec des
institutions financières bien établies. La solvabilité de ces institutions est
telle que la direction de GLV juge qu'il est peu probable qu'elle subisse des
pertes en raison du fait que celles-ci se soustrairaient à leurs obligations.

    Crédit

    La direction de GLV estime que le risque de concentration de crédit est
minimal en raison de la diversification de ses activités, de ses produits, de
ses clients et de la distribution géographique de ces derniers.

    Acquisitions

    La stratégie de croissance de GLV est principalement axée sur l'expansion
par voie d'acquisitions, ce qui peut comporter une part de risques. La
direction a acquis une solide compétence en la matière. De fait, les groupes
ont mené à bien l'acquisition et l'intégration de plus de 25 entreprises au
cours des 15 dernières années. Pour limiter les risques, GLV entend poursuivre
une stratégie d'acquisitions ciblées répondant à des normes rigoureuses de
rendement sur investissement, appliquer des règles de vérification diligente
et concevoir des plans d'intégration détaillés mettant l'accent sur la cession
d'actifs non stratégiques pour réduire ses frais fixes et rembourser une
partie de sa dette à même le produit de la cession d'actif.

    Sources de financement supplémentaires

    Pour financer l'acquisition d'entreprises complémentaires, la croissance
de ses activités courantes ou tout apport nécessaire au fonds de roulement,
GLV pourrait recourir à des sources de financement supplémentaires, en
complément de ses facilités de crédit actuelles. Rien ne garantit que la
Société pourra se prévaloir d'un tel financement supplémentaire par emprunt ou
par émission d'actions à des conditions acceptables pour elle ou qu'un tel
financement puisse être disponible. L'incapacité d'obtenir un tel financement
pourrait restreindre la capacité de GLV de procéder à des acquisitions ou de
répondre à ses besoins de fonds de roulement.

    Concurrence et évolution technologique

    Les activités de GLV sont soumises à une vive concurrence. Dans tous ses
principaux champs d'activités, GLV est confrontée à des entités concurrentes
fournissant des services similaires aux siens et dont certaines disposeront de
ressources plus importantes qu'elle.

    Dépendance envers le personnel clé

    Le succès de GLV dépend de son personnel. La perte imprévue ou le départ
simultané de plusieurs de ses dirigeants ou membres de son personnel clés
pourrait nuire à ses activités futures. Par conséquent, le succès futur de GLV
dépendra de sa capacité à attirer et à retenir du personnel qualifié dans la
mesure de ses besoins. A cet égard, le niveau important d'activités dans
l'industrie du traitement des eaux représente un défi pour la nouvelle société
GLV, car il contribue à intensifier la concurrence pour le recrutement de
personnel qualifié. Rien ne garantit que GLV pourra retenir les services
d'employés qualifiés conformément à ses besoins, ni conserver son personnel
actuel. Cependant, étant donné que la direction y est parvenue avec succès par
le passé, GLV pense qu'elle réussira à maintenir un taux élevé de rétention
des effectifs grâce à sa culture d'entreprise stimulante et aux conditions de
rémunération concurrentielles.

    ------
    AUTRES
    ------

    Engagements contractuels

    En dehors des dettes apparaissant au bilan consolidé en date du
30 septembre 2007, des contrats de location-exploitation relatifs à des locaux
à bureaux et des équipements étaient alloués aux unités opérationnelles de
GLV, expirant à différentes dates jusqu'en 2015 et dont le total des paiements
minimums exigibles s'élevait à 22,6 M$ en date du 30 septembre 2007 (22,6 M$
au 31 mars 2007). La direction est d'avis que les liquidités, les ressources
en capital et les entrées nettes de fonds liées à l'exploitation de ses
activités commerciales seront suffisantes pour financer les dépenses en
immobilisations, les besoins en fonds de roulement, les cotisations aux
régimes de retraite ainsi que les versements d'intérêts et de la dette à long
terme dans un avenir prévisible.
    Les paiements minimums annuels exigibles relatifs aux contrats de
location-exploitation pour les prochains exercices se détaillent comme suit :

    (en milliers de $)
    2008 (six mois)                                                  2 696
    2009                                                             4 738
    2010                                                             3 763
    2011                                                             3 383
    2012                                                             2 996
    2013 et suivants                                                 5 053
                                                                   -------
    Total                                                           22 629
                                                                   -------
                                                                   -------

    GLV est aussi engagée sous la forme de lettres de crédit et de
cautionnement en garantie de la réalisation de ses contrats, pour un montant
qui s'élevait à 113,9 M $ au 30 septembre 2007 (91,0 M$ au 31 mars 2007).
    Selon les termes de l'entente de détachement entre GL&V et FLS, la Société
devra indemniser GL&V et chacune de ses filiales pour tous les impôts excédant
13,0 M$ résultant des opérations de détachement. En date du 30 septembre 2007,
la direction ne prévoyait pas que GLV ait à indemniser GL&V ou ses filiales
car elle estime que les impôts résultant des opérations de détachement seront
inférieurs à 13,0 M$.

    Convention de services de transition

    Services de transition
    ----------------------

    En vertu de l'entente de services de transition (i) GLV fournira et verra
à ce que ses filiales fournissent à GL&V et ses filiales, pendant la période
de transition (au sens donné ci-dessous) certains services particuliers et
services administratifs, internes, opérationnels et de soutien nécessaires à
l'exploitation de l'entreprise du Groupe Procédés de GL&V sensiblement de la
façon dont cette entreprise était exploitée avant la date de clôture de
l'Arrangement, et que (ii) GL&V verra à ce que ses filiales fournissent à GLV
et à ses filiales, pendant la période de transition, certains services et
services administratifs, internes, opérationnels et de soutien pour
l'exploitation des entreprises des activités commerciales conservées
sensiblement de la manière dont elles étaient exploitées avant la date de
clôture de l'Arrangement.

    Rémunération
    ------------

    En vertu de la convention de services de transition, la personne recevant
les services de transition paiera au prestataire de ces services le coût réel
des services fournis plus une majoration, sous réserve de frais particuliers
spécifiquement convenus dans la convention de services de transition.

    Période de transition
    ---------------------

    La convention de services de transition aura une durée variant entre six
et neuf mois à compter du 10 août 2007, selon les services (la "période de
transition") sous réserve du droit de la partie recevant les services de
transition de mettre fin à la convention des services de transition en
totalité ou seulement à l'égard de services choisis fournis, moyennant un
préavis écrit de 30 jours.

    Instruments financiers

    Instruments financiers dérivés

    Afin de réduire les risques reliés aux fluctuations des cours des devises,
GLV utilise des instruments financiers dérivés, tels que des contrats à terme
sur devises. GLV ne détient pas ni n'émet d'instruments financiers dérivés à
des fins spéculatives. Les instruments financiers dérivés font l'objet des
conditions de crédit, des contrôles financiers et des procédés de gestion et
de surveillance du risque qui s'appliquent normalement. De l'avis de la
direction, aucune des parties aux instruments financiers dérivés ne devrait
manquer à ses obligations étant donné que les contreparties sont des
institutions financières importantes. Les contrats de change à terme seront
comptabilisés selon la méthode d'évaluation à la valeur marchande. (Pour de
plus amples renseignements, se référer à la note 3 b) afférente aux états
financiers consolidés et détachés et cumulés intermédiaires accompagnant ce
rapport de gestion intermédiaire.)

    Juste valeur

    Tel que décrit dans les états financiers consolidés et détachés cumulés,
la valeur comptable des espèces et quasi-espèces, des placements temporaires,
des débiteurs et des comptes fournisseurs et charges à payer est équivalente à
leur juste valeur, étant donné que ces éléments seront réalisés ou réglés à
moins d'un an.
    Les contrats de taux de change sont comptabilisés à leur juste valeur
positive de 1,8 M $ au 30 septembre 2007 (positive de 1,2 million $ au 31 mars
2007).
    La juste valeur des passifs financiers est fondée essentiellement sur le
calcul des flux monétaires actualisés en utilisant les taux de rendement ou le
cours du marché en fin d'exercice d'instruments similaires ayant la même
échéance. La juste valeur des instruments financiers dérivés est estimée en
utilisant le cours du marché en fin d'exercice et reflète le montant que GLV
recevrait ou devrait si ces contrats étaient terminés à ces dates.
    En date du 31 mars 2007, la valeur comptable des avances reçues de ou
consenties à des sociétés de GL&V, lesquelles ont été capitalisées et
refinancées lors de la clôture de la transaction avec FLS n'a pas pu être
déterminée, du fait qu'il était pratiquement impossible de trouver des
instruments financiers existant sur le marché présentant des caractéristiques
économiques similaires.
    La valeur comptable des dettes à long terme se rapproche de la juste
valeur, car elles portent intérêt à des taux qui varient en fonction du
marché.

    Estimations comptables critiques

    La préparation des états financiers selon les PCGR du Canada exige que la
direction ait recours à des estimations et à des hypothèses qui ont un effet
sur les montants déclarés des éléments d'actif et de passif, sur la
divulgation des éléments d'actif et de passif éventuels à la date des états
financiers ainsi que sur les montants déclarés des produits et des charges
durant la période visée. La Commission des valeurs mobilières de l'Ontario
définit comme estimations comptables critiques celles dont les hypothèses sont
posées à propos de questions qui sont hautement incertaines au moment où
l'estimation est faite et lorsque le recours à une estimation raisonnable mais
différente ou lorsqu'un changement apporté à une estimation comptable auraient
une incidence importante sur la situation financière ou les résultats
d'exploitation d'une société. Les estimations comptables critiques identifiées
par la direction selon cette définition sont décrites en détail dans le
Circulaire disponible sur SEDAR et sur le site Internet de GLV.

    Modifications de conventions comptables

    A partir du 1er avril 2007, GL&V a adopté quatre nouvelles normes
comptables publiées en avril 2005 et en juillet 2006 par l'Institut Canadien
des Comptables Agréés ("ICCA") soit : le chapitre 1506 du Manuel,
"Modifications comptables", le chapitre 1530, "Résultat étendu", le chapitre
3855, "Instruments financiers - Comptabilisation et évaluation" et le chapitre
3865, "Couvertures". Les trois dernières modifications sont décrites à la note
3 afférente aux états financiers consolidés et détachés cumulés intermédiaires
accompagnant ce rapport de gestion intermédiaire. En résumé :

    - Le chapitre 1506, qui décrit comment appliquer les changements de
      méthodes comptables, n'a pas eu d'incidence sur les résultats
      d'exploitation ni sur la situation financière de la première moitié de
      l'exercice 2008.

    - Un état du résultat étendu est dorénavant présenté, lequel fait l'objet
      d'une rubrique dans le présent rapport de gestion intermédiaire
      intitulée "Résultat étendu". Cette nouvelle convention est aussi
      décrite en détail à la note 3 a) afférente aux états financiers
      consolidés et détachés cumulés intermédiaires accompagnant ce rapport
      de gestion intermédiaire.

    - Selon le chapitre 3855, tous les actifs et passifs financiers sont
      comptabilisés à la juste valeur aux bilans consolidés et détachés
      cumulés intermédiaires, à l'exception des prêts et créances et des
      passifs financiers détenus à des fins autres que la transaction, qui
      sont constatés aux coûts après amortissement selon la méthode des
      intérêts effectifs (voir note 3 b) afférente aux états financiers
      consolidés et détachés cumulés intermédiaires accompagnant ce rapport
      de gestion intermédiaire). L'adoption de cette norme n'a pas eu
      d'impact sur les bilans détachés cumulés intermédiaires et les capitaux
      propres nets détachés cumulés intermédiaires des périodes comprises
      entre le 1er avril et le 8 août 2007, ni sur le bilan et les capitaux
      propres consolidés en date du 30 septembre 2007.

    - Enfin, tel que décrit à la note 3 c) afférente aux états financiers
      consolidés et détachés cumulés intermédiaires accompagnant ce rapport
      de gestion intermédiaire, le chapitre 3865 indique que lorsque des
      instruments financiers dérivés sont utilisés pour gérer les risques de
      l'entreprise, elle doit déterminer pour chacun d'eux si la comptabilité
      de couverture est indiquée. L'adoption de cette norme n'a pas d'impact
      sur les résultats ni sur le bilan consolidé intermédiaire au
      30 septembre 2007.

    Développements récents en matière de comptabilité au Canada

    En juin 2007, l'Institut Canadien des Comptables Agréés ("ICCA") a publié
une nouvelle norme comptable pour le chapitre 3031 du Manuel, "Stocks", qui a
remplacé l'ancien chapitre 3030, "Stocks". Les principaux éléments de la
nouvelle norme sont les suivants :

    - évaluation des stocks au plus faible du coût et de valeur nette de
      réalisation ;
    - utilisation systématique soit de la méthode du premier entré, premier
      sorti ou de la méthode du coût moyen pondéré pour évaluer le coût des
      autres stocks ; et
    - les dépréciations antérieures des stocks pour ramener à leur valeur
      nette de réalisation doivent faire l'objet d'une reprise lorsque la
      valeur des stocks remonte.

    La nouvelle norme est en vigueur à compter du 1er avril 2008 pour GLV. La
Société évalue actuellement l'incidence sur les états financiers
intermédiaires.
    En décembre 2006, l'ICCA a publié trois nouvelles normes comptables : le
chapitre 1535 du Manuel, Informations à fournir concernant le capital, le
chapitre 3862, Instruments financiers - informations à fournir et le chapitre
3863, Instruments financiers - présentation.
    Le chapitre 1535 requiert la divulgation d'information qualitative et
quantitative pour permettre aux utilisateurs des états financiers d'évaluer
les objectifs politiques et procédures de gestion du capital.
    Une fois adoptés, le chapitre 3862 et le chapitre 3863 remplaceront le
chapitre 3861, Instruments financiers - Informations à fournir et
présentation. Ces nouveaux chapitres modifient et améliorent les obligations
d'information énoncées au chapitre 3861 et en reprennent telles quelles les
règles de présentation.
    Les nouvelles normes sont en vigueur à compter du 1er avril 2008 pour GLV.
La Société évalue actuellement l'incidence sur les états financiers
intermédiaires.

    Renseignements supplémentaires

    Des renseignements supplémentaires sur la nouvelle société GLV et sur
l'ancienne GL&V, y compris sur l'Arrangement entre GL&V, ses actionnaires et
FLS ainsi que sur les états financiers consolidés et détachés cumulés des
trois derniers exercices, sont disponibles sur le site Internet de SEDAR
(www.sedar.com) de même que sur le site Internet de GLV (www.glv.com).

    Le président du conseil et chef de la direction,
    (SIGNE)
    Laurent Verreault

    Le vice-président exécutif et chef des opérations financières,
    (SIGNE)
    Marc Barbeau, C.A.

    Le 9 novembre 2007


    GLV Inc.
    Etats consolidés et détachés cumulés des résultats intermédiaires
    (en milliers de dollars, sauf les données par action et le nombre
    d'actions)
    (non vérifiés)

                                  ------------------     ------------------
                                      Trois mois              Six mois
                                     terminés les           terminés les
                                     30 septembre           30 septembre
                                  ------------------     ------------------
                                  2007        2006        2007        2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Revenus                    125,887 $    92,066 $   241,155 $   178,451 $
    Coût des contrats et des
     marchandises vendues       98,188      72,252     188,770     138,913
    -------------------------------------------------------------------------
                                27,699      19,814      52,385      39,538
    Dépenses
      Frais de vente             9,742       9,803      20,287      18,634
      Frais d'administration    13,153       6,012      22,678      12,509
      Frais liés à
       l'Arrangement (note 1)    4,900           -       5,797           -
    -------------------------------------------------------------------------
                                27,795      15,815      48,762      31,143
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice (perte) avant
     amortissements, frais
     financiers et impôts
     sur le bénéfice               (96)      3,999       3,623       8,395
    Amortissements               2,771       1,544       5,635       2,932
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice (perte) avant
     frais financiers et
     impôts sur le bénéfice     (2,867)      2,455      (2,012)      5,463
    Frais financiers (note 4)    1,232       1,258       2,501       1,138
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice (perte) avant
     impôts sur le bénéfice     (4,099)      1,197      (4,513)      4,325
    Impôts sur le bénéfice      (1,944)        452      (1,780)      1,152
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice net (perte nette)  (2,155)$       745 $    (2,733)$     3,173 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Résultats par action
     (note 15) :
      De base et dilué           (0.08)$      0.03 $     (0.11)$      0.12 $

    Nombre moyen pondéré
     d'actions
     participatives en
     circulation (note 15) :
      De base et dilué      25,388,880  25,388,880  25,388,880  25,388,880
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés et
    détachés cumulés non vérifiés.


    GLV Inc.
    Information sectorielle intermédiaires
    (en milliers de dollars)
    (non vérifiés)

                              -----------------------------------------------
                                 Trois mois terminés le 30 septembre 2007
                              -----------------------------------------------
                                   Groupe     Groupe     Autres
                               Traitement   Pâtes et   et élimi-
                                 des Eaux    Papiers    nations     Totaux
    -------------------------------------------------------------------------
    Revenus                        65,834 $   58,153 $    1,900 $  125,887 $

    Frais liés à l'Arrangement
     (note 1)                         144     (1,146)     5,902      4,900

    Amortissement des
     immobilisations, des
     actifs incorporels et des
     autres actifs                  1,356        792        623      2,771

    Bénéfice (perte) avant
     frais financiers et
     impôts sur le bénéfice         1,909      3,419     (8,195)    (2,867)

    Acquisitions
     d'immobilisations              1,231      1,427        502      3,160
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
                                 Trois mois terminés le 30 septembre 2006
                              -----------------------------------------------
                                   Groupe     Groupe     Autres
                               Traitement   Pâtes et   et élimi-
                                 des Eaux    Papiers    nations     Totaux
    -------------------------------------------------------------------------
    Revenus                        39,059 $   49,150 $    3,857 $   92,066 $

    Amortissement des
     immobilisations, des
     actifs incorporels et des
     autres actifs                    333        631        580      1,544

    Bénéfice (perte) avant
     frais financiers et
     impôts sur le bénéfice         2,793      1,619     (1,957)     2,455

    Acquisitions
     d'immobilisations                232        387         36        655
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
                                   Six mois terminés le 30 septembre 2007
                              -----------------------------------------------
                                   Groupe     Groupe     Autres
                               Traitement   Pâtes et   et élimi-
                                 des Eaux    Papiers    nations     Totaux
    -------------------------------------------------------------------------
    Revenus                       120,511 $   116,070 $   4,574 $   241,155 $

    Frais liés à l'Arrangement
     (note 1)                         173         242     5,382       5,797

    Amortissement des
     immobilisations, des
     actifs incorporels et
     des autres actifs              2,749       1,544     1,342      5,635
    Bénéfice (perte) avant
     frais financiers et impôts
     sur le bénéfice                3,630       4,248    (9,890)    (2,012)

    Acquisitions
     d'immobilisations              1,570       1,866       914      4,350
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
                                   Six mois terminés le 30 septembre 2006
                              -----------------------------------------------
                                   Groupe     Groupe     Autres
                               Traitement   Pâtes et   et élimi-
                                 des Eaux    Papiers    nations     Totaux
    -------------------------------------------------------------------------
    Revenus                        72,438 $   99,352 $    6,661 $  178,451 $

    Amortissement des
     immobilisations, des
     actifs incorporels et
     des autres actifs                538      1,237      1,157      2,932

    Bénéfice (perte) avant
     frais financiers et impôts
     sur le bénéfice                4,769      5,301     (4,607)     5,463

    Acquisitions
     d'immobilisations                332        883        228      1,443
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés et
    détachés cumulés non vérifiés.


    GLV Inc.
    Etats consolidés et détachés cumulés du résultat étendu intermédiaires
    (en milliers de dollars)
    (non vérifiés)

                                        Trois mois            Six mois
                                       terminés les         terminés les
                                       30 septembre         30 septembre
                                  --------------------  ---------------------
                                     2007       2006       2007       2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice net (perte nette)     (2,155)$      745 $   (2,733)$    3,173 $

    Autres éléments du
     résultat étendu, déduction
     faite des impôts sur le
     bénéfice :
      Gains (pertes) non
       réalisés sur la conversion
       des états financiers
       d'établissements étrangers
       autonomes                  (11,628)       886    (11,125)       586
    -------------------------------------------------------------------------
    Résultat étendu               (13,783)$    1,631 $  (13,858)$    3,759 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés et
    détachés cumulés non vérifiés.

    GLV Inc.
    Bilans consolidés et détachés cumulés intermédiaires
    (en milliers de dollars)


                                                  30 septembre     31 mars
                                                          2007        2007
                                                 (non vérifiés)  (vérifiés)
    -------------------------------------------------------------------------
    Actif

    Actif à court terme :
      Espèces et quasi-espèces                           3,376  $   20,399  $
      Placements temporaires                               859         843
      Débiteurs                                        137,435     130,944
      Impôts sur le bénéfice à recevoir                  1,303           -
      Stocks                                            32,323      27,942
      Contrats en cours, déduction faite de la
       facturation progressive (note 5)                 54,455      59,088
      Frais payés d'avance                               5,950       5,068
      Actifs d'impôts futurs                             4,890       5,962
      -----------------------------------------------------------------------
                                                       240,591     250,246
    Placements à long teme et autres (note 6)            1,500       6,644
    Immobilisations (note 7)                            39,056      42,010
    Actifs d'impôts futurs                               4,589         833
    Ecart d'acquisition (note 8)                        22,568      26,451
    Actifs incorporels (note 9)                         35,401      41,143
    Autres éléments d'actif                              3,590       4,096

    -------------------------------------------------------------------------
                                                       347,295     371,423
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Passif et capitaux propres des
     actionnaires / investis

    Passif à court terme :
      Comptes fournisseurs et charges à payer          120,191     121,916
      Impôts sur le bénéfice à payer                         -       1,119
      -----------------------------------------------------------------------
                                                       120,191     123,035

    Avances des sociétés de Groupe Laperrière
     & Verreault inc. (note 1 d))                          980     109,144
    Dettes à long terme (note 10)                       56,641       1,206
    Autres éléments de passif (note 11)                  9,487      14,651
    Passifs d'impôts futurs                              4,933       6,969
    -------------------------------------------------------------------------
                                                       192,232     255,005

    Capitaux propres des actionnaires / investis :
      Capital-actions (note 12)                        172,002           -
      Surplus d'apport (note 13 a))                         81           -
      Déficit                                           (2,337)          -
      Cumul des autres éléments du résultat étendu     (14,683)     (3,558)
      Capitaux propres nets                                  -     119,976
    -------------------------------------------------------------------------
                                                       155,063     116,418

    Garanties (note 16)
                                                       347,295 $   371,423 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés et
    détachés cumulés non vérifiés.


    GLV Inc.
    Etats consolidés et détachés cumulés des capitaux propres intermédiaires
    (en milliers de dollars)
    (non vérifiés)


                                           Cumul des
                                              autres
                                         éléments du   Capitaux
            Capital-   Surplus              résultat       nets
            actions   d'apport    Déficit     étendu    propres     Totaux
    -------------------------------------------------------------------------
    Solde au
     31 mars
     2007         -  $       -  $       -  $  (3,558)$  119,976 $  116,418 $
    Perte
     nette        -          -          -          -       (578)      (578)
    Cumul des
     autres
     éléments du
     résultat
     étendu       -          -          -        503          -        503
    Surplus
     d'apport
     lié à la
     rémunération
     à base
     d'actions    -          -          -          -        102        102
    Opérations
     nettes
     avec un
     autre
     groupe de
     Groupe
     Laperrière &
     Verreault
     inc.         -          -          -          -     (6,049)    (6,049)
    -------------------------------------------------------------------------
    Solde au
     30 juin
     2007         -          -          -      (3,055)  113,451    110,396
    Perte
     nette                         (2,155)         -          -     (2,155)
    Cumul
     des
     autres
     éléments
     du
     résultat
     étendu       -          -          -    (11,628)         -    (11,628)
    Surplus
     d'apport
     lié à la
     rémuné-
     ration
     à base
     d'actions    -         81          -          -         51        132
    Impôts
     futurs
     liés aux
     opérations
     de déta-
     chement
     (note 1 f))  -          -          -          -      3,360      3,360
    Opérations
     nettes
     avec un
     autre
     groupe de
     Groupe
     Laperrière &
     Verreault
     inc.         -          -          -          -     55,140     55,140
    Emission de
     capital-
     actions
     lors du
     déta-
     chement
     (note
     12)    172,002          -       (182)         -   (172,002)      (182)
    -------------------------------------------------------------------------
    Solde au
     30 sep-
     tembre
     2007   172,002  $      81  $  (2,337)$  (14,683)$        -  $ 155,063 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés et
    détachés cumulés non vérifiés.


    GLV Inc.
    Etats consolidés et détachés cumulés des flux de trésorerie
    intermédiaires
    (en milliers de dollars)
    (non vérifiés)

                                        Trois mois             Six mois
                                       terminés les          terminés les
                                       30 septembre          30 septembre
                                  --------------------  ---------------------
                                     2007       2006       2007       2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Flux de trésorerie liés aux
     activités d'exploitation :
    Bénéfice net (perte nette)     (2,155)$      745 $   (2,733)$    3,173 $
    Eléments hors caisse du
     bénéfice net
      (Gain) perte sur la cession
       d'immobilisations et
       d'autres éléments
       d'actif                         35          9        (20)      (289)
      Amortissement des
       immobilisations              1,661      1,222      3,232      2,300
      Amortissement des actifs
       incorporels                  1,036        231      2,229        449
      Amortissement des autres
       éléments d'actif                74         91        174        183
      Amortissement de frais de
       financement reportés            30          -         30          -
      Amortissement du gain
       reporté relatif à un
       contrat de cession-bail       (117)      (119)      (234)      (239)
      Rémunération à base
       d'actions (note 13 a))         132          3        234         11
      Autres rémunérations à base
       d'actions (note 13 b))          42          -         42          -
      Impôts futurs                  (190)      (115)      (317)      (101)
      (Gain) perte non réalisé
       sur les instruments
       financiers dérivés            (275)       379       (584)      (598)
    Variation nette du solde des
     éléments hors caisse liés à
     l'exploitation (déduction
     faite de l'effet des
     acquisitions d'activités
     commerciales)                    669     (8,083)   (14,197)   (20,383)
    -------------------------------------------------------------------------
                                      942     (5,637)   (12,144)   (15,494)

    Flux de trésorerie liés aux
     activités de financement :
    Emprunts de dettes à
     long terme                    62,876          -     62,876          -
    Remboursements de dettes à
     long terme                    (6,379)         -     (6,412)         -
    Frais de financement reportés    (955)         -       (955)         -
    Frais d'émission du
     capital-actions                 (182)         -       (182)         -
    Opérations nettes avec un
     autre groupe de Groupe
     Laperrière & Verreault Inc.  (54,675)    (4,987)   (54,973)    27,162
    -------------------------------------------------------------------------
                                      685     (4,987)       354     27,162

    Flux de trésorerie liés aux
     activités d'investissement :
    Acquisitions d'activités
     commerciales                    (552)     2,232       (552)   (22,496)
    Variation des placements
     temporaires                       (8)    (3,314)       (16)    (2,399)
    Acquisition d'immobilisations  (3,160)      (655)    (4,350)    (1,443)
    Cession d'immobilisations       1,092        295      1,092        295
    Variation nette des autres
     éléments d'actifs                 60        (19)        72        (33)
    -------------------------------------------------------------------------
                                   (2,568)    (1,461)    (3,754)   (26,076)
    Incidence des écarts de taux
     de change sur les espèces
    et quasi-espèces                  (27)     4,344     (1,479)     3,625
    -------------------------------------------------------------------------

    Diminution nette des espèces
     et quasi-espèces                (968)    (7,741)   (17,023)   (10,783)
    Espèces et quasi-espèces au
     début de la période            4,344     19,952     20,399     22,994
    -------------------------------------------------------------------------
    Espèces et quasi-espèces à
     la fin de la période           3,376 $   12,211 $    3,376 $   12,211 $
    -------------------------------------------------------------------------
    Information supplémentaire :
      Intérêts payés, montant net   1,701 $      925 $    3,239 $    1,047 $
      Impôts sur le bénéfice payés    269        250        555        436

    Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés et
    détachés cumulés non vérifiés.


    GLV Inc.
    Notes afférentes aux états financiers consolidé et détachés cumulés
    intermédiaires
    Pour les périodes terminées les 30 septembre 2007 et 2006
    (les montants dans les tableaux sont en milliers de dollars, sauf les
    données par action et le nombre d'actions)
    (non vérifiés)
    ------------------------------------------------------------------------
    ------------------------------------------------------------------------

    1. NATURE DES ACTIVITES ET ORGANISATION

    Le 15 mai 2007, GLV Inc. ("GLV" ou la "Société"), une filiale en propriété
exclusive de Groupe Laperrière & Verreault Inc. ("GL&V"), a été constituée en
société en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. GLV a été
constituée et organisée dans le but de recevoir, dans le cadre du détachement,
les activités commerciales et les actifs nets des groupes Traitements des Eaux
et Pâtes et Papiers et de l'unité Fabrication (le "Groupe" ou les "Activités
Commerciales Conservées") de GL&V.
    Le Groupe Traitement des Eaux se consacre à la conception et à la
commercialisation de solutions de traitement des eaux usées municipales et
industrielles et des eaux servant à divers procédés industriels, et offre
également des solutions de tamisage des entrées d'eau alimentant certains
types de centrales d'énergie et les usines de dessalement. Le Groupe Pâtes et
Papiers se spécialise dans la conception et la mise en marché d'équipements
destinés à diverses étapes de la production de la pâte et du papier, en
particulier la mise en pâte chimique, la préparation de la pâte et la
formation de la feuille, et est notamment reconnu comme un chef de file dans
les services de reconstruction, modernisation et optimisation des équipements
en place, de même que dans la vente de pièces de rechange. Enfin, une unité
Fabrication se spécialise dans la production sur devis de pièces de grandes
dimensions à l'intention d'une clientèle externe oeuvrant principalement
dans les secteurs des pâtes et papiers et de l'énergie, ainsi que du Groupe
Pâtes et Papiers.

    Réorganisation corporative - détachement du Groupe

    Le 20 avril 2007, GL&V a annoncé qu'elle avait conclu une entente avec
FLSmidth & Co. A/S ("FLS"), une société danoise, en vertu d'un plan
d'arrangement approuvé par Ia Cour (I'"Arrangement"), selon lequel FLS fera
l'acquisition de la totalité des actions subalternes votantes catégorie A et
des actions à vote multiple catégorie B en circulation de GL&V. En vertu de
l'Arrangement, GL&V transférera les Activités Commerciales Conservées à GLV,
qui visera à s'inscrire à la bourse TSX, et dont les actions seront
distribuées aux actionnaires.
    En vertu de l'Arrangement, chaque actionnaire de GL&V recevra, pour chaque
action détenue, une contrepartie de 33,00 $ en espèces et une action de GLV.
Les détenteurs d'actions subalternes votantes catégorie A et d'actions à vote
multiple catégorie B de GL&V recevront respectivement une action subalterne
comportant droit de vote catégorie A et une action à vote multiple catégorie B
de GLV pour chaque action correspondante détenue.
    L'Arrangement proposé était sujet à l'approbation des actionnaires par une
résolution approuvée par un minimum de 75 % des votes de chaque catégorie
d'actions (actions subalternes votantes catégorie A et actions à vote multiple
catégorie B). GL&V a présenté l'Arrangement au cours d'une assemblée
extraordinaire des actionnaires. L'Arrangement était aussi sujet à diverses
autres conditions, incluant l'approbation de Ia Cour supérieure du Québec,
l'acceptation par la bourse TSX ainsi que l'approbation d'autres organismes de
réglementation.
    Le 27 juillet 2007, GL&V a annoncé qu'au cours de l'assemblée générale et
extraordinaire tenue à ce jour, les actionnaires présents ou représentés par
procurations ont voté en faveur de l'Arrangement proposé entre GL&V, ses
actionnaires et FLS dans une majorité excédant le seuil requis de 75 % des
voix exprimées pour chacune des deux catégories d'actions. Les détenteurs
d'actions subalternes comportant droit de vote catégorie A ont appuyé la
résolution avec une majorité de 99,92 % des voix exprimées, tandis les
détenteurs d'actions à vote multiple catégorie B l'ont approuvée à
l'unanimité.
    Le 31 juillet 2007, GL&V a annoncé que la Cour supérieure du Québec a émis
une ordonnance définitive approuvant le plan d'Arrangement proposé mentionné
ci-dessus entre GL&V, ses actionnaires et FLS.
    Le 10 août 2007, GL&V a annoncé la clôture de l'Arrangement. GL&V a
transféré ses groupes Traitement des Eaux et Pâtes et Papiers et son unité
Fabrication à GLV le 8 août 2007, dont les actions ont été distribuées aux
actionnaires de GL&V le 9 août 2007 après l'inscription de GLV à la bourse
TSX. Le 10 août 2007, une filiale canadienne de FLS a fait l'acquisition de la
totalité des actions subalternes votantes catégorie A et des actions à vote
multiple catégorie B en circulation de GL&V, devenant ainsi propriétaire du
Groupe Procédés de GL&V pour une contrepartie en espèces de 807 176 000 $ et
la prise charge de Ia dette nette moins 50 000 000 $ de dette nette prise en
charge par GLV. Par conséquent, chaque actionnaire de GL&V a reçu, pour chaque
action détenue, une contrepartie de 33,00 $ en espèces en plus d'une action de
GLV.
    Le bilan consolidé au 30 septembre 2007 tient compte des opérations de
détachement suivantes qui ont été réalisées le 8 août 2007 :

    a) GL&V et ses filiales ont cédé à GLV et ses filiales les actions de
       Eimco Water Technologies LLC, Eimco Water Technologies Limited, Eimco
       Water Technologies Pty Ltd, Copa Limited, Copa Cornwall Limited, Copa
       Waste Water Controls Ltd, GL&V Singapore Pte Ltd, GL&V USA Inc., GL&V
       Sweden AB, GL&V India Private Limited, GL&V Process Equipment Private
       Limited et Norcan Insurance Co Ltd ;

    b) GL&V et ses filiales ont cédé à GLV et filiales la totalité des actifs
       et des passifs d'exploitation des divisions Traitement des Eaux, Pâtes
       et Papiers et Fabrication de GL&V Canada Inc., de la division Pâtes et
       Papiers de GL&V Brasil Ltda et de la division Pâtes et Papiers de
       Dorr-Oliver Eimco UK Limited. Les actifs et les passifs d'exploitation
       liés aux activités commerciales conservées de d'autres entités
       juridiques de GL&V ont été cédés à GLV et la valeur de l'actif net
       était minimale ;

    c) GL&V et ses filiales ont cédé à GLV et ses filiales les actifs
       incorporels liés aux groupes Pâtes et Papiers et Traitement des Eaux,
       ainsi que les actifs et les passifs se rapportant au siège social de
       l'entreprise ;

    d) Les actions et les actifs nets décrits ci-dessus ont été cédés en
       contrepartie d'une émission d'actions de GLV, d'un montant en espèces
       et de la capitalisation de la quasi-totalité des avances des sociétés
       de GL&V sauf un montant de 980 000 $. Les actions émises par GLV ont
       été distribuées aux actionnaires de GL&V dans le cadre de
       l'Arrangement. Le paiement en espèces de 62 876 076 $ à GL&V obtenu à
       même les facilités de crédit de GLV représentait :

       i)  50 000 000 $ plus l'excédent des espèces, quasi-espèces et des
           placements temporaires sur la dette de GLV et toutes dettes inter-
           sociétés à payer par GLV à GL&V qui n'ont pas été remboursées à la
           date du détachement ; et

       ii) les autres rémunérations à base d'actions calculées en utilisant
           le montant déterminé pour la distribution des actions de GLV de
           8,82 $.

       L'entente de détachement prévoit un ajustement de la dette de GLV,
       nette des espèces, quasi-espèces et des placements temporaires basé
       sur le bilan d'ouverture vérifié de GLV au 8 août 2007 pour les
       éléments i) et ii) ci-dessus. L'ajustement estimé du paiement en
       espèces a été comptabilisé à l'encontre des capitaux propres des
       actionnaires au 30 septembre 2007 et fera l'objet, s'il y a lieu, d'un
       ajustement final lorsque approuvé par les parties conformément à
       l'entente de détachement. Advenant une différence avec l'ajustement
       estimé, celle-ci sera également comptabilisée à l'encontre des
       capitaux propres des actionnaires.

    e) La contrepartie pour la cession par GL&V des activités commerciales et
       des actifs nets des groupes Traitements des Eaux et Pâtes et Papiers
       et de l'unité Fabrication à GLV est composée de l'émission de
       22 837 075 actions subalternes comportant droit de vote catégorie A à
       une valeur du capital versé légal de 201 423 000 $ et
       2 551 805 actions à vote multiple catégorie B à une valeur du capital
       versé légal de 22 507 000 $, d'un versement en espèces de
       62 876 000 $ obtenu à même les facilités de crédit et l'émission d'un
       effet à payer de 178 000 $ pour une contrepartie totale de
       286 984 000 $.

    f) Puisque les opérations ont été conclues entre sociétés sous contrôle
       commun, elles ont été constatées à leur valeur comptable de
       172 002 000 $ dans le bilan consolidé et à leur juste valeur à des
       fins fiscales. Par conséquent, des actifs d'impôts futurs totalisant
       3 336 000 $ a été comptabilisés dans les capitaux propres des
       actionnaires à la date de détachement et correspond à l'écart
       temporaire déductible qui résulte de la différence entre la valeur
       comptable des actifs nets cédés par GL&V à GLV et leur valeur fiscale.
       Aucun impôt futur n'a été constaté en ce qui a trait à l'écart
       temporaire lié aux participations dans les différentes filiales cédées
       par GL&V à GLV puisque cet écart temporaire ne devrait pas se résorber
       dans un avenir prévisible.

    Frais liés à l'Arrangement

    Les frais liés à l'Arrangement regroupent les frais que GLV n'auraient pas
encourus n'eut été de l'Arrangement. Ces frais incluent une charge de 4 284
000 $ liés aux autres rémunérations, 849 000 $ pour les honoraires
professionnels liés à la vérification du blian d'ouverture de GLV et 664 000 $
pour les autres dépenses de détachement. Dans le cadre de l'Arrangement le
paiement relatif aux autres rémunérations a été supporté en partie par GL&V.
Il est estimé qu'un montant supplémentaire d'environ 725 000 $ sera encouru au
cours des prochains trimestres afin de compléter la transition.

    Convention de services de transition

    a) Services de transition

    En vertu de l'entente de services de transition (i) GLV fournira et verra
à ce que ses filiales fournissent à GL&V et ses filiales, pendant la période
de transition (au sens donné ci-dessous) certains services particuliers et
services administratifs, internes, opérationnels et de soutien nécessaires à
l'exploitation de l'entreprise du Groupe Procédés de GL&V sensiblement de la
façon dont cette entreprise était exploitée avant la date de clôture de
l'Arrangement, et que (ii) GL&V verra à ce que ses filiales fournissent à GLV
et à ses filiales, pendant la période de transition, certains services et
services administratifs, internes, opérationnels et de soutien pour
l'exploitation des entreprises des Activités Commerciales Conservées
sensiblement de la manière dont elles étaient exploitées avant la date de
clôture de l'Arrangement.

    b) Rémunération

    En vertu de la convention de services de transition, la personne recevant
les services de transition paiera au prestataire de ces services le coût réel
des services fournis plus une majoration, sous réserve de frais particuliers
spécifiquement convenus dans la convention de services de transition.

    c) Période de transition

    La convention de services de transition aura une durée variant entre six
et neuf mois selon les services (la "période de transition") sous réserve du
droit de la partie recevant les services de transition de mettre fin à la
convention des services de transition en totalité ou seulement à l'égard de
services choisis fournis, moyennant un préavis écrit de 30 jours.

    2. MODE DE PRESENTATION ET METHODES DE REPARTITION

    a) Avant l'Arrangement :

       Le bilan détaché cumulé au 31 mars 2007 et les états détachés cumulés
       des résultats, du résultat étendu et des flux de trésorerie pour la
       période du 1er avril 2007 au 8 août 2007 inclus dans la période
       terminée le 30 septembre 2007 et pour la période terminée le
       30 septembre 2006 sont tirés des livres comptables de GL&V sur la base
       des coûts historiques pour les actifs et les passifs ainsi que pour
       les résultats d'exploitation historiques des Activités Commerciales
       Conservées. Selon la direction, les hypothèses qui sous-tendent les
       états financiers détachés cumulés, y compris les répartitions décrites
       dans le note 2 des états financiers détachés cumulés du Groupe inclus
       dans la circulaire de sollicitation de procurations (la "Circulaire")
       datée du 20 juin 2007, avec l'exception du bénéfice par action décrit
       ci-dessous et des modifications décrites à la note 3 ci-dessous, sont
       raisonnables. Toutefois, les états financiers détachés cumulés ne sont
       pas nécessairement représentatifs de ce que seront les résultats
       d'exploitation, la situation financière et les flux de trésorerie de
       la Société pour les périodes à venir, ni les résultats d'exploitation,
       la situation financière et les flux de trésorerie que le Groupe aurait
       affichés si celui-ci avait été une entité autonome durant les périodes
       présentées. Puisque ces états financiers détachés cumulés représentent
       une partie des activités commerciales de GL&V qui ne constituaient pas
       une entité juridique distincte, l'actif net du Groupe est présenté à
       titre de capitaux propres investis de GL&V. Les capitaux propres
       investis de GL&V dans le Groupe englobent les bénéfices non répartis
       du Groupe, de même que l'incidence des montants en espèces transférés
       dans le cadre des activités de gestion de la trésorerie réalisées par
       GL&V et de la décision d'investissement dans le Groupe prise par GL&V.

       Les états financiers détachés cumulés comprennent les revenus, les
       charges et les frais directs qui sont attribuables uniquement aux
       activités du Groupe Traitement des Eaux, du Groupe Pâtes et Papiers et
       de l'Unité Fabrication et une proportion des dépenses du siège social,
       des bonis et des régimes d'options d'achat d'actions et autres
       rémunérations à base d'actions.

       i) Résultats par action

          Avant l'Arrangement, le Groupe n'était pas autonome et n'avait pas
          d'actions ordinaires en circulation. Le bénéfice par action des
          périodes de trois et six mois terminées le 30 septembre 2006 et des
          périodes de trois mois et six mois terminées le 30 septembre 2007 a
          été calculé en considérant les actions ordinaires en circulation
          immédiatement après l'Arrangement comme étant les actions
          ordinaires en circulation au 1er avril 2006 et pour la période
          terminée le 8 août 2007, date du détachement (note 15).

    b) Après l'Arrangement :

       Le bilan consolidé au 30 septembre 2007 et les résultats
       d'exploitation du 9 août 2007 au 30 septembre 2007 présentent les
       résultats d'exploitation, la situation financière et les flux de
       trésorerie en tant qu'entité autonome. Après le détachement qui a eu
       lieu le 8 août 2007, la Société a exercé, en tant qu'entité autonome,
       ses activités corporatives en puisant dans ses propres ressources ou
       en ayant recours à des services acquis.

    c) Etats financiers intermédiaires :

       Les états financiers consolidés et détachés cumulés intermédiaires non
       vérifiés sont dressés selon les principes comptables généralement
       reconnus du Canada ("PCGR"). Le bilan consolidé non vérifié au
       30 septembre 2007 et les états consolidés et détachés cumulés des
       résultats, du résultat étendu, des capitaux propres, et des flux de
       trésorerie intermédiaires non vérifiés pour les périodes de trois et
       six mois terminées les 30 septembre 2007 et 2006 reflètent tous les
       rajustements qui, de l'avis de la direction, sont nécessaires à une
       présentation fidèle des résultats des périodes intermédiaires
       présentées. Les mêmes conventions comptables que celles présentées
       dans les états financiers détachés cumulés vérifiés du Groupe inclus
       dans la Circulaire datée du 20 juin 2007 ont été utilisées, à
       l'exception des modifications décrites à la note 3 ci-dessous. Les
       présents états financiers consolidés et détachés cumulés
       intermédiaires n'ont pas fait l'objet d'un examen ni d'une
       vérification par les vérificateurs externes de la Société.

       Ces états financiers consolidés et détachés cumulés intermédiaires ne
       comprennent pas l'ensemble de la divulgation requise par les PCGR et,
       par conséquent, ils doivent être lus en parallèle avec les états
       financiers détachés cumulés vérifiés du Groupe et les notes afférentes
       inclus dans la Circulaire datée du 20 juin 2007.

    3. MODIFICATION DE CONVENTION

    En avril 2005, l'Institut Canadien des Comptables Agréés ("ICCA") a publié
trois nouvelles normes comptables : le chapitre 1530 du Manuel, Résultat
étendu, le chapitre 3855, Instruments financiers - Comptabilisation et
évaluation et le chapitre 3865, Couvertures. A compter du 1er avril 2007, le
Groupe a adopté ces nouvelles normes comptables. Les modifications de
convention permettant de se conformer aux nouvelles exigences de ces normes se
présentent comme suit :

    a) Résultat étendu

       Le chapitre 1530 introduit le concept du résultat étendu, lequel est
       calculé en incluant les autres éléments du résultat étendu au bénéfice
       net ou perte nette. Les autres éléments du résultat étendu
       représentent les variations des capitaux propres des
       actionnaires/investis découlant d'opération et d'autres événements et
       circonstances sans rapport avec les propriétaires, comme les gains et
       pertes non réalisés sur les actifs financiers classés comme
       disponibles à la vente, les variations de change liées à la conversion
       des états financiers des établissements étrangers autonomes et les
       variations de la juste valeur de la portion efficace des instruments
       de couverture sur les flux de trésorerie. L'accumulation des autres
       éléments du résultat étendu représentent le cumul des autres éléments
       du résultat étendu.

       A la suite de l'adoption de ce chapitre, les états financiers
       consolidés et détachés cumulés intermédiaires comprennent dorénavant
       les états consolidés et détachés cumulés du résultat intermédiaires et
       le cumul des autres éléments du résultat étendu qui est présenté sous
       la rubrique distincte des capitaux propres des actionnaires/investis
       aux bilans consolidés et détachés cumulés intermédiaires. Le cumul des
       autres éléments du résultat étendu inclut l'écart de conversion
       constaté précédemment dans le compte d'écart de conversion. Les états
       consolidés et détachés cumulés du résultat étendu intermédiaires
       comparatifs ont été retraités uniquement pour inclure l'écart de
       conversion lié à la conversion des états financiers des établissements
       étrangers autonomes tel qu'énoncé par les règles de transition.

        Le tableau ci-après résume le changement dans le cumul des autres
        éléments du résultat étendu :


                                        Trois mois             Six mois
                                       terminés les          terminés les
                                       30 septembre          30 septembre
                                  --------------------  ---------------------
                                     2007       2006       2007       2006
    ------------------------------------------------------------------------
    Solde au début de la période   (3 055)$   (2 511)$   (3 558)$   (2 211)$
    Changements nets sur les gains
     (pertes) non réalisés sur la
     conversion des investissements
     étrangers autonomes,
     déduction faite des impôts   (11 628)       886    (11 125)       586
    ------------------------------------------------------------------------
    Solde à la fin de la période  (14 683)$   (1 625)$  (14 683)$   (1 625)$
    ------------------------------------------------------------------------


    b) Instruments financiers

       Selon le chapitre 3855, tous les actifs et passifs financiers sont
       comptabilisés à la juste valeur aux bilans consolidés et détachés
       cumulés intermédiaires, à l'exception des prêts et créances, des
       actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance et des passifs
       financiers détenus à des fins autres que la transaction. Ces derniers
       sont constatés aux coûts après amortissement selon la méthode des
       intérêts effectifs. Les variations de la juste valeur des instruments
       financiers assujettis à cette nouvelle norme sont constatées à l'état
       consolidés et détachés cumulés des résultats intermédiaires durant
       l'exercice en cours, à l'exception des variations de la juste valeur
       des instruments financiers classés comme disponibles à la vente et les
       instruments financiers désignés comme couverture de flux de
       trésorerie, qui seront constatées dans les autres éléments du résultat
       étendu. Ceux-ci seront toutefois constatés dans les états consolidés
       et détachés cumulés des résultats intermédiaires une fois réalisés.

       Tous les instruments financiers dérivés seront présentés à la juste
       valeur aux bilans consolidés et détachés cumulés intermédiaires, y
       compris les produits dérivés incorporés dans d'autres contrats qui ne
       sont pas considérés comme étant étroitement liés au contrat hôte.

       Conformément à cette norme, la Société doit faire certains choix au
       moment de l'adoption initiale des nouvelles règles, quant à la méthode
       comptable à utiliser à l'égard de chaque instrument financier. La
       norme prescrit également que les coûts de transaction engagés lors de
       l'émission d'instruments financiers soient capitalisés et présentés
       comme une réduction de la valeur comptable de l'instrument financier
       connexe ou soient comptabilisés immédiatement en résultat. Si les
       coûts de transaction sont capitalisés, ces derniers doivent être
       amortis aux résultats selon la méthode des intérêts effectifs.

       Le tableau ci-après présente la méthode comptable que la Société a
       choisi d'appliquer à chacune de ses catégories d'instruments
       financiers en cours au 1er avril 2007 :

    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Actif/Passif             Catégorie                          Evaluation
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Espèces et quasi-espèces Détenus à des fins de transaction  Juste valeur
    Placements temporaires   Détenus à des fins de transaction  Juste valeur
    Comptes clients          Prêts et créances                  Coût après
                                                                amortissement
    Placements à long terme  Disponibles à la vente             Coût après
                                                                amortissement
    Comptes fournisseurs et  Autres passifs                     Coût après
    charges à payer                                             amortissement
    Dette à long terme       Autres passifs                     Coût après
                                                                amortissement
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

       La Société a choisi de comptabiliser les coûts de transaction liés à
       l'émission d'instruments financiers en réduction de la valeur
       comptable des instruments financiers connexes. Les coûts de
       transaction sont maintenant déduits de l'instrument financier et sont
       amortis selon la méthode des intérêts effectifs au cours de la durée
       de vie estimative d'un passif estimatif. Les coûts de transaction
       engagés liés aux facilités de crédit ne sont amortis qu'à compter du
       9 août 2007.

       La Société n'a aucun contrat en cours comprenant des dérivés
       incorporés.

    c) Couvertures

       Le chapitre 3865 définit les critères qui doivent être remplis aux
       fins de l'application de la comptabilité de couverture ainsi que la
       façon d'appliquer la comptabilité de couverture à chacune des
       stratégies de couverture permises. Comme la Société n'a pas engagé des
       transactions qui seraient assujetties à cette nouvelle réglementation,
       ces recommandations n'ont pas eu d'incidence sur les résultats
       d'exploitation ou sur la situation financière de la Société.

       Conformément aux règles de transition relative à l'adoption de ces
       nouvelles normes, la Société doit ajuster soit le solde du début du
       déficit ou le cumul des autres éléments du résultat étendu, comme si
       la nouvelle norme avait été appliquée dans le passé, et ce, sans
       retraiter les chiffres comparatifs des exercices précédents. Par
       conséquent, au 1er avril 2007, l'application de cette nouvelle règle
       n'a pas eu d'effet sur le solde du début du déficit, ni sur le cumul
       des autres éléments du résultat étendu.

       Finalement, l'adoption de ces nouvelles normes n'a pas eu d'impact
       significatif sur la perte nette de l'exercice 2008.

    4. FRAIS FINANCIERS

                                        Trois mois              Six mois
                                       terminés les          terminés les
                                       30 septembre          30 septembre
                                  --------------------  ---------------------
                                     2007       2006       2007       2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Intérêts sur les dettes à
     long terme                       593 $        - $      613 $        - $
    Intérêts sur les avances des
     sociétés de Groupe Laperrière
     & Verreault inc.                 155        628      1 713        796
    Revenus d'intérêts, montant net  (289)       (41)      (329)       (87)
    Amortissement des frais de
     financement reportés              30          -         30          -
    Perte de change                   734        210        556        658
    (Gain) perte non matérialisé
     sur instruments financiers
     dérivés                         (275)       379       (584)      (598)
    Autres                            284         82        502        369
    -------------------------------------------------------------------------
                                    1 232 $    1 258 $    2 501 $    1 138 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    5. CONTRATS EN COURS, DEDUCTION FAITE DE LA FACTURATION PROGRESSIVE

                                                -----------------------------
                                                            Solde au
                                                -----------------------------
                                                  30 septembre     31 mars
                                                          2007        2007
    -------------------------------------------------------------------------
    Contrats en cours                                  225 333 $   181 836 $
    Facturation progressive                           (170 878)   (122 748)
    -------------------------------------------------------------------------
                                                        54 455 $    59 088 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    6. PLACEMENTS A LONG TERME ET AUTRES

                                                 ----------------------------
                                                            Solde au
                                                 ----------------------------
                                                  30 septembre     31 mars
                                                          2007        2007
    -------------------------------------------------------------------------
    Investissement en actions d'une société fermée,
     au coût                                             1 500 $     1 500 $
    Avances à des sociétés de Groupe Laperrière
     & Verreault inc, sans intérêts, ni modalités
     de remboursement                                        -       5 144
    -------------------------------------------------------------------------
                                                         1 500 $     6 644 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    7. IMMOBILISATIONS
                                                       Amortis-
                                              Prix      sement    Coût non
                                           coûtant      cumulé      amorti
    -------------------------------------------------------------------------
    Terrains                                 4 075 $         - $     4 075 $
    Bâtiments                               22 810      (8 002)     14 808
    Equipements, moules, mobilier et
     agencements                            37 412     (22 188)     15 224
    Equipements informatiques et logiciels  13 322      (9 206)      4 116
    Améliorations locatives                  1 539        (419)      1 120
    Aide gouvernementale et crédits
     d'impôts à l'investissement reportés   (1 101)        814        (287)
    -------------------------------------------------------------------------
                                            78 057 $   (39 001)$    39 056 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    8. ECART D'ACQUISITION

                                             Solde                   Solde
                                             au 31                   au 30
                                              mars    Ecart de   septembre
                                              2007  conversion        2007
    -------------------------------------------------------------------------
    Groupe Traitement des Eaux              22 734 $    (3 605)$    19 129 $
    Groupe Pâtes et Papiers                  3 717        (278)      3 439
    -------------------------------------------------------------------------
                                            26 451 $    (3 883)$    22 568 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    9. ACTIFS INCORPORELS

                         Solde                                       Solde
                         au 31                         Ecart de      au 30
                          mars      Acqui-   Amortis-    conver- septembre
                          2007    sitions     sement       sion       2007
    -------------------------------------------------------------------------
    Technologies        27 251 $      273 $     (825)$   (2 307)$   24 392 $
    Marques de commerce  6 221          -       (151)      (634)     5 436
    Relations clients    5 335          -       (354)      (629)     4 352
    Clauses de non-
     concurrence           640          -        (72)       (64)       504
    Carnet de commandes  1 696          -       (822)      (157)       717
    -------------------------------------------------------------------------
                        41 143 $      273 $   (2 224)$   (3 791)$   35 401 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------


    10. DETTES A LONG TERME

                                                 ----------------------------
                                                            Solde au
                                                 ----------------------------
                                                  30 septembre     31 mars
                                                          2007        2007
    -------------------------------------------------------------------------
    Facilités de crédit rotatif d'un montant
     maximal de 175 000 000 $; les taux varient
     selon le taux préférentiel canadien et
     américain majorés de 0 % à 0,75 % et/ou
     aux taux des acceptations bancaires et/ou LIBOR
     et/ou taux européens majorés de 0,625 % à 1,75 %,
     échéant en août 2012 a) :
      Montant d'emprunt libellé en devise canadienne    56 700 $         - $

    Prêt garanti d'un montant maximal de
     (pnds sterling) 209 000 ((pnds sterling) 300 000
     au 31 mars 2007), taux LIBOR majoré de 2 % avec
     intérêt à payer semestriellement au 30 mars et
     30 septembre, échéant en juin 2008 b)                 424         681

    Prêt à terme d'un montant de
     (pnds sterling) 211 000 ((pnds sterling) 231 000
     au 31 mars 2007), taux de base d'une institution
     financière britannique majoré de 2 % avec intérêt
     à payer mensuellement, échéant en janvier 2011 b)     429         525

    Frais de financement reportés, déduction faite de
     l'amortissement c)                                   (912)          -
    -------------------------------------------------------------------------
                                                        56 641 $     1 206 $
    -------------------------------------------------------------------------


    a) Le 8 août 2007, GLV a procédé à la syndication des facilités de crédit
       auprès d'un syndicat bancaire pour un montant de 175 000 000 $ échéant
       en août 2012.

       Les facilités de crédit consistent en deux crédits rotatifs non
       amortissables totalisant 175 000 000 $, dont un montant de
       125 000 000 $ pouvant servir aux besoins courants de financement, à
       l'émission de lettres de crédit et aux acquisitions d'entreprises et
       un montant de 50 000 000 $ aux fins des émissions de lettres de crédit
       cautionnées par Exportation et développements Canada ("EDC").

       Ces facilités sont garanties par des sûretés incluant des hypothèques
       mobilières et immobilières sur l'universalité des actifs de la Société
       et de certaines des ses filiales.

       Les facilités de crédit ont été utilisées pour le paiement en espèces
       à GL&V décrits à la note 1 d).

       Au 30 septembre 2007, les facilités de crédit étaient utilisées aux
       fins d'émissions de lettres de crédit pour un montant de 5 380 000 $
       et d'émissions de lettres de crédit cautionnées par EDC pour un
       montant de 34 843 000 $.

       Aucun remboursement de capital sur les facilités de crédit n'est
       exigible avant son échéance en août 2012.

       En vertu de la convention de crédit, la Société doit respecter
       certains ratios financiers. La Société respectait l'ensemble de ces
       ratios financiers au 30 septembre 2007.

    b) Les dettes incluent des facilités de crédit garanties par les comptes
       à recevoir et certains prêts liés à une acquisition antérieure.

       Toutes les facilités de crédit et les prêts ont été classés sous la
       rubrique dettes à long terme, étant donné que la Société a la capacité
       et l'intention de maintenir ces dettes sur une base à long terme et
       qu'elle dispose de facilités de crédit à long terme (se reporter en a)
       ci-dessus) pour rembourser ces dettes.

    c) La Société a encouru des frais de financement de 955 000 $ incluant
       les frais bancaires et les frais legaux liés à l'obtention des
       facilités de crédit décrites en a) ci-dessus. Les frais de financement
       sont enregistrés au prix coûtant et amorti selon la méthode des
       intérêts effectifs sur le terme des facilités de crédit.

    11. AUTRES ELEMENTS DE PASSIF
                                                 ----------------------------
                                                            Solde au
                                                 ----------------------------
                                                  30 septembre     31 mars
                                                          2007        2007
    -------------------------------------------------------------------------
    Passif découlant d'un régime de retraite             5 933 $     6 631 $
    Gain reporté relatif à un contrat de cession-bail a) 2 628       3 287
    Autres rémunérations à base d'actions (note 13 b))      42       2 276
    Autres                                                 884       2 457
    -------------------------------------------------------------------------
                                                         9 487 $    14 651 $
    -------------------------------------------------------------------------

    a) Au cours de l'exercice 2004, la Société a cédé un immeuble dont elle
       occupe certains locaux. La cession est comptabilisée à titre de
       cession-bail, et, en conséquence, le gain résultant de la cession est
       porté au bilan et reconnu de façon linéaire sur la durée du bail, soit
       jusqu'en 2014, dans les états consolidés et détachés cumulés des
       résultats intermédiaires.

    12. CAPITAL-ACTIONS

        Autorisé :

          Nombre illimité d'actions sans valeur nominale :

            Catégorie B, avec droit de vote multiple à raison de 10 votes
             par action, participantes, convertibles en actions subalternes
             comportant droit de vote catégorie A

            Catégorie A, subalternes avec droit de vote, participantes

            Privilégiées, pouvant être émises en séries

                                                  ---------------------------
                                                      Au 30 septembre 2007
                                                  ---------------------------
                                                        Nombre
                                                     d'actions       Total
    -------------------------------------------------------------------------
    Actions à vote multiple catégorie B
    En circulation au début                                  -           - $
    Emission d'actions au 8 août 2007                2 551 805      17 288
    Conversion d'actions de catégorie B en actions
     de catégorie A                                     (4 000)        (27)
    -------------------------------------------------------------------------
    En circulation à la fin                          2 547 805      17 261 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Actions subalternes comportant droit de vote
     catégorie A
    En circulation au début                                  -           - $
    Emission d'actions au 8 août 2007               22 837 075     154 714
    Conversion d'actions de catégorie B en actions
     de catégorie A                                      4 000          27
    -------------------------------------------------------------------------
    En circulation à la fin                         22 841 075     154 741 $
    -------------------------------------------------------------------------
    Total                                           25 388 880     172 002 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Le 8 août 2007, la Société a émis 22 837 075 actions subalternes
comportant droit de vote catégorie A à une valeur du capital versé légal de
201 423 000 $ et 2 551 805 actions à vote multiple catégorie B à une valeur du
capital versé légal de 22 507 000 $. Compte tenu que l'opération de
détachement a été effectuée entre sociétés sous contrôle commun, elle est
constatée à la valeur comptable de 172 002 000 $ dans le bilan consolidé.

    13. REMUNERATION A BASE D'ACTIONS ET AUTRES REMUNERATIONS A BASE
        D'ACTIONS

    a) Régimes d'options d'achat d'actions :

       En vertu du régime d'options d'achat d'actions mis en place par GLV à
       l'intention des dirigeants, employés cadres et administrateurs, un
       nombre maximal de 2 538 888 actions subalternes comportant droit de
       vote catégorie A du capital-actions de GLV peuvent être émises. Selon
       le régime, le prix de levée d'une option d'achat d'action ne doit pas
       être inférieur au prix moyen pondéré des actions négociées à la Bourse
       de Toronto au cours des cinq jours de négociation précédant
       immédiatement le jour de l'octroi de cette option d'achat d'action. Le
       nombre d'options d'achat d'actions pouvant être émises aux
       administrateurs non dirigeants de GLV est limité à 1,0 % du nombre
       d'actions en circulation de la Société.

       Les options d'achat d'actions octroyées sont acquises sur une période
       de cinq ans à raison de 20 % par année et selon l'atteinte d'un prix
       ciblé du cours des actions subalternes comportant droit de vote
       catégorie A déterminé par le conseil d'administration de la Société.

       Le 6 septembre 2007, la Société a émis 1 370 000 d'options d'achat
       d'actions au prix d'exercice de 10,82 $.

       La Société a enregistré des frais de rémunération à base d'actions de
       132 000 $ et de 234 000 $ pour les périodes de trois mois et de
       six mois respectivement liés aux régimes d'options d'achat d'actions
       dont i) un montant de 51 000 $ pour la période du 1er juillet au
       8 août 2007 et un montant de 153 000 $ pour la période du
       1er avril 2007 au 8 août 2007 sont reliés aux régimes d'options
       d'achat d'actions de GL&V qui existaient avant la clôture de
       l'Arrangement, et la contrepartie a été enregistrée aux capitaux nets
       propres, et ii) un montant de 81 000 $ relativement au nouveau régime
       d'options d'achat d'actions de GLV pour la période du 9 août 2007 au
       30 septembre 2007, et la contrepartie a été enregistrée au surplus
       d'apport.

       La juste valeur de chaque option octroyée à la date de l'attribution a
       été déterminée au moyen du modèle d'évaluation de Black et Scholes et
       d'après les hypothèses suivantes :

       Juste valeur moyenne pondérée                                  4,37 $
       Taux d'intérêt sans risque                                      3,9%
       Durée prévue                                                   7 ans
       Volatilité prévue du cours des actions                           30%
       Taux de dividende prévu de l'action                               0%
       ----------------------------------------------------------------------

       Les régimes d'options d'achat d'actions existant avant l'Arrangement
       ont été annulés par GL&V avant la clôture de l'Arrangement et les
       porteurs de ces options ont reçu un montant en espèces égal à la
       différence entre 33,00 $ et le prix de levée d'une option en plus
       d'une action subalterne comportant droit de vote catégorie A de GLV
       pour chacune des options qu'ils détenaient.

    b) Autres rémunérations à base d'actions :

       GLV offre également à certains dirigeants des droits à la plus-value
       d'actions.

       Le 6 septembre 2007, la Société a émis 500 000 droits à la plus-value
       d'actions rattachés à l'action subalterne comportant droit de vote
       catégorie A du capital-actions de la Société au prix de base de
       10,82 $. Les droits à la plus-value d'actions sont acquis sur une
       période de cinq ans à raison de 20 % par année et selon l'atteinte
       d'un prix ciblé du cours des actions subalternes comportant droit de
       vote catégorie A déterminé par le conseil d'administration de la
       Société.

       Au 30 septembre 2007, la Société a enregistré des frais de
       rémunération à base d'actions de 3 596 000 $ et de 4 451 000 $ pour
       les périodes de trois mois et de six mois respectivement relatifs aux
       droits rattachés aux unités qui avaient été octroyés à certains
       employés de GL&V, lesquels droits ont été entièrement payés
       préalablement à l'Arrangement. La Société a également constaté une
       charge de 42 000 $ pour le trimestre et pour le semestre relativement
       aux droits à la plus-value d'actions octroyés depuis le début des
       opérations de GLV, et la contrepartie a été comptabilisé dans les
       autres éléments de passif à titre de montant couru dans les autres
       éléments de passif.

    14. ACQUISITIONS D'ACTIVITES COMMERCIALES

    Le 13 septembre 2007, la Société a fait l'acquisition des principaux
éléments d'actifs d'une entreprise du Royaume-Uni, pour une contrepartie en
espèces de 552 000 $ (264 000 (pnds stlg)), spécialisée dans la conception et
la fabrication de systèmes de racles pour machines à papiers et d'équipements
connexes à fort taux de rotation. L'expertise et les produits acquis sont
complémentaires à ceux de la compagnie montréalaise KanEng en 2006, dont les
activités ont été intégrées à l'organisation nord-américaine du Groupe Pâtes
et Papiers. Cette acquisition offre un potentiel intéressant de synergie
commerciale puisqu'elle permet au Groupe Pâtes et Papiers d'élargir son offre
dans cette niche particulière de l'industrie des pâtes et papiers tout en le
dotant d'une source additionnelle de revenus dans le marché de l'après-vente.

    15. RESULTATS PAR ACTION

    Le bénéfice ou perte par action de base est calculé en divisant le
bénéfice net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré
d'actions en circulation au cours de la période.
    Le bénéfice ou perte par action dilué(e) est calculé en divisant le
bénéfice net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré
d'actions de participation en circulation redressé pour tenir compte de
l'effet potentiel dilutif des options d'achat d'actions.
    L'effet des 1 370 000 options d'achat d'actions est exclu de la
détermination du nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour le
bénéfice ou la perte par action dilué(e) dans chacune des périodes présentées
car les effets étaient antidilutifs.



                                  --------------------  ---------------------
                                       Trois mois             Six mois
                                       terminés le           terminés le
                                      30 septembre          30 septembre
                                  --------------------  ---------------------
                                  2007        2006        2007        2006
    -------------------------------------------------------------------------
    Nombre moyen pondéré
     d'actions
     participatives en
     circulation            25,388,880  25,388,880  25,388,880  25,388,880
    Effet potentiel dilutif          -           -           -           -
    -------------------------------------------------------------------------
    Nombre moyen pondéré
     d'actions
     participatives
     diluées                25,388,880  25,388,880  25,388,880  25,388,880
    -------------------------------------------------------------------------


    16. GARANTIES

    En vertu de l'entente de détachement entre GL&V et FLS, la Société devra
indemniser GL&V et ses filiales pour tous les impôts excédant 13 000 000 $
résultant des opérations de détachement. En date du 30 septembre 2007, la
direction ne prévoit pas que GLV ait à indemniser GL&V ou ses filiales car
elle estime que les impôts résultat des opérations de détachement seront
inférieurs à 13 000 000 $.
    




Renseignements :

Renseignements: Marc Barbeau, C.A., Vice-président exécutif et chef des
opérations financières, (514) 284-2224; www.glv.com

Profil de l'entreprise

GLV Inc.

Renseignements sur cet organisme


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