Gestion ACE Aviation inc. compte racheter au plus 1,5 milliard de dollars canadiens de ses actions à droit de vote variable de catégorie A et de ses actions à droit de vote de catégorie B dans le cadre d'une offre publique de rachat substantielle



    MONTREAL, le 3 déc. /CNW Telbec/ - Gestion ACE Aviation Inc. ("ACE") a
annoncé aujourd'hui que son conseil d'administration a autorisé le lancement
d'une offre publique de rachat substantielle (l'"offre"), en vue de racheter
pour annulation au plus 1,5 milliard de dollars canadiens de ses actions à
droit de vote variable de catégorie A et de ses actions à droit de vote de
catégorie B (collectivement, les "actions"), soit au total jusqu'à
54 151 624 actions. L'offre est faite par "adjudication à la hollandaise
modifiée" dans le cadre de laquelle les actionnaires peuvent déposer la
totalité ou une partie de leurs actions (i) soit à un prix d'au moins 27,70 $
CA et d'au plus 30,00 $ CA l'action, par multiples de 0,10 $ l'action (ii)
soit sans préciser de prix d'achat, auquel cas leurs actions seront rachetées
au prix de rachat établi conformément à l'offre. L'offre expire à 17 h (heure
de Montréal) le 10 janvier 2008, à moins qu'elle ne soit retirée ou prolongée
par ACE.
    Le prix de rachat payé par action dûment déposée (le "prix de rachat")
dépendra du nombre d'actions déposées et des prix indiqués par les
actionnaires et sera le prix le plus bas qui permettra à ACE de racheter au
plus 1,5 milliard de dollars canadiens d'actions à un prix à l'intérieur de la
fourchette de prix indiquée ci-dessus. Les actionnaires recevront le prix de
rachat au comptant pour les actions déposées à un prix égal ou inférieur au
prix de rachat. Toutes les actions déposées à des prix supérieurs au prix de
rachat seront retournées aux actionnaires. ACE rachètera toutes les actions au
même prix, même si les actionnaires ont indiqué un prix inférieur. Si, en
raison du nombre d'actions déposées au prix de rachat ou à un prix inférieur,
le prix de rachat total excède 1,5 milliard de dollars canadiens, ACE
rachètera de manière proportionnelle les actions ainsi déposées.
    Conformément aux conditions des actions privilégiées convertibles d'ACE,
les porteurs d'actions privilégiées pourront participer à l'offre en déposant
leurs actions privilégiées comme si elles avaient été converties.
    L'offre n'est pas conditionnelle au dépôt d'un nombre minimum d'actions.
Toutefois, elle est assujettie à certaines autres conditions, y compris
l'approbation des autorités de réglementation. Tous les détails des modalités
et des conditions de l'offre seront énoncés dans l'offre de rachat et la note
d'information ainsi que dans les documents connexes qui seront déposés auprès
des autorités de réglementation compétentes au Canada et aux Etats-Unis et
transmis par la poste aux porteurs d'actions, d'actions privilégiées et
d'obligations convertibles de premier rang à 4,25 % vers le 6 décembre 2007.
    Le présent communiqué est transmis à titre informatif uniquement et ne
constitue pas une offre de rachat ni une sollicitation d'offre de vente des
actions d'ACE. La sollicitation et l'offre de rachat d'actions se feront
exclusivement aux termes de l'offre de rachat et de la note d'information
distinctes ainsi que des documents connexes. ACE déposera l'offre de rachat,
la note d'information et les documents connexes auprès des autorités de
réglementation en valeurs mobilières au Canada et une déclaration d'offre
publique de rachat sur annexe TO (Tender Offer Statement - Schedule TO) auprès
de la Securities and Exchange Commissions des Etats-Unis (la "SEC"). Il est
recommandé aux actionnaires de lire attentivement la déclaration d'offre
publique de rachat, l'offre de rachat et la note d'information, la lettre
d'envoi connexe et les autres documents connexes, car ils contiennent des
renseignements importants, y compris les diverses modalités et conditions de
l'offre. L'offre d'achat et la note d'information, la lettre d'envoi connexe
et certains autres documents seront transmis sans frais à tous les porteurs
d'actions, d'actions privilégiées et d'obligations convertibles de premier
rang à 4,25 %.
    On pourra obtenir sans frais la déclaration d'offre publique de rachat (y
compris l'offre d'achat et la note d'information, la lettre d'envoi connexe et
tous les autres documents d'offre déposés par ACE auprès de la SEC) sur le
site Web de la SEC, www.sec.gov, ou en téléphonant au secrétaire d'ACE au
514 205-7856. On pourra également obtenir sans frais les documents d'offre qui
doivent être déposés au Canada sur www.sedar.com.

    GESTION ACE AVIATION INC.
    -------------------------

    ACE est une société de portefeuille ayant des participations dans
plusieurs entreprises du secteur du transport aérien, notamment Air Canada,
Fonds de revenu Aéroplan, Fonds de revenu Jazz Air et ACTS.

    MISE EN GARDE CONCERNANT LES DECLARATIONS PROSPECTIVES
    ------------------------------------------------------

    Certaines déclarations figurant dans le présent communiqué de presse
peuvent contenir des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives
se reconnaissent à l'emploi de termes et d'expressions comme "prévoir",
"croire", "se pouvoir", "estimer", "s'attendre à", "avoir l'intention de",
"prédire", "projeter", "devoir", et autres termes et expressions analogues
éventuellement employés au futur ou au conditionnel ou faisant référence à des
hypothèses. Ces déclarations peuvent concerner entre autres les stratégies,
les attentes, les activités planifiées ou les actions à venir.
    Comme, par leur nature, les déclarations prospectives partent
d'hypothèses, elles sont soumises à d'importants risques et incertitudes. On
ne peut pas se fier aux prévisions ou aux projections en raison, notamment, de
l'évolution des événements externes, de l'incertitude générale des activités
ou de questions qui échappent à la volonté d'ACE. Ces déclarations comportent
des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus qui peuvent
faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels
diffèrent sensiblement de ceux présentés dans les déclarations prospectives.
Les déclarations prospectives figurant aux présentes reflètent les attentes
d'ACE à la date à laquelle elles sont faites et peuvent changer après cette
date. Cependant, ACE n'a ni l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de
réviser ces déclarations à la lumière de nouveaux éléments d'information ou
d'événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf si la réglementation sur
les valeurs mobilières applicables l'y obligent.
    %SEDAR: 00020954EF c7074




Renseignements :

Renseignements: ACE: Isabelle Arthur (Montréal), (514) 422-5788; Angela
Mah (Vancouver), (604) 270-5741; Peter Fitzpatrick (Toronto), (416) 263-5576;
www.aceaviation.com


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