Gestion ACE Aviation Inc. annonce une distribution spéciale de parts du Fonds de revenu Aéroplan et du Fonds de revenu Jazz Air aux termes de son plan d'arrangement



    MONTREAL, le 2 mars /CNW Telbec/ - Gestion ACE Aviation Inc. ("ACE") a
annoncé aujourd'hui les conditions d'une deuxième distribution spéciale à ses
actionnaires aux termes de l'arrangement prévu par la loi approuvé par les
actionnaires d'ACE à une assemblée extraordinaire le 5 octobre 2006.
L'arrangement confère au conseil d'administration d'ACE le pouvoir d'effectuer
des distributions spéciales d'un montant total d'au plus 2 milliards de
dollars par réduction du capital déclaré des actions à droit de vote variable
de catégorie A, des actions à droit de vote de catégorie B et des actions
privilégiées d'ACE.
    Les actionnaires d'ACE à la fermeture des bureaux le 14 mars 2007 auront
le droit de recevoir environ 0,177 part du Fonds de revenu Aéroplan et environ
0,219 part du Fonds de revenu Jazz Air par action à droit de vote variable de
catégorie A, par action à droit de vote de catégorie B et par action
privilégiée (comme si elles étaient converties) d'ACE, de sorte que les
actionnaires d'ACE détiendront ces parts directement plutôt qu'indirectement
par l'intermédiaire d'ACE. Compte tenu des cours de clôture de 19,85 $ par
part du Fonds de revenu Aéroplan et de 8,04 $ par part du Fonds de revenu Jazz
Air à la Bourse de Toronto le 1er mars 2007, la distribution est évaluée à
environ 603 millions de dollars, soit environ 5,29 $ par action d'ACE.
    Les parts du Fonds de revenu Aéroplan devant être distribuées par ACE à
ses actionnaires font partie des 60 012 667 parts du Fonds de revenu Aéroplan
qu'ACE détient à l'heure actuelle. Pour réaliser la distribution spéciale, ACE
échangera, le 14 mars 2007, 25 000 000 de parts de Jazz Air S.E.C. contre    
25 000 000 de parts du Fonds de revenu Jazz Air.
    Etant donné les restrictions qui s'appliquent au Fonds de revenu Aéroplan
et au Fonds de revenu Jazz Air aux termes de la législation sur les valeurs
mobilières des Etats-Unis, les actionnaires américains d'ACE recevront des
parts du Fonds de revenu Aéroplan et du Fonds de revenu Jazz Air seulement
s'ils attestent par écrit qu'ils sont des "acheteurs admissibles" (qualified
purchasers) pour l'application de la Investment Company Act of 1940 des
Etats-Unis et des "investisseurs institutionnels accrédités" (institutional
"accredited investors") pour l'application des Rules 501(a) (1), (2), (3) ou
(7) du Regulation D pris en application de la Securities Act of 1933 des
Etats-Unis. Un formulaire d'attestation sera envoyé aux actionnaires
américains inscrits par Compagnie Trust CIBC Mellon, agent des transferts
d'ACE, avant la date de référence de la distribution. Les actionnaires
américains détenant leurs actions d'ACE par l'intermédiaire d'un courtier ou
autre intermédiaire ne recevront pas de formulaire d'attestation directement
d'ACE ou de son agent des transferts. Ils devraient contacter leurs courtiers
ou autre intermédiaire pour vérifier s'ils respectent les critères
susmentionnés. Les actionnaires américains qui ne satisfont pas à ces critères
ou qui ne soumettent pas une attestation dûment remplie au plus tard le 21
mars 2007 recevront le produit en espèces net, déduction faite des frais, de
la vente pour leur compte des parts du Fonds de revenu Aéroplan et du Fonds de
revenu Jazz Air qu'ils auraient par ailleurs eu le droit de recevoir.
    Les fractions de parts du Fonds de revenu Aéroplan et du Fonds de revenu
Jazz Air et les parts qui auraient par ailleurs été distribuées aux
actionnaires inscrits d'ACE détenant moins de 282 actions d'ACE à la fermeture
des bureaux le 14 mars 2007 seront vendues pour leur compte et le produit en
espèces net, déduction faite des frais, sera versé aux actionnaires qui y ont
droit.
    A la fermeture des bureaux le 14 mars 2007, ACE remettra les parts du
Fonds de revenu Aéroplan et du Fonds de revenu Jazz Air à distribuer à
Compagnie Trust CIBC Mellon, à titre de mandataire des actionnaires d'ACE, en
attendant la remise des parts aux actionnaires ou la vente des parts pour leur
compte.
    Les certificats représentant les parts du Fonds de revenu Aéroplan et les
parts du Fonds de revenu Jazz Air et/ou les chèques représentant le produit en
espèces net de la vente des parts auxquels les actionnaires inscrits d'ACE ont
droit seront mis à la poste par Compagnie Trust CIBC Mellon par courrier
affranchi régulier vers le 28 mars 2007, sans que les actionnaires d'ACE
n'aient à faire quoi que ce soit, sauf les actionnaires américains, comme il
est décrit précédemment. Les parts du Fonds de revenu Aéroplan et du Fonds de
revenu Jazz Air et/ou le produit en espèces net de la vente des parts devant
être distribués aux actionnaires non inscrits d'ACE seront portés au crédit de
leur compte auprès de leur courtier ou d'un autre intermédiaire.
    ACE n'a pas demandé de décision anticipée en matière d'impôt sur le
revenu ni d'avis à l'Agence de revenu du Canada à l'égard de la présente
distribution spéciale, mais ses conseillers juridiques et ses conseillers
fiscaux l'ont avisée que la distribution spéciale serait considérée comme un
remboursement de capital déclaré et non comme un dividende imposable. Par
conséquent, le prix de base rajusté des actions d'ACE pour les actionnaires
d'ACE aux fins d'établissement de l'impôt sur le revenu du Canada sera réduit
de la juste valeur marchande, à la date de référence, des parts du Fonds de
revenu Aéroplan et du Fonds de revenu Jazz Air. Le produit en espèces reçu à
la suite de la distribution spéciale par un actionnaire d'ACE résidant aux
Etats-Unis sera exempt de la retenue d'impôt canadien.
    Les actionnaires d'ACE devraient consulter leurs propres conseillers en
fiscalité quant aux incidences que pourrait avoir sur eux la distribution
spéciale sur le plan de l'impôt, compte tenu de leur situation.
    A la suite de la distribution spéciale, le taux de conversion des
obligations convertibles de premier rang à 4,25 % échéant en 2035 (TSX :
ACE.NT.A) sera rajusté à la baisse conformément aux conditions de l'acte de
fiducie les régissant. Les détails de ce rajustement seront annoncés par voie
de communiqué.
    A la date de référence, ACE échangera les 40 545 835 parts d'Aéroplan SEC
qu'elle détient encore contre 40 545 835 parts du Fonds de revenu Aéroplan, à
des fins de réorganisation interne. A la suite de cet échange, ACE détiendra
80 285 585, soit 40,1 % des 200 000 000 de parts du Fonds de revenu Aéroplan
émises et en circulation. En raison de cet échange, ACE, la Fiducie Aéroplan
et Commandité Gestion Aéroplan Inc. se sont engagés à modifier les modalités
de la convention entre porteurs de titres datés du 29 juin 2005 pour tenir
compte de la participation indirecte d'ACE dans Commandité Gestion Aéroplan
Inc. et conserver divers droits d'ACE aux termes de cette convention en
fonction du pourcentage des parts du Fonds de revenu Aéroplan en circulation
détenues par ACE plutôt qu'en fonction des actions de Commandité Gestion
Aéroplan Inc. qu'elle détient, comme c'est actuellement le cas. Par
conséquent, ACE continuera d'avoir le droit de nommer la majorité des
administrateurs de Commandité Gestion Aéroplan Inc. tant qu'elle détiendra au
moins 20 % des parts du Fonds de revenu Aéroplan.
    Dans un même temps, ACE échangera également 25 000 000 de parts
supplémentaires de Jazz Air S.E.C. contre 25 000 000 de parts du Fonds de
revenu Jazz Air à des fins de réorganisation interne. A la suite de cet
échange et de la distribution spéciale versée aux actionnaires d'ACE, le Fonds
de revenu Jazz Air détiendra une participation de 61,6 % dans Jazz Air S.E.C.
et 75 638 223 de ses parts seront émises et en circulation. ACE conservera une
participation directe de 38,4 % dans Jazz Air S.E.C. et détiendra 25 000 000
de parts du Fonds de revenu Jazz Air, soit 33,1 % des parts émises et en
circulation. Au total, ACE conservera une participation de 58,8 % dans Jazz
Air S.E.C.
    Pour obtenir plus de renseignements au sujet du plan d'arrangement et de
la distribution spéciale de parts du Fonds de revenu Aéroplan, et du Fonds de
revenu Jazz Air, les actionnaires d'ACE peuvent consulter la circulaire de
sollicitation de procurations par la direction datée du 31 août 2006 qui est
affichée sur le site Web d'ACE à l'adresse www.aceaviation.com ou à l'adresse
www.sedar.com. Les actionnaires d'ACE qui ont des questions peuvent
communiquer avec le service des Relations avec les investisseurs d'ACE au
(514) 422-7837 ou avec Compagnie Trust CIBC Mellon, l'agent des transferts et
agent chargé des registres d'ACE, au 1 800 387-0825.

    MISE EN GARDE CONCERNANT LES DECLARATIONS PROSPECTIVES

    Certains énoncés dans le présent communiqué de presse peuvent comprendre
des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives se reconnaissent
à l'emploi de termes et de phrases comme "prévoir", "croire", "il se pourrait
que", "estimer", "s'attendre à", "avoir l'intention de", "il se peut que",
"prévoir", "prédire", "projeter", "il devra", "il devrait" et d'autres termes
et expressions analogues, notamment des renvois à des hypothèses. Ces
déclarations peuvent porter sur des observations concernant entre autres les
stratégies, les attentes, les activités planifiées ou les actions à venir.
Comme, par nature, les déclarations prospectives sont fondées sur des
hypothèses, elles sont assujetties à d'importants risques et incertitudes. Il
est impossible de se fier aux prévisions ou aux déclarations en raison,
notamment, de la survenance possible d'événements externes, de l'incertitude
générale des affaires ou de questions qui échappent à la volonté d'ACE. Ces
déclarations comportent des risques, incertitudes et autres facteurs connus et
inconnus qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement ou les
réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux présentés dans les
déclarations prospectives. Les déclarations prospectives figurant aux
présentes reflètent les attentes d'ACE à la date à laquelle elles sont faites
et elles peuvent changer après cette date. Cependant, ACE n'a ni l'intention
ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser ces déclarations à la lumière
de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque
autre motif, sous réserve de la réglementation sur les valeurs mobilières
applicables.
    %SEDAR: 00020954EF c6235




Renseignements :

Renseignements: Isabelle Arthur, (Montréal), (514) 422-5788; Peter
Fitzpatrick, (Toronto), (416) 263-5576; Angela Mah, (Vancouver), (604)
270-5741; www.aceaviation.com


FORFAITS PERSONNALISÉS

Jetez un coup d’œil sur nos forfaits personnalisés ou créez le vôtre selon vos besoins de communication particuliers.

Commencez dès aujourd'hui .

ADHÉSION À CNW

Remplissez un formulaire d'adhésion à CNW ou communiquez avec nous au 1-877-269-7890.

RENSEIGNEZ-VOUS SUR LES SERVICES DE CNW

Demandez plus d'informations sur les produits et services de CNW ou communiquez avec nous au 1‑877-269-7890.