FMRC Family Trust convertis ses billets existants de BELLUS Santé inc. en actions privilégiées convertibles



    CALGARY, le 16 avr. /CNW Telbec/ - Ce communiqué de presse est émis par
FMRC Family Trust ("FMRC"), comme l'exige la législation sur les valeurs
mobilières provinciales canadiennes. 1324286 Alberta Ltd. ("Alberta"), une
filiale en propriété exclusive de FMRC (une fiducie dont Dr Francisco Bellini,
le président du conseil, président et chef de la direction de Bellus Santé
inc. ("Bellus"), est un bénéficiaire) détient 50 % des actions ordinaires en
circulation de Picchio Pharma Inc. ("Picchio"). Conformément à la législation
sur les valeurs mobilières applicables, les fiduciaires de FMRC, MM. John W.
Churchill et Vernon H. Strang (les "Fiduciaires"), sont réputés être des
alliés de FMRC, et les Fiduciaires, FMRC et Alberta sont réputés être des
alliés de Picchio. Aux fins de déclaration dans le cadre du Système d'alerte,
les Fiduciaires sont tenus d'inclure la participation de FMRC pour déterminer
leur actionnariat dans les titres de Bellus et les Fiduciaires, FMRC et
Alberta sont tenus d'inclure la participation de Picchio.
    Aux termes d'une entente datée du 16 avril 2009, FMRC a converti 6
million $US valeur nominale de billets convertibles 6 % échéant en 2026 de
Bellus (les "Billets existants") en 20 150 000 actions privilégiées série A
convertibles 6 % cumulatif de Bellus (les "Actions privilégiées"), à raison de
3 096 Actions privilégiées pour 1 000 $US valeur nominale de Billets
existants. Les Actions privilégiées sont convertibles en actions ordinaires de
Bellus au gré du détenteur en tout temps à raison de une action ordinaire pour
une Action privilégiée. Les Actions privilégiées donnent droit à un dividende
cumulatif de 6 % payable en argent ou en actions ordinaires de Bellus au gré
de Bellus et seront automatiquement converties en action ordinaires de Bellus
au cinquième anniversaire de leur date d'émission.
    Les Actions privilégiées émises à FMRC le 16 avril 2009 et les dividendes
payables sur ces actions sont convertibles, au total, en 27 032 571 actions
ordinaires de Bellus, ce qui représenterait environ 35,1 % des actions
ordinaires en circulation de Bellus. Ces données présument que les Actions
privilégiées restent en circulation jusqu'à échéance, sont entièrement
converties à raison de une action ordinaire pour chaque Action privilégiée et
que tous les dividendes sont payés en actions ordinaires à un cours présumé de
0,35 $ l'action, mais excluent les actions ordinaires de Bellus pouvant être
émises lors de la conversion ou de l'exercice de tous les autres titres
convertibles de Bellus (les "Hypothèses de conversion").
    En outre de ces 20 150 000 Actions privilégiées, FMRC détient
actuellement 256 039 actions ordinaires de Bellus représentant environ 0,51 %
des actions ordinaires en circulation de Bellus.
    Le 18 décembre 2008, Picchio a conclu diverses ententes avec ses
actionnaires, Alberta et Entreprises Victoria Square inc. ("EVSI"), aux termes
desquelles la totalité des 11 450 429 actions de Bellus détenues, directement
ou indirectement, par Picchio seront cédées à Alberta et EVSI. Les parties ont
ainsi convenu que 5 725 215 actions ordinaires de Bellus seront cédées à
Alberta et 5 725 214 actions ordinaires de Bellus seront cédées à EVSI au plus
tard le 30 avril 2009 (les "Cessions de Picchio"). Jusqu'à ce que les actions
ordinaires de Bellus soient ainsi cédées par Picchio à FMRC, cette dernière ne
sera propriétaire d'aucune de ces actions ordinaires et ne pourra en exercer
les droits de vote ni en recevoir les dividendes.
    Sur la base des Hypothèses de conversion et en présumant de la conversion
des Actions privilégiées détenues par FMRC, Alberta et son allié, Picchio,
détiendraient un total de 11 450 429 actions ordinaires de Bellus,
représentant environ 14,9 % des actions ordinaires en circulation de Bellus,
ou de 5 725 215 actions ordinaires de Bellus, représentant environ 7,4 % des
actions ordinaires en circulation de Bellus après les Cessions de Picchio. Sur
la même base, FMRC et ses alliés, Alberta et Picchio, détiendraient la
propriété de 38 739 039 actions ordinaires de Bellus, représentant environ
50,3 % des actions ordinaires en circulation de Bellus, ou 33 013 825 actions
ordinaires de Bellus, représentant environ 42,8 % des actions ordinaires en
circulation de Bellus après les Cessions de Picchio.
    En présumant que tous les autres titres convertibles en circulation de
Bellus, dont l'ensemble des Actions privilégiées série A convertibles 6 %
cumulatif émises par Bellus, sont convertis sur la même base, FMRC et ses
alliés, Alberta et Picchio, détiendraient environ 7,9 % des actions ordinaires
en circulation de Bellus ou 6,7 % après les Cessions de Picchio.

    Les opérations décrites dans ce communiqué de presse résultent d'ententes
conclues de gré à gré.

    Ce communiqué de presse ne constitue pas une admission que les
Fiduciaires, FMRC, Alberta et Picchio en fait agissent conjointement ou de
concert avec Bellus. Conformément aux lois applicables sur les valeurs
mobilières et selon les conditions du marché et les autres facteurs
pertinents, toutes ces personnes sont susceptibles de transiger sur les titres
de Bellus, dont des achats additionnels d'actions ordinaires de Bellus.




Renseignements :

Renseignements: M. Roberto Bellini, (514) 282-0552 poste 229

Profil de l'entreprise

FMRC FAMILY TRUST

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