Entreprises Victoria Square Inc. achète des billets convertibles de Bellus Santé Inc.



    MONTREAL, le 3 juin /CNW Telbec/ - Entreprises Victoria Square Inc.
("EVSI") annonce que le 3 juin 2009, EVSI a fait l'acquisition de billets de
premier rang convertibles d'un montant en capital de 5 500 000 $ (la "deuxième
tranche de billets") de Bellus Santé Inc. ("Bellus") échéant cinq ans et un
jour à compter de la date d'émission (la "date d'échéance de la deuxième
tranche de billets"). La deuxième tranche de billets a été acquise en vertu de
la convention d'achat datée du 16 avril 2009 (la "convention d'achat").
L'intérêt sera capitalisé sur la deuxième tranche de billets au taux de 15 %
par année. Le capital et les intérêts accumulés sur la deuxième tranche de
billets sont convertibles, au choix du porteur de la deuxième tranche de
billets, en actions ordinaires de Bellus au prix de conversion de 0,20 $ par
action ordinaire (sous réserve de certains rajustements) à la date d'échéance
de la deuxième tranche de billets ou à la survenance de certains autres
événements.
    En contrepartie de la souscription par EVSI des billets de premier rang
convertibles d'un montant en capital de 5 000 000 $ (la "première tranche de
billets") de Bellus le 16 avril 2009 et de la deuxième tranche de billets,
Bellus a versé à EVSI des frais de préparation de 307 500 $ au moyen de
billets de premier rang convertibles (les "billets en paiement des frais de
préparation" et collectivement avec la première tranche de billets et la
deuxième tranche de billets, les "nouveaux billets").
    Dans l'ensemble, la deuxième tranche de billets et les billets en
paiement des frais de préparation acquis par EVSI le 3 juin 2009, l'intérêt
capitalisé payable sur cette deuxième tranche de billets et ces billets en
paiement des frais de préparation sont convertibles en un nombre global de 58
404 784 actions ordinaires de Bellus, soit environ 53,9 % des actions
ordinaires en circulation de Bellus, en supposant que la deuxième tranche de
billets et les billets en paiement des frais de préparation demeurent en
circulation jusqu'à la date d'échéance de la deuxième tranche de billets, que
tout l'intérêt sur ceux-ci est payé au moyen de l'émission d'actions
ordinaires de Bellus au prix de 0,20 $ par action, mais excluant toutes les
actions ordinaires de Bellus devant être émises lors de la conversion ou de
l'exercice de tout autre titre convertible en circulation de Bellus.
    Après la conclusion des opérations décrites ci-dessus, EVSI est
actuellement propriétaire de 1 172 704 actions ordinaires de Bellus, de 21 672
000 actions privilégiées convertibles à dividende cumulatif de 6 % de série A
de Bellus (les "actions privilégiées") et de nouveaux billets d'un montant en
capital de 10 807 500 $.
    Le 18 décembre 2008, Picchio Pharma Inc. ("Picchio") a conclu diverses
ententes avec ses actionnaires, EVSI et 1324286 Alberta Ltd. ("1324286"), une
filiale en propriété exclusive de la fiducie familiale FMRC (dont Dr Francesco
Bellini, le président du conseil, président et chef de la direction de Bellus,
est bénéficiaire), aux termes desquelles la totalité des 11 450 429 actions de
Bellus détenues, directement ou indirectement, par Picchio seront cédées à
EVSI et 1324286. Aux termes de ces ententes, les parties ont convenu de faire
en sorte que 5 725 214 actions ordinaires de Bellus soient cédées par Picchio
à EVSI et 5 725 215 actions ordinaires de Bellus soient cédées par Picchio à
1324286, au plus tard le 30 juin 2009 (collectivement, les "cessions par
Picchio"). Jusqu'à ce que les actions ordinaires de Bellus soient cédées par
Picchio à EVSI, EVSI n'aura aucun droit de propriété et aucun droit de vote ou
de recevoir des dividendes sur ces actions ordinaires.
    Advenant la conversion : (i) des nouveaux billets, (ii) des actions
privilégiées, (iii) des dividendes payables sur les actions privilégiées, et
(iv) de l'intérêt payable sur les nouveaux billets, EVSI et son alliée,
Picchio, seraient propriétaires d'un nombre global de 150 423 847 actions
ordinaires de Bellus, soit environ 80,1 % des actions ordinaires en
circulation de Bellus. Cela suppose que les nouveaux billets demeurent en
circulation jusqu'à leur date d'échéance respective, que tout l'intérêt sur
ceux-ci est payé au moyen de l'émission d'actions ordinaires de Bellus au prix
de 0,20 $ par action, que les actions privilégiées demeurent en circulation
jusqu'à échéance, que les actions privilégiées sont converties intégralement à
raison d'une action ordinaire pour chaque action privilégiée, que tous les
dividendes payables relativement aux actions privilégiées sont payés par
l'émission d'actions ordinaires au cours présumé de 0,35 $ l'action, mais
excluant toutes les actions ordinaires de Bellus devant être émises lors de la
conversion ou de l'exercice de tout autre titre convertible en circulation de
Bellus (collectivement les "hypothèses relatives à la conversion").
    Après la conclusion des cessions par Picchio, après quoi Picchio ne
détiendra plus aucune action de Bellus, et advenant la réalisation des
hypothèses relatives à la conversion et la conversion : (i) des actions
privilégiées, (ii) des dividendes payables sur les actions privilégiées, (iii)
des nouveaux billets, et (iv) de l'intérêt payable sur les nouveaux billets,
EVSI serait propriétaire d'un nombre global de 144 698 632 actions ordinaires
de Bellus, soit environ 77,0 % des actions ordinaires en circulation de
Bellus.
    Si tous les autres billets convertibles de premier rang et les actions
privilégiées convertibles à dividende cumulatif de 6 % de série A de Bellus,
ainsi que l'intérêt et les dividendes payables sur ceux-ci, sont convertis sur
la même base que ci-dessus, EVSI et son alliée, Picchio, seraient
propriétaires d'environ 30 % des actions ordinaires en circulation de Bellus
ou de 29 % de celles-ci par suite des cessions par Picchio.

    Les opérations décrites dans le présent communiqué ont été exécutées
conformément à des ententes privées.

    EVSI détient les actions ordinaires de Bellus, les actions privilégiées
et les nouveaux billets à des fins d'investissement et peut, conformément aux
lois applicables en matière de valeurs mobilières, augmenter ou diminuer son
placement dans les titres de Bellus selon la conjoncture du marché et d'autres
facteurs pertinents. EVSI comprend que Picchio peut, conformément aux lois
applicables en matière de valeurs mobilières, effectuer des opérations sur les
titres de Bellus ou à l'égard de ceux-ci selon la conjoncture du marché et
d'autres facteurs pertinents.




Renseignements :

Renseignements: Peter Kruyt, Président et chef de la direction,
Entreprises Victoria Square Inc., (514) 286-7400

Profil de l'entreprise

ENTREPRISES VICTORIA SQUARE INC.

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