Entreprises Victoria Square Inc. achète des billets convertibles de Bellus Santé Inc.



    MONTREAL, le 16 avr. /CNW Telbec/ - Entreprises Victoria Square Inc.
("EVSI") annonce que le 16 avril 2009, EVSI a conclu une convention aux fins
d'acheter (la "convention d'achat") des billets de premier rang convertibles
d'un montant en capital de 10 500 000 $ (les "nouveaux billets") de Bellus
Santé Inc. ("Bellus") échéant cinq ans et un jour à compter de la date
d'émission (la "date d'échéance"). En vertu de la convention d'achat, EVSI a
acquis pour 5 000 000 $ de ces nouveaux billets le 16 avril 2009 et, sous
réserve que les conditions prévues dans la convention d'achat soient
satisfaites, EVSI achètera pour 5 500 000 $ de ces nouveaux billets le ou vers
le 3 juin 2009. L'intérêt sera capitalisé sur les nouveaux billets au taux de
15 % par année. Le capital et les intérêts accumulés sur les nouveaux billets
sont convertibles, au choix du porteur des nouveaux billets, en actions
ordinaires de Bellus au prix de conversion de 0,20 $ par action ordinaire
(sous réserve de certains ajustements) à la date d'échéance ou à la survenance
de certains autres événements.
    En outre, en vertu d'une entente en date du 16 avril 2009, EVSI a
converti des billets de premier rang convertibles à 6 % d'un montant en
capital de 7 000 000 $US échéant en 2026 (les "billets existants") de Bellus
en 21 672 000 actions privilégiées convertibles à dividende cumulatif de 6 %
de série A de Bellus (les "actions privilégiées"), à raison de 3 096 actions
privilégiées pour chaque tranche de 1 000 $US de montant en capital des
billets existants. Les actions privilégiées sont convertibles en actions
ordinaires de Bellus, au choix du porteur, à tout moment à raison d'une action
ordinaire pour une action privilégiée. Les actions privilégiées donnent droit
à des dividendes cumulatifs de 6 % payables en numéraire ou en actions
ordinaires de Bellus au choix de Bellus et les actions privilégiées seront
automatiquement converties en actions ordinaires de Bellus au cinquième
anniversaire de la date d'émission.
    Dans l'ensemble, les nouveaux billets acquis par EVSI le 16 avril 2009,
l'intérêt capitalisé payable sur ces nouveaux billets, les actions
privilégiées émises à EVSI le 16 avril 2009 et les dividendes payables sur ces
actions privilégiées sont convertibles en 79 395 930 actions ordinaires de
Bellus, soit environ 61,3 % des actions ordinaires en circulation de Bellus.
Le texte qui précède suppose que les nouveaux billets demeurent en circulation
jusqu'à la date d'échéance, que tout l'intérêt sur ceux-ci est payé au moyen
de l'émission d'actions ordinaires de Bellus au prix de 0,20 $ par action, que
les actions privilégiées demeurent en circulation jusqu'à échéance, que les
actions privilégiées sont converties intégralement à raison d'une action
ordinaire pour chaque action privilégiée, que tous les dividendes payables
relativement aux actions privilégiées sont payés par l'émission d'actions
ordinaires au prix du marché hypothétique de 0,35 $ l'action, mais excluant
toutes les actions ordinaires de Bellus devant être émises lors de la
conversion ou de l'exercice de tout autre titre convertible en circulation de
Bellus (collectivement, les "hypothèses relatives à la conversion").
    Après la conclusion des transactions décrites ci-dessus, EVSI est
actuellement propriétaire de 1 172 704 actions ordinaires de Bellus, de 21 672
000 actions privilégiées et de nouveaux billets d'un montant en capital de 5
000 000 $.
    Le 18 décembre 2008, Picchio Pharma Inc. ("Picchio") a conclu diverses
ententes avec ses actionnaires, EVSI et 1324286 Alberta Ltd. ("1324286"), une
filiale en propriété exclusive de la fiducie familiale FMRC (dont Dr Francesco
Bellini, le président du conseil, président et chef de la direction de Bellus,
est bénéficiaire), aux termes desquelles la totalité des 11 450 429 actions de
Bellus détenues, directement ou indirectement, par Picchio seront cédées à
EVSI et 1324286. Aux termes de ces ententes, les parties ont convenu de faire
en sorte que 5 725 214 actions ordinaires de Bellus soient cédées par Picchio
à EVSI et 5 725 215 actions ordinaires de Bellus soient cédées par Picchio à
1324286 au plus tard le 30 avril 2009 (collectivement, les "cessions par
Picchio"). Jusqu'à ce que les actions ordinaires de Bellus soient cédées par
Picchio à EVSI, EVSI n'aura aucun droit de propriété et aucun droit de vote ou
de recevoir des dividendes sur ces actions ordinaires.
    Advenant la réalisation des hypothèses de conversion et la conversion des
actions privilégiées détenues par EVSI, des nouveaux billets d'un montant en
capital de 5 000 000 $ et des dividendes et de l'intérêt payables sur ceux-ci,
EVSI et son alliée Picchio seraient actuellement propriétaires d'un nombre
global de 92 019 063 actions ordinaires de Bellus, soit environ 71,1 % des
actions ordinaires en circulation de Bellus (86 293 848 actions ordinaires de
Bellus, soit environ 66,7 % des actions ordinaires en circulation de Bellus
par suite des cessions par Picchio).
    Si EVSI achète la deuxième tranche des nouveaux billets d'un montant en
capital de 5 500 000 $ et que les frais de montage prévus dans la convention
d'achat sont payés par Bellus à EVSI en nouveaux billets, alors advenant la
réalisation des hypothèses relatives à la conversion et la conversion de tous
ces nouveaux billets, des actions privilégiées détenues par EVSI et de
l'intérêt et des dividendes payables sur ceux-ci, EVSI et son alliée Picchio
seraient propriétaires d'un nombre global de 150 423 838 actions ordinaires de
Bellus, soit environ 80,1 % des actions ordinaires en circulation de Bellus
(144 698 623 actions ordinaires de Bellus, soit environ 77,0 % des actions
ordinaires en circulation de Bellus par suite des cessions par Picchio).
    Si tous les billets convertibles de premier rang et les actions
privilégiées convertibles à dividende cumulatif de 6 % de série A qui seront
émis par Bellus, ainsi que l'intérêt et les dividendes payables sur ceux-ci,
sont convertis sur la même base que ci-dessus, EVSI et son alliée Picchio
seraient propriétaires d'environ 30 % des actions ordinaires en circulation de
Bellus ou de 29 % de celles-ci par suite des cessions par Picchio.
    Les transactions décrites dans la présente déclaration ont été exécutées
conformément à des ententes privées.
    EVSI détient les actions ordinaires de Bellus, les actions privilégiées
et les nouveaux billets à des fins d'investissement et peut, conformément aux
lois applicables en matière de valeurs mobilières, augmenter ou diminuer son
placement dans les titres de Bellus selon la conjoncture du marché et d'autres
facteurs pertinents. EVSI comprend que Picchio et/ou P.P. Luxco Holdings II
s.a.r.l. peuvent, conformément aux lois applicables en matière de valeurs
mobilières, effectuer des opérations sur les titres de Bellus ou à l'égard de
ceux-ci selon la conjoncture du marché et d'autres facteurs pertinents.




Renseignements :

Renseignements: Peter Kruyt, Président et chef de la direction,
Entreprises Victoria Square Inc., (514) 286-7400

Profil de l'entreprise

ENTREPRISES VICTORIA SQUARE INC.

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